全栏目 自订列印

2021年7月20日

天禧海嘉控股集团有限公司—上市覆核委员会
 
上市委员会2021年5月5日发信通知天禧海嘉控股集团有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年7月20日就此进行聆讯。
 
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司的股份买卖。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1. 该公司自1973年3月7日起在主板上市。该公司及其附属公司（该集团）不时经营的主要业务包括：
 
(a) 房地产业务（房地产业务）；
 
(b) 在中国内地经营便利店（便利店业务）；及
 
(c) 酒品销售（酒品业务）。
 
2. 截至聆讯之日，该公司的最大股东为江天先生（江先生），持有55.85%股权，并担任该公司的执行董事兼主席。
 
3. 2019年8月9日，上市科去信该公司表示关注其可能在经修订的《上市规则》第13.24条于2019年10月1日生效后，不符合此规则下须维持足够业务运作的规定。上市科指示该公司在生效日期起12个月的过渡期（于2020年9月30日届满）内，采取适当行动遵守经修订的《上市规则》第13.24条。2020年9月30日，该公司向上市科提交回应。
 
4. 2020年10月23日，上市科向该公司发出要求解释信，对该公司是否符合经修订的《上市规则》第13.24条表示关注。2021年1月21日，此事提请上市委员会作指引。2021年1月22日，上市科去信通知该公司指已裁定其没有遵守《上市规则》第13.24条的规定（上市科的决定）。及后，该公司要求由上市委员会覆核上市科的决定。2021年5月5日，上市委员会发函通知该公司其决定（上市委员会的决定）维持上市科的决定。
 
5. 2021年5月14日，该公司要求由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
6. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令将任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
 
7. 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，其可指令发行人短暂停牌或停牌。
 
8. 《上市规则》第13.24条规定，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
 
9. 指引信HKEX-GL106-19就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。
 
上市委员会的决定
 
10. 上市委员会认为，该公司经营的业务未能如《上市规则》第13.24条所规定有足够的业务运作且具有相当价值的资产支持其营运使其证券可继续上市。因此，上市委员会维持早前按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌的决定。
 
11. 上市委员会考虑的因素包括：(i)该公司房地产业务的房地产组合细小，产生的收益有限，在过去5年的溢利均不足以支付公司开支，(ii)便利店业务才刚起步，仍在亏蚀中，未能证明是可行及可持续的业务，及(iv)酒品业务经营年期短、规模小。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
  该公司的陈述
 
12. 就房地产业务，该公司表示虽然在2020年第一季减免了部分租金，但及后已回复正常租金，幸仍能成功挽留租户，无任何解约或违约情况。该公司指出，由于租金收入或资本收益或会随时间波动，因此必须有大量财务资源才能大幅扩展现有房地产组合，故该公司也审慎行事，不贸然拓展房地产业务。于2019及2020两个财政年度1来自该公司主要租户的收入均约为2,250万港元。
 
13. 该公司阐述其房地产买卖及房地产管理服务的详情。资料显示截至2020年12月31日，该集团有一项价值130万港元的房地产待售。该公司根据若干协议（2020年房地产管理协议）提供保安、清洁和景观美化服务及相关员工管理。在可见将来，该公司并不预期毛利会在2020年房地产管理协议下有任何大的变动，但该集团将努力争取更高利润的大型房地产管理合约。该公司表示并无预期房地产相关服务的业务会成为该集团的主要收入或溢利来源。
 
14. 该公司表示有意扩大并发展便利店业务以符合《上市规则》第13.24条的规定，并详述有关业务品牌、产品范围、目标客户和选址的细节。该公司表示希望截至2021财政年度结束时，其于上海市和鞍山市的便利店总数可增至九间（视乎各种因素），并盼能借助品牌知名度和规模经济逐步提升利润。该公司又指发展便利店业务及开店事宜已由2020年下半年推迟至2021年，并简述了行内市场进行的研究及其如何打算经营和扩大店铺网络。该集团表示当时有五间便利店在营业中，计划在2021年8月31日之前再多开四间。该公司解释，其已为便利店业务进行了充足准备和研究，并为此建立了自家品牌，可惜经营过程中出现意料之外的困难，预料尚需一段时间才可转亏为盈。
 
15. 至于酒品业务，该公司表示向来以「大橘珍品」品牌经营业务，主要售卖茅台酒，透过此定位和售卖限量版酒品在同行中独树一帜。该集团亦正设法寻找销售进口酒品的商机。在取得所需商业牌照后，该集团于2020年1月开设了首间中国酒品及酒品商铺。于2020财政年度，该集团的销售额达1,740万港元。
 
16. 该公司强调自己与其他涉嫌不符合《上市规则》第13.24条的公司不同，因为其2020财政年度的净资产值达2.1亿港元，且无任何债务，有充足资金支持业务发展。整体而言，该公司表示将会密切留意经济动向、适时微调策略，以确保有稳定收入来源来维持上市地位。
 
  上市科的陈述
 
17. 上市科审阅该公司的陈述后，仍维持其原有看法，认为该公司不符合《上市规则》第13.24条的规定。
 
18. 房地产业务自2016年以来一直是该公司的核心业务，但该公司只持有微小的房地产及单位组合可出租赚取租金收入，过去5年每年仅录得2,000万至2,400万港元的收益，而在2020财政年度也只有2,650万港元的收益。其房地产相关服务业务规模亦很小，2020财政年度仅录得约200万港元的收益。该公司并无就计划的收购项目签署任何协议，多年来房地产业务的规模及业绩亦无重大改善。
 
19. 该公司于2020年开展便利店业务，经营时间尚短，规模也不大。上市科注意到，该公司于2021年3月修订了业务计划，把预期在2021年开设的便利店数目从30间大幅减至9间。上市科也指出该公司其实只有6间店铺是营业中，另外5间仍在装修，现时亦无具体计划何时再开设更多零售店。考虑到该公司这方面既无往绩纪录，也无可靠业绩预测，亦无相关证据证明客户需求可达哪个预期水平，上市科断定该公司的新业务未能证明是可行及可持续。
 
20. 至于该公司声称业务受疫情重挫的说法，上市科认为早于2016年尚无疫情之时，该公司的业务水平一直偏低，该公司亦未能证明其业务表现只是一时低迷。该公司最初计划于2021年开设的30间店铺已大幅减至9间。因此该公司未能证明长远而言便利店业务是可行及可持续。
 
21. 关于该公司的资产，上市科注意到该公司2020年12月31日的总资产值约为7.6亿港元，主要为房地产投资及现金。上市科表示，这些资产并不足支持该公司的营运以产生足够收益及利润去令其得以继续上市。
 
22. 上市科认为该公司的现有业务未能符合《上市规则》第13.24条的规定。因此，上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会的决定。根据《上市规则》，该公司仍有18个月的补救期，给其实行业务计划以证明符合《上市规则》第13.24条。
 
上市覆核委员会的意见
 
23. 上市覆核委员会知道该公司的业务包括：(i)房地产业务，(ii)便利店业务，及(iii)酒品业务。
 
24. 上市覆核委员会知道该公司的房地产业务仅包含细小的房地产组合，产生的租金收入有限。该公司称其无意扩大房地产业务，原因包括所涉财务资源极多，需要审慎行事。过去5年间，房地产业务每年产生的收益只有2,200万至2,400万港元。上市覆核委员会也留意到，该公司的房地产管理业务规模细小，将来亦不会重点发展这方面的业务。
 
25. 上市覆核委员会注意到该公司是为了符合《上市规则》第13.24条的规定而专注发展便利店业务，只是发展计划显然遇上重重困难，其开设和经营的店铺数目都少于最初预期的目标，预期在2021年开设的店铺数目由原定的30间减至9间。整体而言，便利店业务明显是经营时间尚短，往绩欠奉且规模小。该公司所提出的业务计划未能证明可成功扩大其便利店业务，加上整个业务似乎才刚起步，发展前景并不明朗。
 
26. 上市覆核委员会留意到，该公司的酒品业务也是经营时间不长、规模小，在2020财政年度仅录得1,780万港元的销售收益。便利店业务和酒品业务在2020财政年度录得业务分部亏损。整体而言，上市覆核委员会并不认为便利店业务及酒品业务是有实质的业务。
 
27. 上市覆核委员会指出，《上市规则》规定发行人经营的业务须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，令其得以继续上市。在评定该公司是否拥有相当价值的资产支持其营运时，上市覆核委员会表示不能一刀切地作出决定，而必须按相关公司的具体运作而判断。指引信GL106-19第8(c)段规定：「在评估资产是否有相当价值时，将会参照发行人业务的性质、模式及规模。」同一段也载述：「非用作支持发行人业务的资产并不计算在内。」虽然该公司拥有大量资产，但上市覆核委员会认为那些资产是用以支持房地产业务，但房地产业务又未能创出可观收益及收入支持该公司继续上市。此外，根据该公司提供的资料，便利店业务及酒品业务能否成功扩大规模也是未知数。
 
28. 总的来说，上市覆核委员会认为该公司未能证明其所经营的业务符合《上市规则》第13.24条须有足够运作水平及资产的规定。上市覆核委员会注意到该公司为期18个月的补救期尚未完结，还可设法重新符合《上市规则》第13.24条的规定。
 
决定
 
29. 由于该公司不符合《上市规则》第13.24条，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。
 

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的财政年度年结日为12月31日。