2021年1月26日

广州基金国际控股有限公司 – 上市覆核委员会

上市委员会2020年10月9日发信通知广州基金国际控股有限公司（该公司）将暂停该公司股份买卖，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年1月26日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终裁定应根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司股份自2014年7月11日起于主板上市。该公司上市时主要从事成衣供应链管理服务及成衣产品贸易业务（成衣贸易业务）。于2016年10月，该公司宣布拟发展金融范畴的业务，并开展以下业务：

(i)	自2017年10月起提供基金管理、资产管理、财务顾问及证券经纪服务（金融服务业务）；
(ii)	自2016年12月起提供贷款融资（放债业务）；及
(iii)	自2016年12月起从事上市及非上市证券投资（证券投资业务）。

2017年，广州基金国际股权投资基金管理有限公司（广州基金国际）向该公司当时最大的股东买入该公司29%股本权益。

该公司收入由2016财政年度¹的3.658亿港元大幅减至2019财政年度的6,430万港元，并于2020财政年度上半年进一步减至930万港元。该公司于过去五年均录得净亏损，当中大部分时间营运现金流均呈负数。

上市科于2019年11月29日向该公司发信，指该公司可能没有足够的业务运作及相当价值的资产以符合《上市规则》第13.24条的规定。经审阅该公司于2020年2月21日提供的书面陈述后，上市科认为该公司不符合《上市规则》第13.24条的规定。有关事宜于2020年4月23日呈交上市委员会寻求指引。上市科于2020年4月24日发信通知该公司，表示基于该公司不符合《上市规则》第13.24条，上市科决定根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖（上市科的决定）。

该公司于2020年5月5日要求上市委员会覆核上市科的决定。

上市委员会于2020年10月9日决定维持上市科的决定（上市委员会的决定）。

适用的《上市规则》条文及指引

《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。

《上市规则》第6.01(3)条进一步规定若联交所「认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24 条的规定」，可指令该发行人证券短暂停牌或停牌。

《上市规则》第13.24条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。

10.

指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条有关足够的业务运作的规定提供进一步指引。

上市委员会的决定

11.

上市委员会认为该公司并未能有如《上市规则》第13.24所规定有足够的业务运作及相当价值的资产以支持其营运并令证券可继续上市。因此，上市委员会维持较早前根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖的决定。

12.

上市委员会注意到该公司收入由2016财政年度的3.658亿港元大幅减至2019财政年度的6,430万港元，且过去数年均出现重大亏损及负数的营运现金流。成衣贸易业务的规模已大幅缩减，亦只有少量客户，已不再是可行及可持续发展的业务。金融服务业务营运水平不高，营运历史亦不长，相关的业务规划均在初步阶段。放债业务方面营运规模更小，只有三名客户。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

13.

该公司于书面陈述中指其拟拓展金融服务业务，并因此购入了一家公司（广俊基金管理有限公司）的30%股本权益，该公司相信此举可加强集团在中国基金行业的网络。该公司于中国物色了20项潜在投资项目，并订立若干框架协议。该公司亦提到一项在中国内地的连锁酒店投资项目，并指其将于2021年1月就该项目成立基金。该公司指其现时为中国五只基金的一般合伙人。计及现有的资金，该公司预计金融服务业务于2020财政年度、2021财政年度及2022财政年度的收入将分别达约60万港元、5,810万港元及5,810万港元。

14.

该公司又指其有意收购一家于广东省及广西省经营若干汽车经销业务并有相关服务及业务流的中资公司及其集团（目标集团）。该公司提供的管理账目摘要显示，目标集团截至2018年及2019年12月31日止两个年度分别录得人民币2,500万元及人民币1,700万元的重大盈利。目标集团于2019年12月31日的资产净值及流动资产净值分别达人民币1.596亿元及人民币1.156亿元。该公司提供了目标集团的详细架构，并指其预期于进一步进行尽职调查后，于2021年3月订立买卖协议。

15.

成衣贸易业务方面，该公司亦指其除却若干计划外，也预料未来会出售该分部的集团公司并削减人手。

16.

放债业务方面，该公司指其不会扩大贷款组合，并表示贷款本金总额为4,000万港元。该公司亦指其证券投资业务不涉任何证券投资。

17.

该公司另指其拟进行贷款资本化，以减少每年的融资成本。其亦拟发行新证券集资。该公司表示其2020、2021及2022三个财政年度将分别产生2.01亿港元、3.46亿港元及12.007亿港元的收入。若其各项计划能一一完成，2021及2022两个财政年度亦应可录得溢利。

18.

该公司后来再向上市覆核委员会呈交陈述，提供了有关就投资某家在中国从事生猪养殖的公司成立基金的详情。其表示目标公司会向基金提供利润保证。

19.

该公司于口头陈述中表示广州基金国际计划透过债务股权互换成为该公司的大股东（债务重组）。于2020年9月底，广州基金国际的资产总值及资产净值分别为人民币609.98亿元及人民币337亿元。该公司表示，广州基金国际成为该公司大股东后，该公司会拓展大湾区业务，并取得于香港进行第1类、第4类及第9类受规管活动的牌照，让该公司可继续经营金融服务业务。该公司认为债务重组会令财务成本大幅减少（每年920万港元），而且出售四家录得亏损的附属公司、仅保留两家工厂及一家贸易附属公司（减少了2,000万港元的负资产）后，该公司的业务架构大为优化。另外该公司亦就收购一系列优质目标（包括一家于上海有31年经营历史的汽车制造商）持续进行讨论。总括而言，债务重组可提升该公司的业务，并大幅改善其财务状况。该公司预期2021年的收入会达到3.40亿港元，其中金融服务业务会录得5,008.5万港元的纯利。该公司希望能维持现时的业务水平而同时可符合监管规定，以为股东带来价值。

上市科的陈述

20.

上市科表示该公司没有足够的业务运作，不符合《上市规则》第13.24条的规定。

21.

上市科强调，该公司前拥有人出售其于该公司的权益后，成衣贸易业务自2016年起倒退。该公司开展了放债业务及金融服务业务，但营运规模极小。于2020年首九个月，该公司仅录得约1,000万港元的收入，亏损却达5,800万港元。其业务营运水平偏低，而且有关情况似乎并非暂时性。该公司并无计划提升成衣贸易业务及放债业务的营运规模。金融服务业务方面，该公司仅经营小量基金，大部分均已到期或结束。该公司于2019财政年度仅录得80万港元的收入，2020财政年度甚至更少。该公司去年计划成立新基金，但一直未有进展。该公司于其补充陈述中表示其计划成立人民币2亿元的基金。然而，该公司于1月刊发的公告所显示的，却是其对一家在中国从事生猪养殖的公司少量投资人民币2,000万元。该公司亦表示其计划收购一项汽车业务。上市科表示，尽管有关业务仍在初步阶段，但业务性质截然不同，可能构成《上市规则》所指的反收购行动（反收购）。

22.

上市科表示，该公司将其盈利预测下调约30%至2,000万港元，并预计会有逾1,700万港元的重大亏损。该公司对收入及利润增长看好，是以根据无约束力的意向书成立新基金及收购汽车业务为前提。上市科认为有关计划仍在初步阶段，预测是否可信成疑。该公司于其口头陈述中提到主要股东持续为该公司提供财务支援。然而，整体计划非常笼统，且缺乏细节，未能展示有关计划可如何提升营运规模。

23.

该公司整体营运规模并不符合《上市规则》第13.24条的规定。因此，上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会的决定。该公司仍有18个月的时间证明其符合《上市规则》第13.24条的规定。

上市覆核委员会的意见

24.

根据《上市规则》第13.24条，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。根据GL106-19提供的指引，若「发行人只余极少量业务及收入，其业务规模及前景似乎均难以解释何以要付出上市所需的成本费用又或证明其寻求上市的目的」，该发行人的业务便不被视为可行及可持续发展业务。此外，「发行人的业务多年来规模极小而且连年亏损，可见现时业务规模并非一时低迷」。

25.

在评估发行人的营运状况方面，实质性不足或根本无实质性的业务应被视为并不可行及可持续发展的业务，且不符合《上市规则》第13.24(1)条的规定。有关业务包括仅依赖小量交易或客户的业务、入行门槛极低的业务及毋须重大成本即可终止的业务。GL106-19提供了此类业务的例子，分别为借贷业务及订单贸易业务。

26.

《上市规则》第13.24条载有两项规定（须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产），两项规定均须符合才算遵守第13.24条。因此，发行人须证明其「有相当价值的资产支持其营运，产生足够的收入及利润令其得以继续上市」。若发行人出现负债净额，便表示（但并非完全表示）其资产并不足够。

27.

在评估发行人的业务运作是否足够方面，上市覆核委员会认为应主要就发行人过往及现时的营运状况进行分析。有关分析应计及有关营运的未来前景及表现，并须有可信的业务计划支持，且可展示管理层为实现有关业务计划而已积极采取的行动及（如适用）为此而订立的实际合约安排。模糊或仍在初步阶段的安排本身并不足以证明发行人的业务回复可行。

28.

就该公司的情况而言，该公司于聆讯时有四项业务活动。根据《上市规则》第13.24条及GL106-19的规定及原则，其中放债业务及证券投资业务已不应列入考虑。然而，无论如何，该公司亦确实承认放债业务正在收缩，唯一的未收回贷款（4,000万港元）还遭拖欠，该公司已采取行动收回有关贷款。就所审阅期间而言，该公司证券投资业务中的唯一一项证券投资为投资一家香港上市公司，但已损失原本投资成本逾90%。因此，该公司实际上只余两项业务可用以证明其有足够的业务运作，分别为成衣贸易业务及金融服务业务。

29.

该公司原创办人于2016年出售其于该公司的主要权益时，该公司的主要业务为成衣贸易业务。于该财政年度，该业务的收入为约3.656亿港元，为该公司业绩提供正面贡献。其后有关业务失去大部分主要客户，生意一直倒退。虽则该公司声称新冠肺炎疫情严重拖累其业务营运，旅游限制亦毫无疑问带来了影响，但有关业务收入急跌的情况在疫情爆发之前早已出现。于2020财政年度，收入预期少于700万港元，而在2016年后的每一个财政年度，成衣贸易业务均未能提供任何资金去支援该公司的企业成本。鉴于有关业务表现持续衰落，该公司拟将之重组，准备裁减大部分雇员及出售录得亏损的公司。该公司坚持其会继续经营成衣贸易业务，但上市覆核委员会并不认为该公司有任何实质的计划可使其业务止跌回升，并恢复盈利能力或恢复至足够的规模，以为该公司带来有意义的贡献。

30.

金融服务业务自2017年起为该公司业务之一，主要从事八只基金的管理，但于聆讯时已减至五只基金，公司收入主要依赖有关基金的管理费。该公司于2019年须注销其账目累积的管理费约1,000万港元。若就此作出调整，该业务四年来的收入少于1,000万港元，而在最近的财政年度，该业务预计收入少于60万港元。在上市覆核委员会看来，该业务于聆讯时明显不属重大业务，不仅无法为该公司带来正面贡献，还在消耗该公司资源。2020年间，该公司订立多项框架协议或意向书以成立一系列投资基金，但有关协议均未有落实，亦无法确定有关安排可为该公司带来任何重大收入。在此情况下，该公司未能证明这是一项可行及有足够的业务运作、符合《上市规则》第13.24条规定的业务。

31.

该公司亦强调，其最近投资2,000万港元成为一项生猪养殖业务的有限合伙人，也属其采取行动致力提升营运基础。该项投资仅占少数权益，又属被动性质投资，因此上市覆核委员会认为有关投资对该公司将其自身管理的业务拓展至足够的规模及盈利水平以符合《上市规则》第13.24条的规定方面并无太大帮助。

32.

该公司亦向上市覆核委员会表示其正研究一系列可使其业务转型的重大收购事项。其后口头陈述中亦概述了其债券重组计划。但再一次，这些计划均处于非常初步的阶段，不能视之为可证明该公司于聆讯时有足够业务运作的考虑因素。况且有关预期交易可能购成《上市规则》所指的反收购行动，实施前还要通过一系列的监管门槛。

33.

综合负债净额（2020财政年度结束时约1.20亿港元）预期会因2020财政年度录得亏损而大幅增加。根据该公司的陈述，该公司由于业务出现重大现金流出，其似乎正依赖主要股东的财务支援。若没有主要股东的财务支援，该公司还能否存续亦成疑。尽管该公司于聆讯时概述了重组计划，但上市覆核委员会认为有关重组计划仍在非常初步的阶段，无法确定该公司会采取进一步行动落实有关计划。根据该公司于聆讯时的财务状况，即使计及经营成衣贸易业务及金融服务业务所须有的有限资产基础，该公司亦未能证明其在没有主要股东的持续财务支援下仍有足够资产经营其业务。

34.

基于上述理由，上市覆核委员会确定该公司未能证明其有足够的业务运作或相当价值的资产以符合《上市规则》第13.24条的规定。上市覆核委员会赞同上市科及上市委员会作出类似决定的理据基础，因此维持上市委员会的决定。

决定

35.

因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即基于该公司不符合《上市规则》第13.24条，根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司的财政年度年结日为12月31日。