2021年3月30日

康宏环球控股有限公司—上市覆核委员会

上市委员会2020年5月29日发信通知康宏环球控股有限公司（该公司）将取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年3月30日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司于1993年成立，于2010年7月13日上市。该公司及其附属公司（统称该集团）从事独立财务顾问业务、借贷业务、自营投资业务、资产管理业务、企业融资顾问业务及证券交易业务。在廉政公署逮捕了该公司多名高级管理层成员（前任管理层）后，该公司的股份于2017年12月7日起停牌。

自2017年12月起，该公司撤换了董事会成员及大量高级职员，完全转变该公司的管理层。

根据该公司独立董事委员会的指示，富事高谘询有限公司（富事高）进行了以下调查：（i）由David Webb先生发表的报告中识别的该集团与若干联交所上市公司群组（统称为谜网公司）之间涉嫌违规的行为；及（ii）导致该公司停牌的事件及情况。富事高调查发现：

a.	自2013年3月开始，多名时任及/或曾任谜网公司高级行政人员的人士出任该公司的执行董事以及其主要运营附属公司的高级管理层。截至2015年12月31日，多家谜网公司合共持有该公司约20％的股权并成为其主要股东。
b.	上述问题令该公司及其附属公司与谜网公司及/或其联属公司进行了大量涉嫌违规的交易。该等交易当中许多都缺乏同期文件作实证，又或相关文件凭证不完整、不清晰或模棱两可，令不少交易的确切性质、实质内容及商业理据均难以解释及确定。
c.	该等交易的其中一个主要影响，是使到该集团与谜网公司之间的若干现金流，可能一直均有意或无意被统筹、混杂、并合再分散予上述各方处理，而完全没有充分、妥当地向投资大众披露。

可以合理预期，上述调查结论将对该公司的经营及财务状况产生影响。

停牌后，该公司未有按《上市规则》的规定公布其截至2017年12月31日止财政年度及以后期间的财务业绩（最近方才公布）。该公司当时的核数师（罗兵咸永道）通知该公司，指其计划对该公司2017年的全年业绩发表无法表示意见声明，理由是其考虑到（i）潜在的财务汇报违规或会对该公司账目造成重大影响；及（ii）无法接触前任管理层进行的若干交易所涉的资料及人士，令罗兵咸永道无法确定该等交易的业务实质及商业理据。

复牌条件

2018年3月22日，联交所向该公司提出若干条件，该公司须在上市科满意其已经符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：

a.	披露导致该公司三名执行董事被捕的违规行为的详情，评估此事对该公司财务及经营状况的影响，并采取适当的补救措施（复牌条件1）；
b.	证明该公司已设立了充足的内部监控系统以履行《上市规则》下的责任（复牌条件2）；
c.	证明管理层的诚信不会引起任何合理的监管顾虑（复牌条件3）;
d.	刊发所有尚未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见（复牌条件4）；及
e.	向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌条件5）。

2020年1月，该公司去信联交所进一步说明其为处理复牌条件已采取及将采取的行动。该公司表示其已符合复牌条件1、复牌条件2及复牌条件3。至于复牌条件4，该公司承认其未能符合该条件，同时提供了其准备补发尚未公布业绩的时间表。该公司预计其可于2021年1月或之前补发所有尚未公布的财务业绩，并向联交所申请将复牌期限延长至2021年1月31日。至于复牌条件5，该公司表示待其刊发尚未公布的财务业绩后就会符合该条件。

适用的《上市规则》条文及指引

《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。

GL95-18 就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场了解除牌程序。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。

《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡安排。按该公司的情况，适用的相关过渡安排是第6.01A(2)(b)(i)条，适用于在生效日期当天已连续停牌少于12个月、且在紧贴生效日期前并未被联交所裁定须开展取消上市地位程序及未获通知除牌期限的发行人；而按该条的规定，就该等发行人而言，18个月期间将由生效日期起计算。上述规定的实际效果是该公司若未能于2020年1月31日或之前复牌，便会被除牌。

10.

GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。

11.

GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。

上市委员会的决定

12.

2020年5月25日，上市科向上市委员会建议将该公司除牌，原因是该公司未能于2020年1月31日或之前符合所有复牌指引而复牌，而该公司的情况亦不属于或可延长期限的特殊情况。尤其是，上市科并不认为该公司已符合复牌条件1及复牌条件2，亦指出该公司承认其没有符合复牌条件4。

13.

上市委员会于2020年5月28日考虑了有关事宜。基于该公司未能于2020年1月31日或之前符合复牌条件1、复牌条件2及复牌条件4，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

14.

上市委员会拒绝了该公司要求延长复牌期限至2021年1月31日的申请，理由是该公司的情况不属于GL95-18所述的「特殊情况」。上市委员会认为，即使应该公司的要求将复牌期限延长至2021年1月31日，亦完全无法肯定该公司届时便能刊发所有尚未公布的业绩，从而向股东及其他投资者提供充足及可靠的资料对其财务资料作出知情评估。自2017年12月停牌以来，该公司只披露了有关其业务经营状况的空泛资料，缺乏清晰而具体的内容。特别是该公司不曾披露富事高调查结果对其业务营运的影响，另自公布截至2017年6月30日止六个月的未经审核中期业绩后已未见再有提供任何财务资料。上市委员会认为，概无合理基础或恰当理由可按该公司的要求延长复牌期限。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

15.

该公司进一步说明其达成复牌条件的进展。

复牌条件1：披露导致该公司三名执行董事被捕的违规行为详情，评估此事对该公司财务及经营状况的影响，并采取适当的补救措施

16.

该公司表示，其于2020年8月27日刊发了公告（公告），披露富事高对该公司内部监控系统进行独立检讨的结果。该公司在公告中说明了其对于富事高所识别的违规行为对财务及经营影响的评估，并提供了独立董事委员会以及董事会就此的意见，同时表明其已针对该等违规行为采取了大量有实效的补救行动。该公司进一步表示，大多数违规行为的财务影响已在截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度各年的财务报表中反映，且该公司已将有关违规行为妥为规限，以确保其不会对该集团产生进一步影响。因此，该公司认为其已完全符合复牌条件1。

复牌条件2：证明该公司已设立了充足的内部监控系统以履行《上市规则》下的责任

17.

该公司表示其已设立了适当的内部监控系统及程序，当中并无重大缺陷或不足。该公告载有富事高进行的内部监控检讨的详细资料。富事高确认，先前揭露的所有内部监控缺陷或不足均已经纠正，而唯一有待解决的只余完成及刊发财务报告。由于富事高认为这非严重缺陷，且预料在该公司完成及刊发财务报告后便可解决，因此该公司认为其已符合复牌条件2。

复牌条件3：证明管理层的诚信不会引起任何合理的监管顾虑

18.

该公司表示，上市科已确认其对于该公司符合复牌条件3一事并无意见。

复牌条件4：刊发所有尚未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见

19.

该公司表示，罗兵咸永道于2020年8月12日辞任后，其于2020年8月31日委任中汇安达会计师事务所有限公司（中汇）为核数师，并于2021年2月18日公布了截至2017年、2018年及2019年12月31日止各个年度的经审核全年业绩/年报。

20.

就该集团截至2020年12月31日止年度的合并财务报表（2020年账目），该公司表示其一直配合中汇进行审核工作，并预期于2021年5月刊发2020年账目。然而，有如财务汇报局（财汇局）2021年2月23日发布的公开新闻稿所述，财汇局已就该公司截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个年度的已刊发全年业绩/年报当中的核数师意见是否适当展开调查（财汇局调查）。该公司认为财汇局调查耽误了其复牌时间表。该公司再无法承诺其截至2020年12月31日止年度的全年业绩/年报的刊发时间表，但表示将于2020年账目审核完成后尽快公布。

复牌条件5：向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况

21.

该公司于整个停牌期间一直通过公告方式持续披露大量信息，故认为其已符合复牌条件5。

22.

于聆讯上，该公司强调其自2018年1月起新委任的管理团队及董事会过去三年来耗费了大量时间及精力处理前任管理层遗留的问题，并施行了适当的内部监控系统及结构以规限前任管理层引致的损失。该公司指有关整改工作已取得实质进展，遂认为其已符合所有复牌条件，独欠刊发尚未公布的截至2020年12月31日止年度的中期及全年账目。

23.

尽管该公司在书面陈述中向上市覆核委员会申请将复牌期限延长至2021年3月31日，但该公司于聆讯时并未就其预期何时可符合上述尚未达成的复牌条件作进一步陈述。该公司指财汇局调查令其难以符合复牌条件4，并表示不清楚有关调查需要持续多长时间。

上市科的陈述

24.

根据公告所披露的富事高对该公司内部监控检讨报告的调查结果，上市科信纳该公司已符合复牌条件2。同时上市科对该公司符合复牌条件3一事亦无异议。然而，上市科仍然认为该公司未能于2020年1月31日的复牌期限又或聆讯日期前符合复牌条件1及复牌条件4。

25.

就复牌条件1而言，上市科留意到该公司已公布了截至2017年、2018年及2019年12月31日止各个年度的全年业绩/年报。然而，在上市科来看，该公司仍未就违规行为对财务及经营状况的影响进行评估，理由如下：

a.	中汇对该公司的全年业绩/年报提出多项保留意见，显示中汇无法信纳若干交易的商业实质及性质以及该公司负债的准确及完整性。该等交易的范围以至其对该公司有关全年业绩/年报中所呈列的财务状况的影响均有不确定性。
b.	上市科对该公司公布的全年业绩/年报能否公平及真实地反映出违规行为对其财务状况的影响仍存疑，也尚不清楚有关违规行为是否已得到解决，以及该等行为是否已成过去而已不存在于该公司及其附属公司。
c.	尽管上市科查问，但该公司一直说不出其已采取或将会采取何种措施去处理核数师提出的保留意见。

26.

就复牌条件4而言，上市科认为其仍然无法信纳该公司已符合该复牌条件，理据如下：

a.	该公司尚未公布其截至2018年、2019年及2020年12月31日止三个财政年度的中期业绩/年报，还确定其无法于2021年3月底前刊发2020年账目。该公司没有确实保证其将于短时间内刊发截至2020年12月31日止年度所有尚未公布的中期及全年业绩。
b.	对于截至2019年12月31日止财政年度的全年业绩/年报中的审核保留意见，尽管上市科提出要求，该公司始终未有提供引致核数师发表保留意见的事实及情况。该公司亦没有表明其已采取何种行动去处理审核保留意见，更没有解释其采取了有关行动后仍无法处理有关问题的原因，同时没有告知其会如何及何时处理有关审核保留意见。该公司并没有确实保证其可否于短时间内甚或将来会否悉数处理所有审核保留意见。
c.	考虑到中汇对违规交易的实质内容及性质以及该公司负债的准确及完整性的疑虑，有关（尚未解决的）审核保留意见对该公司的财务状况非常重要。令人担忧的是，该公司已刊发的全年业绩/年报所载内容并未提供所需资料以令（i）投资者能对该公司的财务状况及业绩作出知情评估；及（ii）该公司股份能以公平、信息灵通及有秩序的方式进行买卖。

27.

至于财汇局调查，上市科认为调查为个案带来了不确定性，令人不确定该公司截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个年度的全年业绩/年报是否本应附带核数师的保留意见又或无法表示意见。上市科认为，确定该公司是否符合复牌条件4的关键在于其是否已处理导致审核保留意见（又或无法表示意见）的问题。无论财汇局调查结果为何，上市科都不信纳该公司已处理上述问题。

28.

上市科认为该公司的情况不属于GL95-18第19段所述的特殊情况。上市科表示，该公司尚未解决余下未履行的复牌条件中所涉的实质问题，亦未有实质采取一切相关措施实现复牌。考虑到上述情况，联交所有权根据《上市规则》第6.01A条将该公司除牌。

上市覆核委员会的意见

29.

该公司到2020年1月31日又或聆讯之日尚未能复牌，按此联交所已可根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

30.

再者，该公司到2020年1月31日又或聆讯之日依然未有符合所有复牌条件。尽管该公司或许已符合部分复牌条件，但联交所的要求是必须悉数符合所有条件而复牌。该公司于聆讯时也承认，其未能刊发所有尚未公布的财务业绩。该公司截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度各年的中期业绩/报告以及截至2020年12月31日止年度的全年业绩/年报仍未公布。此外，该公司尚未处理其全年业绩/年报中的所有审核保留意见。因此，该公司仍未能符合至少有一项复牌条件（复牌条件4）是。

31.

该公司先向上市覆核委员会申请将补救期延长至2021年1月31日，其后进一步申请延长至2021年3月31日。然而，该公司一再无法达成自己提出的这些期限。尽管该公司表示，其收到中汇的初步意见指尚未公布的截至2020年12月31日止财政年度的全年业绩将于2021年5月中刊发，但预计公布的日期依然未能确定。如该公司所述，财汇局调查进一步拖延了相关时间表，令该公司再无法承诺其尚未公布的财务业绩的刊发时间表。考虑到上述情况，上市覆核委员会并不认为该公司已充分证明其延长期限便可复牌。上市覆核委员会认为该公司的情况不属于GL95-18第19段所述可予延长期限的特殊情况。

决定

32.

因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。