2024
决定的日期
主题内容 2024年1月16日 新华联资本有限公司
2024年1月19日 博华太平洋国际控股有限公司
2024年1月23日 湾区黄金集团有限公司（强制清盘中）
2024年1月26日 百应控股集团有限公司
2024年2月7日 中怡国际集团有限公司
2024年2月27日 创建集团（控股）有限公司
2024年3月5日 西证国际证券股份有限公司
2024年3月8日 冠军科技集团有限公司
2024年3月22日 丝路物流控股有限公司
2024年4月23日 泰坦智华科技有限公司
2024年6月18日 移动互联（中国）控股有限公司
2024年6月26日 东方汇财证券国际控股有限公司
2024年6月28日 全民国际集团有限公司
2024年7月19日 中国农业生态有限公司
2024年8月28日 中国天瑞集团水泥有限公司 2024年1月16日
新华联资本有限公司——上市覆核委员会
上市委员会2023年10月13日发信通知新华联资本有限公司（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A(1)条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年1月16日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份自1999年12月起于主板上市。自2009年起，该公司主要从事多项不同业务：
(a) 买卖镍（于2018年开展，镍材业务）及铁矿石（于2022下半年开展，钢铁业务）（统称贸易业务）；
(b) 采购、买卖及开采煤炭，以及销售煤炭及开采设备（煤炭业务）；
(c) 物业相关业务，包括投资物业（于2009年开展）、提供物业管理及营运服务（于2021年开展）及提供物业销售代理服务（统称物业业务）；及
(d) 涉及制造及销售建材的业务（建材业务）。
2. 2012年，该公司收购了两个煤矿，在秘鲁经营煤炭业务。2019年后，煤炭业务几乎都暂停运作，令2018财政年度至2020财政年度1的分部收入甚微，自2021财政年度起更全无收入。建材业务自2017年起便无收入，并于2021年2月终止营运。
3. 2021年8月，上市科发出函件，表示基于（其中包括）建材业务终止营运以及贸易业务于2019财政年度及2020财政年度出现分部亏损，而两者又是该公司当时的核心业务，上市科决定因该公司未能遵守《上市规则》第13.24条而将该公司停牌。
4. 该公司寻求上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。上市覆核委员会于2022年2月15日决定暂停该公司股份买卖（停牌决定）。上市覆核委员会裁定该公司并无经营可行及可持续的实质性业务，因为考虑到（其中包括）：(i) 尽管该公司的贸易业务收入高，但利润率非常低；(ii) 贸易业务的增值能力有限， 2021上半年的分部溢利只有59,000港元；(iii) 尽管物业业务被视为能够于2022财政年度录得收入人民币1,100万元及溢利人民币600万元，但利润很低，且此业务要透过进一步收购而扩大规模须得到联交所的批准，但联交所是否批准仍属未知之数。
5. 停牌后，上市科对该公司施加须证明其符合《上市规则》第13.24条规定的条件（复牌指引）。该公司须于2023年8月14日或之前符合该条件，方可恢复买卖。
6. 自2022年的下半年起，该公司开始与铁矿石的潜在供应商商议以期开展钢铁业务。2023年年中，该公司与一名客户（一国有企业的全资附属公司）签订两份销售协议，分别出售50,000吨及70,000吨经加工的铁矿石块，交付时间分别为2023年10月及2023年底。
7. 2023年的下半年，在取得相关牌照后，已暂停营运数年的煤炭业务重启。
8. 补救期于2023年8月14日届满，其后，上市委员会于2023年10月13日决定取消该公司的上市地位。2023年10月20日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
9. 临近聆讯前，该公司提交了2023财政年度的未经审核财务数据。
适用《上市规则》条文及指引
10. 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。2其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
11. 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会3。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
除牌框架
12. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
13. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 就长时间停牌及除牌提供了指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
14. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
15. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
16. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
17. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会取消决定
18. 2023年10月13日，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位，因为该公司未能按《上市规则》第13.24条的规定拥有足够业务运作及资产支持其营运，以于规定的18个月限期内符合复牌指引。
19. 上市委员会对上市委员会决定的考量因素包括：(i) 该公司主要依赖镍材业务的业务不被视为实质、可行及可持续的业务，尤其是该业务连年亏损；(ii) 镍材业务的毛利率1%不到，还不足以支付该公司的开支；(iii) 将近补救期结束时，该公司称其与一名新客户签订了两份销售协议将贸易业务扩大至涵盖钢铁业务，惟钢铁业务只营运了很短时间，客户基础及销售交易亦不多；(iv) 物业业务规模仍然较小；及(v) 煤炭业务只属初步业务计划，尚未开始。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
20. 该公司自称已符合复牌指引的条件，因此认为应推翻上市委员会决定。特别是，基于该公司已扩大贸易业务至涵盖铁矿业务以及重启煤炭业务等举措，该公司坚称其业务符合《上市规则》第13.24条。在此基础上，该公司表示其所有业务分部均属实质、可行及可持续的业务，且其并非上市壳股。
21. 该公司表示，自停牌决定（即2022年2月）以来，其整体业务表现已有改善，收入由2021财政年度的4.86亿港元及2022财政年度的7.641亿港元大增至2023财政年度的11亿港元（未经审核），又指其自2018财政年度起亏损已逐渐收窄，由该年的1.319亿港元收窄至2022财政年度的450万港元，2023年首七个月更转亏为盈，录得溢利320万港元。对于上市科认为有关利润源自单次性项目，若无该等单次项目，该公司将会入不敷支，该公司回应指其开支其实亦包括了尝试复牌所涉及的开支约800万港元，认为这笔开支也属单次项目，亦应不予计算。
22. 该公司表示2023财政年度及2024财政年度的溢利预测分别为1,560万港元及3,470万港元。作为溢利预测的佐证，该公司特别提到其控股股东已作出溢利保证：保证2023财政年度及2024财政年度的预测纯利分别有1,560万港元及3,470万港元（溢利保证）。于聆讯上，该公司更新先前的预测，预期2023年财政年度纯利不少于1,000万港元，并再次指若然不计复牌开支这个单次项目，纯利可以更高，可达1,800万港元或以上。
23. 该公司并就每个业务分部提出以下要点：
镍材业务
24. 该公司表示，自2018年开展镍材业务以来，该业务在产品范围、销售形式、客户及供应基础以及收入上均大幅增长。该公司于聆讯上指，在以镍材业务作为主要收入来源下，其贸易及煤炭业务于2023财政年度合共录得未经审核收入11亿港元，是其收入在停牌决定后的一项大幅增长。
25. 至于上市科关注利润率低的问题，该公司承认镍材业务的利润率较低，但表示镍材业务的盈利能力受销量影响，且利润率不应被视为其财务表现的唯一指标。对于上市科关注镍材业务不提供增值，该公司表示在停牌决定后其已提供一连串服务，包括清关、运输及物流追踪、售后服务以及提供市场情报及见解，以及客制化的分装服务（分包予第三方加工商）及价格锁定服务。
钢铁业务
26. 该公司承认钢铁业务才刚开展，但指由于镍材与钢铁能互补，且钢铁业务利润率较高，所以钢铁业务的前景不俗。该公司预期2023财政年度及2024财政年度钢铁业务的毛利率分别会超过20%及超过40%，但亦于聆讯上确认，2023财政年度钢铁业务的收入及溢利不高，但并无提供确实数字。
27. 至于上市科关注到钢铁业务并无往绩可言，该公司回应指，要评估业务纪录，贸易业务的两个部分（镍材及钢铁业务）必须一并来看。
煤炭业务
28. 该公司称其煤炭业务为可行及可持续的业务。煤炭业务在暂停了颇长时间（直至2023年第三季）后，已随着该公司在秘鲁取得所需采矿许可证而重新开始。该公司表示煤炭业务经独立合资格估值师评定估值3.9亿港元。前景方面，在向上市覆核委员会提交的资料中，该公司已将煤炭业务的财务预测由2024财政年度的分部收入1.251亿港元下调至3,540万港元。2023财政年度，该公司所提交的预测分部收入为610万港元，但于聆讯上并无确认煤炭业务于2023财政年度可有任何收入，亦无确认是否达到先前对2023财政年度的预测。
物业业务
29. 该公司表示，尽管收入相对较少，但物业业务属可行及可持续的业务，因利润率高逾90%。又指该分部产生的收入不论是之前还是将来都很稳定，能协助该公司支付行政及营运开支，因此能补足该公司的其他业务。
30. 该公司进一步表示，日后该分部将因计划收购傅军先生（该公司控股股东公司的最终实益拥有人）（傅先生）旗下物业而获得支持，这些物业将会出租赚取租金收入。
资产
31. 该公司表示，其于2023年6月30日的总资产为2.978亿港元，主要包括物业、厂房及设备3,860万港元、投资物业6,450万港元以及现金及银行结余1.058亿港元。该公司认为其资产足以支持其业务，并提供营运资金预测，预计2023财政年度及2024财政年度均会有净营运现金流入。
32. 由于该公司自认为已符合复牌指引，因此并无要求延长补救期。然而，于陈述中，该公司提到新冠疫情及秘鲁实施新税务政策（旨在打击金属进出口）为其无法控制的事件。
上市科的陈述
33. 上市科认为该公司未能符合复牌指引，因为该公司的业务并非实质、可行或可持续的业务，并指出该公司的业务表现自2022年2月停牌决定（当时该公司的业务被视为不符合《上市规则》第13.24条）后未见重大改善。
34. 尽管停牌决定后收入有增长，上市科质疑该公司业务是否可持续，因为其注意到该公司2018财政年度至2020财政年度连年出现净亏损，导致停牌决定的出现，而亏损情况持续至2022财政年度，直到2023上半年才录得微薄的（未经审核）纯利320万港元。然而，上市科注意到，2022财政年度及2023上半年的收入有部分是来自单次性的外汇净收益（约630万港元（2022财政年度）及 790万港元（2023上半年））。根据上市科，2023上半年中期报告中列入「其他收入」的这些收益均属单次项目，若不予计算，该公司并无溢利可言。
35. 上市科亦质疑该公司呈列的预测是否可靠。即使有溢利保证支持预测，上市科认为溢利保证与评估该公司业务是否可行及可持续无关，因为溢利保证并不反映该公司实际业务的盈利能力。上市科进一步注意到，该公司于上市委员会决定前提交的2024财政年度纯利预测8,250万港元，于该公司向上市覆核委员会提交的资料中已下调至3,470万港元，而煤炭业务2024财政年度的相关财务预测同样作出下调：收入由1.251亿港元下调至3,540万港元，毛利则由8,960万港元下调至2,130万港元。上市科认为有关调整显示该公司的预测并不可靠。上市科进一步注意到，根据聆讯上提呈的数字，该公司似乎未能达到2023财政年度的预测。
镍材业务
36. 上市科表示，贸易业务就只是背对背贸易，当中并不涉及任何加工或其他增值服务。上市科亦注意到，该公司只有一名主要供应商，而且客户基础十分有限。
37. 就镍材业务而言，上市科指该业务占该公司总收入超过98%。上市科注意到，尽管收入由2020财政年度的2.581亿港元增加三倍至2022财政年度的7.447亿港元（及2023年首七个月的6.082亿港元），但停牌决定后毛利率仍然非常低（2018财政年度至2020财政年度仅介乎0.26%至0.73%），且还预测会由2023财政年度的0.55%进一步下跌至2024财政年度的0.37%。上市科表示，利润率如此低，所得溢利并不足以支付该公司的行政及营运开支。因此，该公司并未能解决影响其业务而导致停牌决定的主要问题。
钢铁业务
38. 上市科注意到，该业务是于补救期临近结束时开始，尽管该公司指自2022下半年以来已完成部分初步工作，但2023年首七个月仍未有收入。上市科关注到，钢铁业务的经营历史这样短，在没有业务纪录的情况下，所作出的任何预测是否可靠。尽管上市科知道该公司表示订立了合约，并预期于2024财政年度将产生收入约1.919亿港元及毛利约4,520万港元，令毛利率超过20%（即大幅高于镍材业务的毛利率），但上市科质疑该收入或溢利能否实现，因为(i) 该公司尚未获得所需铁矿石资源以满足销售要求；(ii) 该公司延迟履行交付责任；及(iii) 上市委员会决定后订立的两份新合约在价格以及该公司会否及何时取得合约所需的铁矿石数量方面均存在不明朗因素。最后，上市科注意到，根据该公司于聆讯上的陈述，该公司似乎未能达到2023财政年度钢铁业务的预测收入及盈利，能否实现2024财政年度的预测仍属未知之数。
煤炭业务
39. 上市科知道该公司已取得经营煤炭业务的牌照，但亦认为该业务已暂停了一段很长时间，于聆讯时实不觉煤炭业务对该公司2023财政年度的收入有何贡献。上市科指煤炭业务的预测并无可靠或具体的计划佐证，因为现有计划全属初步计划，并未订立正式合约，令人质疑该公司能否招徕客户及产生预测收入。
物业业务
40. 上市科指，该分部的营运规模甚小，所录得及预测的收入偏低，停牌决定后并无重大改善。上市科注意到，物业业务的溢利一直维持在1,800万港元左右，还预测2023财政年度的溢利会更低。前景方面，为改善规模不大的状况，上市科指出该分部主要依赖建议中的收购傅先生旗下物业，但收购何时可完成及何时可为物业业务带来收入仍属未知之数。上市科注意到物业业务的相关物业管理合约已于2024年2月届满，尚不清楚是否已续约。
41. 总括而言，上市科认为该公司的业务分部无一是实质、可行或可持续的业务。又指该公司未能证明停牌决定后其业务已有改善，因为尽管镍材业务的收入有所增加，利润率仍非常低；而物业业务的规模仍相对地小，开展或扩展其他业务（包括钢铁业务及煤炭业务）的计划现时仍处于初步阶段，相关预测实际上亦达不到。
资产
42. 上市科并不认为该公司已证明其拥有足够资产支持持续经营，符合《上市规则》第13.24条。
上市覆核委员会的观点
43. 上市覆核委员会注意到，该公司自称已全面遵守《上市规则》第13.24条的复牌指引，且并无申请延长补救期。因此，上市覆核委员会须考虑的是该公司到聆讯之时是否已证明其经营实质、可行及可持续的业务并遵守《上市规则》第13.24条。
44. 之前作出停牌决定时，上市覆核委员会已裁定该公司的业务不符合《上市规则》第13.24条。上市覆核委员会认为，其须评估该公司于补救期间及直至聆讯期间，业务发展可有进展，以便上市覆核委员会裁定该公司业务已重新遵守《上市规则》第13.24条、上市委员会决定可被推翻及该公司可以复牌。
45. 上市覆核委员会注意到以下有关该公司的状况：
(a) 于停牌决定时，上市覆核委员会观察到，该公司的业务主要包括镍材业务，这业务收入高（2021财政年度：4.863亿港元）但溢利仅得290万港元，利润率仅0.62%。基于利润率太低，不足以支付该公司的行政及营运开支，上市覆核委员会认为该业务并不可行且不可持续。同时，该公司的另一项业务（物业业务）规模很小，即使有盈利，亦并非实质、可行及可持续的业务。
(b) 上市覆核委员会注意到，补救期内该公司业务的实质并无变动，镍材业务占该公司收入逾九成，但该业务继续只得微利，利润率极低。上市覆核委员会知道，在此背景下，于2023年首七个月（即补救期将近结束前），镍材业务录得收入6.082亿港元、分部毛利290万港元及分部利润率0.4%，显示停牌决定后利润率进一步下降，令上市覆核委员会之前关注的问题更形严重。
(c) 同期，物业业务录得收入880万港元、分部毛利820万港元及分部利润率93.2%。然而，该公司并未成功发展物业业务，整体收入与停牌决定时的数字相若，整体业务规模也仍小。
(d) 上市覆核委员会知道，上市科指，于2023年首七个月，若撇除外汇收益等单次项目，该公司的业务并无盈利可言。因此，上市覆核委员会认为，补救期内该公司的情况似乎未有重大变化，所以该公司未能证明其于补救期届满时拥有实质、可行及可持续的业务。
(e) 就该公司业务直至聆讯时（补救期届满五个月后）的发展而言，上市覆核委员会知道该公司曾初步预测2023财政年度及2024财政年度的纯利分别为1,560万港元及8,250万港元（于上市委员会决定前）。该公司随后于向上市覆核委员会提交的资料中，却已将2024年财政年度的预测下调至3,470万港元。至于2023年财政年度，上市覆核委员会注意到，该公司于聆讯上提呈未经审核数字，显示该公司预期贸易业务的毛利为790万港元（未经审核）及物业业务的毛利为1,780万港元（未经审核），根据该公司，2023年财政年度因此预期将产生纯利1,000万港元（低于先前对2023年财政年度的预测1,560万港元）。上市覆核委员会关注这个数字可否实现，因为2024财政年度的预测已被下调，加上该公司在聆讯上表示2023财政年度的营运及行政开支约3,500万港元。在此基础上，该公司于聆讯上呈述的业务毛利是否足以应付开支并不明确，而即使不包括若干单次项目（例如与复牌相关的费用800万港元又或外汇收益），能否确实产生纯利亦属未知之数。同样地，上市覆核委员会关注到该公司关于2024财政年度的溢利预测可否实现。
(f) 无论如何，上市覆核委员会认为该公司未能证明其主要业务（镍材业务）可行及可持续，因这项业务的利润率甚低。同样地，（自停牌决定以来不见有任何发展的）物业业务之前已被裁定为非实质业务。上市覆核委员会认为，停牌决定后该公司的情况并未有改善。
(g) 就新发展而言，上市覆核委员会知道，该公司表示有意重启煤炭业务，并已开展钢铁业务。上市覆核委员会注意到，该公司已就这两项业务作出若干预测，表示两者或会为该公司带来收入及溢利。尤其是钢铁业务，该公司预测利润率超过20%，并预期可为2023财政年度带来收入及溢利。不过，上市覆核委员会注意到，截至聆讯之时，这些业务似乎都未见为该公司带来重大收入或溢利（如有）。该公司于聆讯中承认，钢铁业务达不到2023财政年度的预测毛利（2,220万港元），只带来微薄收入。上市覆核委员会知道上市科关注到该公司能否取得足够的铁矿石供应，以及已订立的合约中并非固定的价格条款。在此基础上，尽管该公司已与钢铁业务客户订立合约，但该公司能否于2024财政年度在该业务上成功取得庞大供应仍属未知之数。同样地，就煤炭业务而言，该公司已确认该业务于2023财政年度并无重大收入，何时才开始有收入尚不明确。由于钢铁及煤炭业务并无业务纪录，且不论在补救期结束时又或五个月后聆讯之时，两项业务均没有为该公司带来重大收入，上市覆核委员会裁定该公司未能证明该两项业务是实质、可行及可持续的业务。
46. 根据停牌决定后的事态发展，上市覆核委员会概括指出，其在停牌决定之时起对该公司能否符合《上市规则》第13.24条的疑虑，很大部分在补救期届满时以至聆讯之时尚继续存在：
(a) 镍材业务的毛利率一直很低，1%也远不够，还似乎在进一步下降。因此，即使收入有所增长，镍材业务的溢利并无法抵销该公司的行政及营运开支。
(b) 停牌决定后，物业业务规模仍然很小，亦无进一步发展。
(c) 钢铁业务的业务纪录只有寥寥数月，且正如该公司于聆讯上所承认，即使到了聆讯时（即补救期届满5个月后），钢铁业务都没有为该公司带来重大收入或溢利。
(d) 同样地，煤炭业务亦是于2023年底（即补救期届满时或之后）方重新开始营运，没有为该公司带来重大收入或溢利。
(e) 尽管该公司已就其于2024财政年度的业务发展提交资料，但上市覆核委员会并不相信所提呈的预测将可实现，因为该公司本身已下调有关预测，就2023财政年度所作出的预测亦达不到。此外，上市覆核委员会对该公司钢铁业务的供应及该公司表示已订立的合约的定价条款也表示关注。
(f) 最后，该公司于聆讯上提呈的财务数字并无显示该公司业务的全部详情，还要是未经审核。尚不清楚单次项目对这些数字有多大影响。
47. 总括而言，经考虑该公司及上市科的陈述以及停牌决定后接近两年来的事态发展，上市覆核委员会并不信纳该公司已解决导致停牌决定的问题，亦不信纳其已证明现时经营的是实质、可行及可持续的业务。尤其是，上市覆核委员会注意到，该公司主要的业务分部的表现并无重大改善，近期开展的业务分部的前景也不明朗。因此，上市覆核委员会认为，该公司未能证明其业务符合《上市规则》第13.24条。
48. 尽管该公司并无申请延长补救期，但为完整计，上市覆核委员会表示完全没有任何支持延长补救期的理据。18个月补救期本来便是要严格遵守的规定。指引信GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。尽管第22段并不包括所有潜在「特殊情况」，但已指示出可符合资格的极少数情况。在该公司的个案中，并不存在可合理地认为属「特殊情况」的情况。上市覆核委员会并无裁定该公司经营的是实质、可行及可持续的业务，加上该公司经营的业务模式及对该公司新开展业务的前景的疑虑，有关问题似乎不能解决或于短期内解决。为免生疑问，就该公司于陈述中提到新冠疫情或秘鲁政策变动的影响而言，上市覆核委员会认为这些理由不足以允许其延长补救期（不论是根据GL95-18第22段还是其他规定），尤其是该公司并未证明其在停牌决定后接近两年来在进一步发展业务方面有任何进展。
决定
49. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」、「2023财政年度」及「2024财政年度」；截至2023年6月30日止六个月的中期业绩为「 2023上半年」，截至2023年7月31日止七个月则为「 2023年首七个月」）。
2 《证券及期货条例》第63(2)条。
3 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。2024年1月19日
博华太平洋国际控股有限公司——上市覆核委员会
上市委员会2023年10月13日发信通知博华太平洋国际控股有限公司（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A(1)条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年1月19日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司自2002年2月11日起在主板上市。其主要业务包括经营博彩及度假村业务（博彩业务），该业务于2014年开始，包括于塞班岛发展综合度假村博华塞班度假村酒店（度假村）。
2. 2018年及2019年，该公司收入锐减并出现净亏损。自2020年3月17日起，博彩业务因当时因应新冠病毒疫情的限制而暂停。
3. 2021年4月23日，由于该公司未能支付（其中包括）年度牌费、娱乐场监管费及罚款（未付费用），相关娱乐场发牌当局联邦赌场委员会暂停该公司经营博彩业务所需的相关牌照，包括娱乐场度假村开发商牌照（暂停牌照）。
4. 由于博彩业务自2020年3月起暂停，后来更被暂停牌照，该公司于2020财政年度的收入甚微，2021财政年度起更没有收入。
5. 根据《上市规则》第13.50A条，该公司股份于2022年4月1日暂停买卖，当时该公司刊发了2020财政年度年报，显示时任核数师对截至2020年12月31日止年度全年业绩（2020财政年度业绩）的以下方面发出无法表示意见声明（无法表示意见声明）：(i) 物业、厂房及设备减值亏损（减值问题）；(ii) 申报期后事宜及或然负债（或然负债问题）；及(iii) 持续经营的重大不明朗因素（持续经营问题），当中考虑到该公司全年净亏损达74亿港元，于2020年12月31日又分别录得净流动负债94亿港元及净负债73亿港元。
6. 该公司未能及时刊发截至2021年12月31日止年度的经审核业绩（2021财政年度业绩），2022年4月6日，该公司时任核数师因为审核费用方面的分歧而辞任。
7. 2022年4月19日，叶美顺先生辞任该公司独立非执行董事及审核委员会成员。因此，审核委员会只余下两名成员，令该公司不符合《上市规则》第3.21条。
8. 2023年2月7日，李琬婷女士辞任公司秘书及授权代表。因此，该公司不符合《上市规则》第3.05及3.28条。
9. 停牌后，上市科对该公司施加若干须于2023年9月30日或之前达成方可复牌的条件（复牌指引），其中包括该公司须解决下列条件：
复牌指引1 解决导致无法表示意见声明的问题
复牌指引2 刊发尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见
复牌指引3 符合《上市规则》第13.24条
复牌指引4 重新符合《上市规则》第3.21条
复牌指引5 重新符合《上市规则》第3.05及3.28条
复牌指引6 向市场披露所有重大资料
10. 2022年6月23日，该公司刊发了2021财政年度业绩。其新任核数师并无就减值问题（期初结余及相应数字除外）及或然负债问题提出关注，只对持续经营问题发出无法表示意见声明。因此，该公司已解决复牌指引1，但未能刊发任何后续财务业绩（即截至2022年6月30日止六个月的中期业绩及中期报告（2022财政年度中期业绩）以及之后的业绩）。
11. 补救期于2023年9月30日届满。2023年10月13日，上市委员会决定取消该公司股份的上市地位。2023年10月25日，该公司向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。
12. 2023年10月10日，该公司委任林柏森先生、赵智华博士及史理生先生为独立非执行董事，因而重新符合《上市规则》第3.21条及复牌指引4。
13. 2023年10月20日，该公司委任曾钰婷女士为公司秘书及授权代表，因而重新符合《上市规则》第3.05及3.28条以及复牌指引5。
14. 该公司于2024年1月17日临近聆讯前刊发了2022财政年度中期业绩。其余较近期的财务业绩于聆讯时仍未刊发（尚未公布的业绩）。
15. 于聆讯当日，该公司提呈一份其与一个日资银行集团（投资者）订立的框架协议，当中载有的条文包括向投资者发行该公司股份，据此，投资者将投资约8.5亿港元。
适用《上市规则》条文及指引
16. 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。1其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
17. 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会2。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
除牌框架
18. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
19. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 就长时间停牌及除牌提供了指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
20. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
21. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
22. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
23. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会决定
24. 基于该公司未能在18个月限期符合（其中包括）下列复牌指引，上市委员会2023年10月13日裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位：
(i) 复牌指引2 －该公司未能刊发尚未公布的业绩，再加上博彩业务不明朗及有严重财务困难，究竟尚未公布的业绩刊发后是否便再没有未解决的审核保留意见尚不确定。
(ii) 复牌指引3－根据2021财政年度的最新可用经审核业绩，由于（其中包括）暂停牌照导致博彩业务暂停，该公司并无收入，并产生重大亏损11亿港元。该公司未能就暂停牌照与有关当局达成和解，且只保留少量现金储备（210万港元）。上市委员会裁定该公司未能证明其已符合《上市规则》第13.24条。
(iii) 复牌指引6－只有待该公司符合所有其他复牌指引后，才可评估其是否符合此复牌指引。
25. 上市委员会并不认为该公司的情况属可获延长补救期的情况，因为仍有许多符合复牌指引的所需步骤尚未完成，包括与博彩机关达成和解。此外，该公司有财务困难，其可有足够现金支付和解费及支持未来业务营运仍是疑问。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
26. 该公司承认复牌指引的若干条件仍未达成，但表示若补救期获进一步延长六个月至2024年7月，便可符合有关条件。
27. 就符合复牌指引各项条件的最新状况而言，该公司作出以下陈述，当中提到其已符合复牌指引1、复牌指引4及复牌指引5，仅余复牌指引2及复牌指引3尚未达成。
复牌指引2 – 刊发所有尚未公布之业绩
28. 该公司表示，刊发了2022财政年度中期业绩已证明其一心要履行复牌指引，又表示预期将于2024年6月或之前刊发其他更近期的财务业绩，以全面符合复牌指引2。
复牌指引3 – 符合《上市规则》第13.24条
29. 该公司承认其业务仍然暂停，于聆讯时公司并无营运任何业务。但该公司有信心，一旦博彩业务得以重启，便可符合《上市规则》第13.24条。
30. 至于关注到业务重启后可会赚取盈利（因为2018年（即纵使是疫情之前）的收入已经减少并录得亏损），该公司于聆讯上承认，其营运收入于疫情前几年已有减少，导致净亏损。据该公司所言，这是中国内地政策变动所致：由于国家政策的限制，部分内地游客（尤其是高端游客）人数减少，影响到该公司的贵宾厅业务。该公司当时收入减少，但同时因额外融资需求而增加成本，导致疫情前一段时间出现亏损。该公司表示，只要娱乐场和酒店恢复营运，预期便会扭亏为盈。
31. 该公司称其在恢复业务以最终证明其符合《上市规则》第13.24条方面已有进展，已经采取措施确保该公司获投资，使其能够清偿债务。该公司提及其于聆讯当日提交的框架协议，据此，投资者将在多项条件的基础上提供约8.5亿港元的投资资金，条件包括该公司须解决导致停牌的问题及解决暂停牌照事宜。同时，该公司正磋商透过一项安排计划进行债务重组，初步得到约六成债权人的非正式支持。根据该公司的资料，投资者将投资的金额将足以抵销经重组建议条款扣减的负债金额，从而协助该公司清偿债务。在此情况下，该公司表示准备根据《美国破产法》第十一章向美国破产法院为主营附属公司提交破产呈请，以进行重组。根据该公司的陈述，该步骤是计划于2023年12月进行，但聆讯上该公司并无提供进一步资料，未知根据《美国破产法》第十一章进行的重组是否已开始及（如已开始）其最新情况。
32. 同时，该公司继续与联邦赌场委员会谈判，以期解除暂停牌照并最终恢复博彩业务。该公司自称其继续进行谈判，看看是否可以准其将未付费用摊分多年支付，降低为解决暂停牌照而须即时支付的金额。该公司指根据谈判的最新情况，其将须就2024年向联邦赌场委员会支付约1,870万美元以恢复牌照，而其他付款将于未来数年摊付，以悉数清偿其余尚未支付的费用，所以2025年及2026年将每年须支付约2,000万美元。该公司承认，于聆讯时，与有关当局的谈判尚未有定论，但将继续商谈，以期为该公司争取有利结果。
33. 最后，该公司表示，随着到访塞班的游客人数回升，一旦解除暂停牌照，其博彩业务预期将恢复营运。该公司确认其还须进一步投资以继续发展，亦须作进一步建设以达到度假村设计中的营运水平，这亦包括酒店所需的翻新工程。不过，该公司预期一旦重新开始营运，便能符合《上市规则》第13.24条。
特殊情况
34. 该公司指能否解除暂停牌照不受其控制，因此其应按指引信GL95-18获延长补救期。该公司称解除暂停牌照（该公司称之为符合复牌指引所有余下条件的关键）涉及特殊情况，但都是程序性问题及该公司无法控制的，因为解除暂停牌照与否最终取决于相关部门。根据该公司，与政府机关的谈判有所延误，才拖累了该公司预期能够遵守复牌指引的进度。
上市科的陈述
35. 上市科知悉该公司承认，在复牌期限届满及上市委员会决定作出之时其尚未能完全符合复牌指引。因此，上市委员会已有权根据《上市规则》第6.01A条将该公司除牌。尽管上市科注意到该公司已符合复牌指引5，但指该公司仍未符合复牌指引2、复牌指引3及复牌指引6。
复牌指引2 – 刊发所有尚未公布之业绩
36. 上市科注意到，除于临近聆讯前刊发了2022财政年度中期业绩外，该公司其他更近期的业绩（尤其是经审核财务业绩）仍未刊发。上市科认为不保证有关业绩定可以不久后又或该公司所指的时间内刊发，因为该公司已多次更改其估计刊发有关业绩的时间，最新的陈述中便称截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务业绩要到2024年6月才会刊发。
37. 最后，上市科指该公司刊发上一份经审核业绩（2021财政年度业绩）后已过了一段时间，加上该公司在清偿债务及重启业务方面面临重大问题，到经审核的财务业绩刊发之时，也不确定亦不保证没有进一步的审计修订意见。
复牌指引3 – 符合《上市规则》第13.24条
38. 上市科指出，尚未公布的业绩还没刊发，便没有该公司营运及财务状况的足够资料，不能全面评估其是否符合《上市规则》第13.24条。
39. 上市科指，自暂停牌照以来，该公司的博彩业务已暂停而并无收入。上市科知悉，根据最新刊发的财务业绩，该公司仍然暂停营运，非常重大的债务仍未清偿。至于该公司与投资者就清偿债务进行的磋商，上市科指该公司于聆讯前提供的框架协议须待多项条件达成后，投资者才会认购股份及投资于该公司，这些条件包括：该公司须符合所有复牌指引、解除针对该公司的清盘令、取得证监会的清洗豁免及订立投资协议。因此，上市科认为，建议认购能否及何时完成仍属未知之数。上市科进一步注意到，即使该公司可根据框架协议下的非常初步建议从投资者取得预期融资，但该公司仍未能与有关当局就撤销暂停牌照达成协议，所以其能否重启博彩业务仍是疑问。
40. 上市科指出，该公司是因为未能支付未付费用而被暂停牌照。上市科认为，该公司于2021年12月31日所留存的现金仅210万港元，尚不清楚该公司可否成功获得资金以支付未付费用。上市科知悉，该公司自称就未付费用与有关当局谈判以期达成和解。然而，谈判尚未结束，不清楚是否及何时才会解除暂停牌照。即使谈判有定案，上市科指撤销暂停牌照须待该公司达成当局的条件后方可作实。上市科表示，该公司能否及何时能够符合有关条件仍不明确。
41. 上市科知悉该公司拟根据《美国破产法》第十一章为主营附属公司展开重组，但实际工作尚未开始，而上市科也注意到，该公司本身亦提到需要完成重组才可解决其流动资金问题及恢复娱乐场营运。
42. 上市科进一步注意到，所有重启及扩展博彩业务（包括兴建度假村及酒店的余下部分）的计划仍处于初步阶段。
43. 最后，上市科指，该公司仅保留少量现金储备，而有关重组债务及向投资者取得投资资金的磋商尚处于初步阶段。因此，上市科认为该公司不觉有足够资产符合《上市规则》第13.24条的规定。
复牌指引6 – 向市场披露所有重大资料
44. 上市科指，待该公司符合所有其他复牌指引时，才可评估其是否也符合此复牌指引。由于该公司未能符合复牌指引2及复牌指引3，上市科认为该公司亦未符合复牌指引6。上市科亦注意到该公司未能及时就其为符合复牌指引而采取的措施提供最新资料。
延长补救期
45. 上市科知道该公司已申请将补救期延长至2024年7月（即延长六个月），但认为无论是基于指引信GL95-18第22段或其他规定，也没有任何理据支持延期申请，因为该公司未能证明存在任何特殊情况。上市科特别指出，该公司与政府机关就撤销暂停牌照进行的漫长谈判并不构成可让其延长补救期的「特殊情况」。上市科知道该公司未能支付未付费用才被暂停牌照。此外，该公司亦未能证明其已采取其他步骤以充分及时符合复牌指引，并注意到好些跟其与当局对撤销暂停牌照的争论无关的步骤均已延迟进行，包括：刊发尚未公布的业绩、委任公司秘书（押后至补救期届满后）和及时公布该公司符合复牌指引的步骤的最新情况。最后，上市科指，在这许多重大步骤均未完成的情况下，该公司未能充分确实证明其可符合甚或在短期内符合复牌指引。
上市覆核委员会的观点
46. 首先，上市覆核委员会指，毫无疑问，直到补救期届满及聆讯时，该公司股份并未恢复买卖，且该公司仍无法符合复牌指引的所有条件，因此根据《上市规则》第6.01A(1)条已可以取消该公司的上市地位。
47. 由于该公司仍未复牌，上市覆核委员会须考虑是否有足够理据支持该公司的补救期延长申请。GL95-18第22段订明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
48. 上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现有除牌制度设有机制确保可适时将长时间停牌发行人除牌（不论发行人有否采取合理行动达到复牌）。
49. 最后，尽管知其拥有GL95-18第22段所述的酌情权，上市覆核委员会并不认为本个案的情况属足可让该公司延长补救期的特殊情况。上市覆核委员会考虑了以下情况（其中包括）：
(a) 该公司自2022年4月1日起停牌。补救期于2023年9月30日结束。因此，于聆讯时，该公司已停牌逾21个月。尽管经过相当长的时间（远超给予停牌发行人准备复牌的18个月补救期），但该公司确实未能符合复牌指引的所有条件。
(b) 事实上，该公司的现况显示其距离符合复牌指引还远：该公司自己也寻求将补救期延长九个月有多（申请延至2024年7月初）便是旁证。若获准延期，该公司股份便将停牌两年零三个月。
(c) 就复牌指引2而言，上市覆核委员会知道，该公司自刊发2021财政年度业绩后便没再刊发任何经审核业绩。尽管该公司已提供刊发尚未公布的业绩的时间表，惟上市覆核委员会注意到该公司先前对刊发尚未公布的业绩的时间估计已作修订及延长，故未能确定该公司能否按照有关时间表行事。上市覆核委员会进一步注意到，刊发尚未公布的业绩后不保证不附带审核修订意见或无法表示意见声明，尤其是该公司正面临多项问题，包括需解决暂停牌照、重组债务及重启自2021年起暂停的博彩业务。上市覆核委员会认为，该公司能否符合甚或在短期内符合复牌指引2尚不确定。
(d) 就复牌指引3而言，上市覆核委员会知悉该公司承认于聆讯时并无营运，而博彩业务已自2020年3月起暂停，且自2021年4月起被暂停牌照。暂停牌照仍未解决，故此该公司何时可继续营运（即要在博彩业务暂停已久后重新开始营运）尚不明确。
(e) 上市覆核委员会进一步注意到，即使该公司能够与联邦赌场委员会就解决暂停牌照达成协议，该公司可有足够资金作所需付款仍属未知之数，而正如该公司于聆讯上承认，尽管其正谈判将部分未付费用分摊数年偿还，但金额仍相当庞大。于聆讯时，该公司继续负有重大债务，且一直无法确定债权人能接受重组有关债务的建议步骤。鉴于聆讯上提呈的框架协议附带多项条件（包括该公司解决暂停牌照及符合复牌指引），该公司正与投资者磋商的投资能否继续进行仍属未知之数。上市覆核委员会亦认为，该公司根据《美国破产法》第十一章进行的计划重组进度仍不明确。
(f) 上市覆核委员会注意到，该公司承认来自中国的客户减少令业务在疫情前已出现亏损。因此，即使该公司能完成重启博彩业务所必须采取的所有步骤，博彩业务能否立即就恢复盈利能力仍属未知之数。尽管该公司指疫情后到访塞班的外国旅客有所增加，但该公司能否招徕足够客户，以确保其业务能以实质、可行及可持续的方式营运仍不清楚。在此情况下，上市覆核委员会进一步注意到，该公司已承认可能需作进一步投资以继续兴建度假村及翻新酒店，但能否及何时可以获得相关资金则仍不明确。
(g) 上市覆核委员会认为，即使该公司能够解决暂停牌照及清偿债务（现阶段仍不明确），博彩业务重启后能否符合《上市规则》第13.24条的规定仍属未知之数，故此仍不确定该公司能否符合甚或于短期内符合复牌指引3。
(h) 就复牌指引6而言，上市覆核委员会指须待该公司符合复牌指引的所有其他条件（但该公司尚未达成）时，方可评估该公司是否符合此条件。上市覆核委员会还提到上市科关注该公司未能及时公布业务发展及复牌进度。
50. 上市覆核委员会裁定，该公司未能证明其已根据GL95-18第22段大致实施可令其复牌的步骤。多项实质事项仍未解决，包括刊发多份财务业绩及确定刊发的业绩不会附带审核修订意见、解决暂停牌照及重启博彩业务，以及重组非常重大债务以确保该公司可继续营运。
51. 上市覆核委员会认为，该公司与联邦赌场委员会就解决暂停牌照持续谈判并不构成可延长补救期的特殊情况。该公司的情况并不属于GL95-18第22段的情况，因为该公司未能证明其已大致实施符合复牌指引的步骤而只需稍为延期便能落实有关事宜。上市覆核委员会并不认为与联邦赌场委员会的谈判并非该公司所能控制，亦不认为有关的谈判属程序性问题，因为当中涉及支付未付费用，况且该公司正试图就须付金额进行谈判。上市覆核委员会指，即使能就此达成协议，该公司可有能力结清未付费用仍不明确。无论如何，该公司未能证明其有为符合复牌指引而迅速采取所有与该公司试图与联邦赌场委员会进一步谈判无关的其他步骤，包括确保(i) 及时刊发尚未公布的未经审核及经审核财务业绩（于聆讯时仍未刊发）；及(ii) 及时委任公司秘书及授权代表（到了2023年10月20日（复牌期限届满后一个月）才任命）。因此，上市覆核委员会并不认为该公司的情况属于GL95-18第22段所载的情况。
52. 最后，为免生疑问，上市覆核委员会确认其在评估可有例外情况时，并不受GL95-18第22段明文规定的描述所限制。经全面分析该公司的情况，上市覆核委员会的结论是本个案按上文所载并不存在例外情况。尤其是，即使该公司符合复牌指引的能力在某些方面会因不受其控制的原因而受到影响（但上市覆核委员会认为目前情况并非如此），上市覆核委员会也毋须就此便将该公司的情况当作特殊情况处理。 上市覆核委员会指出，任何情况下延长补救期也只应是稍加延长，而该公司却要求延长合共九个月之久。更重要的是，上市覆核委员会并不认为该公司能证明其颇肯定可以符合甚或在短时间内符合复牌指引。在此基础上，上市覆核委员会不打算酌情批准延长补救期，而是决定维持上市委员会决定。
决定
53. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
1. 《证券及期货条例》第63(2)条。
2. 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。2024年1月23日
湾区黄金集团有限公司（强制清盘中）——上市覆核委员会
上市委员会2023年10月27日发信通知湾区黄金集团有限公司（强制清盘中）（「该公司」）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A条取消其上市地位（「上市委员会决定」）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年1月23日就此进行聆讯（「聆讯」）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份自2004起于主板上市。该公司主要从事以下业务：
(a) 开采及加工来自该公司自有金矿的金矿石（在2008年开始，「黄金开采业务」）；及
(b) 于中国销售黄金产品及其他副产品（自2022年初开始，「黄金相关业务」）。
2. 自2021年8月起，该公司便专注于黄金相关业务，而非自2022财政年度1起再无收入的黄金开采业务。
3. 2018年及2019年，该公司附属公司向一家金融机构（「贷款人」）借入人民币8亿元（「有关贷款」）。为保证偿还有关贷款，该公司将其于拥有金矿的附属公司（「已抵押附属公司」）的股权抵押予贷款人（「股份抵押」）。其后进一步进行贷款证券化，包括于2021年转让已抵押附属公司的营运及管理权，及于2023年根据一项以贷款人为受益人的公司担保转让该公司的其他附属公司（见下文「已转让附属公司」）。
4. 2021年8月，附属公司拖欠有关贷款后，贷款人对已抵押附属公司及该公司展开仲裁程序，最后裁决规定贷款人能优先收取拍卖或出售已抵押附属公司的所得款项。
5. 2021年8月及10月，该公司向贷款人转让已抵押附属公司的营运及管理权。因此，贷款人成为持有金矿的已抵押附属公司的实际控制人，该公司对该等附属公司不再拥有控制权。
6. 于2022年4月1日，该公司股份暂停买卖，原因为（其中包括）2021财政年度的经审核全年业绩未能如期刊发，需要额外时间(i) 完成若干资产（主要是中国金矿）的估值；及(ii) 评估因拍卖该公司于金矿的权益而造成的财务影响。
7. 2022年8月31日，该公司被香港高等法院颁令清盘（「清盘令」），因为该公司无力偿还56.5亿港元的债券。该公司清盘后，共同及个别清盘人（「清盘人」）于2022年12月21日获委任。
8. 于停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（「复牌指引」）。根据《上市规则》第6.01A(1)条，若该公司未能于2023年9月30日（经过18个月的补救期后）或之前恢复买卖，联交所可将该公司除牌。复牌指引包括该公司须：
复牌指引1 刊发尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见
复牌指引2 证明该公司符合《上市规则》第13.24条
复牌指引3 获撤回或撤销该公司的清盘令和解除清盘人的任命
复牌指引4 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
9. 于2023年8月左右，该公司若干（已抵押附属公司以外的）附属公司（「已转让附属公司」）转让予贷款人的代名人。
10. 2023年9月27日（补救期届满前三日），该公司、清盘人与一名投资者就该公司重组（「建议重组」）订立协议，内容涉及（其中包括）投资者认购股份（令投资者于完成后持有该公司71.13%的权益）及债权人计划以解除所有已承认的申索（「债权人计划」）。
11. 2023年10月27日，上市委员会决定取消该公司的上市地位（上市委员会决定）。2023年11月3日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
12. 2023年12月4日，该公司宣布，已抵押附属公司及已转让附属公司（统称「终止综合入账附属公司」）自2021财政年度起不再计入该集团综合财务报表（「终止综合入账」）。该公司就这项终止综合入账录得亏损合共56亿港元，是终止综合入账附属公司的资产净值。
13. 同日（2023年12月4日），该公司亦刊发所有尚未公布的财务业绩，包括2021财政年度及2022财政年度的经审核全年业绩以及2022上半年及2023上半年的中期业绩。2022财政年度的经审核业绩包括就终止综合入账及持续经营发出的无法表示意见声明。
14. 2023年12月21日，在债权人计划会议上，债权人批准了债权人计划。批准债权人计划的法院聆讯预定于2024年2月7日举行。
15. 2024年1月8日，该公司宣布进一步详情，解释终止综合入账的理据及基准。
适用《上市规则》条文及指引
16. 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。2其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
17. 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会3。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
除牌框架
18. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
19. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
20. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救 导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
21. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
22. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
23. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
24. 《上市规则》第8.08(1)(a)条规定「无论何时，发行人已发行股份数目总额必须至少有25%由公众人士持有。」
25. 《上市规则》第13.32条规定「无论何时，发行人由公众人士持有的上市证券数量，均须维持在不低于《上市规则》第8.08条所指定的最低百分比……」
上市委员会取消决定
26. 在上市委员会决定中，上市委员会裁定该公司仍不符合复牌指引的所有条件，原因如下（其中包括）：
(a) 复牌指引1——该公司未能刊发所有尚未公布之财务业绩。
(b) 复牌指引2——针对该公司的清盘令仍然生效，该公司无力偿债；另外该公司的黄金相关业务在新业务模式下营运，业绩纪录期甚短，且该公司就该业务呈列的业绩并未经审核。
(c) 复牌指引3——针对该公司的清盘令及清盘人的任命尚未解除。
(d) 复牌指引4——该公司未能于其季度公告中提供有关业务营运的最新资料，且未能公布其采矿资产的明显重大亏损（于2020年12月31日：约89亿港元）的详情，亦未有公布有关黄金相关业务的详情或其他业务的最新资料。无论如何，待该公司符合所有其他复牌指引后，才可评估该公司是否符合这个复牌指引。
(e) 延期要求——该公司要求将补救期延至2024年3月，根据GL95-18第22段或其他规定而言均并没有理据。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
复牌指引1——刊发尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见
27. 该公司表示其已刊发所有尚未公布之财务业绩，包括2021财政年度及2022财政年度的经审核全年业绩以及2022上半年及2023上半年的中期业绩，并预期在建议重组完成后，有关终止综合入账及持续经营的无法表示意见声明可分别于2023财政年度及2024财政年度或之前解决。因此，该公司自称已大致符合复牌指引1。
复牌指引2——证明该公司符合《上市规则》第13.24条
28. 该公司指黄金相关业务已符合《上市规则》第13.24条，因此已符合复牌指引2。
29. 该公司表示其已提高黄金相关业务的利润率，包括更有效地利用生产资源及租用更多加工厂提高加工产能。该公司称2022财政年度及2023上半年的收入分别为1.69亿港元及2.19亿港元（未经审核）。聆讯时该公司进一步提到其预期2023财政年度的收入达3.5亿港元，显示黄金相关业务发展不俗，有关收入亦贴近2023财政年度的预测。该公司亦预期2023财政年度的毛利接近1,800万港元的预测。
30. 该公司进一步表示，黄金相关业务并非新业务，因为自2008年起其便同时经营(i) 黄金开采；及(ii)金矿石加工及黄金产品销售，直至2021年终止综合入账之时（那时候该公司暂停黄金开采业务，改为专注于黄金相关业务）。又自称因而于经营黄金相关业务方面拥有丰富经验，故有关业务不应被视为并无业绩纪录的新业务。
31. 该公司表示，在此背景下，其与客户及供应商有超过十年的业务往来，供应商一直提供稳定的金矿石供应。该公司特别提到，两大客户（占总收入九成）为中国国有企业及于内地证券交易所上市的公司。对于集中及随之衍生依赖的问题，该公司认为就其情况来看，依赖属双向和互补性质，并无上市科提到的风险。
32. 基于上述理由，该公司认为其业务属可持续及可行的实质业务，因此符合复牌指引2。
复牌指引3——获撤回或撤销该公司的清盘令和解除清盘人的任命
33. 该公司表示，建议重组完成后便符合复牌指引3，其承认余下步骤仍未完成，但指都是程序问题。
34. 至于完成建议重组有什么进展，该公司表示债权人计划已于2023年12月21日获批准，并定于2024年2月7日进行聆讯，以便法院批准债权人计划。
35. 该公司于聆讯上指已就建议重组取得部分独立股东的初步支持，因此有信心能得到股东批准。至于向投资者发行新股对现有股东造成的潜在摊薄，该公司称建议重组将解除清盘令及清盘人的任命，对现有股东始终有益处。因此，该公司预期将继续得到独立股东支持，又预期于2024年1月稍后时间举行股东特别大会。该公司表示向股东发出的通函已编备拟稿，但仍未获得证监会批准，并认为有关批准属程序问题。
36. 就建议重组下的股本重组（涉及发行及认购该公司股份）而言，该公司承认此举将衍生现有股东所持股份被摊薄及最低公众持股量规定方面的问题（发行新股后其公众持股量将低于25%的规定门槛）（「公众持股量问题」）。就着上市科的关注，该公司认为公众持股量问题并不成问题，因为可透过投资者配售减持（出售部分新发行股份）作修正。据该公司所言，安排出售新发行股份的流程将属程序性问题。
37. 时间方面，该公司表示，待法院在2024年2月7日的聆讯上批准债权人计划后，债权人计划便会于2024年2月底至3月初生效，因此预期建议重组将于2024年3月初完成，随后该公司股份便可恢复买卖。
复牌指引4——公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
38. 该公司自称已以定期更新的方式公布所有重大资料，包括终止综合入账的重大资料及尚未刊发的财务资料，因此已符合复牌指引4。
例外情况
39. 该公司承认建议重组以及解除清盘令及清盘人的任命仍有待进行，但指这些步骤属程序性问题，且取决于法院的排程，而法院排程并非该公司所能控制。该公司认为其寻求延长补救期的时间并不多，只是聆讯起计两个月。据该公司所言，这些情况属GL95-18第22段所涵盖范围，因此应按「例外情况」获延长补救期。
上市科的陈述
复牌指引1——刊发尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见
40. 上市科知道该公司于上市委员会决定后及聆讯前刊发了尚未公布之财务业绩。根据上市科，2021财政年度及2022财政年度经审核业绩的审核修订意见现只剩下有关持续经营的不发表意见声明尚未解决，不足以按《上市规则》第13.50A条将该公司停牌。因此，上市科认为该公司已符合复牌指引1。
复牌指引2——证明该公司符合《上市规则》第13.24条
41. 上市科表示，由于清盘令尚未解除，该公司仍无力偿债，所以未能符合复牌指引2。就该公司业务而言，上市科一直关注黄金相关业务以其利润率及业绩纪录是否符合《上市规则》第13.24条。
42. 上市科注意到，2023上半年黄金相关业务录得收入2.19亿港元、毛利率4.5%及分部溢利800万港元，但该公司并无明确解释何以毛利率会从2022财政年度的2.7%（结果分部亏损900万港元）大幅增长。上市科质疑黄金相关业务的高利润率以至盈利能力能否持续。
43. 此外，上市科亦注意到于2022下半年才开始的黄金相关业务只营运了很短时间。上市科认为，该公司未能提供足够详情佐证黄金相关业务就是之前经营、作为黄金开采业务的配套加工业务的延续，例如从业务模式、客户基础及供应来源等来列举证明。
44. 于聆讯上，上市科表示，若该公司能够解除清盘令（及清盘人的任命）而不再无力偿债，则上市科也准备不争论该公司是否符合《上市规则》第13.24条及复牌指引2。
复牌指引3——获撤回或撤销该公司的清盘令和解除清盘人的任命
45. 上市科指针对该公司的清盘令（及清盘人的任命）于聆讯时仍然生效，而复牌指引3仍未达成。上市科的看法与该公司相反，认为履行复牌指引3的未完成步骤并非仅属程序性问题。
46. 上市科注意到，要获解除清盘令，尚待完成的步骤还包括该公司就建议重组取得股东批准。尽管上市科知悉该公司提到股东已初步表示支持，且建议重组将符合股东利益，但上市科认为该公司还须先向股东发出通函而后方可以召开股东特别大会及正式取得股东批准，因此现阶段与股东的任何非正式沟通并不构成具约束力的确认或批准。根据上市科，尽管其已审阅通函拟稿，但证监会仍未批准，且仍不清楚到底会否及何时才会批准。上市科亦表示，根据通函，股东将知悉向投资者发行新股（作为建议重组的一部分）后，他们的股份权益将大幅摊薄。在此基础上，上市科认为取得股东批准的未完成步骤属实质性问题，而非纯属程序性问题。
47. 于聆讯上，上市科亦特别关注公众持股量问题。上市科表示其于审阅该公司通函拟稿的不同版本（包括2024年1月8日的版本）期间方知悉此事。上市科指出，建议重组及据此发行新股将产生公众持股量问题，并进一步表示，新股发行须经联交所须批准，但若发行将导致违反《上市规则》（包括像此个案涉及到公众持股量规定），则不会批准。尽管上市科同意该公司或投资者可透过向公众出售新发行股份解决这个问题，但上市科认为，该公司有责任以不会导致违反《上市规则》的方式安排建议重组，或就解决有关潜在违规提出具体计划。不过，于聆讯时，该公司尚未作出有关具体计划，亦不清楚该公司或投资者能否找到买家。根据上市科，解决公众持股量问题的步骤属实质性问题，但不清楚该公司能否在短期内解决这个问题又或根本是否有能力解决问题。
48. 在此基础上，上市科认为该公司仍未符合复牌指引3。
复牌指引4——公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
49. 上市科指，待该公司符合复牌指引的所有条件时（但该公司尚未达成），才可评估该公司是否符合复牌指引4。
上市覆核委员会的意见
50. 上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2023年9月30日之前复牌，而事实上直至聆讯当日（复牌期限届满后近四个月），该公司仍未复牌，因此根据《上市规则》第6.01A(1)条已可以取消该公司的上市地位。
51. 由于该公司仍未复牌，上市覆核委员会须考虑是否有足够理据支持该公司的补救期延长申请。GL95-18第22段订明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
52. 上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现有除牌制度设有机制确保可适时将长时间停牌发行人除牌（不论发行人有否采取合理行动达到复牌）。
53. 最后，尽管知其拥有GL95-18第22段所述的酌情权，上市覆核委员会并不认为本个案的情况属足可让该公司延长补救期的特殊情况。上市覆核委员会考虑了以下情况（其中包括）：
(a) 该公司自2022年4月1日起停牌。补救期于2023年9月30日结束。因此，于聆讯时，该公司已停牌约22个月，较补救期多近四个月。
(b) 尽管经过相当长的时间（远超给予停牌发行人准备复牌的18个月补救期），但该公司确实未能符合复牌指引。
(c) 尽管该公司自上市委员会决定以来有所进展（其时补救期已届满），但上市覆核委员会并不相信余下步骤仅属程序性问题，亦不相信该公司所言，指这些步骤颇肯定能在短期内或2024年3月之前完成。
(d) 就复牌指引2而言，上市覆核委员会注意到，于聆讯时，清盘令尚未解除，该公司仍无力偿债。又注意到，上市科表示若该公司能够解除清盘令，其可能不再认为该公司的业务违反《上市规则》第13.24条。不过，上市覆核委员会仍然关注该公司并未证明其业务是实质、可行及可持续的业务。上市覆核委员会仔细考量该公司的书面及于聆讯上的陈述后，注意到黄金相关业务最近才以于聆讯时营运的形式开展。因此，上市覆核委员会并不确信该公司已充分证明其能够维持于2023年上半年所实现的收入及高利润率（预期为4.5%）。又指2022财政年度分部亏损900万港元，而该年度毛利率却有2.7%（远低于预期），而上市科先前亦已关注到这一点。此外，根据该公司于聆讯上的陈述，毛利率增加似乎是基于该公司能够向供应商采购的金矿石的含金量或产量极高。鉴于黄金相关业务缺乏业绩纪录，上市覆核委员会认为该公司并未明确证明其将能够维持高利润率。因此，上市覆核委员会仍然担忧黄金相关业务可能并非实质、可行及可持续的业务，亦未能符合《上市规则》第13.24条。
(e) 就复牌指引3而言，上市覆核委员会注意到若干主要未完成步骤仍在进行，包括刊发一份须取得证监会批准的通函。除该公司在聆讯上口头声称证监会或于聆讯后批准外，上市覆核委员会认为概不保证该公司即将获得有关批准，且批准实际上仅属程序性问题。
(f) 该公司亦尚未召开股东特别大会，以就建议重组取得独立股东批准。上市覆核委员会注意到，该公司尚未向股东提供载有建议重组详情的通函。尽管上市覆核委员会知道该公司声称已得到多名独立股东的初步支持，但该公司已承认这些初步回应并无约束力。上市覆核委员会特别考虑到向投资者发行新股对该公司独立股东会有非常重大摊薄效应，因此认为该公司能否及何时可获得独立股东批准仍不明确。在任何情况下，上市覆核委员会认为等待股东批准属实质性步骤，而不是仅属程序性问题。
(g) 上市覆核委员会进一步指出，建议重组包含了会产生公众持股量问题，这从该公司确认建议重组及发行新股的详情（见于相关通函拟稿（包括送呈联交所审批的2024年1月8日版本）的部分内容）中可见。上市覆核委员会认为，所有发行人均有责任持续遵守《上市规则》，该公司的建议重组及发行新股若未能处理得当就按计划进行可能会导致违反《上市规则》。在此情况下，上市覆核委员会指出上市科已表示若联交所批准发行新股作为建议重组的一部分将导致该公司违反《上市规则》有关公众持股量的规定，便不会授出批准。上市覆核委员会又表示，该公司有责任以避免出现公众持股量问题（或就此违反任何其他《上市规则》条文）的方式安排建议重组，并及时采取所需步骤，以便其能够回应联交所的任何意见或作出避免违规（包括公众持股量规定）的所需变动。尽管上市覆核委员会知悉该公司于聆讯上表示将考虑采取措施纠正公众持股量问题，例如把将向投资者发行的股份向公众出售，惟上市覆核委员会注意到，该公司在聆讯上并无提呈任何具体计划，说明如何及以什么程序安排有关事宜，以令上市科信纳该公司可获批准发行新股。在缺乏具体计划及行动安排的情况下，上市覆核委员会忧虑建议重组可能无法进行或未能在该公司预定时间内进行。此外，上市覆核委员会指尚不清楚投资者或该公司能否在短时间内找到股份买家，并认为解决公众持股量问题所需的步骤属实质性步骤，而非仅属程序性问题。
(h) 总括而言，上市覆核委员会认为该公司未能证明解除清盘令的尚欠步骤已大致完成、只有程序性事宜仍未解决。上市覆核委员会认为尚未完成的步骤属重要步骤，这些步骤是否或何时能够完成也尚不清楚。
(i) 就复牌指引4而言，上市覆核委员会指，待该公司符合复牌指引的所有其他条件时，才可评估该公司是否符合复牌指引4，故该公司仍未符合复牌指引4。
54. 上市覆核委员会认为，为确保除牌程序的持正操作及令市场对除牌程序有更大的确定性，停牌时间必要尽量缩短。在现时这个个案中，该公司股份已停牌22个月，而该公司要求进一步延长补救期两个月，意味着若然批准，该公司的股份将暂停买卖约两年。上市覆核委员会并表示，该公司现阶段未能证明其已大致实施可令其复牌的步骤，亦未能证明若应其要求延长补救期，便可充分肯定能够复牌。因此，上市覆核委员会裁定，在此情况下批准延长补救期限将有违现行除牌制度的目标，与确保除牌程序的持正操作及确定性的原意相左。因此，上市覆核委员会认为并不存在可根据指引信GL95-18获延长补救期的例外情况。
55. 最后，为免生疑问，上市覆核委员会确认其在评估可有例外情况时，并不受指引信GL95-18第22段明文规定的描述所限制。经全面分析该公司的情况，上市覆核委员会的结论是本个案并不存在例外情况（如上文所述）。上市覆核委员会特别指出，在目前情况下，要符合复牌指引并非完全不受该公司控制。尽管部分未完成的步骤主要取决于法院的排期，但其他都是实质性步骤（例如证监会的批准或股东批准，以及解决公众持股量问题），有待该公司进一步安排，因此都是该公司可控范围内事宜。上市覆核委员会表示，连同所寻求的延期，该公司便会停牌接近两年，但即使停牌时间如此长，上市覆核委员会认为该公司并未能充分证明其能够复牌。因此，上市覆核委员会认为，在这个案现时情况下，概无足够理由根据GL95-18第22段又或其他规定而行使酌情权，以例外情况为由延长补救期。
决定
56. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。 请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「 2020财政年度」、「 2021财政年度」、「 2022财政年度」、「 2023财政年度」及「 2024财政年度」；截至2022年6月30日止六个月的中期业绩为「 2022上半年」，而截至2023年6月30日止六个月的中期业绩为「 2023上半年」。
2 《证券及期货条例》第63(2)条。
3 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。2024年1月26日
百应控股集团有限公司——上市覆核委员会
GEM上市委员会2023年10月25日发信通知百应控股集团有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定（上市委员会决定）提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年1月26日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定推翻上市委员会决定。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份自2018年7月起在时称创业板的GEM上市。该公司拥有以下业务分部：
(i) 金融服务业务（其首次公开招股业务）——向中国客户提供设备融资租赁、保理及谘询服务；
(ii) 纸品业务——于中国销售包装及纸品；及
(iii) 食醋业务——制造及销售食醋。
2. 由于中国在监管方面的变动，金融服务业务（该公司的首次公开招股业务）已倒退至业务量极低，该公司自2021年起便一直亏损。
3. 为分散并扩展业务，该公司于2021年开展纸品业务，2022年再开展食醋业务。
4. 该公司的控股股东自2018年首次公开招股以来一直没变。
5. 2023年7月7日，上市科裁定该公司未能遵守《GEM上市规则》第17.26条，因此应根据《GEM上市规则》第9.04(3)条停牌。2023年10月25日，经该公司申请，GEM上市委员会覆核并决定维持上市科的决定（上市委员会决定）。该公司于2023年11月3日要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
适用《GEM上市规则》条文及指引
6. 《GEM上市规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条附注确认该条属质量性的测试。举例如言，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及╱或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合该条的规定。
7. 《GEM上市规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人未有遵守第17.26条的规定，联交所可将其停牌及除牌。
8. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条有关足够业务运作的规定提供进一步指引。
9. 指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）提供有关上市发行人是否适合继续上市以及《GEM上市规则》第9.04(4)条的指引。其列明，若联交所认为发行人的业务不再适合上市，可将发行人的证券停牌。
10. 最后，就上市覆核委员会的覆核程序而言，《GEM上市规则》第4.11条确认覆核会以重新聆讯方式进行，即上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。
上市委员会的决定
11. 在上市委员会决定中，GEM上市委员会认为该公司未能根据《GEM上市规则》第17.26条维持实质、可行及可持续的业务。
12. GEM上市委员会（其中包括）认为，金融服务业务（该公司的首次公开招股业务）的运作水平一直偏低；而营运很短时间的纸品业务只属订单贸易业务，交易中该公司并无提供任何增值服务，在业内也无竞争优势可言；运作历史更短的食醋业务则并未证明其有具体及可靠的业务计划可合收入预测及╱或确保其是可行及可持续的业务。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
13. 该公司表示，其拥有符合《GEM上市规则》第17.26条的可行及可持续业务，并陈述了其三项业务的状况，内容概要见下文第14、15及16段：
14. 该公司指金融服务业务于2023年的未经审核分部溢利约人民币480万元，是预测（人民币230万元）的两倍有多，并解释增长主要是由于(i) 信贷管理改善后拨回减值亏损；(ii) 出售一家联营公司的收益约人民币170万元；及(iii) 出售不良资产带来的递延所得税正面影响。该公司表示，由于近期已签订及预期会签订更多合约，预期2024年及2025年的总收入分别约人民币540万元及人民币380万元，令该公司有望于该两个年度分别达到收入预测（2024年：人民币1,120万元；2025年：人民币1,070万元）的约48%及36%。该公司自称已采取积极措施提高金融服务业务的盈利能力，将营运开支由2022年第三季的约人民币400万元降至2023年第三季的约人民币280万元。因此，该公司认为其于2024年及2025年可实现金融服务业务的溢利预测（分别约人民币470万元及人民币410万元）。
15. 纸品业务方面，该公司称2023年未经审核分部溢利约人民币247,000元，比预测要多约人民币25,000元。该公司表示，开展纸品业务原是作为与金融服务业务互补的业务，旨在为两者缔造协同效应，同时也让纸品业务成为该公司的额外收入来源。有见2023年所实现的溢利超过先前的预测，该公司有信心纸品业务可达到2024年及2025年的预测收入（分别约人民币1,930万元及人民币2,130万元）。该公司预期纸品业务将继续为该公司带来盈利，提供稳定收入来源，同时也有乐观的展望和稳定的增长潜力。
16. 至于食醋业务，该公司指2023年12月的收入约人民币280万元，使2023年全年的未经审核分部收入增至约人民币800万元，高于预测的人民币760万元。就2024年而言，该公司截至2024年1月19日的销售额已有人民币140万元，因此预期此收入增长势头将延续至2024年全年，使该公司能够实现预测。该公司预期食醋业务2024年将录得约人民币4,940万元的收入并赚取盈利，2025年将进一步录得收入约人民币6,120万元及溢利约人民币500万元。
17. 该公司解释，大概在去年的时候，其正开发及建立食醋业务，这说明了为何到此阶段为止其一直因为初期的投入而蒙受亏损，只能慢慢增加收入。然而，据该公司所言，随着工厂现已竣工，其能够提高产量及充分利用产能。该公司亦已建立分销渠道，因此能够稳定成本及开支。现在该公司对食醋业务的初期投入已全部完成，预计到2025年，食醋业务的利润率将增至35.6%。在此基础上，该公司认为食醋业务前景极为乐观，并预期在2024财政年度时将成为有利可图的业务，日后将为该公司带来可观溢利。尽管该公司承认食醋业务营运历史较短，但基于稳健的业务策略、业务模式、员工专业知识及人力资源以及基础设施，食醋业务前景一片光明，可使其成为可行及可持续的实质业务。
18. 该公司表示，于2023年12月31日，其留有现金约人民币4,500万元。
上市科的陈述
19. 上市科指该公司未能证明其经营实质、可行及可持续的业务。因此，上市科认为该公司未能符合《GEM上市规则》第17.26条。
20. 就金融服务业务而言，上市科指该业务自2021年起便业务量甚低，分部收入由2018年的人民币7,900万元减至2022年的人民币1,440万元。根据上市科，截至2023年9月30日止九个月，金融服务业务的分部收入仅人民币560万元，2021年及2022年都出现亏损。上市科担心，金融服务业务将无法如预期般从2023年起转亏为盈而带来分部溢利。
21. 上市科进一步表示其认为金融服务业务并非实质、可行及可持续的业务，因为：(a) 该公司预期金融服务业务只会维持现有规模，并无任何预期发展，且收入料会递减（2025年仅人民币1,070万元）；(b) 该公司未能提供具体及可信的计划去佐证其预计该业务自2023年起便会转亏为盈，尤其是预期转亏为盈的主因来自削减成本；及(c) 金融服务业务利用纸品业务的网络转介客户仅属初步计划。上市科表示，该公司未能证明在仅维持极低业务量的情况下，金融服务业务还怎会是可行及可持续的业务。
22. 上市科指，纸品业务的营运时间较短，由少数雇员经营，客户基础不广，2022年的毛利率仅3%，且属订单贸易模式，交易过程中并无提供任何增值服务。上市科知道该公司指纸品业务的增值服务包括利用其金融服务业务去为客户提供量身定制的融资租赁解决方案。上市科进一步表示，该公司只能证明其已于2023年9月与一家造纸业的公司订立融资协议，但并无提供详细条款。因此，上市科认为，到底纸品业务可如何支持及维持金融服务业务仍不明确。
23. 上市科注意到，根据该公司的预测，其在2023年才会收支平衡，2024年及2025年才赚取不足人民币20万元的分部溢利。在此基准上，上市科并不认为纸品业务是实质业务。
24. 至于食醋业务，上市科认为该业务并非可行及可持续的业务，因为该业务于2022年才开始，营运时间不长，并无证据显示其具备管理该业务的专业知识，且营运规模极小，截至2023年9月30日止九个月仅录得收入人民币270万元，分部亏损人民币1,390万元。上市科亦指出，由于食醋工厂的大部分筹备工作是在最近才完成，该公司能否一如预测自2024年起便收入大增仍成疑问。上市科注意到，该公司预期食醋业务于2024年才收支平衡。
25. 最后，尽管该集团于2023年9月30日的总资产及净资产分别有人民币2.968亿元及人民币2.476亿元，上市科指该公司未能证明其拥有足够资产支持其业务以及以可行及可持续的方式营运。
上市覆核委员会的观点
26. 上市覆核委员会指出，最主要问题是于聆讯时，该公司是否有向上市覆核委员会证明并令其信纳，该公司有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，符合《GEM上市规则》第17.26条。
27. 上市覆核委员会留意到，《GEM上市规则》第17.26条附注表明，评估发行人可有遵守《GEM上市规则》第17.26条属质量性的测试，而上市覆核委员会应根据该公司所面临的具体事实及情况对该事宜作出评估。
28. 经考虑覆核方的陈述及省览该公司于聆讯上提供的最新财务业绩资料（包括2023年全年三项主要业务的数据），上市覆核委员会裁定，该公司已证明其在聆讯之时已是在经营实质、可行及可持续的业务。
29. 上市覆核委员会知道，于2019年至2022年间，面对中国金融服务行业的法规变动加上新冠疫情的影响，该公司以认真的态度，勉力渡过难关。就该公司的业务状况而言，上市覆核委员会注意到：
(i) 2023年，该公司的金融服务业务未经审核分部溢利约人民币480万元，比预期溢利多逾一倍。本来全年收入数字大致稳定，但该公司采取措施降低金融服务业务的成本及开支，以改善其盈利能力及产生稳定的分部溢利，才得以令金融服务业务扭亏为盈。尽管上市覆核委员会知道金融服务业务未来两年的预期收入将维持于人民币1,100万元左右，但对于上市科及上市委员会决定中提出金融服务业务营运规模甚小的问题，上市覆核委员会不以为然。上市覆核委员会认为，该公司只是采取保守策略，所以并没有为提高金融服务业务的收入而冒上额外风险，而是专注于降低开支以实现盈利，这从该公司2023年金融服务业务的溢利已超越预测可见一斑。上市覆核委员会认为，该公司签订了并预期会签订更多合约下，其金融服务业务正按预期于2024年及2025年达到预计溢利人民币400万元或以上。总括而言，尽管上市科忧虑到营运规模相对较小的问题，但上市覆核委员会认为，该公司已透过更具成本效益的营运模式以及签订及预期会签订更多合约来确保金融服务业务日后的盈利能力，消除了有关金融服务业务的可行性及可持续性的疑虑。上市覆核委员会注意到该公司指金融服务业务的表现转差原主要是中国法规有变而非该公司本身的过失所致。考虑到监管方面的变动的影响，上市覆核委员会认为该公司一直采取认真的态度，务求让金融服务业务维持以可行及可持续的方式营运。
(ii) 纸品业务方面，上市覆核委员会知道该公司原是想这业务透过两方面去支持或补足金融服务业务：一是提供收入，二是有机会透过（作为金融服务业务一部分的）融资安排协助纸品业务的客户，进一步产生协同效应。尽管上市覆核委员会注意到，纸品业务于2023年的收入相对较高（人民币1,760万元），且预计2024年及2025年将增至超过人民币2,000万元，惟利润率相对低。然而，尽管利润率这样相对低（是上市科及上市委员会决定中对纸品业务的关注事项之一），该公司2023年这项业务仍录得分部溢利人民币247,000元，还预计将随着收入稳步上扬而按比例增长。因此，上市覆核委员会认为，凭借近期分部溢利及稳定预测，该公司已解决纸品业务的业务纪录及盈利能力问题。
(iii) 上市覆核委员会注意到，该公司去年左右才开始设立食醋业务，到目前为止所产生的微薄收入远不及初期投入，所以才未能从该业务获利。考虑到该公司指食醋酿造需时，然后方可销售赚取收入，而该公司亦致力建立销售渠道及进行分销，上市覆核委员会认为，食醋业务成立初期并无盈利并不足为奇。不过，上市覆核委员会注意到，2023年底食醋业务的收入已有突破，此势头亦延续至2024年，此外该公司对食醋业务的主要投入亦已完成，现已可利用其产能，2023年12月的收入达人民币280万元足可作证。该公司已表示拟乘势而上，进一步利用成功建立的分销渠道及专注于网上销售。总括而言，从食醋业务发展建立的历程、该公司如何发展至现可开始提高收入及盈利能力的阶段，以及该公司的分销计划及安排如何提升了未来发展前景等方面来看，上市覆核委员会对上市科及上市委员会决定中关于食醋业务的业务纪录及缺乏进一步发展具体计划等顾虑倒不以为然。上市覆核委员会认为，聆讯上该公司已解决有关食醋业务的可行性及可持续性问题。
(iv) 资产方面，上市覆核委员会注意到，该公司于2023年12月31日留有现金人民币4,500万元、2023年9月30日拥有净资产人民币2.476亿元，认为这足以支持该公司的未来营运。
30. 总括而言，上市覆核委员会认为，根据该公司的最新资料（包括于2023年能够达成的正面业绩（但尚未经审核）），该公司于聆讯之时已消除上市科的疑虑，并证明其业务是实质、可持续及可行的业务，符合《GEM上市规则》第17.26条。
议决
31. 基于上述理由，上市覆核委员会决定推翻GEM上市委员会根据《GEM上市规则》第9.04(3)条将该公司停牌的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
2024年2月7日
中怡国际集团有限公司——上市覆核委员会
上市委员会2023年10月27日发信通知中怡国际集团有限公司（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会2024年2月7日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于开曼群岛注册成立，其股份自2004年3月9日起于联交所主板上市。该公司主要从事提供芳香、食品及树脂产品的业务。
2. 2022年4月2日，该公司时任核数师（核数师）告知该公司的审核委员会，该公司附属公司的六个银行账户于2021年12月31日的现金结余有重大差异（银行结余差异）：账册纪录显示的是人民币15.8亿元，而银行确认函所示却只有人民币160,000元，但该公司管理层未能就此提供解释或说明。
3. 2022年4月4日，该公司议决成立由该公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会。委员会建议委聘德勤管理谘询（上海）有限公司为其顾问（独立顾问），以就有关银行结余差异的问题进行调查（该调查），并监督该调查。
4. 同日（2022年4月4日），该公司并宣布其股份交易已暂停，理由是核数师发现银行结余差异后，截至2021年12月31日止年度的经审核全年业绩（2021全年业绩）未能如期刊发。
5. 随着该公司股份暂停买卖，以及之后的事态发展，联交所订出以下的复牌指引，该公司须于2023年10月3日复牌期限或之前一一符合方可复牌，其中包括：
复牌指引1 对银行结余差异进行独立调查、公布调查结果、评估及公布对该公司业务营运及财务状况的影响，并采取适当补救行动
复牌指引2 刊发所有须按《上市规则》规定刊发但尚未公布之财务业绩及处理任何审计保留意见
复牌指引3 进行独立内部监控审查，并证明该公司设有充足内部监控系统及程序足以履行《上市规则》规定的责任
复牌指引4 证明该公司符合《上市规则》第13.24条
复牌指引5 证明该公司符合《上市规则》第3.10(1)、3.10(2)、3.10A、3.21、3.25、3.27A及3.28条；及
复牌指引6 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况。
6. 2022年4月7日，该公司宣布，由于需要更多时间取得核数师要求的进一步资料及佐证文件以完成审核程序，2021年全年业绩将进一步延迟刊发。2021年全年业绩及其后的经审核业绩仍未刊发。
7. 2022年5月5日，三名独立非执行董事辞任，令该公司不符合《上市规则》下的独立非执行董事人数目最低规定；独立董事委员会随后解散。
8. 2022年5月至11月，该公司填补了独立非执行董事及独立董事委员会职缺，重新组成独立董事委员会。
9. 2023年1月4日，即独立董事委员会提出建议后九个月（及其重新组成后两个月），该公司委任了独立顾问，再两个月后（2023年3月）展开该调查。
10. 2023年4月，该公司宣布主要附属公司中怡精细化工集团有限公司（主要附属公司）由于无法偿还所有债务，遂以债权人自动清盘的方式清盘。根据该公司的资料，主要附属公司于清盘前，其总资产及收入分别占该公司的总资产及收入约91.8%及82.7%。
11. 2023年5月4日，该公司宣布（其中包括）核数师辞任，原因为有关银行结余差异等事项的审核事项未能解决。
12. 2023年9月，该公司开始重组该公司另一家附属公司中坤化学。待债权人批准及法庭批准后，中坤化学预期于2024年正式重组，同年下半年全面落实有关重组（重组）。
13. 2023年9月28日，独立顾问发布了一份载有其调查结果的报告。
14. 2023年10月3日，补救期届满。2023年10月18日（补救期届满后两周），该公司公布该调查的结果，包括独立顾问(i) 无法确定导致银行结余差异的所有事实及情况，(ii) 受诸多掣肘，未能适当地进行该调查；及(ii) 发现内部监控缺失。独立董事委员会建议该调查再采取进一步措施，进行资讯科技法证审查，因为发现该公司电脑系统或遭受网络攻击，其后无法查阅若干财务纪录的电子档，影响到审核工作及该调查。于聆讯时，该调查尚未展开更深入的工作。
15. 2023年10月27日，上市委员会决定取消该公司的上市地位。2023年11月7日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
16. 2024年1月15日，恒生银行有限公司就截至2023年9月24日的未付债务（据称合共201,285,820.45美元）向香港高等法院提交两项清盘呈请（有关呈请）。有关呈请于2024年3月由法院进行聆讯。
17. 2024年1月，该公司两名独立非执行董事辞任。
18. 2024年2月2日（即临近聆讯前），该公司提交其准备处理多项未完成步骤的计划概要，包括已委任新的重组顾问、打算让一名国有企业投资者参与重组及打算对有关呈请作出的回应（补充提交资料）。
适用《上市规则》条文及指引
19. 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。1其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
20. 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会2。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
除牌框架
21. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
22. 引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
23. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
24. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
25. GL95-18第25及26段确定，发行人可因受2019 冠状病毒病疫情影响而延长补救期的条件如下：(i) 如果发行人未能在补救期内符合复牌指引及重新符合《上市规则》是由2019 冠状病毒病疫情直接引致，而(ii) 如发行人未能在复牌期限前符合所有复牌条件/指引至少有部份原因是与2019 冠状病毒病无关，则发行人不被视为能证明第(i)项所述的说法成立，及(iii) 发行人可证明其经营实质、可行及可持续的业务。
26. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
27. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的除牌决定
28. 基于该公司未能在18个月限期符合所有复牌指引，上市委员会2023年10月27日决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位，并裁定（其中包括）：
(a) 复牌指引1（该调查）——上市委员会注意到，资讯技术法证审查的第二阶段调查并未完成，还不计调查结果尚有其他的不确定因素。
(b) 复牌指引2（尚未公布之业绩）及复牌指引 3（进行内部监控审查）——全都尚未完成或展开。
(c) 复牌指引4（营运及资产）——没有刊发经审核财务业绩，意味着无法评估营运及资产是否充足、是否符合《上市规则》第13.24条；另外，主要附属公司清盘的财务及营运影响以及中坤化学重组计划均存在不确定因素，该公司于这些计划完成后是否仍符合《上市规则》第13.24条仍属未知之数。
(d) 复牌指引5（符合《上市规则》第3.10(1)、3.10(2)、3.10A、3.21、3.25、3.27A及3.28条）——该公司仍不符合《上市规则》第3.28条。
(e) 复牌指引6（向市场披露该公司所有重大资料）——只有待该公司符合所有其他复牌指引后，才可评估其是否符合这项复牌指引，而基于上述理由，该公司并未符合这项复牌指引。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
29. 该公司承认并未达成复牌指引的所有未达成条件，但同时辩称其未能按时符合复牌指引是因为新冠疫情阻碍到该公司达成复牌指引的未达成条件，为时十个月之久。该公司认为其应有权延长补救期，因为其情况属于GL95-18第24至26段所述范畴，，有必要延长补救期。
30. 就复牌指引1（该调查）而言，该公司表示，进行该调查后，独立顾问建议该调查继续进一步评估（其中包括）一项资讯科技法证问题。该公司承认到聆讯时其尚未开始这个深入调查阶段，并指是受有关呈请影响所致，但表示可于聆讯后便可开展这深入调查阶段。
31. 就复牌指引2（尚未公布之业绩）而言，该公司承认2021全年业绩及之后的经审核业绩仍未刊发。于聆讯上，该公司解释称其核数师随时候命，只要该公司批准便可开始工作。
32. 就复牌指引3（内部监控审查）而言，该公司承认内部监控审查尚未开始。
33. 就复牌指引4（符合《上市规则》第13.24条）而言，该公司表示：
(a) 业务营运——该公司承认其主要附属公司已清盘，但表示其仍保留大量业务营运。根据该公司， (i) 2022财政年度的未经审核销售额为人民币8.7亿元；(ii) 2023上半年的未经审核销售额及EBITDA分别为人民币3.44亿元及人民币1,600万元；及(iii) 有如聆讯上所声称，2023财政年度的收入超过人民币7亿。展望未来，该公司预测2024财政年度的销售额将超过人民币9亿元，而假设重组完成后可筹集额外营运资金，有关销售额或可超过人民币10亿元。资产方面，该公司表示，尽管其主要附属公司清盘，其仍保留价值约人民币数亿元的资产及约人民币4,000万元的营运资金支持现有营运。该公司因此指其业务符合《上市规则》第13.24条，待其能够刊发尚未公布的经审核账目便能够证明。
(b) 重组——根据补充提交资料，作为重组的一部分，该公司计划不再将中坤化学综合入账，以清除该公司的境内债务。该公司表示，在进行中坤化学债务重组前，还有若干步骤仍未完成，例如与银行债权人联络及不再将除外资产及负债综合入账，以及执行股份认购、债转股及其他集资方式。该公司解释，作为重组计划的一部分，尽管该公司的资产及负债将不再综合入账，先前存在的业务的收入将由无债务的特殊目的实体透过合约安排以轻资产业务模式接收，而据该公司指有关合约安排属《上市规则》第十四A章下的持续关连交易范围。该公司称其亦已指示一名新的重组顾问，并已开始与一名有意参与重组的中国国有企业投资者磋商。作为这些计划的一部分，这名国企投资者可收购该公司股份，以换取（其中包括）其将旗下一家附属公司（一家总部在中国的设计机构）注入该公司。根据该公司的资料，此国企附属公司的资产规模超过人民币5亿元，年收入逾人民币4亿元，并录得盈利。该公司确认，根据《上市规则》第十四章，建议中这项注入国企附属公司的交易最低限度可能构成该公司的一项主要收购。于聆讯上，该公司称或要更多时间继续进行尽职审查及取得相关政府批准，惟预期可于3月中前完成，最多延迟一个月。于补充提交资料中，该公司亦承认重组的其中一个前提是该公司维持上市地位。
(c) 有关呈请——该公司承认有关呈请的影响，并于聆讯中表示其无法花费落实新重组顾问的多个建议。该公司表示拟向法院申请认可令，以批准其花费进行拯救工作。至于有关呈请，该公司称已开始与呈请人讨论，希望能够说服呈请人撤回呈请。该公司确认，其正在考虑重组顾问建议的全面重组法，据此，该公司将提请境外债务人考虑多项债务重组方法，包括（其中包括）将其债务全部或部分转换为该公司新股份或可转换证券，但前提是该公司须维持上市地位。
(d) 时间方面，该公司于补充提交资料中解释，其计划完成重组及处理有关呈请的各项步骤需时五个月。
34. 就复牌指引5而言，该公司表示已物色合适人选，但承认于聆讯时尚未作出任命，并表示准备于上市覆核委员会决定后进行。
35. 于陈述中，该公司要求将复牌期限延长十个月至2024年8月3日。该公司于补充提交资料中解释，完成重组及对有关呈请作回应可能需时五个月，其后要完成复牌指引的尚未达成条件也需要额外时间。于聆讯上，该公司确认，由聆讯之时起计，其将需要多六个月时间（不计自补救期届满起到聆讯之时已过的四个月）。
36. 该公司认为其应获准延长补救期十个月，理据是尽管其已尽力符合复牌指引，新冠病毒疫情影响之下其复牌工作受挫，导致延迟了十个月。具体而言，该公司指：
(a) 2022年4月至12月期间，疫情下的外游限制及隔离规定使该公司管理层、投资者及专业人士无法或难以出差会面进而完成独立非执行董事的招聘程序。该公司辩称，由于填补独立非执行董事的空缺有此延误，独立董事委员会无法委聘独立顾问进行该调查，而该调查有所延误又阻碍到核数师开展未完成的审核工作。该公司进一步解释，其中期业绩及全年业绩的编备有所延误是内地疫情的限制及封锁措施所致，因为那段时间核数师较难查核公司纪录及文件的正本，内地雇员亦较难提供过程中所需协助。该公司认为这些因素都非其所能控制；
(b) 该公司指，在疫情相关的外游限制解除后，2023年1月至2月期间，大部分董事及高级管理层都感染了新冠病毒，令该公司复牌工作再度押后；及
(c) 因此，该公司指该调查到了2023年3月才可开始实际工作，亦即18个月补救期开始了约10个月之后。
37. 为证明延长补救期是合理要求，该公司于陈述中亦提到其审核文件遭受网络攻击而被加密，导致核数师正处理的文件无法读取，亦影响了该调查的进展。因此，该公司须重新编备相关档案，而该公司指在补救期内花了不少时间处理此事。
上市科的陈述
38. 上市科指出补救期已于2023年10月结束，该公司未能达成复牌指引的所有条件。上市科不认为该公司的情况可支持根据GL95-18或其他规定准其延长补救期，因为复牌指引的大部分条件仍未达成，该公司也未能证明其已迅速采取行动并能够于要求延长的时间内完成尚未完成的步骤，或到底是否可以完成。
39. 就复牌指引1而言，上市科知道该调查的第二阶段于聆讯时尚未开始，尚待厘定该调查的范围及费用，而且并无证据显示该调查的这个进一步阶段将如该公司所声称可于2024年4月或之前完成。此外，上市科表示，即使该调查届时会完成，调查结果仍不能确定，因为银行结余差异问题仍未解决，且这当中涉及公司资金不翼而飞，一旦有进一步发现，或会衍生其他问题要再深入调查。
40. 就复牌指引2而言，上市科提到该公司未公布的经审核财务业绩，由2021财政年度至今均仍未刊发，也不确定何时才会刊发，刊发后也不确定当中可附带审核保留意见，因为银行结余差异、重组及有关呈请等事项仍未解决，而这些问题究竟会对该公司经审核业绩有怎样程度的影响，以及潜在审核保留意见可如何解决处理，均仍不明确。
41. 就复牌指引3而言，上市科注意到，该公司确认内部监控审查于聆讯时仍未开始，完全不是早前提出的预期时间。因此，上市科认为，不论是内部监控审查的结果到底会如何，又或内部监控审查及该调查（包括该调查当中涉及的进一步资讯科技法证审查）中发现的潜在问题何时才可以全面纠正，都仍然并不确定。
42. 就复牌指引4而言，上市科表示：
(a) 由于没有完整的经审核财务业绩，有关该公司业务营运的资料始终不足以评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条。尤其是，上市科指，没有经审核的财务业绩，便难言主要附属公司清盘及中坤化学重组对该公司业务有什么影响。上市科进一步注意到，该调查虽然尚未完成，但迄今为止已确定该公司银行账户内大量资金不翼而飞：于2021年1月31日，六个相关银行账户的存款只有人民币160,000元。因此，于聆讯时，该公司的现金状况及债务合共有多少仍无从知晓。
(b) 另外，上市科注意到中坤化学仍在进行中的重组及有关呈请，该公司为此未能偿还拖欠恒生银行的逾2.1亿美元债务。尽管上市科知道该公司有意采取步骤重组此债务及解除有关呈请，但上市科表示这些步骤仍处于初步阶段，尚未达成任何具约束力的协议。
(c) 总括而言，考虑到该公司的状况，特别是：没有近期的经审核业绩；该调查的初步调查结果显示该公司的银行账户似乎有大量资金不知去向，银行账户只剩少量结余；主要附属公司不再综合入账；另一家附属公司中坤化学正在进行重组；以及近期的有关呈请显示拖欠恒生银行的大额债务仍未支付等等，皆令人极度忧虑该公司的业务及剩余资产能否符合《上市规则》第13.24条。
43. 就复牌指引5而言，上市科关注到该公司不确定是否会及（如会）何时委聘公司秘书以符合《上市规则》第3.28条，以及两名独立非执行董事于2024年1月辞任后，不肯定何时才找到合适人选填补空缺。
44. 就复牌指引6而言，上市科表示须待该公司符合所有其他复牌指引后，才可评估其是否符合此复牌指引。由于上市科认为复牌指引1至复牌指引5尚未达成，故上市科认为复牌指引6也尚未达成，亦无法确定会否及何时达成。
45. 对于该公司表示未能符合复牌指引是受到新冠疫情爆发及相关限制措施影响，上市科认为该公司不符合根据GL95-18延长补救期的资格，因为该公司未能证明(a) 其已大致实施符合复牌指引所需的步骤，颇肯定能符合复牌指引；或(b) 该公司延迟符合复牌指引全因疫情所致，并非其他原因。对于该公司完全以疫情为由，上市科提出以下三点：
(a) 除概略提到疫情限制长达八个月外，该公司并无确实证明有关限制如何具体影响到其委任独立非执行董事及展开该调查——就算这些限制令亲自面见不可行或不可能，该公司仍可尝试安排遥距会面；
(b) 该公司未能证明其没有及时委任独立非执行董事如何令其无法继续进行有关复牌指引的其他条件的工作；
(c) 从好些例子可以清楚看见，不论是复牌指引中有些未完成步骤其实并不受疫情影响，又或到疫情已不再（即使就该公司的情况而言）有影响时，该公司皆没有迅速采取足够行动，例如：该调查进展非常缓慢且始终没完成，补救期届满前独立顾问还确定要进行进一步调查，惟有关进一步调查于聆讯时尚未开始；内部监控审查于聆讯时尚未开始，其时补救期届满已数个月；审核工作已延迟数年；及公司秘书一职仍然出缺。
46. 总括而言，上市科指该公司未能证明如非疫情其便能完成符合所有复牌指引所必要的补救措施。
47. 此外，上市科关注到该公司未能证明其能够解决甚或在短期解决未完成的步骤而符合复牌指引，特别是根据补充提交资料，该公司自聆讯起计需要多五个月处理重组及有关呈请的问题，方可落实符合复牌指引条件的工作。鉴于重组和与债权人就有关呈请进行磋商仍有许多步骤尚未完成（亦尚不知道结果），究竟该公司最后能否解决甚或于五个月内解决这些问题（继而完成符合复牌指引所需的步骤）仍属未知之数。
48. 最后，上市科注意到，该公司寻求延长补救期10个月之久，而非如GL95-18设想中的稍为延长，且无法确定该公司能够在所要求的时限内符合甚或最终能否符合复牌指引。在此基础上，上市科并不批准该公司延长补救期。
上市覆核委员会的意见
49. 上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2023年10月3日之前复牌，而事实上直至聆讯之时（补救期届满逾四个月后），该公司仍未复牌，因此根据《上市规则》第6.01A(1)条已可以取消该公司的上市地位。
50. 上市覆核委员会认为毫无疑问，该公司于聆讯日仍未遵守复牌指引，因此下一步要考虑的是有否足够理由支持其批准将该公司的补救期延长十个月至2024年8月。
51. GL95-18第22段订明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
52. 上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现有除牌制度设有机制确保可适时将长时间停牌发行人除牌（不论发行人有否采取合理行动达到复牌）。
53. 上市覆核委员会已考虑该公司符合复牌指引的状况，并得出以下观点：
(a) 复牌指引1——内部调查：该公司仅完成了该调查的起始部分，尚未得出全部结果，以解释究竟是什么导致出现银行结余差异，及那些可以是很大笔但却不翼而飞的资金到底去了哪里。就此，独立顾问建议该调查进一步深入进行。该调查的这个初段结果并且是临近18个月补救期届满前才在一份日期为2023年9月的报告以及2023年10月的公告中作出。上市覆核委员会指出，此后尽管已过了数月，补救期也已届满，但该调查的进一步阶段尚未开始。上市覆核委员会也注意到上市科关注该公司是因为与独立顾问就专业费用及进一步调查的范围持续磋商而令该调查的进一步工作有所延迟。由于该调查于聆讯时（即停牌22个月及据该公司指称因疫情而出现延误的一年之后）尚未结束，上市覆核委员会认为，该公司未能证明其已迅速充分采取步骤以符合复牌指引的这项条件，尤其是不知去向的是很可能非常庞大的资金。上市覆核委员会进一步注意到，该公司已承认，由于有关呈请，其并无可动用资金继续进行符合复牌指引所需的步骤，这意味着该公司何时才能够完成复牌指引1更不明朗。
(b) 复牌指引2——尚未公布之财务业绩：上市覆核委员会注意到，全年及中期业绩自2021年起一直没有刊发。基于部分审核工作将取决于该调查的结果，该公司何时能够完成所需的审核工作并不明确。此外，考虑到主要附属公司清盘、中坤化学正在进行重组以及有关呈请，上市覆核委员会关注到，即使该公司能够在短期内完成所需的审核工作，也不能确定有关业绩（一旦刊发）是不附带审核保留意见及（如有）何时能够解决。在此基础上，尚不清楚该公司是否及何时能够符合复牌指引2。
(c) 复牌指引3——内部监控审查：该公司确认内部监控审查于聆讯时（即补救期届满四个月后）尚未展开。上市覆核委员会认为：为何有关工作延迟到现在、有关工作何时才可完成、及鉴于该调查中发现的各种问题，内部监控审查一旦完成是否便不会衍生该公司须加以解决才可符合复牌指引3的进一步问题，全属未知之数。
(d) 复牌指引4——营运及资产充足性：上市覆核委员会表示该公司未能刊发当前的经审核业绩，因此上市覆核委员会无法根据经审核业绩确认该公司就其业务表现作出的陈述。然而，上市覆核委员会指出，撇开并无经审核业绩，该公司业务的可持续性及可行性也令人堪忧，包括(i) 该调查之初已确认，银行结余差异一事似乎已显示该公司不见了为数人民币15.8亿元的银行存款，因为该调查刚开始时相关银行账户只有人民币160,000元的结余；(ii) 主要附属公司已清盘；(iii) 中坤化学（该公司另一家主要附属公司）正进行重组，惟截至目前为止尚未完成，且该公司于重组完成后会维持怎样的架构或运作尚不清晰；及(iv) 有关呈请已提交，但该公司能否解决导致有关呈请的问题，及（如有）有关问题将对其持续经营产生什么影响仍不明确。资产方面，该公司承认有关呈请已导致该公司被限制使用所保留的资金。因此，上市覆核委员会认为，于聆讯时，该公司未能证明其符合《上市规例》第13.24条。最后，关于该公司已就一名国有企业投资者参与重组计划（包括将一家涉及国有企业的附属公司注入该公司的交易）的计划提交文件，上市覆核委员会指出这些计划都非常初步，即使就该公司的情况而言，亦须进一步计划，该公司才可在尚未确定能否遵守相关监管规定或取得相关批准下继续进行。因此，上市覆核委员会认为这些计划及其对该公司营运的影响仍不明确。为免生疑问，于聆讯时，任何有关计划尚未对该公司的营运作出贡献。
(e) 复牌指引5——填补空缺：上市覆核委员会注意到，尽管自补救期届满后已再过了四个月，该公司仍未能及时填补职位空缺，包括独立非执行董事及公司秘书的空缺。尽管该公司于聆讯上表示已物色相关人选，但相关职位仍然出缺。上市覆核委员会认为该公司未能证明其已采取一切必要步骤以期及时符合复牌指引。
54. 上市覆核委员会表示该公司远未及可以符合复牌指引，因此这个案不属于GL95-18第22段的范围（即发行人已大致完成所有步骤以期符合复牌指引，仅需要略为延长补救期）。有关这一点，该公司便已承认其仍有重大步骤尚未完成，需要延长补救期至少十个月。
55. 在这个案中，上市覆核委员会注意到该公司指新冠病毒疫情阻碍其及时完成（其中包括）该调查及内部监控审查以及填补董事会空缺。上市覆核委员会指出，GL95-18第25及26段所载的因疫情而延长补救期的范围很窄，该公司必须能确定其无法符合复牌指引乃由于疫情直接导致，而非至少有部分是其他原因。上市覆核委员会认为，该公司未能证明其无法采取措施符合复牌指引纯属新冠疫情所致，且疫情实际上在整整十个月内均影响到有关措施，而其间并无其他可行选项。上市覆核委员会认同上市科的观点，例如该公司大可遥距与职缺人选进行面试，不一定要其亲临该公司现场（该公司指这不可行）。同样地，遥距办公早已非新鲜事，因此，即使该公司声称管理层或董事会成员感染新冠肺炎，该公司于整整两个月内都无法采取进一步措施以符合复牌指引实在令人费解。此外，即使按该公司的说法，疫情自2023年3月（即聆讯前约一年）起已不再影响其采取复牌步骤，但该公司始终未能符合复牌指引，许多步骤（包括内部监控审查以及填补相关空缺）甚至仍未开始，其他步骤（例如审核工作及对该调查展开进一步调查）更严重堕后。同时，该公司亦遇到其他问题，例如重组及有关呈请的进展缓慢，而该公司亦承认这些问题正令其未能及时符合复牌指引并需要更多时间解决。出现这方面延误或发生这些其他问题均与新冠疫情无关。最后，该公司未能证明其经营实质、可行及可持续的业务。因此，该公司的情况无论如何均不属于GL95-18第25及26段下可延长补救期的范围。
56. 为免生疑问，考虑是否酌情延长补救期时，上市覆核委员会亦注意到，根据GL95-18第23段，其并不仅限于参考GL95-18第22段所述。然而，于考虑行使酌情权时，上市覆核委员会可考虑多项因素，例如整个补救期内该公司是否已采取足够行动及迅速采取行动，以采取步骤以期符合所有复牌条件，或该公司是否已充分确实证明其能够于所要求的延期（应属短期）内符合复牌指引。在这一点上，正如上文所述，许多措施甚至到了补救期届满数个月后仍未开始，因此该公司并未能证明其已采取足够及迅速的行动，而鉴于仍有许多尚未完成的措施，该公司能否于短时间内符合甚或到底可否符合复牌指引仍属未知之数。
57. 概括而言，上市覆核委员会裁定，为了确保除牌程序完整性及更有确定性，有必要尽量缩短发行人停牌所需的时间。在此个案中，该公司股份已暂停买卖22个月，现在该公司要求进一步延长补救期6个月，意味着若然批准，该公司股份将停牌超过两年。该公司在符合复牌指引方面并无任何重大进展，许多实质性步骤仍未完成，甚至有部分于聆讯时仍未开始。上市覆核委员会进一步认为该公司未能证明要非新冠疫情，其便能符合复牌指引。最后，尚未完成的步骤能否于短时间内完成甚或究竟能否完成仍属未知之数。因此，上市覆核委员会认为，此个案并无充分理据根据GL95-18第22、23、25或26段又或其他规定行使酌情权延长补救期。
议决
58. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。 请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
1. 《证券及期货条例》第63(2)条。
2. 根据证监会与联交所2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及2018年3月9日订立的补充文件。2024年2月27日
创建集团（控股）有限公司——上市覆核委员会
上市委员会2023年11月24日发信通知创建集团（控股）有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年2月27日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份自2016年10月17日起在主板上市。该公司主要从事一项混凝土浇注业务（「原有业务」）。
2. 2017年11月，该公司的股东控制权有变：该公司当时的控股股东出售其于该公司的75%权益。
3. 2018年10月至2019年4月期间，该公司收购了多项新业务（「过往收购事项」），从事新能源汽车销售及租赁、物流服务及融资租赁（「所收购业务」）。
4. 2021年1月，该公司向前控股股东出售原有业务（「出售事项」）。
5. 2021年3月16日，上市科向该公司发出要求解释信（「要求解释信」），表示关注过往收购事项及出售事项构成尝试拟将所收购业务上市而规避《上市规则》第八章下的新上市规定。
6. 2021年6月4日，上市科裁定出售事项及过往收购事项构成《上市规则》第14.06B条下的反收购行动（「 上市科决定」）。
7. 2021年6月，于上市科决定后，该公司开展建筑及基建相关项目业务（「精简业务」），当中（一如原有业务）亦涉及混凝土浇注，只是以轻资产方式营运。
8. 2021年9月3日，上市委员会维持上市科决定。其后，该公司申请覆核第一次上市委员会决定。
9. 2021年10月22日，该公司就出售所收购业务订立购股协议，总代价为1.8亿港元，并于2021年11月4日完成出售。
10. 2021年12月1日，鉴于该公司出售所收购业务，上市覆核委员会将有关事宜发回上市委员会作进一步考虑。2022年2月14日，上市委员会确认这的确构成反收购行动。
11. 2022年5月12日，上市覆核委员会维持上市委员会的决定，确认（其中包括）(a) 过往收购事项及出售事项组成一连串构成拟将所收购业务上市的交易，因此构成反收购行动；(b) 一经触发反收购行动规则，该公司便不能逆转反收购行动；及(c) 由于所收购业务不符合《上市规则》第14.54条项下的新上市规定，该公司不适合继续上市，其股份应暂停买卖（「上市覆核委员会决定」）。
12. 2022年5月13日，于上市覆核委员会决定后，该公司股份根据《上市规则》第6.01(4)条而停牌。
13. 该公司寻求对上市覆核委员会决定进行司法覆核。2022年5月16日，法院驳回该公司有关司法覆核的许可申请，同意（其中包括）上市覆核委员会决定中有关反收购行动事宜的部分，特别是确认一旦触发反收购行动规则，该公司便不可推翻该规则的应用（「 司法覆核决定」）。
14. 停牌后，联交所对该公司施加以下须于2023年11月12日或之前达成方可复牌的复牌指引，其中包括该公司须：
复牌指引 1 ——遵守《上市规则》第14.54条的规定
复牌指引 2 ——公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
15. 2023年6月左右，该公司物色到于中国经营墓园业务的收购目标（「该目标」）。2023年9月28日，该公司主席（兼控股股东）（「卖方」）透过拍卖收购该目标，以利便该公司准备收购该目标之事（「拟收购事项」）。该公司已就拟收购事项展开筹备工作，包括对该目标进行尽职审查。
16. 2023年10月20日，卖方成为该目标的登记股权持有人。其后，该目标向有关政府机关（中国╱广州国土局）申请（其中包括）核算土地出让金（「土地出让金」）。于聆讯时，土地出让金的核算尚未完成。
17. 2023年11月10日（即复牌期限前两日），该公司就拟收购事项向联交所提交函件及公告拟稿。于聆讯时，拟收购事项尚未完成，并须待多项条件（包括核算及支付土地出让金）达成后方可作实。
18. 2023年11月13日，18个月补救期届满。
19. 2023年11月21日，于补救期届满后，该公司就该目标的拟收购事项与卖方签立协议。
20. 2023年11月24日，上市委员会决定取消该公司的上市地位。该公司于2023年12月4日申请要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
21. 2023年12月18日（补救期届满超过一个月后），一项涉及土地出让金核算的新管理政策生效，该公司称这项政策令其土地出让金核算工作押后，以致拟收购事项未能如期完成。
适用《上市规则》条文及指引
22. 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。1其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
23. 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会2。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
除牌架构
24. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
25. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
26. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
27. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
28. GL95-18第23段列明（其中包括），在评估是否存在特殊情况支持延长补救期时，上市委员会须考虑以下因素：发行人是否有于补救期内采取足够及迅速的行动去实现符合复牌指引；是否足够肯定发行人能于所寻求的延长补救期内符合复牌指引；以及是否只寻求将补救期延长一段短时间。
29. GL95-18第33段列明，若长期停牌发行人的复牌计划涉及收购业务而构成反收购行动，则发行人必须获联交所批准其申请并按时完成执行相关交易及安排，以确保可在补救期结束前复牌。
30. GL95-18第52段列明，「可能被视为非发行人所能控制的情况的例子包括：(i)政府授予所需批准因政策有变而有所延误，而发行人已作出适当的申请及送呈，并对审批结果及时间没有影响力； (ii) 因监管规定有变而被监管或政府当局要求暂停业务；及 (iii) 审核问题必须待尚在进行的程序得到法庭命令或最终仲裁裁决后方可完全解决。」
31. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
32. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
反收购行动规则
33. 《上市规则》第14.06B条将「反收购行动」界定为某项或某连串收购，而有关收购按联交所的意见具有达致把收购目标上市的意图，同时亦构成规避新申请人规定的一种方法（原则为本测试）。
34. 《上市规则》第14.06B条附注1载列联交所在引用原则为本测试以评估某项或连串收购是否反收购交易时通常会考虑的因素。
35. 《上市规则》第14.06B条附注2载列两种特定形式的反收购行动，其涉及上市发行人控制权转手及在转手后36个月内向新控股股东及／或其联系人作出一项或一连串资产收购（明确测试）。
36. 根据《上市规则》第14.54条，联交所会将拟进行反收购行动的上市发行人，当作新上市申请处理。收购目标须符合《上市规则》第8.04条及第8.05条的规定。此外，经扩大后的集团须符合载于《上市规则》第八章的所有新上市规定（第8.05条除外）。
37. 指引信HKEX-GL104-19就反收购行动规则及相关规定的应用提供指引。
上市委员会的决定
38. 基于该公司未能在18个月限期符合所有复牌指引，或证明可根据GL95-18而获延长补救期，上市委员会2023年11月24日决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位，并裁定（其中包括）：
(a) 复牌指引1（遵守《上市规则》第14.54条的规定）——拟进行的反收购行动尚未按《上市规则》完成。
(b) 复牌指引2（让该公司股东及投资者得悉该公司的所有重大资料）——鉴于该公司尚未符合复牌指引1，复牌指引2亦无法达成。
(c) 延长补救期——该公司的情况不存在GL95-18或其他规定下可获延长补救期的特殊情况。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
39. 该公司承认，其之所以进行了触发反收购行动规则的各项交易，是因为其于相关时间收到错误的专业意见所致。该公司确认，自2021年3月左右收到要求解释信起已知悉反收购行动规则适用于其情况，但表示从那时起其已采取步骤纠正有关情况以符合复牌指引，但承认于补救期届满以至聆讯时尚未能符合复牌指引。于聆讯上，该公司呈交了其他据称可符合复牌指引的替代方案。根据有关建议，该公司需要将补救期分别自聆讯当日起延长六个月或九个月，以符合复牌指引。
40. 根据该公司，其尝试从两方面达致符合复牌指引：一是继续经营及依赖精简业务（「自然增长法」），二是寻求进行其拟收购该目标的交易（「收购法」）。该公司提交了三种替代方法：(i) 让其采纳自然增长法，依靠精简业务，而毋须提交新上市申请；若选用此法须予该公司延长补救期六个月（自聆讯起计）；(ii) 同样是采纳自然增长法，依靠精简业务，但须提交新上市申请；若选用此法须延长九个月；又或(iii) 采纳收购法——完成拟收购事项及就该目标的业务提交新上市申请，若选用此法须延长九个月。
41. 为佐证其申请延长补救期，该公司指其个案并非除牌决定所一贯针对的目标，并声称已于补救期内采取足够行动及迅速措施，而所提议的替代方案均颇肯定会令该公司符合复牌指引。
自然增长法
42. 该公司指自然增长法靠的是精简业务，并承认精简业务于2021年才开始，因此于补救期结束时未能符合新上市申请人须有三年业绩纪录的要求。
43. 该公司指精简业务的表现符合新上市申请人的要求：截至2022年及2023年3月31日止财政年度的收入分别为3.3亿港元及4.8亿港元，溢利分别为2,300万港元及2,800万港元。至于截至2024年3月31日止财政年度，该公司预期精简业务将实现收入4.83亿港元及溢利4,300万港元。该公司进一步表示，其总资产为7.94亿港元，净资产为6.1亿港元，而于停牌前的市值为6.43亿港元。
44. 根据自然增长法下的首个替代方案，该公司提出反收购行动规则不应用于精简业务，因为那只是一项现有业务，并非收购所得，因此毋须以新上市申请人的身份提交A1申请。该公司认为，评核精简业务的基准应无异于上市发行人由GEM转往主板的规定，指那同样可以确保该公司符合《上市规则》第八章。该公司认为精简业务将符合这些规定，而根据此替代方案，其将能够于聆讯后六个月内符合遵守复牌指引。
45. 除此之外，该公司声称其也可以就精简业务提交新上市申请。对于上市科表示该公司须就公司整体（而非仅为精简业务）提交新上市申请，该公司于聆讯中承认，该公司整体可能无法符合新上市申请人的要求。就此替代方案的时间而言，该公司指其若须就精简业务提交A1申请，便须延长补救期9个月。该公司自称毋须取得股东批准，除联交所审查A1申请的程序外，要其于所要求的延长时限内符合复牌指引并无不明朗因素。
46. 该公司于聆讯上确认，就自然增长法而言，其并无呈交任何有关可以延长补救期的特殊情况的资料，声称其特殊情况就是该公司已符合复牌指引的大部分规定，因为该公司认为其精简业务已符合新上市申请人的要求。
收购法
47. 在第二个替代方案，该公司自称准备进行拟收购事项。该公司表示，广州政府于2023年12月修订了核算土地出让金的政策，而要完成拟收购事项就必须进行相关核算，所以这影响了收购进度，该公司因此才没有及时提交收购法下所需作出的新上市申请。该公司一方面承认政策变动是在2023年12月（即补救期届满后）才发生，但另一方面又指其实自2023年9月起（即补救期还未届满时）其便一直就土地出让金核算事宜与相关政府机关商讨，但过程中获告知有关即将推出的政策修订，当中或会令土地出让金金额降低，而这对股东有利。该公司于聆讯中承认土地出让金的核算仍未完成，但现已恢复相关工作，能在2024年3月底前完成核算。该公司自称可于2024年4月准备新上市申请，而基于卖方为该公司董事会主席兼控股股东，且预期独立股东将支持及批准拟收购事项，预期完成拟收购事项不会有什么不确定因素。该公司表示需要将补救期由聆讯当日起计延长9个月。
48. 为佐证应获延长收购法下的补救期，该公司辩称，由于是2023年12月生效的政策变动才导致土地出让金核算有所延误，争取符合复牌指引已非该公司所能控制，所以其个案存在GL95-18所载的特殊情况。该公司认为这些情况都符合GL95-18第52段的情况。此外，该公司表示，根据GL95-18第23段，其已于整个补救期内采取足够及迅速的步骤，以期符合复牌指引，并颇肯定能于所寻求的延长时限内符合复牌指引。因此，该公司指收购法这方案下存在特殊情况，其应获准延长补救期。
上市科的陈述
49. 上市科指本个案涉及的问题是该公司是否符合反收购规则的规定（包括《上市规则》第14.54条）。根据迄今所采取的步骤及聆讯的状况，上市科指该公司未能符合反收购行动规则及复牌指引，以及不合资格根据GL95-18第22段或其他规定获延长补救期。
50. 对于该公司表示需要上市科提供指引，指示该公司该采取哪种方式及不同方式下须提交什么资料以符合复牌指引，上市科认为，对该公司来说情况理应显而易见：由于已触发反收购规则，该公司须符合（其中包括）《上市规则》第14.54条。根据上市科，该公司早在收到要求解释信时已知道这一点，其后的上市覆核委员会决定及司法覆核决定亦确认了这点。最后，该公司须符合《上市规则》第14.54条是补救期一开始时便已表明的复牌指引条件之一。《上市规则》第14.54条开首第一句便明言，联交所会将拟进行反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理；上市科表示，这便是说该公司必须于复牌期限（已于2023年11月13日届满）前完成以下步骤：
(a) 完成所有交易及安排，以完成反收购行动；
(b) 证明其已符合所有新上市规定、提交A1表格以供审查，及获得相关监管批准；及
(c) 该公司股份于联交所恢复买卖。
51. 上市科指出，尽管在该条下此情况已十分明确，且该公司早在2021年3月已知悉反收购行动规则适用于其情况，但到聆讯时（即补救期届满数个月后），该公司仍未决定采纳哪种方法，亦未就其打算如何符合复牌指引制定清晰具体的建议。
52. 对于该公司对收购法的陈述，上市科认为该公司未有证明其已及时采取措施，亦证明不到在此方法下其未能符合复牌指引纯粹是因为该公司未能控制的情况所致。上市科留意到有许多实质步骤均未完成，包括土地出让金核算、新上市申请表格A1的提交与联交所审查以及完成拟收购事项所需的股东批准等，尤其是收购协议，那是于2023年11月21日（补救期届满后）才签订。上市科亦注意到，有关土地出让金核算的政府政策变动是在2023年12月生效，亦即距离补救期届满后再远一点的时间。最后，上市科指出，要求将补救期在聆讯后延长9个月并不是短时间，若加以允许，该公司的补救期前后将合共延长逾一年。鉴于许多未完成的步骤均为实质性步骤（包括联交所对A1申请的审查），到底这些步骤能否完成甚或在短期内完成仍属未知之数。
53. 至于该公司的自然增长法，上市科指出，该公司认为精简业务因并非收购得来的业务就毋须提交新上市申请的这个看法并无依据。上市科表示，由于已触发反收购行动规则，该公司必须遵守所有相关《上市规则》条文，其中包括第14.54条，按此条规定，要符合反收购行动规则（因而复牌指引1），就必须提交新上市申请。
54. 至于该公司另一个就精简业务提交A1申请的替代方案，上市科注意到，有许多实质性步骤仍未完成：
(a) 首先，精简业务是在2021年6月才开始，意味着到2023年11月12日复牌期限时仍不可能符合《上市规则》第8.05条下的三年业绩纪录要求；
(b) 其次，精简业务一旦具备必要的三年业务纪录后是否就符合所有要求，还取决于2024年3月31日的财务业绩（须予审核）的确认；
(c) 第三，编制A1申请及就新上市申请委聘专业人士的工作均未完成；及
(d) 第四，该公司作为新上市申请人是否被视为适合上市，将视乎保荐人的尽职审查及联交所的审查而定。
55. 上市科亦注意到，就以新上市申请人的身份提交申请而言，该公司不能仅依赖精简业务的业绩，而是必须以该公司的完整账目为依据。上市科认为，该公司是否能在该基础上符合新上市申请人的要求尚不明确。最后，上市科注意到，在自然增长法下所寻求的延期并不短，且该公司能否符合复牌指引有相当大的不确定性。
56. 上市科表示，尽管GL95-18的相关条文并无明确规范或涵盖所有情况，但该公司未能在此个案中识别出任何属于GL95-18所指特殊情况范围内的情况。上市科并不认为土地出让金的问题及政府政策变动便构成GL95-18下的特殊情况，因为该公司并无点出评估土地出让金时有关政策变动的哪些详情或方面据称影响到该公司以致未能完成相关复牌步骤，亦无提供其判断有关影响程度的事实依据。
57. 上市科指出，该公司于2023年11月底才就其拟收购该目标之事签订协议，而令拟收购事项延迟完成的政策变动更是在2023年12月才发生，即两者都是在补救期届满后才发生。该公司无法证明，要非该政策变动造成延迟，其可能已于补救期届满前及时符合复牌指引，因为即使到聆讯之时仍有许多步骤（包括提交A1申请及联交所的审查）尚未完成。与此同时，拟收购事项没能如期进行亦显示该公司未能证明其已采取迅速及充足的行动。因此，上市科认为该公司的个案并不属于GL95-18下可延长补救期的特殊情况。
上市覆核委员会的意见
58. 上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2023年11月12日之前复牌，而事实上直至聆讯当日（复牌期限届满后逾三个月），该公司仍未复牌，因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。
59. 由于该公司仍未复牌，上市覆核委员会须考虑是否有足够理据支持该公司的补救期延长申请。GL95-18第22段订明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
60. 上市覆核委员会亦注意到，根据GL95-18第14段，发行人停牌后有责任制定复牌计划， 以补救问题并重新符合《上市规则》，而有关复牌计划清楚列明时间表，当中亦计及实行复牌计划所需的时间以及联交所确信发行人已补救问题并重新符合《上市规则》所合理需要的时间。GL95-18第33段列明，由提交 A1 申请之日起计至复牌之日，发行人应至少预留 6 个月时间去办理申请。上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现行除牌制度的机制是要确保可适时将长时间停牌发行人除牌，而不论发行人有否采取合理行动达到复牌。
61. 最终，上市覆核委员会认为，无论在GL95-18第22段或其他规定下，此个案的情况均不属特殊情况，因此不可延长其补救期。上市覆核委员会考虑了（其中包括）以下情况：
(a) 该公司承认其知悉反收购行动规则由交易所发出要求解释信起已被触发。其后上市覆核委员会决定及司法覆核决定两者再进一步确认反收购行动规则适用于该公司。此外，复牌指引列明该公司须符合《上市规则》第14.54条，该条规定联交所将拟进行反收购行动的上市发行人视为新上市申请人。
(b) 该公司股份自2022年5月起暂停买卖，而补救期于2023年11月12日届满。即使于聆讯时（即停牌超过21个月后，及该公司知悉应用反收购行动规则近三年后），该公司仍没有遵守反收购行动规则。
(c) 该公司其实是申请将补救期延长超过12个月，倘获批准，其将停牌逾30个月。
(d) 尽管已过去许多时间，上市覆核委员会注意到，及至聆讯之时，该公司尚未就符合复牌指引的方法达成共识，反而还在向上市覆核委员会提出若干替代方案。
(e) 上市覆核委员会注意到，该公司的做法（补救期届满良久才提出多项建议还表示预期上市科及╱或上市覆核委员会给予指引）并无遵循GL95-18下的指引；按该指引要求，该公司须制定复牌计划，包括清楚列明时间表，当中计及联交所确信该公司已符合《上市规则》所合理需要的时间。正如GL95-18第33段所载，若要提交须联交所审批的新上市申请，该公司应在补救期届满前至少预留 6 个月时间办理申请。上市覆核委员会注意到，于聆讯时，该公司并无准备或提交有关申请，该公司也似乎没有妥善预留有关审查所需的时间。
62. 上市覆核委员会认为，该公司提出各种方法但又没有选定哪一种，而每种方法均仍有实质性步骤尚未完成（尤其是联交所的审查），实未能证明已大致实施颇肯定可令其复牌的步骤、从而提供可让上市覆核委员会考虑是否属特殊情况而允许略为延长补救期的情况。
63. 为免生疑问，上市覆核委员会仍评估了该公司提出的不同方法，以及当中申请延长补救期的相应理由。
(a) 就自然增长法而言，上市覆核委员会首先注意到上市覆核委员会决定及司法覆核决定两者均确定该公司须遵守反收购行动规则。按此，根据《上市规则》第14.54条规定，联交所会将拟进行反收购行动的上市发行人视作新上市申请人。该公司知悉这个结果，因此应该明白，若其有意依赖自然增长法，便必须提交新上市申请。按此，该公司的首个替代方案（即反收购行动规则不应适用于精简业务，不须提交新上市申请）并不可行。
(b) 就第二个替代方案（按精简业务提交新上市申请）而言，上市覆核委员会注意到，于补救期届满以至聆讯之时，精简业务（如获接纳为符合复牌指引1的目标业务）无论如何都不会符合三年业绩纪录要求，因此不适合以此提出新上市申请。该公司于聆讯上已确知这一点，因此补救期开始时便该知悉精简业务将无法赶及于补救期届满前符合业绩纪录要求。
(c) 上市覆核委员会认为，这并非可获延长补救期的特殊情况。鉴于精简业务必无法于18个月补救期内完成必要的业绩纪录期，该公司无论如何均无法证明要不是特殊情况，其本来便能够证明其符合复牌指引。
(d) 为免生疑问，尽管上市覆核委员会并不认为特殊情况适用于自然增长法，但无论如何，要求将补救期自聆讯起延长9个月是非常长的时间，意味着补救期将共延长逾一年。因此，这并非GL95-18设想中的短暂延期。上市覆核委员会亦表示，到底该公司能否于短时间内或在其所要求延长甚多的补救期内符合新上市申请人的规定实属未知之数，因为有如上市科所确认，这些规定将适用于该公司整体，而非仅适用于精简业务，该公司究竟能否符合规定仍属未知之数。说到底，不管是以该公司整体还是只精简业务部分提出新上市申请，首先都必须准备好有关申请（而该公司尚未有这样做），申请后再待联交所审批，结果如何无人能料。
(e) 就收购法而言，上市覆核委员会指出，于聆讯时，有关土地出让金的决定仍未作出，并预期于2024年3月作出，一如其他步骤（尤其是提交A1申请及联交所审批），这些都是实质性、非纯粹程序性的步骤。因此，该公司的情况并不属于GL95-18第22段下的范围。
64. 经较宏观评估这个案是否有GL95-18第22段所述以外可予延长补救期的特殊情况后，上市覆核委员会并不同意该公司在收购法（或其他方式）下的情况将令其有必要获延长补救期。正如上文所载，上市覆核委员会指出，该公司本来就有责任制定复牌计划及时间表（当中顾及联交所批准所需的时间）以期符合复牌指引，但该公司于补救期临近届满才物色到该目标，相关收购协议是在2023年11月21日（即补救期已届满后）才签订。就算没有政策变动导致的延误，拟收购事项也赶不及在可让联交所于补救期届满前进行所需审查的时间完成。尽管该公司辩称广州政府的政策变动影响到其取得土地出让金的核算结果，上市覆核委员会指出，这政策变动是在2023年12月（即补救期已届满后）才生效。根据该公司订立收购协议的时间，即使该公司能在没有任何延误的情况下取得土地出让金的核算，亦显然无法赶及编备并提交A1申请而能够让联交所于补救期届满前完成审查。因此，上市覆核委员会认为，该公司未能证明要非政府政策变动，其便如何能够符合复牌指引。
65. 上市覆核委员会亦注意到上市科关注该公司未能充分详细地确定政策变动的具体内容以及其如何影响该公司获得土地出让金的核算。由于该公司很清楚补救期共18个月及联交所审查A1申请所需的时间，上市覆核委员会认为该公司并无迅速采取足够行动。最后，如上文所述，就收购法方案寻求延期逾一年是非常长的时间，有违GL95-18所设想的短暂延期。
66. 上市覆核委员会裁定，为了确保除牌程序持正操作及让市场对除牌程序有更大的确定性， 有必要尽量缩短发行人停牌的时间。在此个案中，该公司股份已停牌超过21个月，而该公司要求进一步延长补救期9个月，意味着若加以批准，该公司股份便将停牌逾2.5年。正如上文所载，不论是否属GL95-18或其他规定设想中的特殊情况，亦不论该公司采用的是自然增长法还是收购法，上市覆核委员会都找不到足够理由让其延长补救期如此之久。
决定
基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
1 《证券及期货条例》第63(2)条。
2 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。2024年3月5日
西证国际证券股份有限公司——上市覆核委员会
上市委员会2023年11月28日发信通知西证国际证券股份有限公司（该公司）将暂停其股份买卖（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年3月5日就此进行聆讯（聆讯）。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份于2002年1月30日在主板上市。该公司从事以下业务：
(i) 提供买卖证券、期货及期权之经纪及孖展融资服务，以及保险经纪及相关理财服务（经纪及孖展融资业务）；
(ii) 提供首次公开招股保荐人服务、承销配售以及顾问及财务顾问服务（企业融资业务）；
(iii) 提供资产管理服务（资产管理业务）；及
(iv) 坐盘买卖证券、期货及期权以及基金投资（「坐盘买卖业务」）。
2. 西证国际投资有限公司（西证国际投资）于2015年成为该公司的控股股东，目前持有该公司约74.1%权益。西证国际投资是于上海证券交易所上市的西南证券股份有限公司（西南证券）的全资附属公司；西南证券是国有企业，由重庆市国有资产监督管理委员会（国资委）控制。
3. 经纪及孖展融资业务以及企业融资业务（主要是首次公开招股保荐人服务）一直是该公司的核心业务。自2020财政年度起，此等业务的业绩一落千丈。经纪及孖展融资业务的收益由2019财政年度的1.09亿港元锐减至2021财政年度的1,280万港元。企业融资业务的收益亦由2019财政年度的3,660万港元大幅减少至2021财政年度的880万港元。两项业务均录得分部亏损。自2023年4月6日起，当局施加的一项发牌条件令该公司担任首次公开招股保荐人的能力受到限制，并进一步影响到其经营企业融资业务的能力。资产管理业务经营规模极小，自2020财政年度起并无录得收益。近年，该公司的大部分收益来自坐盘买卖业务，但整体而言过往数年都是连年亏损。
4. 2022年12月30日，该公司公布西证国际投资订立了谅解备忘录，内容有关西证国际投资拟将其于该公司的全部权益售予一名买方（买方）（控制权变动）。买方为嘉腾证券及资产管理有限公司（嘉腾）的股东，嘉腾经营一系列金融服务。控制权变动仍有待磋商，如落实将触发买方于《收购守则》下的强制性全面要约责任。于聆讯时，控制权变动尚未发生。
5. 2023年8月2日，上市科向该公司发出要求解释信，表示关注该公司或未能按《上市规则》第13.24条的规定维持足够的业务运作及资产以让其股份得以继续上市。2023年9月15日，上市科确定该公司未能符合《上市规则》第13.24条，因此其股份须按《上市规则》第6.01(3)条的规定暂停买卖。
6. 2023年10月25日及11月3日，该公司公布已与买方订立业务成本分摊协议（成本分摊协议）。根据该协议，该公司将每月从买方派驻该公司之代表所承接的业务中留起约50,000港元的一次性收益。
7. 2023年11月28日，上市委员会按该公司提出的申请进行覆核并决定维持上市科的决定。2023年12月6日，该公司向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。
8. 2024年2月9日，未偿还本金额为9,250万美元（折合约7.21亿港元）的美元债券（美元债券）到期。在该到期日或其前后，该公司变现其多项投资以赎回美元债券。
适用的《上市规则》条文及指引
9. 第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌。」
10. 第6.01(3)条进一步规定如「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，联交所可指令短暂停牌或停牌。
11. 第13.24(1)条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
12. 指引信HKEX-GL106-19就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定
13. 在上市委员会决定中，上市委员会考虑到（当中包括）以下因素，认为该公司未能如《上市规则》第13.24条所要求有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运：
(i) 自2019财政年度起，经纪及孖展融资业务营运规模一直极小，该公司还表示即将结束此业务。
(ii) 该公司因牌照上的限制而被限制担任首次公开招股保荐人，企业融资业务因而欠缺可靠的业务计划支持；债券资本市场业务的营业纪录有限、收益微薄；财务顾问业务亦无具体业务计划支持，预计收益甚低。
(iii) 重启资产管理业务的计划只属初步，实际实行须视乎控制权变动能否完成及买方的支持，但究竟控制权变动何时敲定仍属未知数。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
14. 就控制权变动而言，该公司解释，已与买方订立买卖协议，只待该公司的母公司西南证券审批，而由于西南证券是内地上市发行人，故需要向中国证监会报告有关事宜，亦由于西南证券是由国资委控制的国有企业，故亦须取得国资委批准。有关控制权变动的相关公告亦需要证监会的批准。该公司临近聆讯前已提交公告拟稿供证监会审批，预期将于2024年3月底前取得有关批准。中国监管机构亦已表示即将给予批准。该公司确认，买卖协议中订立了完成所有待完成步骤的最后期限为2024年9月30日，该公司特别指出，股份复牌并非买卖协议所载的条件。
15. 就该公司的营运状况而言，该公司指其资产管理业务已与嘉腾营运的基金订立协议，根据该等协议，该公司的附属公司西证资产管理获委任为投资顾问，并将收取嘉腾营运的各个基金的管理资产总值的1%作为顾问费。待控制权变动完成后，西证资产管理将调任嘉腾基金的投资经理，届时将收取管理资产总值的2%作为行政费用。该公司预计这将可在2024年财政年度产生7,800万港元的总收入。该公司于聆讯中确认，两个基金的管理资产总值分别为3,800万港元和800万港元。该公司指其资产管理业务目前只有三名员工，但计划于年底前增至30名，部分新员工来自嘉腾。
16. 该公司亦计划在买方的协助下，承接担任外部资产管理人的工作，使资产管理业务更多元化。为此，该公司已与若干金融机构订立协议并正与其他金融机构进行磋商，预计外部资产管理业务可在2024财政年度创造约4,200万港元的总收入。
17. 就企业融资业务而言，该公司确认，于聆讯时，其并无计划在目前的宏观经济环境下恢复首次公开招股业务，反而是专注于债务资本市场项目，2023年里已完成了两个项目，还有四个在进行中。该公司预期该业务将于2023财政年度及2024财政年度产生最高约6,800万港元的总收入。该公司进一步表示，其仍致力发展财务顾问业务，当中包括招揽主板及GEM上市公司选用其各项财务顾问及企业融资服务，预期可分别于2023财政年度及2024财政年度带来约56万港元及685万港元的总收入。
18. 该公司表示，于2024财政年度，资产管理业务及企业融资业务均逐步为该公司带来实质重大收益。待控制权变动完成后，买方将向该公司投入更多资源，使其能够遵守《上市规则》第13.24条。
19. 就其资产状况而言，该公司确认其已使用为数1.2亿港元的股东贷款偿还美元债券的部分款项。于聆讯时，该公司保留资产约8,000万港元，但有债务1.23亿港元，故负债净额为约4,300万港元。
上市科的陈述
20. 上市科指该公司未能证明其经营符合《上市规则》第13.24条，因此应将其停牌。
21. 上市科表示，该公司过去一直专注发展经纪及孖展融资业务以及企业融资业务，但近年这些业务的经营每况愈下，个别业务更录得分部亏损，该公司整体亦处于亏损状况。根据上市科，此情况不是短暂性业绩倒退。上市科亦提到，该公司已确认有意终止经纪及孖展融资业务，在市况改善之前亦无计划重新取得首次公开招股保荐人牌照及重启首次公开招股保荐人业务。这意味着就企业融资业务而言，该公司将专注于债务资本市场业务，但这方面业务于2021年12月才开展，因此上市科认为业绩纪录有限。上市科指出，就债务资本市场业务而言，该公司于2022年财政年度仅录得400万港元的收益，于2023年财政年度上半年只录得130万港元的收益，数目微不足道。上市科认为，该公司既无详细计划也无证明文件，无从证明其能够实现债务资本市场业务于2023财政年度及2024财政年度创造6,800万港元收益的预期目标。
22. 就财务顾问业务（企业融资业务的一部分）及资产管理业务而言，上市科指出这两项业务的发展均取决于控制权变更成功完成，但聆讯时控制权变更仍可以有变数，尤其是当时尚有许多条件仍未达成。上市科提及该公司已确认进行控制权变更的条件包括取得国资委、中国证监会及香港证监会的批准，但聆讯时仍未能确定能否及何时取得有关批准。
23. 上市科知悉，该公司是依赖买方增加其财务顾问业务的收益，因为该公司表示买方及其代表将协助该公司取得若干项目，可在2024财政年度创造685万港元的收益。但截至2023财政年度，实际创造的收益只有56万港元。由于欠缺有关日后拓展计划及控制权变动目前状态的详情，上市科认为该公司未能证明财务顾问业务属可行及可持续。
24. 上市科指出，同样地，该公司的资产管理业务亦是依赖买方透过控制权变动带来的业务产生收益。这业务自2020年财政年度起已没有录得任何收益，但该公司指其有计划重启此业务，预测附属公司西证资产管理担任嘉腾基金的投资顾问将会带来庞大收益。然而，上市科指，要达到预期收益，该等基金必须能大幅提升其管理资产总值并且基金本身须一直增长，但于聆讯时基金的管理资产总值分别只有3,800万港元和800万港元。此外，西证资产管理能否调任投资经理，亦取决于控制权变动能否顺利完成，但这也是未知数。因此，上市科认为，到聆讯之时，该公司尚未能证明资产管理业务属可行及可持续。
25. 上市科指出，即使该公司与买方订立了成本分摊协议，而协议将为该公司提供每月一次性收益50,000港元，但该公司的业务并无因此显著改善。
26. 最后，就资产而言，上市科指出，到聆讯之时，该公司已赎回许多投资而偿还美元债券，但仍有4,300万港元的净负债。上市科仍然担忧，该公司并无足够资产支持可行及可持续的业务营运，不符合《上市规则》第13.24条。
上市覆核委员会的意见
27. 上市覆核委员会表示，最主要的问题是聆讯之时该公司是否已证明其如《上市规则》第13.24条所要求有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运。第13.24条的附注指出，对是否符合第13.24条的评估属质量性的测试，上市覆核委员会将按该公司面对的特定事实及情况作评估。上市覆核委员会考虑过覆核所涉各方提交的资料及该公司在发展业务方面取得的最新进展后，裁定截至聆讯之时，该公司未能证明其如《上市规则》第13.24条所要求有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运及其股份继续上市。
28. 在作出总结前，上市覆核委员会考虑了以下因素：
(i) 近年该公司业务每况愈下，连年亏损。主要业务分部的收益一直下跌，更录得分部亏损。
(ii) 经纪及孖展融资业务自2018财政年度起产生分部亏损，及后更结束营运，该公司确认并无计划短期内重启业务。
(iii) 企业融资业务一直集中围绕首次公开招股保荐人服务，但自证监会的牌照限制生效以来，此业务便已停止运作，该公司亦没有计划在短期内重启业务。企业融资业务下亦设有债务资本市场业务，但业绩纪录有限，2022财政年度及2023财政年度上半年仅录得分别为400万港元及130万港元的微薄收益。虽然该公司预期在2023财政年度及2024财政年度可达6,800万港元的收益，但有关计划并无具体细节，亦无业绩纪录及2023财政年度上半年业绩支持。企业融资业务亦包括财务顾问业务，但与债务资本市场业务相似，到聆讯之时该公司尚未能证明该业务已成功发展，因为2023财政年度的收益仅为56万港元。
(iv) 上市覆核委员会认为，该公司未能证明于聆讯之时其过往集中发展的业务（尤其是企业融资业务）的营运符合《上市规则》第13.24条，因为这些业务的营运规模非常小，拓展计划亦属初步，尚未令收益及盈利有所提升。
(v) 上市覆核委员会表示，该公司专注于发展资产管理业务是出于控制权变动及买方业务带来的潜在机会，但上市覆核委员会认为于聆讯时这些计划似乎只是初步计划。
(vi) 首先，上市覆核委员会指出，控制权变动设有若干条件，包括一些尚未能确定何时才可履行的条件，例如中国及香港监管机构的批准。该公司本身亦确认，达成控制权变动条件的最后期限为2024年9月30日，即可能需要数个月才可完成控制权变动，但事实上能否在该时限内完成也无从保证。
(vii) 此外，即使控制权变动即将完成，亦不清楚该公司业务的预测是否可于短期内实现，甚至根本上能否实现。就资产管理业务而言，上市覆核委员会指出该公司的预测取决于多项因素，包括成功完成控制权变更、其附属公司西证资产管理会否获委任为嘉腾基金的基金经理从而赚取较高佣金、嘉腾基金的管理资产总值可会如预期般发展及增长（现时管理资产总值只有3,800万港元和800万港元，即远低于可让该公司达致预测管理费用收入之水平），以及基金的整体市场及发展。于聆讯时，上述因素能否达成及何时达成仍不确定。
(viii) 虽然该公司已提交发展外部资产管理业务的计划，但上市覆核委员会认为有关计划尚是初步性质，该公司未能就此证明其将可达致预测结果。
(ix) 最后，于聆讯上，该公司已确认其于支付美元债券后仍有约4,300万港元的净负债。因此，上市覆核委员会认为该公司未能证明其如《上市规则》第13.24条所要求有足够资产支持其经营可行及可持续的业务。
29. 总括而言，于聆讯时，上市覆核委员会裁定该公司未能证明其业务符合《上市规则》第13.24条。上市覆核委员会指该公司的许多计划均取决于控制权变更完成（而截至聆讯日，控制权变更能否完成仍属未知数），以及买方将介绍及带来其他业务，但这个同样未能确定，对该公司业务的全面影响也难以准确预算。
决定
30. 基于该公司未能遵守《上市规则》第13.24条，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，按《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
2024年3月8日
冠军科技集团有限公司 – 上市覆核委员会
上市委员会2024年12月4日发信通知冠军科技集团有限公司（「该公司」），指根据《主板上市规则》（「《上市规则》」）第14.06B条收购事项（定义见下文）构成反收购行动（「上市委员会决定」）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年3月8日就此进行聆讯（「聆讯」）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份自1992年8月起于主板上市。该公司主要从事三类业务：成品油贸易（「成品油业务」）；太阳能及相关产品设计及销售以及相关技术谘询及支援服务（「再生能源业务」）；及物联网产品及业务解决方案以及在不同城镇建立技术先进的系统（「智慧城市业务」）。
2. 该公司收入已持续数年下跌，由19/20财政年度的4.1亿港元跌至22/23财政年度的约2,500万港元1，部分是由于成品油业务收入由19/20财政年度的2.54亿港元减至21/22财政年度的5,100万港元，22/23财政年度起更暂停了成品油业务。该公司也曾经营其他业务，但在截至2022年12月31日止六个月期间结束时，这些业务不是已终止、未录得收入，便是已经出售。
3. 因此，自2022年12月31日起，该公司主要业务为再生能源业务及智慧城市业务。再生能源业务自18/19财政年度开始营运起一直维持小规模营运，于21/22财政年度及22/23财政年度分别录得700万港元及1,300万港元的收入。智慧城市业务于22/23财政年度才开始录得收入（1,200万港元）。
4. 该公司于2023年6月与旗下一家附属公司的单一最大股东及一名董事以及两名独立第三方（统称「供应商」）签订购股协议，收购一家公司及其附属公司（「目标公司」）的51.15%股权。目标公司主要从事于中国提供教育服务的业务（「教育业务」），逾90%收入来自提供与传统实体教学有关的课外教学课程，其余10%则与涉及使用物联网学习产品的技术教育有关。这交易（「收购事项」）的代价为3,368万港元，根据《上市规则》第十四章及第十四A章，其构成该公司的非常重大及关连交易。目标公司于2022财政年度录得收入1.465亿港元，但截至2022年12月31日止两个年度及截至2023年6月30日止六个月均录得亏损。
5. 2023年6月9日，该公司因尚未按《上市规则》第十四章及第十四A章规定就收购事项刊发公告而暂停其股份买卖。
6. 2023年6月29日，上市科发出函件（「要求解释信」），质疑收购事项的目的是令目标公司上市而规避《上市规则》第八章的新上市规定。
7. 2023年7月，该公司分别就再生能源业务及智慧城市业务签订多份合约，其中最重大的是与中国兰州两家国有企业签订的两份合约（「兰州合约」）。
8. 2023年9月29日，上市科裁定根据《上市规则》第14.06B条收购事项构成反收购行动（「上市科决定」）。
9. 2023年10月6日，该公司宣布收购事项构成该公司一项非常重大的收购事项及关连交易。2023年10月9日，该公司股份恢复买卖。
10. 2023年12月4日，上市委员会维持上市科决定。
11. 2024年2月28日，该公司公布其截至2023年12月31日止六个月的未经审核中期业绩（「23/24财政年度中期业绩」），当中显示收入增至8,900万港元。
适用《上市规则》条文及指引
12. 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。2其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
13. 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会3。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
反收购规则
14. 在《上市规则》第14.06B条定义下，反收购行动是某项或某连串资产收购，而有关收购按联交所的意见具有达致把所收购的资产上市的意图，同时亦构成规避新上市规定（原则为本测试）的一种方法。
15. 《上市规则》第14.06B条附注1载有联交所在根据原则为本测试评估某项或某连串收购是否反收购交易时通常会考虑的因素。
16. 根据《上市规则》第14.54条，联交所会将拟进行反收购行动的上市发行人，当作新上市申请人处理。收购目标须符合《上市规则》第8.04条及第8.05条的规定。此外，经扩大后的集团须符合载于《上市规则》第八章的所有新上市规定（第8.05条除外）。
17. 指引信HKEX-GL104-19提供有关反收购规则及相关规定的应用指引。
上市委员会决定
18. 2023年12月4日，上市委员会裁定收购事项构成反收购行动，理由包括以下各项：
(a) 该公司收入由19/20财政年度的逾4.1亿港元减至22/23财政年度的2,540万港元，19/20财政年度至22/23财政年度各年更连年录得1,170万港元至5,690港元的净亏损。个别业务分部的营运规模甚小：再生能源业务于21/22财政年度及22/23财政年度的收入分别仅700万港元及1,300万港元；智慧城市业务于22/23财政年度只有1,220万港元的微薄收入。成品油业务于2023年没有任何交易活动。上市委员会的结论是该公司业务规模有限，亦不信纳该公司可大幅扩大其业务规模，因为其只表示订立了数份新合约，没有具体详情支持其业务计划和预测。
(b) 对该公司而言，收购事项属重大的交易，收益比率达244.1%。该公司未能证明其现有业务的规模会远大于目标公司的业务规模。
(c) 目标公司从事教育业务，与该公司现有业务不同，因此收购事项会令该公司现有业务出现根本上的改变。对于该公司表示主要业务为科技公司业务、收购事项只是那些业务的拓展或多元化，上市委员会并不认同。
(d) 目标公司于截至2022年12月31日止两个年度及截至2023年6月30日止六个月均录得亏损，若将其视为新上市申请人，其将不符合《上市规则》第8.05条的新上市规定。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
19. 该公司表示收购事项并不构成反收购行动。其以《上市规则》第14.06B条的原则为本测试为依据，辩称上市科在评估其业务时采用了错误的时间点，并以23/24财政年度中期业绩及23/24财政年度预测（基于最近完成的合约）来辩称就该公司业务规模而言，收购事项并不重大，因此不会触发第14.06B条下的相关规模测试比率（「规模测试比率」）。
业务性质及规模
20. 该公司引述再生能源业务及智慧城市业务近期订立的合约，称其最近得到不少业务机遇，并就此录得重大收入，符合其23/24财政年度及以后收入进一步增长的预测。根据该公司的说法，要评估其业务规模，其近期发展（尤其是23/24财政年度中期业绩显示收入有所增加）、近期合约及23/24财政年度预测均应计算在内。该公司对上市科根据22/23财政年度对其业务性质及规模作分析表示反对。
21. 该公司表示，其未有改变其业务，而是积极采取行动发展现有业务和客户基础，于新冠疫情的限制放宽后成功令收入及盈利回升，此外亦成功减债，负债由约3.79亿港元（2017年12月）减至约5,900万港元（2023年12月31日）。该公司表示，23/24财政年度中期业绩收入达8,900万港元，且预期23/24财政年度收入将进一步升至约2.38亿港元，因为其订立了合共价值人民币4.41亿元的合约，将为24/25财政年度带来重大收入，有助其维持或拓展23/24财政年度中期业绩显示的强大升势。基于这些业绩和预测，该公司表示其现有及主要业务的规模庞大，收购事项并不构成反收购行动。
22. 就该公司业务而言，该公司确认成品油业务仍在暂停中，短期内并无计划重启该业务。该公司进一步表示，因应香港政府对太阳能发电的补助计划有变，再生能源业务的重心已转移至海外项目，但尽管如此，该公司与香港一家大学及工作室的太阳能项目已圆满完成。该公司表示其近期完成了26项太阳能项目的磋商，涉及设计及建造太阳能系统，其中两个项目已正式签订合约，合约总额440万港元。该公司预期该26个项目可在未来36个月带来合共2.47亿港元收入。
23. 该公司表示其智慧城市业务并非如上市科所述只是刚开始营运，而是自2018年以来便一直发展，只是直到2022年12月新冠疫情限制解除后才有进展。该公司表示其已就智慧城市业务订立15份合约，总合约金额约人民币6.24亿元，包括九份于2023年11月上市委员会聆讯后才签订的合约，合计金额逾人民币4.4亿元。
24. 该公司解释，其业务模式涉及结合硬件与营运技术／软件程式设计，用于智慧城市业务解决方案。其表示其作为科技公司经营业务。
收购事项的相对规模
25. 该公司表示，若以2022财政年度来自目标公司的收入1.465亿港元及该公司23/24财政年度预测收入2.389亿港元为基础，收益比率将只有61.3%。该公司辩称，基于上述理由，收购事项的规模对比该公司业务规模并不大。
主要业务并无根本上的改变
26. 该公司表示，其现有业务的规模远大于目标公司规模，因此在再生能源业务及智慧城市业务仍为其主要业务的情况下，收购事项不会使该公司主要业务有任何根本上的改变。该公司又称，由于其业务模式属科技公司，收购事项有助该公司将其智慧城市业务的物联网产品和专业知识与目标公司的物联网相关学习业务分享交流，缔造协同效应。该公司于聆讯时确认，若进行收购事项，该公司进行财务汇报时，目标公司的教育业务收入将自成一个独立业务分部来记录入账。
27. 协同效应方面，该公司表示，凭借其物联网专业知识，其可向目标公司的物联网相关业务分部提供有关能源效益及节约的教育活动，并在中国大部分大城市的众多课外教育中心开办相关课程（目标公司已取得这些教育中心的牌照，不少更是其自行经营）。此外，由于上述教育中心在中国不少购物中心设址，该公司预期这亦有助向有关购物中心推广其智慧城市及再生能源业务解决方案，例如物联网装置和太阳能系统。
目标公司的质素
28. 该公司确认目标公司并不符合上市资格，聆讯上便指出，若目标公司业务适合进行首次公开招股，便无必要与该公司接洽收购事项。然而，该公司反对上市科指目标公司质素欠佳，解释说目标公司在新冠疫情期间是因为营运受到影响才一直录得亏损，但收购事项的代价仅约3,000万港元，却可保证2024年至2028年目标公司有溢利1.23亿港元，加上预期的协同效应以及与教育中心的业务合作机遇等等，都是重大商业利益。
控制权不变
29. 该公司表示，其单一最大股东及董事会成员自2017年起不曾有变，其间亦没进行任何收购。该公司亦表示收购事项不会使该公司控制权有任何变更，亦不会对其股权造成任何重大变动。
30. 总括而言，该公司表示，从目标公司于新冠疫情限制放宽后的表现可见，目标公司并非（据该公司所言）反收购规则所针对的壳股公司，因此《上市规则》第14.06B条对其并不适用。 该公司声称，基于其业务的规模和可观前景、收购事项规模不大、再生能源业务和智慧城市业务与教育业务的协同效应以及控制权不变等因素，收购事项在原则为本测试或其他情况下均不构成反收购行动。
上市科的陈述
31. 上市科表示，该公司于2023年6月就收购事项订立购股协议显示其有意图令目标公司上市及以此规避《上市规则》第八章的新上市规定，因此构成《上市规则》第14.06B条下的反收购行动。
业务规模
32. 上市科表示其评估该公司规模时采用的相关时间点是在收购事项之前（如《上市规则》第14.06B条附注1所确认）。这表示评估必须以2023年6月（即该公司与供应商就目标公司签订购股协议）之前的时间和相关财务业绩为准。上市科指出该公司自19/20财政年度以来收入连年下跌并录得净亏损，仍在营运的只两个业务分部：(i)再生能源业务：自开始营运一直维持有限的营运规模，21/22财政年度的收入远低于之前提交的预测，22/23财政年度收入只有1,300万港元；及(ii)智慧城市业务：往绩纪录很短（2022年12月才开始营运），22/23财政年度只有1,220万港元的微薄收入。上市科表示该公司于22/23财政年度收入只有2,530万港元，更录得净亏损，业务表现实属微不足道。
33. 上市科表示，该公司23/24财政年度中期业绩收入增加不能作为评估该公司规模的因素，因为该公司录得有关收入的时间是在进行收购事项之后。上市科指出23/24财政年度的中期业绩有以下问题：(i)其未经审计；(ii)增加的收入（8,940万港元）当中逾81%来自两份兰州合约及再生能源业务的两份合约，这些合约均为非经常性项目；及(iii)若撇除一次性出售收益，该公司原是录得亏损。
34. 至于该公司的23/24财政年度预测，上市科表示同样不能纳入考虑，因为当中不含经审计账目，但却计及完全是在收购项目后才录得的收入，加上其在某程度上仍属前瞻性、须视乎该公司未来数月的进一步发展（但尚不明朗）。上市科指出有关预测已调低32%，再生能源业务的某些预期收入也没有计算在内，而这项业务其余的收入主要都是来自一份一次性的合约。上市科进一步表示，智慧城市业务的预测收入有84%来自兰州合约。尽管上市科注意到2023年11月14日上市委员会聆讯之后该公司新签订了三份合约，金额合共9,530万港元，但经常性年度收入只有约2,630万港元，上市科认为有关收入并不重大。上市科的结论是该公司未能证明其可实现23/24财政年度的预期收入。
35. 就该公司业务性质而言，上市科并不同意该公司业务属科技公司业务。上市科指出该公司最初的科技业务已于2018年出售予旗下其中一家附属公司，其后该公司主要经营成品油业务，该业务直至22/23财政年度为止一直是该公司主要业务及收入来源。该公司另外两项业务（智慧城市业务及再生能源业务）要不尚未开始营运，要不只有微薄收入。
收购事项的相对规模
36. 上市科表示，若正确应用反收购规则，在相关时间点采用相关规模测试比率下，收购事项对该公司而言就会是重大的交易。
37. 上市科不同意该公司指收购事项的规模测试比率应以目标公司2022财政年度的历史收入及该公司23/24财政年度的预测收入为基准，因为当中涉及两个不同的时间点，并不适合用作对比目标公司及该公司各自的收入／溢利数字。上市科表示，按目标公司2022财政年度的历史收入（1.465亿港元）及该公司23/24财政年度预测收入（2.39亿港元）计算出来的收益比率（61.3%）并不适用，计算基准也不恰当，因此不能用作规模测试比率。
38. 上市科表示，若使用目标公司2022财政年度的收入（1.47亿港元），则须对照该公司21/22财政年度或22/23财政年度（涵盖最接近2023年6月的收购事项的一段期间的财务业绩）的经审计业绩，即分别6,100万港元或2,530万港元，得出的收益比率将为244.1%或580%。上市科指出该公司并未提供目标公司任何可以对照所涵盖12个月期间的完整年度及中期业绩。上市科表示，就上述每项对照结果而言，目标公司的业务规模均明显远大于该公司。
39. 上市科进一步表示，其一般不会采用前瞻性分析，除非面临反收购评估的发行人告知上市科其已终止本来触发反收购规则的原有协议／收购事项，其后再重新进行收购以计及有关期间的业务发展，以致可能会对相关规模测试比率造成影响。在这种情况下，上市科可能会重新进行相关评估。上市科指出该公司并非上述情况，收购事项的日期仍为2023年6月。根据上市科的说法，即使假设截止日期为2023年12月31日，规模测试比率仍会显示收购事项对该公司而言属重大交易：
(a) 该公司于聆讯时表示目标公司2023财政年度未经审计收入约1.8亿港元；
(b) 该公司同期（即截至2023年12月31日止十二个月）总收入约1亿港元，包括23/24财政年度中期业绩所显示的已增加的收入；
(c) 将目标公司收入（1.8亿港元）与该公司收入（1亿港元）相对照，比率为180%。
40. 上市科进一步表示，除收入测试外，上市科亦以其他指标对收购事项作出了评估，包括盈利测试。就此而言，上市科认为，尽管23/24财政年度中期业绩录得纯利5,100万港元，但若撇除一次性出售收益7,600万港元，该公司便会录得净亏损。在没有经确认业绩的情况下，上市科指出目标公司预计将于2023财政年度录得纯利约人民币1,600万元。根据该公司的说法，若该公司或目标公司录得亏损，盈利测试便不适用。若退一步改为考量毛利，上市科指出，根据预测，目标公司于2023财政年度录得毛利约人民币6,000万元，而该公司同期毛利应远低于此（23/24财政年度中期业绩：600万港元）。这表示毛利率测试会显出收购事项属非常重大。上市科表示进行收购事项时（2023年6月），收购事项对该公司而言属重大，而即使该公司于较后日子（2023年底）再重新进行收购事项（上市科注明，该公司的陈述中并没有这样说），其仍属重大。
主要业务从根本上的改变
41. 上市科表示，该公司两大主要业务本质上与目标公司业务截然不同。上市科指出该公司主要从事(i)设计、销售及安装太阳能产品及销售逆变器（再生能源业务）；及(ii) 设计、开发及安装资讯科技基础设施，并提供维修保养服务（智慧城市业务），相对之下，目标公司则是经营教育业务，透过提供课外教学课程产生学费收入。
42. 上市科不同意该公司自己归类为科技公司，因为该公司的年报或其他近期刊物均未见有关陈述。上市科表示，该公司声称其智慧城市业务有些部分可成为透过目标公司业务提供的课程主题，但这并非业务协同效应，而更像是目标公司成了智慧城市业务的客户，令该业务有多一个收入来源。此外，上市科指出，就算该公司的主要业务真的是科技业务（上市科并不同意），而目标公司也真的采用科技，这充其量也只是其教育业务的附带项目。
43. 上市科的结论是相关业务在本质上有明显的差异——目标公司的交易对象是许多不同的个人客户，收入来自他们支付的学费，该公司则专营大型项目，客户数目不多，且都是公司企业／国有企业，并指出无论如何，聚焦潜在协同效应的业务计划都只在初步阶段。
目标公司质素
44. 上市科表示目标公司在截至2022年12月31日止两个年度及截至2023年6月30日止六个月均录得亏损，若按《上市规则》第14.54条将其视为新上市申请人，其将不符合《上市规则》第8.05条的新上市规定。
45. 对于该公司质疑针对其情况引用反收购规则是否洽当，上市科解释，反收购规则并不是要限制上市发行人的合法业务活动，包括那些涉及发行人现有业务、与发行人规模及资源一致的业务策略所牵涉到的业务扩展或多元化措施。考虑到这些因素，上市科在评估像收购事项此类交易时采用的是全面的评估。就该公司的情况而言，基于该公司在进行收购事项时其已有的业绩及目标公司的规模，收购事项明显触发了相关规模测试。这些规模测试一旦触发，上市科便立即应用《上市规则》第14.06B条下的原则为本测试，结果显示收购事项构成反收购行动。
上市覆核委员会的意见
46. 上市覆核委员会指出其须决定该公司对目标公司的收购事项是否规避《上市规则》第八章的新上市规定的方法，并因此构成《上市规则》第14.06B条下的反收购行动。
业务规模
47. 上市覆核委员会指出，《上市规则》第14.06B条附注1确定了评估该公司业务规模及性质的工作须于2023年6月进行收购事项之前便进行。根据《上市规则》第14.06B条附注1及上市科的陈述，上市覆核委员会裁定，在评估该公司相对于目标公司的业务规模时，收购事项之后才产生的收入不能计算在内。
48. 因此，在评估该公司规模时，上市覆核委员会考虑的是该公司22/23财政年度（即收购事项前）的业绩：年度收入2,530万港元，且仅经营两个业务分部，其中再生能源业务年度收入只1,300万港元，智慧城市业务年度收入1,220万港元。上市覆核委员会裁定，根据22/23财政年度收入数字，该公司两项业务均微不足道，且并非短暂倒退，因为再生能源业务在之前三年的收入更低，智慧城市业务也是于2022年12月才开始录得收入。上市覆核委员会指出，于过去年度为该公司带来大部分收入的是成品油业务，但该业务已于22/23财政年度暂停。
49. 上市覆核委员会指出，该公司未经审计23/24财政年度中期业绩所显示的收入增加是在进行收购事项后才出现。因此，上市覆核委员会裁定有关收入增加并不影响该公司在收购事项前的规模评估结果。上市覆核委员会补充，即使收入有所增加，若撇除一项一次性出售收益，该公司仍录得亏损。
50. 至于该公司表示其往绩纪录可证明其能持续产生与23/24财政年度中期业绩一致的收入，上市覆核委员会认为，该公司并未能证明其经营的业务有足够的往绩纪录可证明其近期增加的收入日后可以持续。上市覆核委员会指出，该公司依据其过往年度的规划而声称智慧城市业务有实质的往绩纪录。上市覆核委员会却认为，那些纯粹是规划，没有任何已执行的客户合约、实际业务营运及收入，断不能作为可靠及足够的往绩纪录，况且智慧城市业务毫无疑问是在2022月12月才开始录得收入。上市覆核委员会指出，就再生能源业务而言，其往绩纪录（直至22/23财政年度）只显示录得微薄的收入，而据23/24财政年度中期业绩所见，其收入仍相当低。
51. 就该公司依靠预测而表示其收入可以进一步增加，因此若是在未来的时间点进行评估，其业务规模（及相关规模测试）的评估结果便可能会不同，上市覆核委员会再次指出，于收购事项后产生的收入不能用于评估该公司规模，尤其是有关收入的某个部分在聆讯时仍属前瞻性及未能确定。尽管基于上述理由，有关前瞻性分析无论如何均无依据，上市科亦不认为该公司能以足够的确定性证明其可实现相关预测。
收购事项的相关规模
52. 上市覆核委员会指出，规模测试比率评估的相关时间点为收购事项日期，即2023年6月。上市覆核委员会认为，若就收入测试考虑最近期的可用财务业绩（即该公司的21/22财政年度（6,100万港元）或22/23财政年度（2,530万港元）以及目标公司的2022财政年度（1.47亿港元）），收益比率将为244.1%或580%，即无论如何收购事项都属非常重大。
53. 上市覆核委员会同意上市科指规模测试比率须按收购事项的时间（即2023年6月）计算，而该公司并无表示收购事项的相关协议已终止及于较后日子再重新签订（若是如此，评估便可能需要考虑较后日子及较近期的财务业绩）。上市覆核委员会指出，即使假设收购事项的相关日期改为2023年底，让该公司拟依靠的（未经审计）23/24财政年度中期业绩得以获纳入考虑，收入测试的结果仍会显示收购事项属非常重大：于截至2023年12月31日止十二个月期间，该公司录得收入约1.1亿港元，目标公司则录得收入1.8亿港元（根据该公司提供的资料），收益比率为163%。
54. 最后，上市覆核委员会提及上市科所述，即就溢利比率测试而言，收购事项似乎亦属重大，因为根据23/24财政年度中期业绩，该公司录得亏损（因此无论如何溢利比率都不适用），而目标公司则录得溢利，而若对照毛利，两者之间的差距亦相当悬殊。
55. 为免生疑问，上市覆核委员会的结论是其不可单凭预测（即纯粹依据尚未产生且仍无法确定能否产生的收入（至少其中一部分））来计算规模测试比率。
主要业务从根本上的改变
56. 上市覆核委员会认为，基于该公司业务性质及规模以及收购事项当时的相关规模测试比率，收购事项对该公司而言属重大。基于目标公司业务的性质，上市覆核委员会裁定收购事项会因此令该公司主要业务有重大改变。
57. 目标公司经营教育业务，上市覆核委员会认为该业务本质上与该公司现有业务完全不同，即使该公司指其作为科技公司营运的说法属实亦一样。上市覆核委员会指出，目标公司的业务为透过中国不同地点及教育中心向非常大量的学生提供课外教育，收入主要来自学费。该公司两项业务则专注于与大型企业或国有企业对手方订立的少数大型合约或于香港、中国及海外的项目，收入来自大型合约金额，风险承担与目标公司的教育业务截然不同。就此而言，上市覆核委员会指出该公司已确认，若进行收购事项，该公司会将目标公司的收入作为一个独立业务分部来记录入账。
58. 上市覆核委员会认为，仅因为智慧城市业务可与目标公司合作、由目标公司就物联网或智慧城市内容提供课程，亦不代表目标公司与该公司便是经营相同的业务。同样地，上市覆核委员会认为，该公司提出的潜在业务发展计划（例如为目标公司教育中心所在的购物中心提供智慧城市或再生能源装置）并不代表该公司与目标公司便是经营相同的业务，而是有如上市科所述，这可能会使该公司现有业务增加收入来源，但不论怎样说，这些计划还只在初步阶段。
目标公司的质素
59. 上市覆核委员会指出，覆核各方对目标公司不符合新上市资格及适合性准则，因此无法以其他方式进行新上市这一点并无异议。上市覆核委员会亦注意到上市科对目标公司在收购事项前的期间曾持续录得亏损有疑虑。
60. 上市覆核委员会补充，该公司在控制权变更方面似乎并无问题，但亦指出这不一定代表反收购规则不适用。
61. 总括而言，上市覆核委员会裁定该公司业务规模及性质以及相关规模测试均必须以收购事项进行之时（即2023年6月）作为评估的时间点。非常清晰的是，在这个时间点，收购事项对该公司而言属非常重大的交易。若收购事项准予进行，该公司实际上便会是经营目标公司的业务作为其主要业务，而由于这业务与该公司现有业务有本质上的差异，该公司业务将因此而出现根本上的改变，结果便是规避了新上市规定，因为目标公司原不适合上市。因此，收购事项构成《上市规则》第14.06B条下的反收购行动。
62. 为免生疑问，上市覆核委员会认为，即使相关评估是以23/24财政年度中期业绩（显示该公司收入有所增加）为基准，结果亦会是一样。上市覆核委员会并不认为评估可基于预测收入进行，因为概无法保证有关预测可实现，亦与进行收购事项的日期无关。
决定
63. 因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即收购事项构成《上市规则》第14.06B条下的反收购行动。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1. 该公司的年结日为6月30日。因此，该公司截至2019、2020、2021、2022、2023及2024年6月30日止各个年度的财政年度业绩以下列方式提述：18/19财政年度、19/20财政年度、20/21财政年度、21/22财政年度、22/23财政年度以及23/24财政年度。目标公司的年结日为12月31日，其截至2021、2022、2023及2024年12月31日止各个年度的财政年度业绩以下列方式提述：2021财政年度、2022财政年度、2023财政年度以及2024财政年度。
2. 《证券及期货条例》第63(2)条。
3. 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。2024年3月22日
丝路物流控股有限公司——上市覆核委员会
上市委员会2023年12月15日发信通知丝路物流控股有限公司（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年3月22日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于百慕达注册成立，其股份自1994年1月21日起于联交所主板上市。该公司主要从事提供运输及物流服务（物流业务），以及背对背商品贸易业务（商品贸易业务），该业务自2023年第三季起已按新的业务模式营运（商品选矿及贸易业务），涉及铁矿产品的选矿。
2. 该公司过往曾主力从事石油勘探及生产的业务以及提供钻井服务（石油业务），该业务自2016财政年度起以小规模经营，后来终止营运。物流业务于2016财政年度至2022财政年度一直录得亏损。商品贸易业务的收入由2019财政年度的55亿港元大减至2020财政年度的2,910万港元，并进一步减至2021财政年度上半年的420万港元，并在2021财政年度录得亏损。
3. 2022年5月23日，上市覆核委员会决定维持先前的上市委员会决定，就该公司未能证明其符合《上市规则》第13.24条而暂停该公司股份买卖（停牌决定）。
4. 2022年5月24日，该公司股份暂停买卖。于停牌后，联交所订下复牌指引，规定该公司须证明其已符合《上市规则》第13.24条（复牌指引）方可复牌，复牌期限为2023年11月23日。
5. 2023年8月21日，该公司宣布一名债权人已就该公司未能清偿债务（约6,560万港元）而向其提出清盘呈请（该呈请）。
6. 2023年10月9日，该公司就认购新股份订立认购协议，作为该公司自动进行债务重组的一部分，以解除债务（该重组）。该重组亦涉及资本重组、寻求清偿负债的重组安排计划、在重组安排计划下发行新股，并须取得债权人及股东批准，以及法院批准、证券及期货事务监察委员会与联交所的监管许可。进行该重组后，该公司将获得循环备用信贷（备用信贷）。
7. 2023年11月7日及23日，该公司提交复牌建议，内容有关（其中包括）更新2023年第三季最新收入数字3,270万港元（未经审核），并确认商品贸易业务已易名为商品选矿及贸易业务，以全新业务模式营运，涉及低级铁矿的采购及选矿。
8. 2023年11月23日，该公司与铁矿供应商Cockatoo Island Mining Pty Limited（CIM）订立协议，购买430,000公吨高级铁矿矿粉，协议为期三年，购买价较当时的现货价折让3%。该协议须待根据该重组发行新股及复牌后方可作实。
9. 2023年11月24日，18个月补救期届满。
10. 2023年12月15日，上市委员会决定取消该公司的上市地位。2023年12月28日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
11. 于上市委员会决定作出之后，该公司表示其商品选矿及贸易业务接获三名客户的铁矿产品选矿落实订单，另又与一名潜在客户签署不具法律约束力的合作备忘录。
12. 2023年12月至2024年3月期间，该公司就该重组的进展发出多份公告。
适用《上市规则》条文及指引
13. 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。1 其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
14. 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会2。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
除牌框架
15. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
16. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
17. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
18. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
19. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
20. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定
21. 2023年12月15日，上市委员会裁定该公司未能证明其业务符合《上市规则》第13.24条，决定根据《上市规则》第6.01A条将该公司除牌，理由如下（其中包括）：
(a) 于18个月补救期内，该公司的业务规模并无改善。
(b) 该公司已终止石油业务，而物流业务的规模维持在偏低水平，2023财政年度及2024财政年度的预期收入分别只有130万港元及470万港元。
(c) 商品贸易业务已改变其业务模式，并于2023年第三季易名为商品选矿及贸易业务。尽管该公司于截至2023年9月30日止三个月产生未经审核收入3,160万港元，占该集团总收入逾96%，但毛利率极低，只有1.9%，而毛利少于600,000港元，导致该公司出现净亏损2,000万港元。
(d) 商品选矿及贸易业务的业务计划为初步计划，能否落实取决于（其中包括）该重组能成功进行以及该公司能够取得备用信贷，但两者均尚不明确。
(e) 该公司预测2024年的收入为12.211亿港元及纯利370万港元，但该公司的现况并不能支持该预测，且似乎无论如何也是不能确定的数字，因为不清楚是否已计及所有相关考虑因素。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司
22. 该公司表示其全面符合《上市规则》第13.24条，因其维持并将继续维持足够营运水平的业务。其又表示该重组已取得进展，可于复牌后完成，而届时随着债务将获付偿，该公司将能够恢复稳健的财务状况，并可透过备用信贷取得所需融资进一步扩展业务。在此基础上，该公司自认为应获准复牌。
23. 该公司表示，尽管上市科认为业务模式有所改变，但其业务无论是标识为「商品选矿及贸易业务」还是「商品贸易业务」，本质上还是一样。该公司进一步解释，铁矿矿粉选矿并不是陌生业务，只是以往该公司更专注于代购交易，到了近期业务重心才更多的转向商品选矿而同时维持贸易业务以求适应市场环境。因此，该公司认为商品选矿及贸易业务的经营历史并不短。
24. 该公司自称收入已有改善，且根据截至2024年1月31日止七个月的管理账目，其已实现未经审核收入约1.497亿港元，根据该公司资料，是同期预测收入的136.9%，不过该公司承认该期间实现的毛利水平不高。该公司并预期一旦完成该重组，其营运规模将有所改善，且能够取得贷款融通为进一步扩张业务提供资金。该公司有信心能够随着业务规模扩大而恢复盈利。
25. 该公司进一步解释，于截至2024年1月31日止七个月的未经审核收入约1.497亿港元中，2024年1月售出合共73,000公吨铁矿矿粉，带来收入9,460万港元，毛利率为2%。该公司于聆讯中解释，9,460万港元的收入是源自根据相关合约（基于指数价格）所订明价格进行的销售，上市科发现差异可能是来自人民币定价与美元市价不同，以及需要将美元价格加上中国税项。
26. 该公司于聆讯上表示，2024年2月及3月每月分别收到订购50,000公吨的订单。该公司预测2024财政年度的收入为12亿港元，按毛利率2.8%计算，溢利为600万港元。其估计2024年的开支为2,000万港元（该重组完成后便不再需要支付融资成本及专业费用）。
27. 该公司于聆讯中承认，其能否扩展业务及实现预测很大程度上取决于能否成功进行该重组、复牌及透过备用信贷获得新融资。该公司解释，经修订的业务模式下，该公司需要向供应商支付大量预付款，其必须透过备用信贷取得额外融资、扩大业务规模才可应付。
28. 至于与CIM达成以3%折扣购买铁矿石的协议，该公司于聆讯中确认，该三年期的协议须待该公司复牌方可作实，而其所作的预测均计及该协议的铁矿石数量及优惠折扣。于该协议届满后，该公司与CIM订立的协议将构成关连交易，续期时须取得独立股东批准。该公司表示，若与CIM的协议未能落实，该公司亦可于公开市场上购买相若数量的铁矿石，并指在此阶段的商品供应均来自该公司本身的供应商而非向CIM采购。该公司亦表示其计划将来完成上述协议涉及的430,000公吨交易后继续与CIM进行交易。
29. 该公司表示，基于行业性质，其要取得足够供应支持商品选矿及贸易业务并不困难，但亦因为行业性质，其不可能取得价格及数量均固定不变的合约，只可依靠现有专业知识，确保能够完成对该公司有利的订单。该公司重申，其已与五名客户订立备忘录，其中两名已与该公司订立订单。因此，该公司有信心会接到更多订单。
30. 该公司承认，其于聆讯时的资产水平的确受钜额债务（约6.79亿港元）影响，但表示有意于该重组完成后悉数清偿该债务，使该公司能够恢复稳健的财务状况。该公司确认，该重组须待复牌方可作实，因为重组的各个步骤中包括配发新股。该公司表示该重组已取得良好进展，仍有待法院批准，而若联交所批准复牌，该公司预期法院将于短期内批准该重组。
31. 就该重组及该公司清偿债务的计划而言，该公司预期透过备用信贷取得持续营运所需资金。该公司表示其能否获得备用信贷取决于能否复牌，认为根据所取得的进展来看，完成该重组及取得备用信贷均不再属初步及不确定。
32. 该公司表示，通过该重组清偿庞大债务，加上收入有所提高，待到2024年12月31日时其将可从当前的净负债状况转为净资产状况。该公司指其已证明符合《上市规则》第13.24条，理应获准复牌。
上市科
33. 上市科表示，于复牌期限届满以及聆讯之时，该公司均并无实质、可行及可持续的业务，因此仍不符合《上市规则》第13.24条。
34. 上市科留意到，于停牌决定前，该公司主要依赖按背对背基准经营商品贸易业务，并自2021财政年度起逐步将规模缩减至极低水平。该公司的另一项业务（物流业务）于2023财政年度的运作水平极低。上市科指出，在补救期的大部分时间中，该公司均未能改善其业务及营运规模，亦注意到该公司无法证明其拥有足够资产支持业务，因为该呈请特别提到一项约6,560万港元的债务，且该公司于补救期开始前以及补救期内的相关财政年度皆连年录得净亏损。
35. 上市科注意到，于临近补救期届满前，该公司才采取措施改善业务，也是到这时才提出复牌建议，并在当中特别提到该公司业务模式的近期变动。上市科留意到，该业务模式下，该公司需要先向铁矿供应商及加工厂支付按金以进行选矿，相当于低级铁矿产品及╱或选矿服务总购买价的10%至20%。上市科表示，由于该公司须完成该重组及复牌才可有机会获得备用信贷，故尚不清楚该公司能否有资金应付这些按金。
36. 上市科注意到，该公司仅呈列其自商品选矿及贸易业务变动以来的收入增幅的最新资料（未经审核），惟并无提交近期财务业绩，令人未能全面评估该公司的表现，包括该公司的溢利、开支及净溢利╱亏损数字。又注意到，该公司2024年1月的收入9,460万港元是假定来自出售73,000公吨铁矿矿粉，而上市科认为这意味铁矿石的售价远高于市价，难免令人质疑收入数字是否可靠及能否持续增长。上市科进一步注意到，已签立的采购订单不能佐证该公司于聆讯上指2月及3月分别出售50,000公吨铁矿石的陈述。上市科表示，无论如何，即使以收入增长为基准，该公司承认商品选矿及贸易业务的毛利率仍非常低（仅2%）。上市科指，该公司的利润率如此低，即使收入能成功大增，其仍无法支付行政开支及融资成本并恢复盈利能力。
37. 就该公司的预测而言，上市科注意到，商品选矿及贸易业务是在2023年第三季才开展，因此并无往绩纪录可言，只有来自数名客户（三至五名）的少量订单。上市科进一步注意到，除该公司确认的订单外，该公司为支持其预测而提述的其他协议都只是一些框架协议，还有待客户进一步下单作实（届时订单的定价及数量仍不确定），所以该公司能否成功保持生意存在不确定性。上市科亦注意到，该公司并无订立具约束力的协议去确保有厂房能处理商品选矿及贸易业务的选矿工作，同样亦无订立具约束力的协议以确保铁矿石有稳定供应，就只与CIM订立了协议，但那须待该公司复牌方可作实，且CIM的产能似乎不足以履行预计订单数量。此外，上市科注意到，经修订的业务模式下该公司需要预付更多的按金（以确保供应及厂房产能），但该公司可有足够资金仍属未知之数。能否取得有关资金将取决于（其中包括）能否完成该重组及能否取得备用信贷。
38. 最后，上市科注意到，根据现有数据，该公司的毛利率非常低，只有1.9至2%，溢利十分微薄，即使该公司的收入大增，其溢利（基于低利润率）不足以支付开支下，该公司可否很快就转亏为盈尚不能确定。上市科进一步指，若该公司继续产生高融资成本，情况将更差，只有该公司成功进行该重组，融资成本方会降低。上市科称，即使该公司成功清偿债务，其亦已承认将要依赖备用信贷扩展业务，那样便可能再次产生融资成本，并可能影响该公司大幅削减当前开支的能力。
39. 因此，上市科认为该公司未能证明商品选矿及贸易业务是按照已然确立的业务模式经营，可持续获得足够供应商及客户以产生足够收入及溢利，能支持业务的可行及可持续性。
40. 上市科注意到，物流业务不似是按实质、可行及可持续的规模营运，因为该公司并无提交详细的业务最新资料，且2023财政年度及2024财政年度该业务的预期收入仅分别预测为130万港元及470万港元。
41. 资产方面，上市科指出，截至2023年6月30日，该公司净负债4.471亿港元，净流动负债6.796亿港元，现金只有3,860万港元。上市科指，尽管该公司近月取得进展，但由于该重组仍未完成，故该公司的债务尚未解决。上市科表示，该重组能否完成取决于多个尚未完成的步骤，包括联交所对认购股份及计划股份的上市批准，并称联交所不会向不符合《上市规则》第13.24条的发行人授出有关批准。上市科注意到，该公司依赖备用信贷来为持续营运提供资金，但认为该公司能否取得备用信贷仍属未知之数，因为前提是该公司须先复牌。
42. 上市科认为，该公司并无点出任何理由可允许其延长补救期（不论根据GL95-18第22段或其他规定）。上市科表示，由于该公司未能证明其业务符合《上市规则》第13.24条，且并无任何特殊情况使其可获延长补救期，因此应维持上市委员会的决定。
上市覆核委员会的意见
43. 上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限之前复牌，而事实上直至聆讯当日（补救期限届满后近四个月），该公司仍未复牌，因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。
44. 上市覆核委员会进一步注意到，该公司并无申请延长补救期，而是要求上市覆核委员会推翻上市委员会的决定及容许该公司复牌。因此，上市覆核委员会需要评估于补救期届满或聆讯之时，该公司是否已证明其符合复牌指引，尤其是其业务符合《上市规则》第13.24条。
45. 上市覆核委员会已就该公司是否符合《上市规则》第13.24条考虑到以下事项：
(a) 自停牌决定以来，该公司的业务进一步收缩，已处于极低水平：截至2023年6月30日止六个月的收入仅250万港元、净亏损3,710万港元。上市覆核委员会认为，于补救期大部分时间内，该公司并无采取措施改善营运以期符合《上市规则》第13.24条。
(b) 自2023年第三季起，该公司对其业务模式作若干变动，改为专注于选矿，并将商品贸易业务重组成商品选矿及贸易业务。自此，该公司的收入有所增加，但2023财政年度的收入预计仅6,740万港元，净亏损为7,960万港元。该公司负债仍然高企，净负债及净流动负债分别为4.471亿港元及6.796亿港元（2023年6月30日）。即使该公司债务产生的融资成本不计入该公司的开支，2023财政年度的溢利仍远不够支付该公司行政开支。
(c) 上市覆核委员会认为，于补救期届满（2023年11月24日）时，该公司未能证明其业务是实质、可行及可持续的业务并符合《上市规则》第13.24条。
(d) 自补救期届满以来，根据未经审核财务资料，该公司表示，按铁矿石销量73,000公吨计算，其收入于2024年1月进一步增加至约9,460万港元。然而，上市覆核委员会注意到，即使收入增加，该公司仅预期毛利率为2%，按此计算，其溢利仍不足以支付该公司的开支。上市覆核委员会亦提到上市科关注该公司如何赚取此9,460万港元收入，因为若按该公司提交的铁矿石销量计算，能赚取上述收入所需的价格水平，与2024年1月铁矿石的平均市价两者之间似乎存在差距。上市覆核委员会认为，根据商品选矿及贸易业务于截至2023年12月31日止六个月的业绩，2024年1月的收入增幅可否持续仍不确定，并指出根据该公司于聆讯上的陈述，2024年2月及3月的销售水平已经回落，各为50,000公吨。
(e) 至于商品选矿及贸易业务新业务模式是否可持续，上市覆核委员会注意到，该公司已确认其交易量的预期增长取决于能否取得进一步融资，因为该公司须就厂房产能及铁矿石供应预付款项，而其目前可用资金十分有限。上市覆核委员会认为，鉴于该重组的步骤尚未完成，且备用信贷还须待多项条件（包括完成该重组，而重组完成的前提是该公司先复牌）完成后方可作实，故未有向该公司发放，所以，该公司能否及何时可获得有关资金仍属未知之数。上市覆核委员会亦认为，依赖融资来扩大业务规模可能意味着该公司将产生融资成本，这亦会影响到其业务的盈利能力。
(f) 上市覆核委员会注意到，该公司的其他计划（如根据CIM协议以3%的优惠折扣买卖铁矿石）仍须待其他进一步步骤完成后方可作实，因为该公司已于聆讯上确认，其尚未根据该协议开始买卖，而该协议本身亦须待该公司复牌才生效。
(g) 就该重组而言，尽管上市覆核委员会知道该公司近月的进展，但仍有若干步骤尚未完成，包括发行计划股份及认购股份，但要视乎（其中包括）联交所会否批准新股份上市。上市覆核委员会注意到，上市科已表示，若发行人的业务未能符合《上市规则》第13.24条，联交所授出批准的机会不大。因此，上市覆核委员会认为，该重组能否及何时可完成，于聆讯之时仍不明确。所以于聆讯时，该公司仍负债累累，可用于各项业务计划的资金有限，一如该公司于聆讯上所承认。
(h) 至于该公司对2024财政年度的预测，上市覆核委员会认为，该公司未能证明其可实现收入12亿港元以及（即使收入真能如此大增）届时该公司能从中产生纯利。上市覆核委员会注意到，于2023财政年度下半年，该公司改变业务模式后，只录得收入约6,500万港元，并继续产生重大净亏损。尽管该公司的收入于2024年1月增至9,460万港元，那是未经审核的数字，上市科亦关注该数字如何计算出来。此外，鉴于截至2023年12月31日止六个月的收入大减，以及根据该公司于聆讯上的陈述，2024年2月及3月的销量似乎已在减少，故尚不清楚这样的收入是否可持续。上市覆核委员会亦注意到，2024年1月的毛利率约为2%，远低于该公司2024财政年度的预测（2.8%）。最后，该公司的业务扩张取决于能否从备用信贷取得足够资金，而由于该重组尚未完成，于聆讯时仍不确定。上市覆核委员会进一步提到，该公司拟依赖备用信贷，会令人质疑其在透过该重组清偿现有融资成本后会否再次产生重大融资成本。
(i) 上市覆核委员会注意到，于聆讯上，该公司表示其预期于2024财政年度会产生600万港元微薄纯利，然而，鉴于多项不确定因素（即2024年1月收入增加可否持续、该公司能否实现预测毛利率、能否找到业务扩张所需资金、合约协议（例如与CIM订立的合约协议）是否继续进行以及2024财政年度的融资成本是否真的大减），能否实现有关纯利仍属未知之数。上市覆核委员会注意到，商品选矿及贸易业务的利润率之低，意味着收入水平若无大增，该公司将无法应付其开支。
(j) 为完整起见，上市覆核委员会表示其认为物流业务并非实质、可行及可持续的业务，因为该公司预测这项业务仅会产生非常微薄的收入（2023财政年度：130万港元；2024财政年度：470万港元），且并无明确的业务扩展计划。
(k) 上市覆核委员会亦注意到，于聆讯时，该呈请仍未解决且并无撤回或驳回。
(l) 总括而言，上市覆核委员会认为，于聆讯时，该公司未能证明其业务属实质、可行及可持续的业务，因为就算最近于临近聆讯前收入增长，但该公司利润率甚低也仍然负债累累，业务没有因此恢复盈利能力。就所呈列的预测而言，上市覆核委员会认为，于聆讯时仍存在重大不确定因素，未知该公司能否实现预测中所呈列的收入，而即使能够实现，也不知是否就会令2024财政年度出现纯利。
46. 因此，上市覆核委员会认为，于聆讯时，该公司未能证明其业务符合《上市规则》第13.24条，因此并不符合将允许其复牌的复牌指引。
47. 上市覆核委员会注意到，该公司并无申请延长补救期。为完整计，上市覆核委员会表示其认为，在任何情况下皆完全没有支持延长补救期的理据（不论是否根据GL95-18第22段或其他规定）：
(a) 根据GL95-18第22段，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。就此，上市覆核委员会认为，该公司未能证明其已符合《上市规则》第13.24条，亦有大量若要重新符合《上市规则》第13.24条所需完成而且非只属程序性的步骤尚未完成。上市覆核委员会并不认为该公司有提出任何可解释为何说符合复牌指引可能不受其控制的原因。因此，上市覆核委员会裁定GL95-18第22段在此并不适用。
(b) 即使在考虑可否酌情在GL95-18第22段所述有限范围以外延长补救期，上市覆核委员会也认为没有足够理由。上市覆核委员会再次提及该公司并无提出何以说及时符合复牌指引不受其控制的原因。此外，根据GL95-18第23段，上市覆核委员会可考虑该公司于整个补救期内有否迅速采取行动，以及其是否能证明颇肯定能符合复牌指引。
(c) 上市覆核委员会认为，该公司于补救期大部分时间内均未有就符合复牌指引取得进展，在2023年下半年（即补救期届满前数月）才开始更新其业务模式。此外，收入最近的增长是在2024年1月（亦即补救期后）才有。正如上文所载，上市覆核委员会认为，尽管有近期（及迟来的）进展，惟该公司有多项措施仍有待落实才能符合复牌指引。因此，上市覆核委员会认为，该公司于整个补救期内均没有采取足够及迅速的行动以期符合复牌指引，亦不肯定该公司能够符合又或于短期内符合复牌指引（须知任何情况下补救期也只可略为延长）。
48. 总括而言，上市覆核委员会认为该公司未能证明其于聆讯时已符合复牌指引。上市覆核委员会进一步裁定，该公司并无申请延长补救期，且在任何情况下都没有理由准许其延长补救期。
议决
49. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
1. 《证券及期货条例》第63(2)条。
2. 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。2024年4月23日
泰坦智华科技有限公司—上市覆核委员会
上市委员会2024年1月26日发信通知泰坦智华科技有限公司（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年4月23日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯日期的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司的股份于2004年12月9日在GEM（时称创业板）上市，于2008年11月12日转至主板上市。
2. 该公司主要从事两个业务分部：
(a) （自2018年起）研发及销售车用无线连接模块及提供相关服务（「连接业务」），此业务是该公司的主要收益来源，但业绩大幅倒退，收益由2021财年的2.7亿港元暴跌至2022财年的6,000万港元（经审核业绩拟稿）；及
(b) 于2022年10月新收购的汽车保养及相关服务的业务（「保养业务」），一直维持小规模营运，2023财年的未经审核收益及纯利预期分别为1,620万港元及300万港元。
3. 2022年7月18日，该公司的股份暂停买卖，原因是其2021财政年度（2021财年）1的经审核财务业绩因（其中包括）该公司的核数师发现审核问题而延迟刊发。2022年11月，先机会计师行获委任为该公司的新核数师，以就该公司刊发尚未公布的财务业绩进行审核工作。
4. 2023年2月24日，该公司刊发其2021财年的经审核业绩。该公司未能根据《上市规则》规定刊发其后的财务业绩，包括2022财年的年度业绩以及2022年首六个月及2023年首六个月的中期业绩（「未公布业绩」）。
5. 2023年4月18日，两名非执行董事及三名独立非执行董事（独董）辞任，导致该公司的董事会不符合《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25、3.27A及13.92条有关独董人数及董事委员会组成的规定。
6. 停牌后及随着其后事态发展，联交所提出以下复牌指引（复牌指引），规定该公司须于2024年1月17日的复牌期限或之前达成方可复牌。
复牌指引1 刊发所有未公布财务业绩及处理任何审核修订意见
复牌指引2 证明该公司已遵守《上市规则》第13.24条
复牌指引3 重新遵守《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条
复牌指引4 重新遵守《上市规则》第13.92条；及
复牌指引5 告知市场所有重大资料
7. 2023年12月29日，Sure Best International Holdings Limited因该公司所欠的2.3亿港元债务而针对该公司提出清盘呈请（「Sure Best呈请」）。
8. 2024年1月10日，该公司提交了一份复牌建议，当中述明其计划扩大保养业务及收购位于中国的一项业务以提供停车场营运及管理服务（「停车场业务」），当时有关收购处于磋商阶段。该公司亦提及其正考虑重组连接业务。此外，该公司确认其正考虑进行债务重组以改善其财务状况（「债务重组」）。该公司要求将补救期延长五个月至2024年6月（其后再延至2024年9月30日，即共延长八个月）。
9. 2024年1月17日，18个月补救期结束。2024年1月26日，上市委员会决定取消该公司的上市地位。2024年2月5日，该公司向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。
10. 2024年3月11日，该公司委任邹启明先生为独立非执行董事及审核委员会主席。
11. 2024年3月25日，该公司与间接拥有该公司约21.9%股份的大股东启迪控股股份有限公司订立暂停还款协议（「暂停还款协议」），启迪控股同意（其中包括）暂时不会就该公司所欠债务寻求法律补救措施，直至2024年9月30日为止（前提是法庭并无向该公司发出清盘令及该公司股份继续上市）。
12. 2024年4月19日，即聆讯前数天，该公司公布其股份停牌所涉及各方面的季度最新资料，当中述明（其中包括）将把刊发未公布业绩的时间再延至2024年5月。
适用的《上市规则》条文及指引
13. 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）作为认可交易所控制人，根据法律须以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与香港交易所的利益有冲突时，须先照顾公众利益。2根据《证券及期货条例》（香港法例第571章），香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）是唯一获认可在香港营办证券市场的实体。联交所是主板及GEM上市发行人的前线监管机构，也是《主板上市规则》或《GEM上市规则》任何修订的正式决策机构（修订须经证券及期货事务监察委员会批准）。
14. 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会3。上市委员会是独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及确定是否存在违反《主板上市规则》或《GEM上市规则》的行为，并就违规行为处以惩罚）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科。上市科的其中一项工作是处理新上市申请并监察上市发行人持续遵守其于《主板上市规则》或《GEM上市规则》下责任的情况。上市覆核委员会是独立覆核机构，负责覆核上市委员会的决定。
除牌框架
15. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
16. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
17. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
18. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
19. GL95-18第23段的内容订明（其中包括），在评估是否存在特殊情况支持延长补救期时，上市委员会会考虑发行人是否有于补救期内采取足够及迅速的行动去符合所有复牌指引，发行人是否颇肯定能于所要求之延长补救期内符合所有复牌指引，及所要求的延长补救期是否在一个短时间内。
20. GL95-18第25和26段确认，只有在以下情况下，联交所才会批准因2019冠状病毒病疫情（新冠疫情）的影响而提出的延长补救期要求：(i)发行人未能在补救期内符合复牌指引及重新符合《上市规则》是由新冠疫情直接引致，并且(ii)如发行人未能在复牌期限前符合所有复牌条件／指引至少有部份原因是与新冠疫情无关，发行人则不被视为根据第(i)段确立有关情况；及(iii)发行人须能证明其业务具有实质性、长远而言可行及可持续发展。
21. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
22. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会决定
23. 2024年1月26日，上市委员会基于该公司未能于指定的18个月期限内符合所有复牌指引，而决定根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位，并裁定（其中包括）：
(a) 复牌指引1（刊发所有未公布业绩及处理任何审核修订意见）—上市委员会注意到，未公布业绩仍未刊发，该公司虽然声称将于2024年3月底前刊发有关业绩，但不能保证可兑现承诺，即使确能如期刊发亦或会带有未解决的审核修订意见。
(b) 复牌指引2（证明该公司已遵守《上市规则》第13.24条）—由于复牌指引1所述的未公布业绩仍未刊发，因此并无充足资料可赖以适当评估该公司的业务活动、营运及财务表现，故无从判断其是否已遵守《上市规则》第13.24条。
(c) 复牌指引3及复牌指引4（重新遵守《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25、3.27A条及13.92条）—独董空缺仍未填补，因此上述董事会及委员会组成规则仍未遵守。
(d) 复牌指引5（告知市场所有重大资料）—该公司是否符合复牌指引5需待该公司已符合复牌指引所有其他条件时才可评估，因此该公司并未符合复牌指引5。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
24. 该公司于聆讯中承认未能于复牌期限前符合复牌指引，且于聆讯之日仍未符合，故申请将补救期延长八个月至2024年9月30日。该公司就其符合复牌指引的进度，提供以下更新资料。
复牌指引1 –刊发未公布业绩
25. 于聆讯中，该公司表示将于2024年5月底前刊发未公布业绩。该公司解释，最初是因为新冠疫情下的限制影响该公司核数师进行审核工作，才导致延迟刊发未公布业绩。该公司确认，审核工作迟迟未能完成的其中一个原因是Sure Best呈请，因为该公司的核数师有意待Sure Best呈请的聆讯结果颁布后才敲定未公布业绩的内容。
复牌指引2 –证明遵守《上市规则》第13.24条
26. 虽然该公司承认连接业务的收益有所下跌（由2021财年的2.7亿港元下跌至2022财年的6,000万港元，2023财年则无提交收入数据），但该公司表示其正在对该分部进行重组，预期重组后业绩会有改善。该公司亦表示，重组后，连接业务的重心将由欧洲转移至亚洲市场（包括中国及香港）。
27. 该公司表示，自2022年10月收购保养业务后，有关业务于2023财年已产生310万港元的收益。根据该分部的2024财年及2025财年财务预测数据，该公司预期业务收益日后将有增长。回应上市科对有关预测提出的疑问，该公司表示有关预测是基于其与该分部的主要客户（东南亚一家大型网约车集团）签署的协议而编备。该公司指其已与Agility Auto Sdn. Bhd (Agility Auto)签署意向书，双方计划合作提供二手车保养、维修及翻新服务。
28. 该公司表示，计划收购经营停车场业务的目标公司一事仍在磋商中，拟于2024年8月或前后债务重组完成后落实完成。该公司亦指目标公司于2022财年及2023财年的历史收益分别为636万港元及945万港元，于2024财年及2025财年的预期收益分别为2,540万港元及2,870万港元。该公司指停车场业务亦将涵盖充电设施及服务。
29. 资产方面，该公司承认于聆讯时其正面对多项申索，包括Sure Best呈请，但同时亦正进行债务重组，包括已订立暂停还款协议，以暂缓其中一名债权人对该公司采取的行动及补救措施。该公司表示其预期就债务重组订立协议，并计划于2024年8月完成有关重组。该公司指于重组完成后，其大股东将成为该公司的控股股东并将向该公司提供财务支援，让该公司可发展为中国与世界各国之间的技术枢纽。
30. 该公司承认于聆讯时，其董事会尚欠两名独董，因而未能符合《上市规则》中有关董事会及委员会组成的规定。但该公司亦于聆讯中确认已物色两名人选填补空缺，二人均已签署同意书接受委任，只待复牌或Sure Best呈请撤回或撤销后便可正式委任。
上市科的陈述
31. 上市科表示补救期已于2024年1月17日结束，但截至聆讯日，该公司仍未符合复牌指引。上市科指由于该公司未能证明其颇肯定能复牌，因此无论是基于指引信GL95-18第22段或其他规定，也不应准其延长补救期。
复牌指引1 –刊发未公布业绩
32. 上市科表示刊发未公布业绩之事已一拖再拖，于聆讯日仍未刊发，难以保证该公司能兑现承诺于2024年5月刊发有关业绩，甚至最终能否刊发也成疑问，即使确能刊发也或会带有未解决的审核修订意见。因此上市科认为该公司仍未符合复牌指引1。
复牌指引2 –证明遵守《上市规则》第13.24条
33. 上市科表示，由于该公司未公布业绩，因此无法全面评估其是否遵守《上市规则》第13.24条。上市科指该公司的2022财年经审核业绩拟稿显示，作为该公司核心业务的连接业务表现一落千丈，收益由2021财年的2.7亿港元跌至2022财年的6,050万港元，而行政开支及融资成本则分别高达7,410万港元及9,150万港元，连接业务亦录得无形资产减值亏损（9,490万港元）。4上市科指该公司重组连接业务及将业务重心由欧洲迁至亚洲市场的计划仍处于初步阶段，而连接业务实际上是否有持续经营亦不清楚，因为该公司并无提供有关此业务的2023财年业绩或盈利预测的数据。
34. 上市科注意到，保养业务营运规模细小，根据已提交的经审核业绩拟稿，2022财年仅录得310万港元收益，而根据已提交的未经审核业绩，预期2023财年的收益及纯利分别只有1,620万港元及300万港元。未来展望方面，上市科留意到，保养业务现有营运的预测业绩金额不高，2024财年的预期收益为2,060万港元，纯利为370万港元，2025财年的预期收益为2,280万港元，纯利为420万港元，上市科认为上述金额不足以支付该公司高昂的企业开支及融资成本。上市科亦认为该公司与Agility Auto的拓展合作计划只属初步，且无订立具法律约束力的协议，因此该公司恐怕未能在2024财年及2025财年分别达到6,210万港元及7,980万港元的预期收益。
35. 上市科表示，该公司并无就建议收购目标公司提供停车场业务之事订立具法律约束力的协议。此外，考虑到该分部的规模细小，于2023财年的收益及纯利分别只有940万港元及90万港元，上市科亦质疑，即使收购完成又如何能大大提升该公司的营运规模。虽然上市科注意到2024财年及2025财年的预期收益分别增加至2,540万港元及2,870万港元，但上市科认为有关预测金额并无实际客户需求资料（如各停车场的出租率及需求分析）支持，故质疑预期收益是否可信及可实现。
36. 就资产而言，上市科指该公司并无保留足够资产以支持其业务营运，因为其于2022财年分别录得净流动负债9.159亿港元及净负债8.549亿港元。上市科亦注意到，该公司进行债务重组的计划仍属初步，尚有变数，也无订立具法律约束力的协议，并须视乎多项尚未达成的条件，包括持份者批准及监管机构许可。
37. 上市科指，直至聆讯之日，该公司只委任了邹先生为独董，另外两个独董职位仍悬空，因此复牌指引的相关条件尚未达成。
复牌指引5 –告知市场所有重大资料
38. 上市科表示该公司是否符合此条件需待该公司已符合复牌指引的所有其他条件时才可评估，因此该公司并不符合复牌指引5。
上市覆核委员会的意见
39. 上市覆核委员会表示，该公司股份未能于2024年1月17日的复牌期限前恢复买卖，且于复牌期限届满后三个月的聆讯之日仍未复牌，已可根据《上市规则》第6.01A(1)条取消其上市地位。
40. 上市覆核委员会认为毫无疑问，该公司于聆讯日仍未遵守复牌指引，因此下一步要考虑的是有否足够理由支持其批准将该公司的补救期延长八个月至2024年9月30日。
41. GL95-18第22段订明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
42. 上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现有除牌制度设有机制确保可适时将长时间停牌发行人除牌（不论发行人有否采取合理行动达到复牌）。
43. 上市覆核委员会注意到，就复牌指引1而言，涵盖多个财政期间的未公布业绩仍未刊发，且无从保证其可有如该公司所声称在已一再拖延的限期即2024年5月前刊发，即使如期刊发亦或会带有未解决的审核修订意见。此外，上市覆核委员会注意到而该公司亦承认，未公布业绩能否刊发，取决于Sure Best呈请聆讯的结果，而据该公司所言此聆讯已押后至2024年5月，并也可能要视乎上市覆核委员会聆讯的结果。因此，上市覆核委员会对该公司究竟能否及何时能够遵守复牌指引1仍有隐忧。
44. 上市覆核委员会指出，就复牌指引2而言，该公司的2022财年经审核业绩拟稿显示，连接业务已直走下坡，该公司亦无提供充足详细资料证明计划之业务重组及迁移业务重点如何能振兴此业务分部，因其并无提供2023财年的财务业绩或盈利预测。就保养业务而言，上市覆核委员会留意到其经营规模细小，相关业务拓展计划均为初步计划，未能确定其是否能在2024财年及2025财年分别带来6,210万港元及7,980万港元的预期收益。即使该公司确能实现上述预期收益，此收益亦似乎不足以产生足够盈利应付该公司的企业开支及融资成本（2022财年分别为7,410万港元及9,150万港元）。由于该公司的债务重组计划至今仍停滞不前，其是否能改善甚或在短期内就可改善财务状况及降低非常重大的融资成本仍不确定。就停车场业务而言，上市覆核委员会指该公司拟收购目标公司的计划只属初步计划，其预期收益亦属未知数。但无论如何，截至聆讯之时，业务收购仍未发生。就资产而言，上市覆核委员会注意到该公司欠债累累，并面临多名债权人采取的追讨行动（包括Sure Best呈请），但该公司计划采取的行动（如债务重组等却仍处于初步阶段。于聆讯时，该公司尚未能解决负债情况，故上市覆核委员会认为其并无足够价值的资产支持其营运以确保其证券能继续上市。为完整起见，上市覆核委员会指出，由于该公司尚未公布业绩，委员会根本无法全面评估其营运及财务状况。上市覆核委员会因此裁定，至聆讯之时，该公司均未能证明其已遵守复牌指引2，即《上市规则》第13.24条。
45. 上市覆核委员会指出，补救期届满后已再过了三个月，但该公司仍未能及时填补所有独董空缺。由于职位长期悬空，上市覆核委员会认为该公司未能证明其已采取所有必要措施以及时地符合复牌指引3及复牌指引4。
46. 为完整起见，上市覆核委员会补充道，由于复牌指引的其他条件仍未达成，上市覆核委员会裁定复牌指引5亦未达成。
47. 上市覆核委员会指，由于复牌指引的多项条件仍然大幅度未达成，该公司距离符合复牌指引还很远。因此，其情况并不属于GL95-18第22段的范围，第22段是指发行人已大致采取所有遵守复牌指引需要的步骤而只需延长复牌期限一段短时间，但本个案中该公司承认并未采取重大步骤及需要延长补救期至少八个月，而根据除牌制度的目标，延期八个月不属于短时间。
48. 为免生疑问，上市覆核委员会亦确认其在考虑是否酌情准予延长补救期时，根据GL95-18第23段，其并不限于参考GL95-18第22段的陈述，而亦可考虑其他有关因素，例如该公司是否已采取足够行动及于整个补救期内迅速采取有关行动以符合所有复牌条件，或该公司能否证明其颇肯定能于所要求的延长期限（应属短期）内符合复牌条件。在本个案中，如上文所述，该公司未能证明其已采取足够及迅速的行动，许多行动均是在补救期结束前数月甚至补救期结束后才开展，而由于许多措施仍未完成，亦难以肯定该公司是否能够在短期内符合有关复牌指引，甚至最终能否符合也无从确定。
49. 在本个案中，上市覆核委员会留意到该公司声称因新冠疫情限制其开展工作（包括其核数师开展工作），以致未能及时遵守复牌指引的若干条件，而该公司亦指有关工作须待2023年初（疫情相关限制解除后约六个月）方可进行。上市覆核委员会指出，GL95-18第25及26段所载因新冠疫情而延长补救期的范围甚窄，该公司须要确定其未能符合复牌指引是由新冠疫情直接引致，而并非至少有部份原因是与新冠疫情无关。上市覆核委员会认为，该公司未能证明其无法采取措施遵守复牌指引是全因新冠疫情所导致，特别是因为在新冠疫情限制解除已久后该公司距离符合复牌指引仍是遥遥无期。上市覆核委员会指出，GL95-18第26段确认，如联交所认为发行人的业务无实质性、不可行且不可持续发展，联交所便无论如何也不会准予延长补救期。总括而言，上市科认为该公司未能证明倘无新冠疫情其便能完成必要的补救措施以符合所有复牌指引。
50. 基于上述理由，上市覆核委员会认为，在本个案中并无充分理据支持行使GL95-18第22、23、25或26段（或其他规定）下的酌情权以延长补救期。
决定
51. 基于上述情况，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。 请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
1. 该公司的年结日为12月31日。该公司截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止五个财政年度的年末业绩定义为2021财年、2022财年、2023财年、2024财年及2025财年的业绩（如此类推），而中期业绩定义为2021年首六个月、2022年首六个月、2023年首六个月、2024年首六个月及2025年首六个月的业绩（如此类推）。
2. 《证券及期货条例》第63(2)条。
3. 根据证监会与联交所于2003年1月28日签订的《规管上市事宜的谅解备忘录》及2018年3月9日订立的补充文件。
4. 该减值于2022财年入账。于2021财年，同一分部录得商誉减值4.86亿港元及无形资产减值4,430万港元。2024年6月18日
移动互联（中国）控股有限公司——上市覆核委员会
上市委员会2024年3月15日发信通知移动互联（中国）控股有限公司（「该公司」）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（「上市委员会决定」）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年6月18日就此进行聆讯（「聆讯」）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于开曼群岛注册成立，其股份自2014年起于联交所主板上市。该公司主要从事以下业务：
(i) 透过中国江西附属公司（「附属公司」）营运的包装业务（「原有包装业务」），涉及纸制包装产品设计、制造、印刷及销售；及
(ii) 透过一家中国附属公司营运的手游业务。
2. 于2022年底时，该公司上述业务基本上已经终止，因为(i)附属公司已因其江西厂房遭多名债权人作出执行行动而停止营运；及(ii)手游业务未有进一步发展。
3. 该公司因未有刊发截至2022年6月30日止六个月中期业绩（因其董事需要更多时间编备有关业绩），其股份于2022年9月1日停牌。一名债权人于2022年10月在香港高等法院对该公司提出清盘呈请。
4. 停牌后，联交所对该公司施加以下须于2024年2月29日或之前达成方可复牌的复牌指引，其中包括：
复牌指引1 刊发所有须按《上市规则》规定刊发但尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修订意见；
复牌指引2 证明该公司符合《上市规则》第13.24条规定；
复牌指引3 撤销针对该公司的清盘呈请；及
复牌指引4 向市场公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
5. 针对该公司的清盘呈请于2023年5月撤销，因此该公司符合复牌指引3。
6. 由于录得重大净负债，该公司采取了若干行动重组其债务（「债务重组」），包括与大债权人（Max Tuner Limited）磋商透过发行新股份及可换股债券（「认购事项」）撇销欠该债权人的5.37亿港元债务，以及与其他债权人磋商延长其债务还款期。该公司股东于2023年10月批准认购事项，但仍须待取得上市批准及复牌才可进行。
7. 该公司于2024年2月刊发2022财政年度业绩，当中显示该公司截至2022年12月31日录得净负债约人民币6.65亿元，留有现金只得人民币2,000元。该业绩亦载有该公司核数师就(i)经营手游业务的附属公司审计范围有局限性；(ii)该公司存货审计范围有局限性；及(iii)与持续经营有关的问题发出无法表示意见声明。
8. 补救期于2024年2月29日届满。2024年3月15日，上市委员会决定取消该公司的上市地位。该公司于2024年3月25日申请要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
9. 该公司于2024年6月14日公布2023财政年度经审计年度业绩。经审计业绩中表示有关审计范围局限性的无法表示意见声明会于2024财政年度内解除。有关业绩亦显示该公司2023年内并未录得任何收入，于2023年12月31日的净负债约人民币6.94亿元，现金只余人民币1,000元。
适用《上市规则》条文及指引
10. 香港交易及结算所有限公司（「香港交易所」）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。1其全资附属公司香港联合交易所有限公司（「联交所」）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
11. 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会2。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
除牌架构
12. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
13. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
14. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
15. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
16. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
17. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定
18. 基于该公司未能证明其在18个月限期符合所有复牌指引，上市委员会2024年3月15日决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位，并裁定（其中包括）：
(a) 复牌指引1（财务业绩）——该公司未能保证2022财政年度经审计业绩内的无法表示意见声明可于2024财政年度解决。
(b) 复牌指引2（遵守《上市规则》第13.24条）——上市委员会指出由于该公司已不再经营原有包装业务，该公司业务已停止营运。上市委员会注意到该公司于2024年1月于香港开展包装业务（「香港包装业务」）及于中国开展按摩椅租赁业务（「资讯科技解决方案业务」）。上市委员会认为这些业务的经营历史都很短，未能证明其有可吸引一定客户的业务计划，且该公司亦没有足够的资金支持其营运。重启中国包装业务的计划仍在初步阶段，因此该公司未能证明其业务符合《上市规则》第13.24条规定。
(c) 复牌指引4（向市场公布该公司所有重大资料）——待该公司符合所有其他复牌指引后，才可评估该公司是否符合这项复牌指引。基于上述理由，该公司并未符合这项复牌指引。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
19. 该公司表示其已达成复牌指引的所有条件，因此应该获准恢复买卖。
20. 就复牌指引1而言，该公司表示其已刊发未公布的财务业绩，包括2023财政年度的最新经审计业绩。根据该公司的说法，有关审计范围局限性的无法表示意见声明会于2024财政年度内解除，只有有关持续经营问题的无法表示意见声明会保留，而这本身不构成停牌理由。该公司表示其已完全达成复牌指引1。
21. 就复牌指引2而言，该公司确认其于2024年4月于深圳一家600平方米的租赁厂房开展包装业务（「中国包装业务」），并租借生产机器及聘用15名雇员，当中包括经营原有包装业务的附属公司前总经理Deng Zuolong先生。该公司表示自2024年4月起，该公司的中国包装业务先后与11名客户订立框架协议，涉及2024年3月28日至2025年4月5日期间最低购买订单金额合共人民币8,610万元。于聆讯时，该公司提供了有关中国包装业务的最新资料，表示该业务分别于2024年4月及5月录得收入550万港元及670万港元。
22. 该公司表示香港包装业务由五名雇员打理，2024年首三个月及2024年5月分别录得430万港元及270万港元的收入。
23. 该公司表示，按照香港及中国包装业务于2024年直至聆讯当日的收入数字，该公司有信心其可于2024财政年度录得8,000至9,000万港元的收入。至于上市科指中国及香港包装业务与新客户订立的协议没有法律约束力，该公司确认，相关框架协议并未订明最低购买订单数量，但有关协议都是按公平交易原则订立，是该公司收入预测的合理依据，因为其证明客户对该公司有预期的需求。就40%毛利率的预测而言，该公司表示香港包装业务于截至2024年3月31日止三个月录得毛利率约36.1%，预期中国包装业务的利润率也差不多，并指这样的利润率远高于原有包装业务，让该公司可以更有利可图的方式经营这些业务。
24. 该公司解释，就重启中国包装业务而言，其决定租赁较小的厂房，并决定不购置新的机械及／或设备，因为这会花费大量资金和时间，而该公司认为这对其业务发展而言并非最有利及可行的选择。该公司解释，其在以较小规模重启其业务时，力求在生产过程中增加自动化程序。该公司表示，由于其业务会增长，其会考虑透过租赁或收购其他厂房及生产机械去扩张营运规模（该公司表示这可在相对短时间内做到）。此外，该公司表示其仍希望最终能取回用于营运原有包装业务的江西厂房的控制权。最后，在聆讯中，该公司亦表示其计划于中山开设新厂房。
25. 尽管该公司确认香港及中国包装业务都是依靠租赁厂房和机械来营运，部分员工也是由第三方提供，但该公司表示这些业务并非新业务，而是原有包装业务的延续。基于这一点，该公司表示有关业务具有实质性、可行性及可持续性。
26. 就资讯科技解决方案业务而言，该公司确认按摩椅业务曾由第三方经营了一段时间，但录得亏损。根据该公司的说法，开始与该第三方合作后，其会尝试降低营运成本及扩大客户基础，以期令该业务转亏为盈。该公司表示资讯科技解决方案业务是具有实质性的业务。
27. 就其资产而言，该公司表示其已与大债权人Max Tuner Limited协定进行认购事项，从而将该公司的总负债由2022年12月31日约8.23亿港元减至约2.85亿港元，其中2.322亿港元是欠五名不同债权人的借款和利息。该公司表示其已与三名债权人订立确认契据，涵盖共186,673,751.58港元（截至2023年12月31日），有关债权人同意豁免债务本金的所有应计或将应计利息，并将债务本金（111,689,854.89港元）的还款日期由确认契约日期起计延长五年至2029年1月2日。营运资金方面，该公司表示已与债权人Max Tuner Limited订立循环贷款，据此，该公司可在7年内按1厘息率支取最多4,000万港元，目前为止其已动用860万港元。该公司表示这使其有足够的营运资金。
上市科的陈述
28. 上市科指出该公司于聆讯前不久刊发了2023财政年度经审计年度业绩，而根据有关业绩，有关审计范围局限性的无法表示意见声明似乎会于2024年解除。因此，上市科确认该公成已达成复牌指引1。
29. 复牌指引2方面，上市科表示不信纳该公司业务符合《上市规则》第13.24条规定。上市科指出，该公司所有业务都是在最近该公司终止营运后才开展，且于2023年并无任何收入：香港包装业务及资讯科技解决方案业务于2024年1月开展，而中国包装业务是在补救期届满及上市委员会作出决定后才开展。
30. 就中国包装业务而言，上市科表示该业务并非原有包装业务的延续，并指出（其中包括）：(i)中国包装业务才刚开展，聆讯前一至两个月才开始录得收入；(ii)中国包装业务的厂房和营运地点都在深圳，与原有包装业务的所在地完全不同；(iii)结果，中国包装业务物色到的客户都是与原有包装业务不曾有任何业务关系的新客户；(iv)中国包装业务的营运规模远小于原有包装业务（新厂房只有600平方米，之前的江西厂房则有17,534平方米；中国包装业务只有15名雇员，原有包装业务则有超过500名雇员）；及(v)该业务透过租赁厂房及机械营运，业务模式不同。上市科表示，基于这理由，中国包装业务并非原有包装业务的延续，且没有必要的业绩纪录期。
31. 上市科表示该公司未能证明中国包装业务作为新开展的业务有成熟且具竞争优势的业务模式，令该公司可持续吸引新客户订单而实现收入预测。上市科指出（其中包括）(i)该公司就新客户提供的框架协议未有订明具法律约束力的最低购买数量及价格，因为这些都需要进一步磋商以及待客户下单作实（即都是未能确定）；(ii)该公司估计的毛利率非常高（40%），但却未能说明其业务营运相较于原有包装业务有何不同或如何进一步增值（原有包装业务在2018至2021年间毛利率只有8%至17%）；(iii)该公司未能证明其较市场上其他竞争对手更有竞争优势；及(iv)吸引原有包装业务旧客户的计划只是拟定计划，加上中国包装业务的地理位置不同，公司与旧客户的关系又已终止一年有多，该计划无论如何也具有不确定性。因此，上市科表示该公司未能证明近期开展的中国包装业务具有实质性、可行性及可持续性。
32. 就香港包装业务而言，上市科维持其观点，认为该业务并无实质性、可行性及可持续性。上市科指出该业务在2024年1月才设立，经营历史很短，也没有成熟的业务模式支持，因为(i)该公司依赖第三方提供设备和人力，本身只有五名雇员负责监督该业务营运，因此该公司对该业务的参与和提供的价值都有限；(ii)其客户均为新客户，没有过往交易纪录；及(iii)该公司提供的销售合约下的购买量和价格均不确定，还要进一步磋商。上市科亦指出，根据该公司的陈述，其往后是否拟继续依赖及发展香港包装业务尚不清晰，因为其似乎已将重心移向中国包装业务。
33. 就资讯科技解决方案业务而言，上市科亦维持其观点，认为该业务并无实质性、可行性及可持续性。上市科指出该业务与该公司另外两项业务一样，是经营历史很短的新业务。上市科指出，资讯科技解决方案业务接手之前第三方的资源和按摩椅业务，并会继续透过第三方雇员营运（该公司只会派出少量雇员加入），因此该公司对该业务的参与和提出的价值都有限。上市科进一步指出该业务的营运规模不大，且过去一直录得亏损。
34. 上市科表示该公司亦未有保留足以符合《上市规则》第13.24条规定的资产，指出该公司于2023年12月31日有净负债约人民币6.94亿元，现金只余人民币1,000元，而债务重组等行动于聆讯时尚未完成。
35. 为完整起见，上市科指出只有该公司已符合复牌指引内所有其他条件后，方可评估其是否符合复牌指引4。由于该公司未能符合其他条件，故此也不符合复牌指引4。
上市覆核委员会的意见
36. 上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2024年2月29日之前复牌，而事实上直至聆讯时（补救期届满后逾三个月），该公司仍未复牌，因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。上市覆核委员会考虑该公司于聆讯时在符合复牌指引方面的情况，得出以下意见：
(a) 复牌指引1 – 未刊发业绩：上市覆核委员会注意到该公司于聆讯前不久刊发2023财政年度经审计年度业绩。于聆讯时，上市科确认其对于该公司符合复牌指引1已再无疑问。因此，上市覆核委员会认为该公司已达成复牌指引1。
(b) 复牌指引2 – 遵守《上市规则》第13.24条：上市覆核委员会一开始便指出该公司于2023年（占补救期的大部分时间）并未录得任何收入。上市覆核委员会亦指出该公司于2023年12月31日（即经审计业绩的最后日期）有净负债约人民币6.94亿元，现金只余人民币1,000元。于聆讯时，该公司仍未解除其重大净负债，且在2024年1月（即补救期届满前不久）才重新开始营运并录得收入。
(c) 上市覆核委员会注意到该公司的业务包括(i)中国包装业务；(ii)香港包装业务；及(iii) 资讯科技解决方案业务，这些业务全都是在最近才开展，尤其是中国包装业务于补救期届满后才开始营运，且根据该公司的陈述，其更是在2024年4月才开始录得收入。
(d) 对于该公司表示中国包装业务是原有包装业务的延续，其因此不应被视为没有往绩纪录的新业务，上市覆核委员会认为，中国包装业务(i)在中国的营运地点位于与原有包装业务处不同的地区，因此其地域营运不同；(ii)据该公司表示已可为中国包装业务带来收入的客户均为新客户，这些客户都不曾在原有包装业务下与该公司有业务来往；(iii)与原有包装业务的客户重新建立业务关系的计划仍在初步阶段，上市覆核委员会与上市科一样关切有关计划存在不确定性，因为该公司与这些客户没有业务来往接近1.5年，现时经营业务的地点亦已有别；(iv)中国包装业务的业务模式不同，完全依赖租赁厂房及租赁机械；(v)该公司新厂房远小于原有包装业务的江西厂房；及(v)所雇用的员工人数远少于原有包装业务，且除Deng先生外，这些员工似乎与该业务没有任何关联，包括该公司现有管理层，据该公司于聆讯时确认，当中很多是在2023年3月后才获委任为董事。考虑到业务模式及规模、地域营运及客户等方面的差异，加上该公司重新开展中国包装业务时原有包装业务已终止1.5年，上市覆核委员会认为该公司未能证明中国包装业务是原有包装业务的延续，且亦没有足够的往绩纪录。
(e) 作为新开展的业务，上市覆核委员会指出，该公司在聆讯时仰赖的中国包装业务的在短短两个月期间的收入数字并未经审计。有关数字无论如何都不大，亦无法确定其可令该公司转亏为盈，因为该公司于聆讯时仍未解除其重大债务和融资成本。上市覆核委员会亦指出中国包装业务所有客户均为新客户，没有实际的订单纪录，且根据该公司的陈述，与这些客户订立的框架协议并未订明具法律约束力的最低购买量及价格。就此而言，上市覆核委员会并不信纳该公司提出的预测收入。同样地，在中国包装业务缺乏往绩纪录的情况下，上市覆核委员会亦不信纳该公司提出的极高毛利率（40%），因为该公司未能证明其业务模式有其他竞争优势或价值可带来如此高的利润率。
(f) 对于该公司提出了拓展中国包装业务的计划（例如其拟取回江西厂房的控制权或计划于中山开设厂房），上市覆核委员会表示有关计划仍在初步阶段，且由于该公司有净负债，又依赖其中一名债权人提供的循环贷款为其现有营运融资，该公司有否足够的资金实施有关计划亦成疑。总括而言，上市覆核委员会并不认为中国包装业务具有实质性、可行性及可持续性。
(g) 香港包装业务方面，上市覆核委员会注意到该业务与中国包装业务一样是最近才开展，须依赖新客户，其合约亦同样未有订明具法律约束力的最低订单数量及价格。此外，上市覆核委员会注意到该业务大部分依赖第三方的设备、机械及员工。上市覆核委员会注意到该业务开展以来录得的（未经审计）收入规模不大。上市覆核委员会亦不信纳该公司营运该业务仅数月便能证明其可维持其就香港包装业务作出的陈述中所指的高毛利率。为完整起见，上市覆核委员会亦指出，按该公司的陈述，该公司往后似乎会将其重心移向中国包装业务，因此香港包装业务的持续经营及规模均不明朗。因此，上市覆核委员会并不认为香港包装业务具有实质性、可行性及可持续性。
(h) 资讯科技解决方案业务方面，上市覆核委员会注意到该业务是由第三方经营的现有按摩椅租赁业务，规模不大，且更一直录得亏损。就进一步经营该业务而言，上市覆核委员会注意到该公司将继续依赖该第三方。对于该公司表示其计划拓展该业务并降低成本以提升盈利能力，上市覆核委员会注意到有关计划似乎仍在初步阶段。因此，上市覆核委员会认为该公司未能证明该业务具有符合《上市规则》第13.24条规定的实质性、可行性及可持续性。
(i) 上市覆核委员会在评估该公司业务是否符合《上市规则》第13.24条规定时，考虑到该三项业务均为轻资产经营，并依赖第三方的租赁设备、机械、器材甚至是员工，表示其进入门槛相当低（从有关业务都是最近才开展可见），因此有关业务可轻易设立也可轻易终止。就此而言，这些新开展的业务的营运方式可证明上市覆核委员会指有关业务缺乏实质性的说法属实。
(j) 总括而言，上市覆核委员会认为该公司未能证明其任何一项业务具有符合《上市规则》第13.24条规定的实质性、可行性及可持续性。
(k) 最后，就该公司资产而言，上市覆核委员会注意到该公司采取了不同行动重组其庞大债务，包括进行认购事项及与其他债权人的安排。上市覆核委员会认为，于聆讯时，有关债务仍未解除，该公司仍有净负债，因为例如该公司也确认，认购事项的条件是该公司复牌，但该公司于聆讯时仍未复牌（而可否复牌本身又要视乎该公司能否证明其经营的业务符合《上市规则》第13.24条规定）。就该公司现金储备而言，上市覆核委员会注意到该公司于2024年12月31日的现金只余人民币1,000元，须依赖其中一名债权人提供的循环贷款。上市覆核委员会认为该公司未能证明其拥有足够价值的资产支持其营运，让证券得以继续上市。
(l) 复牌指引4 – 向市场公布所有重大资料：上市覆核委员会表示只有该公司已符合复牌指引内所有其他条件后，方可评估其是否符合复牌指引4。由于该公司未能达成复牌指引2，故此也不符合复牌指引4。
37. 上市覆核委员会的结论是该公司于聆讯时未能证明其已符合复牌指引内的所有条件。
38. 上市覆核委员会指出该公司并未申请延长补救期。上市覆核委员会又提到，该公司于聆讯时已停牌超过21个月，但仍未符合复牌指引。上市覆核委员会进一步指出，该公司业务始终存在重大问题，究竟该公司能否达成复牌指引或何时才可达成亦不能确定。无论如何，上市覆核委员会指出，根据GL95-18第22段，只有在发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因才需要稍多时间敲定有关事宜的特殊情况下，补救期才会予以延长。上市覆核委员会认为该公司并无这样的特殊情况。因此，该公司的情况不属于GL95-18第22段所述的范围，其补救期并无延长的余地。同样地，由于没有特殊情况（考虑延长补救期的先决条件），也没有空间引用GL95-18第23段或其他规定来考虑是否准予延长补救期。为免生疑问，上市覆核委员会并不认为该公司已(i)在补救期内迅速采取行动以达成所有复牌条件，因为该公司已逾一年未有收入，其业务亦是在补救期届满前不久才重新开展（中国包装业务更是在补救期届满后才开展）；及(ii)证明并颇肯定其能够符合甚或可在短时间内符合所有复牌条件。
决定
39. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
1. 《证券及期货条例》第63(2)条。
2. 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。2024年6月26日
东方汇财证券国际控股有限公司 — 上市覆核委员会
GEM上市委员会2024年3月21日发信通知东方汇财证券国际控股有限公司（该公司）将暂停其股份买卖（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年6月26日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终决定根据《GEM规则》第9.04(3)条维持上市委员会决定。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份于2014年1月在GEM上市。该公司从事以下业务：
(i) 首次公开招股业务，包括股本证券、经纪和保证金融资业务以及承销配售业务，并自2023年12月起开始为中国地方政府／市政实体配售离岸城投债（离岸城投债业务）；
(ii) 放贷业务，包括提供放贷服务；及
(iii) 资产管理业务，包括向有一定规模的基金及投资者提供投资谘询服务。
2. 2020年7月29日，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会对于该公司因其业务长时间倒退而未能符合《GEM规则》第17.26条的决定。该公司股份因此遭到停牌（上次停牌）。
3. 于上次停牌后的12个月补救期内，该公司达到其2020财政年度1的5,930万港元收入预测，并于2021年8月2日复牌。该公司2020财政年度超过54%的收入源自放贷业务。
4. 该公司的放贷业务于2021及2023财政年度分别录得3,410万港元及4,320万港元的分部收入。放贷业务贷款于2023财政年度确认入账的4,320万港元总收入当中仅结清了280万港元。于2023年3月31日，该公司的贷款组合包括向42名客户发放的45笔贷款，贷款结余总额（扣除亏损准备）为2.226亿港元，到期日介乎2024年1月至2025年10月。于2023财政年度，该公司确认入账1.431亿港元的重大贷款减值，因此决定缩减放贷业务规模。
5. 于2023年12月19日，上市科裁定该公司未能符合《GEM规则》第17.26条，因此应按《GEM规则》第9.04(3)条的规定停牌。该公司申请覆核上市科的决定后，GEM上市委员会于2024年3月21日覆核并决定维持有关决定。于2024年4月3日，该公司要求上市覆核委员会对上市委员会决定进行覆核。
适用的《GEM规则》条文及指引
6. 《GEM规则》第17.26条订明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条的附注确认，此条规定列明的是质量性的测试，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或不可行及不可持续发展，联交所可能会认为发行人不符合此条的规定。
7. 《GEM规则》第9.01、9.04(3)及9.14条订明，若发行人未能符合《GEM规则》第17.26条的规定，联交所可将其证券停牌及取消其上市地位。
8. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下的业务充足水平规定提供进一步指引。
9. 指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）就上市发行人是否适合继续上市及《GEM规则》第9.04(4)条的规定提供指引。指引信中列明，若联交所认为发行人的业务不再适合上市，可将其证券停牌。
10. 最后，就上市覆核委员会的覆核程序而言，《GEM规则》第4.11条确认，覆核聆讯必须以重新聆讯方式进行；上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。
上市委员会的决定
11. 在上市委员会决定中，GEM上市委员会认为该公司未能如《GEM规则》第17.26条所要求维持具有实质、可行且可持续发展的业务。
12. GEM上市委员会认为（其中包括），放贷业务在过去三年并没有取得任何新客户，令人怀疑现有的贷款组合能否收回，又或能否产生足够收入以支持放贷业务的运作；首次公开招股业务仅维持极低业务运作规模且持续亏损；以及资产管理业务的经营时间尚短，仅维持极低业务运作规模。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
13. 该公司指其业务可行且可持续发展，符合《GEM规则》第17.26条的规定，原因（其中包括）如下：
(i) 该公司表示，由于离岸城投债业务发展良好，预计2024财政年度的收入为9,500万港元，溢利约为340万港元，较上年大有改善。
(ii) 作为首次公开招股业务的一部分，该公司于2023年12月开展离岸城投债业务，预计有关业务于2024财政年度贡献约7,035万港元收入。2023年12月至2024年4月的短短几个月时间内，该公司完成了13宗债券配售，其中11宗债券于债券存续期间的佣金率高达每年6.5%至8.7%（隐含佣金率为13.0%至25.2%）。
(iii) 于聆讯时，该公司进一步解释，其自2024年5月以来已完成再多5次的配售，涉及总额人民币1.65亿元，额外佣金收入为2,300万港元（该公司称利润率约为14%）。
(iv) 于聆讯时，该公司解释离岸城投债业务涵盖在香港或澳门上市的债券。该公司表示，城投债业务是一个巨大的市场，因为中国地方政府和政府实体有需要透过这些离岸债券来筹集海外离岸资金，然后用这些资金为境内债务再融资。该公司称，虽然这些离岸债券的佣金率非常高，但因为都是由中国地方政府担保的债券，违约率非常低。
(v) 该公司解释，负责离岸城投债业务的团队共有八名员工。该公司于聆讯时进一步解释，离岸城投债业务由曹伟民先生领导，业务运作也有赖于他。曹伟民先生于2024年4月获委任为该公司执行董事，在政府债券方面具备多年经验，同时拥有与中国地方政府及政府实体的相关人脉关系。该公司承认，有关债券现时的佣金率非常高，但不大可能一直保持如此高的水平，因为(a)市场将逐渐饱和；(b)与其他金融服务供应商之间的竞争将更加激烈；(c)地方政府实体协商城投债条款时将更加老练。不过该公司表示，有关市场仍然会有盈利，并有可能在短期内进一步增长。该公司解释，作为这个领域的先行者，其相较于其他供应商仍占竞争优势，有信心即使目前取得的极高佣金率最终有所下跌，也能继续从离岸城投债业务中获利。该公司在聆讯时承认，开展离岸城投债业务的几个月内，佣金率已经有所下跌。
(vi) 至于其他业务方面，该公司解释，放贷业务的表现未如预期，该公司授出的合共2.256亿港元贷款中，已录得1.431亿港元的重大贷款减值。于聆讯时，该公司承认不确定其余贷款的情况会怎样，不知这些贷款是否也需要作出减值，若要减值可能会影响到该公司未来的财务业绩。该公司表示正在寻求将贷款组合出售予一家不良资产公司，以便收回部分资金而不必为追讨贷款付出额外成本。就未来前景而言，该公司承认现时不会继续经营放贷业务，认为最好还是将拥有的财务资源投资于其他领域，但不排除在未来重启放贷业务。该公司指出，负责放贷业务的执行董事已经因有关业务表现不佳而被停职。
(vii) 在资产管理业务方面，该公司表示计划营运一只城市发展基金并已开始运作，亦计划于2024年稍后推出一只OFC（私募开放式基金型公司）形式结构的美国国债基金。该公司承认，于聆讯时，投资这些基金的资金规模仍较小（约200万美元），但预计有关金额将会增长，并特别提到上述城市发展基金能够与其成功推行的离岸城投债业务相辅相成。该公司预计其资产管理业务将不断发展。
(viii) 在业务预测方面，该公司表示难以展示离岸城投债业务的未来前景，因为有关业务的运作方式是由该公司派员与当地政府主动联络，并没有担保或长期商业合约。不过，该公司仍保持乐观，认为即使竞争加剧，其也能够继续经营有关业务并吸引更多债券发行。
(ix) 该公司表示已就新推出的离岸城投债业务收到配售的现金付款，手头上亦拥有5,000万至6,000万港元现金，因此有充足资产来继续经营其业务。
14. 据此，该公司表示其业务符合《GEM规则》第17.26条的规定。
上市科的陈述
15. 上市科指该公司未能证明其经营的业务具有实质、可行且可持续发展。因此，上市科始终认为，该公司未能符合《GEM规则》第17.26条的规定，其股份应暂停买卖。
16. 上市科留意到，该公司2024财政年度的收入预期将升至9,500万港元，较2023财政年度大幅改善。不过，上市科表示，这很大程度上是源于离岸城投债业务，但该业务于2023年12月才开始运作，并且与该公司之前经营的其他业务截然不同，因此缺乏足够的往绩纪录。上市科进一步指出，该公司提交的有关离岸城投债业务的资料甚少，无法证明该业务确是一项具有实质、可行且可持续发展的业务。基于该公司在聆讯时作出的解释，上市科表示，该公司自己也承认现时离岸债券市场的定价过高，因此该公司开展这项业务以来能够赚取的高额佣金并不能长久维持。上市科并提到，该公司亦承认其面临的竞争已较刚开展这项业务时更加激烈，也预计有关竞争将继续加剧。因此，上市科指该业务的佣金率存在不确定性，该公司目前能够订立的高佣金率也很明显无法维持下去。最后，上市科指出，截至聆讯时，该公司仍未能解释经营有关业务的成本／支出。由于佣金率存在不确定性，上市科表示仍不清楚有关业务未来能否有盈利。上市科指出，该公司无法证明相关交易在未来能够源源不断（该公司承认竞争不断加剧），该公司该项业务能否继续吸引更多配售仍存在不确定性。
17. 对于该公司的其他业务，上市科指出，放贷业务已出现重大减值，仍不清楚该公司能否追回任何未偿还资金。上市科指出，负责的董事已遭停职，该公司看来无意继续这项业务。上市科指出，在上次停牌期间，该公司主要依靠放贷业务来证明其经营的业务符合《GEM规则》第17.26条的规定，能够复牌很大程度上也是基于放贷业务所产生的收入增长。就此而言，上市科关注该公司现时似乎已经放弃放贷业务，但该公司却基于一项并无任何往绩纪录的新业务所带来的近期收入增长，来辩称其经营的业务符合《GEM规则》第17.26条的规定。
18. 上市科指出，截至聆讯时，该公司的资产管理业务规模仍然不大且收入低微，由该公司管理的资金额也很低。上市科表示，于聆讯时，该公司扩大资产管理业务的计划只属初步和前瞻性计划。
19. 上市科表示借贷业务及资产管理业务缺乏实质性、可行性及可持续性。对于作为首次公开招股业务一部分的离岸城投债业务，虽然上市科知悉相关收入增加，但认为单靠近期收入增加并不足以证明有关业务具有实质、可行且可持续发展。上市科特别指出，有关业务才刚开始，因此缺乏往绩纪录；该公司也承认面临各种困难，例如竞争加剧以及佣金率下跌，无法确定该公司能否继续从该业务中达到高水平收入；最后，由于该公司没有解释有关业务所产生的开支，加上忧虑高佣金率能否持续，上市科认为有关业务能否长期录得盈利仍不明确。
20. 上市科表示，该公司未能证明其经营的业务具有实质、可行且可持续发展而符合《GEM规则》第17.26条的规定。
上市覆核委员会的意见
21. 上市覆核委员会表示，最主要的问题是聆讯之时，该公司是否已向上市覆核委员会证明且令其信纳该公司有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运而符合《GEM规则》第17.26条的规定。
22. 上市覆核委员会认为，《GEM规则》第17.26条的附注指出，对于是否符合第17.26条的评估属质量性的测试，上市覆核委员会将按该公司面对的特定事实及情况作评估。
23. 上市覆核委员会考虑过覆核所涉各方提交的资料（包括该公司于聆讯时提交的资料）后，裁定该公司未能充分证明截至聆讯之时其经营的业务具有实质、可行且可持续发展。
24. 上市覆核委员会虽则注意到该公司最近数月努力发展离岸城投债业务以及自该业务产生的收入增加，但对该公司于聆讯之时的情况持以下看法：
(i) 该公司的放贷业务曾出现重大减值，而余下未偿还贷款的状况不确定，并有可能导致进一步减值的风险。该公司并无即时计划继续经营放贷业务。因此，上市覆核委员会认为，放贷业务未能做到具有实质、可行且可持续发展以符合《GEM规则》第17.26条的规定。
(ii) 该公司的资产管理业务规模仍然较小，仅管理约200万美元资产。虽然该公司已提交扩张该业务的计划，包括于2024年稍后时间成立另一只基金，但该等计划处于初期阶段，且该业务需要一段时间才能管理足够的基金以产生足够的收入，从而使其被视为符合《GEM规则》第17.26条规定的具有实质、可行及可持续发展的业务。
(iii) 该公司的首次公开招股业务（不包括离岸城投债业务）仅产生少量收入，且据该公司于聆讯中解释，尚不清楚该公司于当前市场环境下能够持续经营哪几项业务。
(iv) 因此，就评估该公司可有任何业务是具有实质、可行且可持续发展而符合《GEM规则》第17.26条而言，离岸城投债业务便是唯一活跃及能产生大量收入的主要业务。
(v) 上市覆核委员会注意到，离岸城投债业务于2023年12月方开始经营，仅经营了数月。 上市覆核委员会进一步注意到，该公司于聆讯时表示，离岸城投债业务的成功经营有赖于执行董事曹伟民先生。他于2024年4月方获委任，拥有开展该业务所需的专业知识及人脉关系。上市覆核委员会认为，离岸城投债业务仅经营了数月，并无往绩纪录，属于新业务，且倚赖一名拥有就经营该业务而言最相关的知识的执行董事。因此，上市覆核委员会关注离岸城投债业务于聆讯时并非具有实质的业务。
(vi) 对于离岸城投债业务的可行性及可持续发展，上市覆核委员会认为(a)该公司就聆讯而披露的收入及溢利数据并未提供与长期经营离岸城投债业务相关的成本／开支的全部详情（以及据此得出的最重要的盈利能力，尤其是在佣金率可能降低的情况下）；(b)该公司于聆讯时承认，目前该业务的市场遭错误定价，佣金率被明显推高，因此必定会下降；(c)随着其他金融服务供应商涉猎有关业务，竞争迅速加剧；(d)该公司自身也表达了对该业务长期可行性的担忧；及(e)由于该业务涉及中国地方层面的政府债务及向中国汇入货币，该业务仍面临监管风险。
(vii) 虽然上市覆核委员会注意到，该公司能够就离岸城投债业务迅速取得重大进展，以及出于该业务的性质而难以展示源源不断的长期合约，但上市覆核委员会认为，基于较短的经营历史及第(vi)项下所列的多个问题，该公司于聆讯时未能证明离岸城投债业务可行且可持续发展，也未能证明其能够按该公司于经营该业务头几个月所取得的极高佣金率，来维持其目前的收益及盈利能力水平。
25. 总括而言，上市覆核委员会裁定，至聆讯之时该公司均未能证明其任何业务具有实质、可行且可持续发展以符合《GEM规则》第17.26条。上市覆核委员会指出，该公司将有12个月来补救这一情况，包括继续推动离岸城投债业务的正面发展，从而证明其符合《GEM规则》第17.26条的规定。
决定
26. 上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会决定，按《GEM规则》第9.04(3)条将该公司股份停牌。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1. 该公司的财政年度之前是于12月31日结束（2020财政年度、2021财政年度）。不过，由于该公司将其财政年度年结日由12月改为3月，2023财政年度代表截至2023年3月31日止十五个月的财政年度。
2024年6月28日
全民国际集团有限公司——上市覆核委员会
GEM上市委员会2024年3月22日发信通知全民国际集团有限公司（该公司）将根据《GEM上市规则》第9.14A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年6月28日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于开曼群岛注册成立，其股份自2014年12月5日起于联交所GEM上市。该公司主要于中国从事物业分租及管理业务（分租业务），亦于中国从事提供承包、项目管理及土木工程谘询服务；室内设计服务及装饰工程；以及大宗商品贸易。
2. 2022年7月25日，该公司的营运附属公司广州市得升科技有限公司（广州得升）订立协议，以人民币4,800万元向天津炬龙工贸有限公司（天津炬龙）购买11,400公斤白银（白银交易）。天津炬龙是在签订白银交易前14日才注册成立。广州得升其后支付人民币46,121,500元的大额预付款（广州得升付款）。大约在作出广州得升付款的同一时间，广州得升自两家公司（天津瑞达1及海南炬龙2）收取相若款项（人民币46,121,499.99元）（广州得升按金）。天津炬龙其后并无向广州得升交付白银。
3. 2022年7月至9月，该公司前主席林先生管理的该公司附属公司深圳中深国投资产管理有限公司（深圳国投）向深圳市前海沃辰科技有限公司（前海沃辰）支付合共人民币1,450万元（ 深圳国投付款）。该付款经由林先生及该公司首席营运官罗先生（负责监督分租业务）批准。
4. 于作出深圳国投付款后，2022年10月7日，深圳国投与前海沃辰订立租赁协议（租赁协议），据此，深圳国投以月租人民币130万元向前海沃辰租用办公室物业（租赁交易），据称是用于分租业务。前海沃辰并无向深圳国投交付这些物业的管有权，后来发现前海沃辰并非租赁交易项下有关物业的拥有人。
5. 2023年3月3日，该公司宣布将延迟刊发截至2023年1月31日止六个月的中期业绩（ 2023年中期业绩）。
6. 2023年3月，董事会议决成立特别调查委员会（调查委员会），调查委员会委聘Frank Forensic and Corporate Recovery Limited（Frank Forensic）就白银交易及租赁交易衍生的涉嫌挪用资金事宜（涉嫌挪用资金）进行法证调查（该调查）。
7. 自2023年3月3日起，该公司的股份暂停买卖，因为该调查尚待完成而令2023年中期业绩未能如期刊发。就涉嫌挪用资金（总额可能不少于人民币5,800万元）而言，林先生及其作为主席、执行董事兼该公司相关附属公司董事的职务已被暂停。
8. 随着该公司股份暂停买卖，以及之后的事态发展，联交所订出以下的复牌指引，该公司须于2024年3月2日复牌期限或之前一一符合方可复牌，其中包括：
复牌指引1 对涉嫌挪用资金进行独立法证调查、公布调查结果及采取适当补救行动
复牌指引2 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审计修订意见（如有）
复牌指引3 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信没有任何可能会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑
复牌指引4 进行独立内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序
复牌指引5 证明该公司符合《GEM上市规则》第17.26条
复牌指引6 重新符合《GEM上市规则》第5.05(1)、5.05(2)、5.05A、5.28及17.104条
复牌指引7 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况
9. 2023年11月23日，Frank Forensic发布了载有该调查结果的报告。同日，该公司公布结果，包括：
(a) 白银交易方面：该交易并无商业实质且似乎是虚构交易，因为（其中包括）(i) 广州得升付款及广州得升按金可能纯粹是广州得升、天津炬龙、海南炬龙及天津瑞达之间刻意进行的资金循环流转；(ii)该公司的内部监控及管理被发现有缺陷；及(iii) 付款事宜无法完全追溯，因该公司未能提供全面协助及相关资料（包括广州得升的银行结单（银行结单））；
(b) 租赁交易方面：该交易是虚假交易，可能是掩饰挪用资金的欺诈计划，因为（其中包括）(i) 并无就租赁交易项下相关物业的所有权进行尽职审查；(ii) 深圳国投并无取得有关物业的管有权；(iii) 深圳国投并未遵守相关内部财务管理政策；(iv) 相关付款没有佐证文件；及(v) 交易各方与林先生之间的关系错综复杂；
(c) 调查受限：并非所有有关挪用资金的事实及情况均可确定，亦未能充分评估其对该公司财务状况及审核工作的影响，因为(i)并非所有该公司时任董事都有应约会面；及(ii) 该公司提供的资料及文件不多；及
(d) 补救行动：建议采取多项补救行动，包括加强该公司的内部监控。
10. 深圳国投对前海沃辰提起法律诉讼。2023年11月，中国法院宣布租赁协议无效，前海沃辰须向深圳国投退还深圳国投付款。聆讯时尚未知该公司能否收回深圳国投付款。
11. 广州得升已就白银交易在中国对天津炬龙提起法律诉讼。2023年12月，中国法院终止白银交易，并勒令天津炬龙向广州得升退还广州得升付款。于聆讯时，该公司能否收回广州得升付款仍属未知之数。
12. 2023年12月该公司一名独立非执行董事辞任后，该公司不符合《GEM上市规则》第5.05(1)、5.05(2)、5.05A、5.28及17.104条有关独立非执行董事、审核委员会及董事会成员多元化的规定。
13. 2024年1月31日，该公司时任核数师辞任，同时委任新核数师。在聆讯时，2023年中期业绩及之后的财务业绩仍未刊发（未公布的业绩）。
14. 2024年3月2日，12个月补救期届满。2024年3月22日，GEM上市委员会决定取消该公司的上市地位。2024年4月3日，该公司申请由上市覆核委员会覆核GEM上市委员会决定。
15. 2024年4月12日，该公司就刊发未公布的业绩的进度作出公告（该公告），并就该调查加以解释，指其正在与核数师商讨未公布的业绩的审核事宜及可能出现的任何潜在审核问题。该公告并无说明未公布的业绩何时会刊发。
适用《GEM上市规则》条文及指引
16. 《GEM上市规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条附注确认该条属质量性的测试。举例如言，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及╱或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合该条的规定。
17. 《GEM上市规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人未有遵守第17.26条的规定，联交所可将其停牌及除牌。
18. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条有关足够业务运作的规定提供进一步指引。
19. 指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）提供有关上市发行人是否适合继续上市的指引。
20. 最后，就上市覆核委员会的覆核程序而言，《GEM上市规则》第4.11条确认覆核会以重新聆讯方式进行，即上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。
上市委员会的决定
21. 在上市委员会决定中，GEM上市委员会认为，该公司未能符合复牌指引，因为（就复牌指引1而言）该公司未能提供所有相关资料以供进行该调查，因此该调查报告的限制未获解决；（就复牌指引2而言）未公布的业绩尚未刊发；（就复牌指引3而言）该调查的初步结果显示管理层诚信有问题，负责分租业务的管理人员（如罗先生）仍然在职；（就复牌指引4而言）内部监控审查尚未完成；（就复牌指引5而言）没有当前最新的财务业绩，无以评估该公司是否符合《GEM上市规则》第17.26条；（就复牌指引6而言）该公司尚未填补董事会的独立非执行董事空缺，故仍不符合相关《上市规则》规定；及（就复牌指引7而言）由于复牌指引的所有条件仍未达成，该公司并未符合复牌指引7。
22. 因此，GEM上市委员会决定根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
23. 该公司并无向上市覆核委员会提交任何书面陈述。于聆讯上，该公司并无派代表出席，亦无人代表该公司作出口头陈述。
上市科的陈述
24. 上市科表示，自上市委员会决定作出以来，该公司并无提供有关其符合复牌指引条件的最新情况。上市科确认，其并不知悉该公司状况有任何后续发展。
25. 上市科确认其认为该公司未符合复牌指引1，因为该公司没有提供若干资料（包括银行结单），令Frank Forensic进行该调查有所局限。至于该公告，上市科指出未公布的业绩的刊发时间仍不确定，因此该公司仍未符合复牌指引2。
26. 上市科注意到，该公司并无提供有关其符合复牌指引3、复牌指引4及复牌指引6的进一步最新情况，因此这三项复牌指引均仍未符合。由于并无当前最新的财务业绩，上市科表示无法评估该公司是否符合复牌指引5（《GEM上市规则》第17.26条）。最后，上市科表示，只有待该公司符合复牌指引的所有其他条件后，才可评估其是否符合复牌指引7，但该公司尚未做到。
27. 总括而言，上市科指，该公司并无提供有关其符合复牌指引的最新情况，因此认为应维持上市委员会决定。
上市覆核委员会的观点
28. 上市覆核委员会指出，该公司申请了覆核上市委员会决定，但其后却没向上市覆核委员会提交任何资料或向上市覆核委员会提供任何最新状况，也没有派代表出席聆讯。
29. 在此基础上，上市覆核委员会总结如下：
(i) 就复牌指引1而言，上市覆核委员会提及上市科指该调查尚未有定论，因为欠缺银行结单等若干重要资料令Frank Forensic的调查受限。因此即使该调查在其他方面已有明确结果，上市覆核委员会同意上市科的意见，认为该公司并未符合复牌指引1。
(ii) 就复牌指引2而言，上市覆核委员会指出，该公司在该公告中并未有确定未公布的业绩的刊发日期，未公布的业绩于聆讯时仍未刊发。因此，该公司并未符合复牌指引2，亦不清楚何时才能符合。
(iii) 就复牌指引3而言，上市覆核委员会同意，管理层诚信问题仍在，因为由于该调查尚未有定论，尚不清楚该公司为全面解决此问题会采取什么措施。因此，该公司仍未符合复牌指引3。
(iv) 就复牌指引4而言，上市覆核委员会指该公司不觉有进行任何内部监控审查（或采取其他措施更新内部监控），因此仍未符合复牌指引4。
(v) 就复牌指引5而言，上市覆核委员会同意，由于并无当前最新的财务业绩，该公司是否符合《GEM上市规则》第17.26条无从评估。
(vi) 就复牌指引6而言，上市覆核委员会指出，由于该公司董事会独立非执行董事出缺，该公司仍不符合《GEM上市规则》的相关规定。
(vii) 就复牌指引7而言，由于该公司仍未符合复牌指引的其他条件，上市覆核委员会指该公司仍未符合复牌指引7。
30. 总括而言，上市覆核委员会裁定该公司未能符合复牌指引的任何一项条件。为免生疑问，由于该公司并无提供有关其符合复牌指引的状况或进展的最新资料，事实上也不觉有任何此等进展，上市覆核委员会裁定这不属可考虑延长补救期的情况。
决定
31. 上市覆核委员会因此决定维持GEM上市委员会的决定，即根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
1. 天津瑞达经贸有限公司
2. 海南炬龙工贸有限公司2024年7月19日
中国农业生态有限公司－上市覆核委员会
GEM上市委员会2024年5月10日发信通知中国农业生态有限公司（该公司）将根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年7月19日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于开曼群岛1注册成立，其股份自2002年2月5日起于联交所GEM上市。该公司主要从事以下业务：
(a) 食品及饮料贸易、物流及运输以及仓储及分销业务（食品及饮料业务）（自2015年起）；
(b) 农产品贸易业务（农产品业务）（自2022年起）；及
(c) 回收塑料及环保袋贸易业务（消耗品贸易业务）（自2016年起），当中回收塑料贸易于2022财政年度2终止，仅余下环保袋贸易。
2. 另外，该公司过往也曾从事提供电脑存储支援及保养服务以及放债服务。
3. 该公司自2015财政年度起一直亏损，总收入由2021财政年度的7,310万港元减至2022财政年度的2,610万港元。自2022年起，该公司不再拥有食品及饮料业务下一系列食品（包括牛奶、食用油、拉面及乌冬）的分销权，而直至该时间点为止，这些食品一直是该公司的主要收入来源。自此，该公司的食品及饮料业务专注于冷冻及干制食品的直接贸易。
4. 2022年，该公司开展农产品业务，但至今进行合共两宗交易，涉及从乌克兰购买向日葵粕以转售予一家中国国有企业。该公司于2023财政年度的分部收入为2,080万港元，利润率约1%。
5. 上市科先后于2020年8月及2022年10月向该公司发出两封要求解释信，关注该公司业务规模及业务模式不断倒退，最后上市科于2022年12月9日决定根据《GEM上市规则》第9.04(3)条就该公司不符合第17.26条而暂停该公司股份买卖（上市科停牌决定）。
6. 2022年9月6日，该公司一家全资附属公司出售位于福建省的物业（出售事项），代价为人民币3,425,000元，其中部分金额存入该公司执行董事兼行政总裁田先生的个人银行账户（出售事项处理问题）。
7. 2022年11月，该公司附属公司海豹先进生态环境有限公司（海豹生态环境）被香港高等法院颁令清盘，其后海豹生态环境及其附属公司不再于该公司财务报表综合入账（终止综合入账）。
8. 2022年12月19日，该公司要求GEM上市委员会覆核上市科停牌决定，GEM上市委员会于2023年4月4日维持上市科停牌决定（上市委员会停牌决定），关注到（其中包括）该公司未能展示成熟的业务模式、具体的业务计划或任何竞争优势以佐证其业务是实质、可行及可持续的业务。
9. 2023年3月28日，该公司宣布因迟了偿付审核费用而未能如期刊发截至2022年12月31日止年度的全年业绩。2023年4月3日（维持上市科停牌决定前一日），该公司股份因全年业绩延迟刊发而暂停买卖。
10. 2023年7月19日，该公司其中一名独立非执行董事辞任，导致该公司不符合《GEM上市规则》第5.05(1)条（独立非执行董事人数）、第5.28条（审核委员会成员人数）及第17.104条（董事会多元化）的规定。
11. 随着该公司股份暂停买卖，以及之后的事态发展，联交所订出以下的复牌指引，该公司须于2024年4月2日复牌期限或之前一一符合方可复牌。复牌指引包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）
复牌指引2 证明该公司符合《GEM上市规则》第17.26条
复牌指引3 重新符合《GEM上市规则》第5.05(1)、5.28及17.104条
复牌指引4 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
12. 2023年8月，由于债务违约后被采取强制执行法律行动，该公司不再拥有配备冷藏设施的仓库。
13. 2023年11月至2024年3月期间，该公司就食品及饮料业务与14名客户（包括现有及新客户）订立框架销售协议，以销售鲜肉、冷藏食品、优质干制食品、粮油及谷物以及鱼子医，当中并无订明固定的定价条款或采购数量。
14. 2024年1月至4月期间，该公司与五名供应商就食品及饮料业务供应食品订立框架协议，当中并无订明价格或采购数量。
15. 2024年1月5日，该公司向两名执行董事苏先生及廖先生取得合共2,000万港元的循环贷款，有效期为24个月，年利率为1%。
16. 2024年3月26日，该公司委任邵玉明女士为独立非执行董事兼审核委员会主席，该公司遂能够符合复牌指引3。
17. 2024年3月31日，该公司向上市科提交复牌建议。2024年4月2日，12个月补救期届满。GEM上市委员会于2024年5月10日决定取消该公司的上市地位（上市委员会决定）。该公司于2024年5月22日要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
18. 2024年5月13日，该公司就于香港销售「极鲜果园」品牌的瓶装鲜果汁订立长期独家分销协议（果汁分销协议），据此，该公司须遵守最低采购承诺。
19. 就出售事项处理问题而言，2024年5月13日，该公司委任外聘顾问天健企业风险管理顾问有限公司对其现金及库务管理周期作内部监控审查（内部监控审查）。
20. 2024年5月27日，该公司以每月20,000港元向前客户租用配备冷柜设施的200平方呎仓库。仓库预期于2024年6月开始营运，供食品及饮料业务贮存食品。
21. 2024年5月31日及6月3日，于补救期届满后超过一个月，该公司刊发2022财政年度的经审核全年业绩以及2023财政年度的第一季及第三季业绩和中期业绩。该公司核数师华融（香港）会计师事务所有限公司（华融）就2022财政年度的经审核全年业绩中的若干事项发出无法表示意见声明，涉及事宜包括出售事项处理问题、终止综合入账及该公司继续持续经营的能力的范围限制。2024年7月12日，该公司公布2023财政年度的经审核业绩：总收入4,900万港元、毛利790万港元（毛利率约15%），净亏损2,020万港元，另核数师对2022财政年度经审核全年业绩的无法表示意见声明继续保留。
22. 根据该公司，华融随后证实了(a) 出售事项处理问题中田先生所收取的款项已偿还予该公司；及(b)终止综合入账所涉及的已出售附属公司的账册纪录已进行审阅，因此该公司日后的经审核财务报表将不会载有相关无法表示意见声明。
23. 2024年7月16日，该公司刊发了内部监控审查的主要调查结果，显示该公司已实行有关纠正其现金及库务管理周期各方面缺失的建议。
适用《GEM上市规则》条文及指引
24. 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。3其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
25. 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会。4上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
除牌架构
26. 《GEM上市规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人未有遵守第17.26条的规定，联交所可将其停牌及除牌。
27. 《GEM上市规则》第9.14A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌」。
28. 《GEM上市规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条附注确认该条属质量性的测试。举例如言，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及╱或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合该条的规定。
29. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条有关足够业务运作的规定提供进一步指引。
30. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
31. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
32. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
33. GL95-18第23段列明（其中包括），在评估是否存在特殊情况支持延长补救期时，上市委员会须考虑以下因素：发行人是否有于补救期内采取足够及迅速的行动去实现符合复牌指引；是否足够肯定发行人能于所寻求的延长补救期内符合复牌指引；以及是否只寻求将补救期延长一段短时间。
34. 最后，就上市覆核委员会的覆核程序而言，《GEM上市规则》第4.11条确认覆核会以重新聆讯方式进行，即上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。
GEM上市委员会的决定
35. GEM上市委员会在上市委员会决定中认为该公司只重新符合了复牌指引3。GEM上市委员会认为该公司未能刊发未公布的财务业绩（复牌指引1）及未能根据《GEM上市规则》第17.26条维持实质、可行及可持续的业务（复牌指引2）。
36. GEM上市委员会（其中包括）认为：
(a) 该公司的多个业务分部（包括食品及饮料业务、农产品业务及消耗品贸易业务）的业务规模极小，且不是按背对背基准进行就是没有提供任何增值，也缺乏成熟的业务模式或业内竞争优势；及
(b) 该公司并无足够资产支持实质、可行及可持续的业务营运：该公司的现金状况疲弱且有庞大的净流动负债。
37. 基于上述原因，GEM上市委员会认为该公司未能符合所有复牌指引，因此决定根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
38. 该公司自称于聆讯前已符合复牌指引的所有条件，并提供以下有关业务的最新资料。
复牌指引1——刊发尚未公布之财务业绩
39. 该公司指所有尚未公布之财务业绩均已刊发，符合复牌指引1，而华融已确认该公司日后的经审核财务报表将不再附带有关出售事项处理问题及终止综合入账的无法表示意见声明。因此，该公司表示其已符合复牌指引1。
复牌指引2——遵守《GEM规则》第17.26条
40. 该公司表示，自停牌后其整体财务表现已有所改善：2023财政年度的总收入增至4,900万港元（2022财政年度：2,610万港元），毛利率约15%，而净亏损降至2,020万港元（2022财政年度：6,880万港元）。于聆讯上，该公司指2024年首六个月的总收入为4,700万港元（未经审核）。展望2024财政年度，该公司预测收入将达9,330万港元，与2023财政年度约是两倍的增幅，并在聆讯上预期2024财政年度末便能够收支平衡。该公司称为了扭亏为盈，已采取措施削减行政开支，包括削减酬酢开支及薪金开支，主要是暂时削减管理层及董事的薪酬。
41. 食品及饮料业务方面，该公司表示该分部于2023财政年度的收入为2,130万港元（与2022财政年度的1,050万港元比较是两倍增幅），毛利率约16.2%。该公司指，于补救期内及之后，除向多名现有及长期客户（其中包括）销售冷冻食品外，还已招徕多名新客户，包括连锁餐厅营运商百乐门餐饮集团。对于上市科关注食品及饮料业务提供增值的问题，该公司提到2023财政年度的利润率有所增长，认为这反映了其可提供的增值。于聆讯上，该公司解释，许多客户（例如中小型餐厅）都没有空间（或冷柜设施）贮存大量采购食品或饮品，因此会频频向其逐少订购适当的数量。根据该公司，由于供应商通常不会供货如此少或与这些小商户交易，所以该公司能够为这些客户提供服务。此外该公司又解释，其为客户提供灵活的信贷期（30至120天），较供应商（通常只提供30至60天）更有利客户。这令该公司能够向选择更长信贷期的客户收取较高价格，提高利润率。就具约束力协议的数量而言，该公司表示已与客户签订19份销售协议及与供应商签订6份长期分销协议。
42. 至于该公司于停牌前就食品及饮料业务所采用的以分销为主业务模式，该公司自认该业务并不可行，因为连锁超市就根据分销协议存入食品所收取的上架费颇高，导致毛利率下降。然而，该公司于聆讯上表示考虑在已订立果汁分销协议（其亦正就此与香港连锁超市磋商）后重启分销业务，并进一步与一中国矿泉水品牌商讨在香港分销产品，惟有关磋商尚未落实。
43. 该公司表示，农产品业务自2022财政年度开始营运，于2023财政年度的收入为2,080万港元，毛利率约1%。该公司承认，该业务自开展以来只有两宗交易，并解释为这些农产品订立长期合约并非市场惯常做法，但仍对日后的交易持乐观态度。该公司亦提到，于2024年5月，有中国两家国有企业表示有意向该公司购买非基因改造大豆及豆粕。
44. 该公司提到，消耗品贸易业务于2023财政年度的收入为420万港元。又指由于集中销售环保袋，2023财政年度的毛利大升至约40.5%。
45. 该公司2023财政年度的全年业绩显示，于2023年12月31日的总资产为1.238亿港元，主要包括存款6,230万港元、贸易及其他应收款项3,470万港元以及现金及等同现金项目160万港元，并录得净流动负债3,340万港元。该公司预期很快便可转亏为盈，故称其资产足以支持其业务。
复牌指引4——公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
46. 该公司自言于补救期内及之后先后刊发了多份业务最新资料及财务业绩，所以一直有符合复牌指引4。
上市科的陈述
47. 上市科指该公司未能于补救期届满前符合所有复牌指引。尽管上市科认为该公司已符合复牌指引1（及复牌指引3），但其仍关注该公司业务是否实质、可行及可持续的业务，以及其因此是否有按复牌指引2所述符合《GEM上市规则》第17.26条。
48. 上市科注意到，该公司2023财政年度虽能将总收入（所有业务）提高至4,900万港元，但仍亏损超过2,000万港元。又进一步注意到，2023财政年度这4,900万港元收入中，2,100万港元（占该公司该年度总收入的46%）来自农产品业务的一宗交易，边际利润率只有1%。根据上市科，农产品业务只有很少交易，且是背对背贸易、利润率甚低，不算是实质、可行及可持续的业务。至于消耗品贸易业务，上市科注意到，该分部于2023财政年度只经营环保袋贸易，收入仅420万港元。尽管上市科知道该业务的毛利率达40.5%，但在不知道该公司可有计划改善营运规模的详情下，认为消耗品贸易业务并非实质、可行及可持续的业务。
49. 至于该公司主要的食品及饮料业务，上市科表示，该业务并无成熟的业务模式及明确的业务计划，该公司也没有提供任何增值或展现任何竞争优势。上市科注意到，于聆讯时，该业务主要包括供应商与终端客户之间的直接交易，尤其是自从该公司不再拥有配备冷柜设施的仓库之后（该公司直到最近才安排重新取得一小型仓库的使用权，但仓库尚未开始运作）。上市科关注到该公司能否一如其声称，透过集合客户订单而向供应商作大量订购，从而获得优惠价格，指出该公司未能证明其如何能够在没有仓库的情况下处理如此大量的订单。上市科亦提到，尽管该公司称其向客户提供有利的信贷条款，但其现金储备低且整体财务状况疲弱，该公司日后能否继续这个做法备受质疑。基于此业务提供的增值微乎其微，上市科质疑其可有成熟的业务模式、业内竞争优势及具体可信的业务计划。
50. 上市科亦留意到该公司摒弃了先前主要透过分销协议及与香港多家大型超市合作的业务模式。又注意到，尽管该公司提及分销和销售高档威士忌及陈年红酒以及瓶装果汁及矿泉水的业务计划，惟这些计划仍处于初步阶段，前景未明，而且：(a) 尚未有收入；(b) 部分相关协议仍在磋商；及(c) 已签订的协议下的条件仍不明确。因此，上市科认为该公司并无展示食品及饮料业务的具体业务计划，亦无法维持其预测中声称的高毛利率。
51. 对于该公司基于2024年首四个月的未经审核业绩而指其业务已经改善，上市科表示，即使该公司声称收入已改善而有2,690万港元，期内仍录得净亏损50万港元，且实际行政开支及毛利率仍不明确。至于该公司称能透过减少行政开支达到收支平衡并于2024财政年度末前实现盈利，上市科对该公司能否大省开支存疑，例如该公司预测开支会由2023财政年度的1,770万港元大减至2024财政年度的1,000万港元，但该公司也表示为支持业务增长，其亦有意增聘人手及采取租用仓库等其他措施，而这些难免都会令开支增加，与大幅减省开支之说似有矛盾。
52. 最后，上市科认为该公司并无足够资产使其能够经营实质、可行及可持续的业务，例如该公司持续录得净亏损，2023财政年度末录得净流动负债3,340万港元，以及2023年底只剩下少量现金（160万港元）。
53. 上市科表示其并不认为该公司已证明其经营实质、可行及可持续的业务而符合《GEM上市规则》第17.26条并履行复牌指引2。
复牌指引4——公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
54. 上市科表示，该公司尚未符合复牌指引2，因此亦未符合复牌指引4。
上市覆核委员会的意见
55. 上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2024年4月2日之前复牌，而事实上直至聆讯时（补救期届满后超过三个月），该公司仍未复牌，因此，根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。
56. 就该公司于聆讯时符合复牌指引的情况而言，上市覆核委员会注意到，该公司先前已符合复牌指引3，而上市科就该公司符合复牌指引1的情况不再有异议，但指该公司在符合复牌指引2及复牌指引4方面仍存在问题。上市覆核委员会进一步注意到，该公司自称已全面遵守所有复牌指引，所以并无申请延长补救期。
57. 就该公司符合复牌指引2的情况而言，上市覆核委员会观察到，对是否符合《GEM上市规则》第17.26条的评估为定性测试，上市覆核委员会可考虑评估该公司是否已证明其经营实质、可行及可持续的业务以支持上市。上市覆核委员会进一步指，其对此事宜的评估乃基于该公司面临的具体事实及情况。
58. 上市覆核委员会打从一开始便注意到，联交所关注的问题，从来（早至2020年及2022年上市科发出要求解释信起，及至后来的上市委员会停牌决定）都在于该公司是否根据具体业务计划以可行及可持续的业务模式营运，并具有竞争优势以支持其业务营运。上市委员会决定中也再提到这一点，当中上市委员会裁定（其中包括）于补救期届满之时，该公司尚未能证明其经营的业务具有成熟业务模式及竞争优势而符合《GEM上市规则》第17.26条规定。因此，上市覆核委员会认为，其必须评估到聆讯之时该公司能否证明其业务模式支持其营运实质、可行及可持续的业务。
59. 上市覆核委员会注意到，于聆讯时，该公司主要经营三项业务，即食品及饮料业务（该公司主要收入来源，亦是该公司陈述的焦点）、农产品业务及消耗品贸易业务。于评估这些业务时，上市覆核委员会注意到以下各项：
(a) 农产品业务方面，上市覆核委员会注意到该业务是在2022财政年度才开展，于2023财政年度的收入为2,100万港元，但这笔收入完全来自一宗交易。其又进一步留意到，农产品业务的业务模式属背对背交易，可提供的增值非常有限，所以2023财政年度的毛利率很低，只有1%。上市覆核委员会指，于聆讯时，该业务的业务计划只属预期且尚不明确，该公司只提交其准备与中国国有企业进行大豆贸易的计划。上市覆核委员会关注该业务可会有进一步交易，以及（如有）是在何时及以何种规模进行。有见该业务进行的交易甚少、提供的增值非常有限及并无具体业务发展计划，上市覆核委员会认为，该公司未能证明农产品业务以成熟的业务模式营运且属具足够实质、可行及可持续的业务而符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。
(b) 消耗品贸易业务方面，上市覆核委员会注意到，收入由2022财政年度的1,310万港元大减至2023财政年度的420万港元，因为该公司决定停止回收塑料贸易，仅集中进行环保袋贸易。又留意到该公司于2023财政年度录得约40%的高利润率，但其未能解释如何达到如此高的利润率。上市覆核委员会提到，该公司亦未提呈任何进一步发展或扩大该业务的计划，且2024财政年度及以后的预测显示该公司预计该业务的收入将进一步减少。基于该业务的规模甚小，亦没有明确计划进一步发展该业务，上市覆核委员会认为，消耗品贸易业务并非具有符合《GEM上市规则》第17.26条规定的足够实质、可行及可持续的业务。
(c) 食品及饮料业务方面，上市覆核委员会注意到，于上市委员会停牌决定之前，该公司停止了所有分销业务，转而集中进行主要来自2023财政年度找到的新供应商的冷藏及干制食品的直接贸易。同样地，随着该公司不再与曾是其分销食品客户的香港主要连锁超市交易，其于2023财政年度建立了一批新客源，包括一家日本连锁餐厅及多家批发商。这一小群客户自2023年11月起有所扩大。上市覆核委员会指，总体而言，尽管招徕了一些新客户，但客源仍然很少，收入还是主要来自一小部分主要客户。
(d) 至于提供增值及竞争优势，上市覆核委员会注意到，自2023年8月起，在被债权人对该公司先前拥有的仓库下达强制执行令后，该公司便不再经营配备冷柜设施的仓库，因此只能安排直接从上游供应商向下游客户交付（冷藏）食品。上市覆核委员会提到，根据与该公司客户订立的框架协议，价格及数量将通过未来订单来设定，而该公司自称通过向客户提供较长的信贷期（最多120天，长于供应商一般所提供的30至90天）而采用递增定价机制，使售价能够更高。此外，该公司指其是通过合并销售订单而大量采购来获得供应商的折扣。上市覆核委员会认为，该公司未能证明其目前的营运如何有明确的增值或竞争优势，因为尚不清楚该公司没有冷柜设施如何能为（据该公司解释）本身仓储设施不多的客户合并大批订单。同样，上市覆核委员会认为并不清楚该公司是以什么为基准而能够实现高利润率，因为协议中的定价条款并非固定，且该公司未能证明其现金储备如此低如何能向客户提供优惠的信贷条款。
(e) 至于食品及饮料业务的业务模式或营运的进一步变动，上市覆核委员会注意到，根据该公司，其将自2024年6月（即补救期届满几个月后）起开始营运配备冷柜设施的小型仓库，亦打算进一步招聘人手。于聆讯时，尚不确定该公司如何改变营运模式以更妥善利用仓库空间，方便其在供应商与客户之间进行交易。此外，亦仍不清楚该公司额外承租仓库和增聘员工会产生什么额外开支。上市覆核委员会注意到，该公司已订立果汁分销协议，并正在就矿泉水及其他产品的分销进行磋商，可见该公司拟恢复分销食品，尽管先前已终止这种业务模式（因为（其中包括）香港连锁超市上架费高，造成重大财务负担并影响利润率）。上市覆核委员会表示，这些潜在分销业务会否及何时会为食品及饮料业务带来收入仍属未知之数。
(f) 经考虑该公司对业务模式的陈述，上市覆核委员会认为该公司未能证明其以成熟的业务模式（包括提供足够的增值及具备竞争优势）营运，以佐证其业务是《GEM上市规则》第17.26条规定的足够实质、可行及可持续的业务。上市覆核委员会认为，自上市委员会停牌决定以来（当时该公司已停止分销食品产品），该公司的业务模式便不曾有重大变动或改善，主要都是供应商与客户之间的直接贸易，可以提供的增值非常有限。事实上，自2023年8月起不再拥有配备冷柜设施的仓库后，该公司向其客户提供增值的能力进一步受限。尽管该公司已提交改善业务增值能力或扩大目前有限业务模式的范围的计划，包括租用一个小型仓库及可能重启分销业务，但这些计划亦涉及额外的租赁成本、员工薪金及超市上架费。无论如何，这些计划及其对该公司竞争力或增值能力的影响都属预测。最后，上市覆核委员会认为，基于提供的增值不多及缺乏竞争优势，加上该公司大部分客户都是新客户，订立了的也只是没有列明具体订单数量及价格的框架协议，故该公司未能证明其所经营的业务模式及所开发的客源能佐证食品及饮料业务是可行及可持续的业务。
(g) 就食品及饮料业务的财务业绩而言，上市覆核委员会注意到，该公司于2023财政年度的收入为2,130万港元。尽管较2022财政年度的1,050万港元有所增长，但食品及饮料业务的毛利率及溢利不足以支付该公司该年度的高额行政开支（1,770万港元）及融资成本（300万港元），该公司整体继续录得重大亏损2,020万港元。此外，对于2024年首四个月，上市覆核委员会注意到食品及饮料业务的未经审核收入为2,470万港元，溢利350万港元，尽管该公司期内行政开支已经大减，但溢利仍不足以支付营运开支。因此，上市覆核委员会指该公司于该期间仍处于亏损状态。根据这些数据，上市覆核委员会认为，截至补救期于2024年4月2日届满为止，该公司都未能证明其已成功改善食品及饮料业务的盈利能力至可支付营运开支的水平。这引证了上市覆核委员会对该公司业务模式以及缺乏增值能力及竞争优势的顾虑。
(h) 上市覆核委员会注意到该公司在聆讯上的口头陈述中进一步更新了食品及饮料业务的相关收入数字，表示预计2024年首六个月的总收入可达4,700万港元，这将使其能够实现对该业务于2024财政年度的收入预测（6,000万港元），而基于大减行政开支（主要是管理层薪酬及酬酢开支），预计2024财政年度末也会达到收支平衡。上市覆核委员会认为，该公司于聆讯上的陈述不足以消除上市覆核委员会对该公司业务模式以及食品及饮料业务是否可行及可持续的疑虑。又提到该公司依赖的是改善后的收入数字（仍待审核），以及尽管其声称已降低行政开支，但并未提供2024年首六个月的更详细财务数据，包括利润率及行政开支。因此，上市覆核委员会未能掌握有关开支（及其他财务资料）的全貌以了解该公司的最新财务状况，并认为新租用仓库及增聘人手等计划或会增加额外行政开支，而可能重启食品分销业务的计划亦一样。上市覆核委员会认为，该公司未能证明其颇肯定能实现2024财政年度及之后的预测，并达到收支平衡或转亏为盈。
(i) 最后，就资产而言，上市覆核委员会注意到，该公司于2023财政年度仅余现金约160万港元，并录得净流动负债3,340万港元。因此，上市覆核委员会认为，该公司未能证明其拥有足够资产支持其经营实质、可行及可持续的业务。
60. 上市覆核委员会裁定，根据《GEM上市规则》第17.26条，该公司未能证明其业务是实质、可行和可持续的业务，以支持该公司继续上市。因此，上市覆核委员会认为该公司未能符合复牌指引2。为完整起见，上市覆核委员会指，由于该公司未有符合复牌指引2，该公司亦未能证明其符合复牌指引4。
61. 上市覆核委员会认为，该公司至聆讯时仍未能证明其已符合复牌指引的所有条件。上市覆核委员会指，该公司并未申请延长补救期。上市覆核委员会进一步注意到，该公司于聆讯时已停牌超过15个月，但仍未能符合复牌指引。又进一步提到，由于该公司业务仍存在重大问题，该公司能否符合复牌指引及（如能够）何时才能符合复牌指引仍属未知之数。无论如何，上市覆核委员会注意到，根据GL95-18第22段，补救期只会在特殊情况下才获准延长，即发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，只是基于一些不受其控制的原因以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。上市覆核委员会认为，在此个案中，并无发现有关特殊情况。因此，该公司的情况不属于GL95-18第22段的范围，没有考虑延长补救期的余地。同样地，由于并无特殊情况，所以也不用考虑是否要引用GL95-18第23段来延长补救期。
决定
62. 上市覆核委员会因此决定维持GEM上市委员会的决定，即根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1. 该公司于2007年10月由开曼群岛迁册百慕达。
2. 该公司的年结日为12月31日。该公司截至2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度的财政年度末业绩定义为2021财政年度、2022财政年度、2023财政年度及2024财政年度等，中期业绩则定义为2021年首六个月、2022年首六个月、2023年首六个月及2024年首六个月等。
3. 《证券及期货条例》第63(2)条。
4. 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。2024年8月28日
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中国天瑞集团水泥有限公司——上市覆核委员会
上市委员会2024年7月8日发信通知中国天瑞集团水泥有限公司（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.07条指令该公司复牌（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年8月28日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.07条指令该公司复牌。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于2011年12月上市，主要从事制造和销售水泥、熟料及石灰石骨料业务。
2. 2024年4月9日，该公司股份的收市价由前一天的5.00港元暴跌99%至0.048港元（股价大跌）。应该公司要求，其股份于2024年4月10日上午9时暂停买卖，以待发布内幕消息，内容有关强制出售其控股股东煜阔有限公司（煜阔）持有的该公司股份（强制出售）。
3. 2024年4月15日，上市科提醒该公司根据《证券及期货条例》第XIVA部发布所有内幕消息，并在切实可行的情况下尽快申请复牌。
4. 2024年4月17日及22日，该公司宣布：
(i) 煜阔持有的143,095,000股该公司股份（占该公司已发行股份约4.87%）于2024年4月9日被强制出售；
(ii) 煜阔正澄清是否已被正式强制出售最多额外10,000,000股股份（占该公司已发行股份约0.34%，下称相关股份）；
(iii) 煜阔正就强制出售是否符合所有适用法律及相关合约条款寻求法律意见，并将采取进一步行动；
(iv) 该公司仍有部分内幕消息希望可以查明；及
(v) 其股份将继续短暂停牌，以待发布进一步内幕消息。
5. 2024年4月17日，该公司亦向上市科作出陈述，声言（其中包括）：
(i) 2024年4月9日左右有数宗可疑股份交易，该公司和煜阔均正在调查。煜阔亦正寻求法律意见，并可能采取法律行动保障其权利，视乎调查结果而定；
(ii) 股价大跌可能是煜阔违反与证券公司之间合约的导火线 [已删除资讯]
[已删除资讯]
(iv) 该公司正面临一名少数股东可能就股价大跌带来的潜在损失提出法律诉讼（潜在股东索偿）。
6. 根据上文所述，该公司在其向上市科的陈述中声称(i) 还有内幕消息尚未查明，尚未能在不造成混淆的情况下向公众作有意义的披露；(ii) 其需要更多时间调查这些内幕消息；及(iii) 此时复牌可能会损害该公司及其股东的利益。
7. 证监会于2024年4月19日及24日致函该公司，表示其不清楚到底该公司有哪些知情但却不能披露的内幕消息的看法。
8. 2024年4月26日，上市科向该公司发出要求解释信，指：(i) 该公司可能未能遵守《上市规则》第6.05条，因为该公司所有须根据《证券及期货条例》予以披露的内幕消息均已公布，现时还继续停牌的做法已无理据；及(ii) 上市科拟根据《上市规则》第6.07条行使联交所指令该公司复牌的权力。
9. 2024年5月6日，该公司宣布(i) 出售相关股份一事尚未正式执行；及(ii) 其正在调查可有市场操纵及／或市场失当行为导致2024年4月9日出现不寻常的股价大跌（5月公告）。
10. 2024年4月30日及5月10日，该公司作出进一步陈述，表示其已取得法律顾问的意见，指根据证监会《内幕消息披露指引》（该指引）第17(b) 段，其拟查明的部分资料可以构成内幕消息；该段列明，即使资料并不精确，及可能非常广泛，尚有空间（甚至大量空间）补充进一步细节，仍可被视作具体。该公司进一步辩称，2024年4月9日的该公司股份交易可能涉及市场操纵及／或市场失当行为，该公司有责任对此进行调查，以确保复牌前并无出现虚假市场。该公司亦提到潜在股东索偿，认为若该公司于复牌前完成其拟进行的调查并采取适当行动，潜在股东索偿不会对该公司造成任何重大影响。
11. 2024年5月8日及2024年5月20日，证监会重申（其中包括）内幕消息指上市法团所知的「具体资料」，而该公司所呈述的事宜并不构成安全港条文涵盖范围以外的内幕消息（否则其才有继续停牌的理据）。证监会亦确认，面临潜在股东索偿并非该公司继续停牌的有效理由。
12. 2024年5月20日，上市科决定（上市科决定）根据《上市规则》第6.07条行使其指令该公司股份复牌的权力，并（其中包括）要求该公司于指定日期前提交复牌公告拟稿给上市科审阅，否则，上市科将直接发布适当的公告，通知市场其根据《上市规则》第6.07(2)条指令该公司股份复牌，而不另作通知。
13. 2024年5月29日，该公司申请由上市委员会覆核上市科决定，理由包括(i)其法律顾问的意见认为，该公司正在调查的事宜的相关资料能构成内幕消息；及(ii) 仍有出现虚假市场及／或市场失当行为之虞。
14. 上市科重申其立场，指出：
(i) 联交所有法定责任就所有上市证券维持公平而有秩序的交易市场；除遇有特殊情况外，上市证券的买卖活动应该持续进行。若停牌超过绝对必要的时间，则会使市场不能被合理地使用，及妨碍市场的正常运作。发行人有责任避免其证券停牌。
(ii) 该公司未能表明到底有哪些资料能构成内幕消息，因为(i) 内幕消息指发行人所知的某些具体资料，而非发行人并未掌握但预期将发现（例如透过持续调查）的资料，(ii) 该公司直至当时尚未能找出股价大跌的原因，[已删除资讯]，及(iv) 证监会已确认潜在股东索偿并不构成具体内幕消息。
(iii) 该公司亦未能证实有出现虚假市场，而虚假市场是指市场上有重大失实或严重缺漏的资料流传而影响到正常应有的定价流程，且在当前的个案中，该公司已承认其并不知悉股价大跌的原因而正在调查，这并不足以支持其继续停牌。
(iv) 潜在股东索偿等其他事宜亦不能支持其继续短暂停牌。
15. 在进一步向上市委员会提交的陈述中，该公司重申其反对复牌的理由，包括：
(i) 股价大跌引起的问题并非未来的问题，因为股价大跌已经发生——该公司拟作进一步调查以厘清个中原由并不会使这个问题变成未来的问题。参照该指引第17(b)段，该公司表示内幕消息无需精准，但可以并不明确和很广泛。该公司辩称，根据该指引第40段，其有权「在合理地切实可行的范围内尽快」确定细节并验证事实。该公司认为，上市科对其是否拥有内幕消息的看法过于狭隘。
(ii) 就潜在虚假市场而言，该公司提到股价大跌及其所得的资料，指即使在暂停买卖后，其部分股份仍在场外交易，鉴于时间很短，该公司认为这些都是异常及可疑的交易。该公司声称需要更多时间进一步调查以详细了解，而上市科没此考量并不恰当。该公司进一步提到其人员的职责，即假使市场不当行为导致财务损失，他们都须对投资者承担最终责任。
(iii) 此外，该公司表示，继续停牌符合该公司及股东的整体利益，可保护其免受潜在或实际的虚假、不公或无序市场以及股东的潜在索偿影响，仅在有序、信息灵通和公平的市场下使用市场才符合股东的利益。该公司权衡过后还是倾向继续停牌，因为这样其股东才不会受虚假市场的损害；若过早复牌而真的有虚假市场，股东便可能会受损。在此基础上，该公司认为在其调查完成之前不应复牌。
16. 2024年7月8日，上市委员会决定维持上市科决定，并根据《上市规则》第6.07条指令该公司复牌。该公司于2024年7月15日申请要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
适用《上市规则》条文及指引
《证券及期货条例》下有关上市法团披露内幕消息的规定
17. 《证券及期货条例》第XIVA部第307B条的摘要：
(1) 上市法团须在知道任何内幕消息后，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。
(2) 就第(1)款而言，如有以下情况，上市法团即属已知道内幕消息 ——
(a) 该法团的高级人员在以该法团的高级人员的身分执行职能时，知道或理应知道该消息；及
(b) 一名合理的人，如以该法团的高级人员的身分行事，会认为该消息属关乎该法团的内幕消息。
…
18. 《证券及期货条例》第XIVA部第307D条的摘要，当中载列内幕消息披露规定的例外情况，并列明：
(2) 如有以下情况，则任何上市法团在以下情况持续期间无需根据第307B条披露内幕消息 ——
(a) 该法团采取合理预防措施，将该消息保密；
(b) 该消息得以保密；及
(c) 以下一项或多于一项适用 ——
(i) 该消息关乎一项未完成的计划或商议；
…
《上市规则》下的发行人披露责任
19. 《上市规则》第13.09(1)条摘要：
在不影响《上市规则》第13.10条的情况下，若本交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经谘询本交易所后，必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料。
…
20. 《上市规则》第13.10条摘要：
如本交易所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询，发行人须及时回应如下：
(1) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或
(2) 若（及仅若）发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后，并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料，而且亦无任何须根据内幕消息条文披露的任何内幕消息，以及若本交易所要求，其须发表公告作出声明（见下文注1）。
…
21. 《上市规则》第13.10A条摘要：
若出现下列情况致令未能及时发出公告，发行人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌，但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市证券短暂停牌、停牌及恢复交易之权力：
(1) 发行人握有根据《上市规则》第13.09条必须披露的资料；或
(2) 发行人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息；或
…
停牌及联交所指令复牌的权力
22. 第6.05条列明任何证券短暂停牌或停牌的时间均应尽可能短。发行人有责任确保在刊发适当的公告后，或其当初根据《上市规则》第6.02条要求短暂停牌或停牌的具体理由不再适用时，在切实可行的范围内尽快复牌买卖。
23. 第6.06条列明在短暂停牌或停牌期间，发行人须向本交易所通知下列信息：
(1) 任何影响到发行人当初根据《上市规则》第6.02条要求短暂停牌或停牌所持理由的 情况变化；以及
(2) 发行人希望本交易所在决定应否继续短暂停牌或停牌时加以考虑的其他理由。
24. 第6.07条列明本交易所有酌情权指令短暂停牌或停牌中的证券复牌，尤其是本交易所可采取以下措施：
(1) 要求发行人按本交易所权指令的条款和期限刊发公告，表示其短暂停牌或停牌证券将行复牌；公告刊发之后，本交易所可指令其证券复牌；及／或
(2) 在本交易所刊登发行人短暂停牌或停牌证券将行复牌的公告后，指令其证券复牌。
25. 第6.08条列明本交易所根据《上市规则》第6.07条可行使的权力受《上市规则》第2B.06条的覆核程序规限。反对其证券复牌的发行人有责任令本交易所确信将其证券继续短暂停牌或停牌是适当的。
26. 指引信GL83-15提供有关停牌的进一步指引。联交所常问问题10第1条提供有关虚假市场的进一步指引。
上市委员会的决定
27. 2024年7月8日，上市委员会决定维持上市科决定，并根据《上市规则》第6.07条指令该公司股份复牌。上市委员会认为（其中包括）：
(i) 联交所的法定责任为就上市证券的交易维持公平有序的市场。
(ii) 根据《上市规则》第6.08条，发行人有责任令联交所信纳其有足够理由继续短暂停牌或停牌，而该公司未能做到。具体而言，该公司未能证明其知道有须予披露的内幕消息，尤其是该公司在陈述中表示其仍在进行调查。同样，该公司并无证明出现了虚假市场。
28. 在其决定中，上市委员会确认，停牌是确保市场有序、信息灵通和公平的工具，而不是给该公司（就着其对潜在股东索偿的担忧）用作规避风险的工具。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
29. 该公司表示，由于有尚未披露的内幕消息及潜在或实际的虚假市场风险，因此应继续暂停买卖。此外，停牌无论如何都应继续，以免股东蒙受潜在金钱损失和该公司面临潜在股东索偿，也让该公司及其董事得以履行自身的监管责任。
内幕消息
30. 该公司表示有根据《证券及期货条例》须予披露的内幕消息尚未披露，包括有关(i) 导致2024年4月9日股价大跌的市场操纵及／或市场失当行为；及(ii) 潜在股东索偿的资料。[已删除资讯]
31. 该公司解释，其认为2024年4月9日左右股价大跌并非强制出售所致，而是可能出现市场不当行为及／或操控。该公司又解释经持续调查，发现2024年4月有多宗交易，包括：
(i) 2024年4月9日的成交量极高，达281,301,000股（平常为每日28,000股至788,000股），其中只有143,095,000股属强制出售。
(ii) 于该公司的股份暂停买卖后，也有多名个人及／或证券公司进行场外股份转让，涉及三批分别约1,500万股、1,510万股及800,000股股份。该公司断言，由于投资者通常不易找到场外买家，这些场外股份转让十分可疑。
(iii) 1,000万股煜阔的股份于2024年4月9日收市后售出，该公司也认为十分不寻常，因为可能违反了《交易所规则》第539条，且场外买家通常更难找。该公司亦指出，参与执行这些转让的证券公司在煜阔查询后已取消转让，该公司认为这证明了其怀疑该项转让不合规是有根有据的。
（统称相关交易）
32. 该公司表示，这些事件（包括相关交易）已经发生，并认为构成内幕消息。根据该公司，从这些事宜可见潜在（若非实际）虚假、不公平或无序市场的存在，该公司应当展开适当调查。该公司依据该指引第40段，当中列明发行人可于发出公告前即时采取措施取得（其中包括）足够详情、内部评估及／或法律意见。根据该公司，就相关交易所需查明的进一步详情包括参与相关交易的人士之间的关系、股价大跌的原因等等，以确保该公司所披露的资料准确完整。
33. 该公司表示，根据该指引第17(b) 段，内幕消息毋须很精准，尽管资料并不明确，及可能非常广泛，且尚有空间补充进一步细节，其仍可被视作具体。该公司认为，其掌握若干内幕消息但欠缺详情，因此应在作出披露前采取措施查明详情及核实事实。该公司表示，上市科认为该公司目前并无可以披露的资料就应恢复交易，是过于狭隘的看法。
34. 至于证监会表示该公司所提述的事项并不构成《证券及期货条例》下须予披露的内幕消息，该公司认为，证监会的意见（及上市科的意见）不具法律约束力，且有欠法律分析或理据，所以并不相关。
35. 当提到5月公告及被质疑为何该公司当时认为适宜宣布其就股价大跌调查了是否存在市场失当行为，但现在却不用提供有关调查继续进行的最新资料（也进而恢复买卖）时，该公司表示当时知悉买卖将继续暂停，惟若现在恢复买卖，那么即使发出最新公告，亦不会减轻因出现虚假市场或继续出现市场操纵而对股东造成的风险，因为该公司尚未完成调查，无法作出完整披露。
虚假市场
36. 该公司认为可能出现虚假市场，而即使确定不了有虚假市场，其情况至少显示有可能出现了不公市场或无序市场。
37. 该公司亦表示，以其（长时间）停牌作为现在就要复牌的依据并不妥当。该公司以GL83-15辩称，为保障股东和潜在投资者，应只能在符合下述两项条件下才恢复其股份买卖：(i) 并不存在潜在及实际的虚假市场、不公平及／或无序市场及(ii) 所有内幕消息均已披露。该公司认为虚假市场的风险显然仍存在，而由于其调查仍在进行，其尚未能完全了解个中情况。
规避风险
38. 该公司表示，若该公司及其董事未能遵守各自于《上市规则》下的职责（包括透过潜在股东索偿及《证券及期货条例》下披露不完整／误导资料所产生的责任），要面临法律责任及监管执法行动的还是该公司及其董事自己（而并非监管当局）。有鉴于此，该公司自认为必须继续调查相关事件，同时应继续停牌。该公司亦自称其不能避而不作进一步调查，因为其怀疑或相信相关事实的确存在，若不完成相关调查就好比「故意漠视」本身责任。该公司表示，规避诉讼风险仅为其打算在进一步调查时维持短暂停牌的结果（但并非原因），其并不是要利用停牌去尽量降低诉讼风险。
39. 就潜在股东索偿的重要性而言，该公司于聆讯上表示，知道有一名持有约400万股股份的股东来信，就股价大跌而可能提出索偿。不过，该公司称可能还有其他人提出索偿。
40. 该公司进一步表示，其并非试图通过调查僭越监管机构的角色，相反，其调查对证监会的角色可起互补作用。又表示，其已向证监会及联交所提供调查所得资料，并准备继续向证监会及其他当局提供资料，让他们考虑采取进一步行动。
41. 最后，该公司认为，权衡其下述两难处境后，觉得还是应该继续停牌：(i) 若继续停牌，但随后证明并无出现实际或潜在「虚假市场」，则该公司的股东虽然没能使用市场，但几乎不会有任何实际金钱损失；但(ii) 相反，若现时复牌，而其后证明真的出现过「虚假市场」，则股东将蒙受实际金钱损失，该公司也会面临诉讼风险。
42. 该公司亦提到证监会一宗市场操纵案例：一家无关联的上市公司的相关市场操纵持续多时，使相关犯案者得以赚取不正当利润，惟那段时间的其他投资者则蒙受巨额损失。1该公司表示，在该宗市场操纵个案中，证监会用了三年时间提起诉讼。该公司注意到该个案从未停牌，但事后回看，若有停牌可能会对蒙受亏损的投资者较好。该公司认为，其个案若要避免类似结果，便应继续停牌，因为最后可能发现真的有市场操纵正在进行。
43. 就进一步调查的时长而言，该公司预计需要多三至四个月。其在聆讯上确认，其愿意承诺，要是届时仍未完全完成调查或核实有关相关交易的资料，其亦会恢复买卖。被问到那为何该公司不同意现在继续调查期间就复牌，该公司解释，其认为该公司／其董事有责任采取一切可用的步骤去查明相关资料，而在聆讯之时他们自觉尚未做到。待之后数月作进一步调查，该公司表示其将更能充分证明其有就此妥善履行相关职责。
44. 该公司在书面陈述表示，若上市覆核委员会因不肯定「内幕消息」的正确法律地位（因为涉及《证券及期货条例》的应用）而不相信该公司应继续停牌，其大可指令(i) 成立独立委员会，由经验丰富及具备相关专业知识的独立律师组成，以就此个案的法律问题作定案，又或(ii) 由该公司的股东投票表决（而煜阔放弃投票）决定何谓符合其最佳利益。
45. 至于上市科提交其拟备的一份公告初稿（以备上市覆核委员会有意维持上市委员会决定的情况下发出，以知会市场该公司复牌）（初稿），该公司表示，上市科先前并无提及这份初稿，现在突然提供有关文件，在程序上对该公司并不公平，使该公司无法就此提出异议。又表示，初稿的资料不足。因此，该公司要求不理会初稿。
上市科的陈述
46. 上市科始终认为该公司未能证明其有任何理由需要继续短暂停牌。
47. 上市科确认，根据《上市规则》第6.07条，联交所有权指令发行人的股份复牌。根据上市科，其要行使该条项下的权力，并不需要联交所确认有关个案中是否存在根据《证券及期货条例》须予披露但却未有披露的内幕消息，又或是否存在虚假市场。上市科确认，这些因素都只是联交所根据第6.07条行使权力指令复牌时可以考虑的因素。根据《上市规则》第6.05条，发行人有责任要证明其当初要求短暂停牌的理由仍然存在，否则就要在切实可行的范围内尽快复牌。上市科表示该公司未能证明其应继续短暂停牌。
内幕消息
48. 上市科注意到，该公司未能证明有《证券及期货条例》下须予披露但尚未披露的内幕消息。上市科表示，根据《证券及期货条例》，内幕消息指发行人知悉的「具体」资料。根据上市科，该公司并无找到任何「具体」资料，理据如下：
(i) 该公司所依赖的资料涉及可能会发生也可能不会发生的未来事件及／或并非该公司所知的充分具体资料又或符合《证券及期货条例》安全港条文范围的内幕消息。
(ii) 至于该公司认为相关交易可能构成市场不当行为及／或操控，上市科表示，于2024年5月6日，该公司已宣布其正调查可有市场操纵及／或市场不当行为导致股价大跌，但其后该公司一直未能证明其有找到任何构成内幕消息的相关交易「具体」资料。
(iii) 上市科亦指，无论如何，该公司在其继续进行相关调查期间都可披露相关交易及／或调查，披露时附带足够的警示声明便可。
虚假市场
49. 上市科表示，根据《上市规则》，决定可有出现虚假市场的是联交所，联交所可就出现虚假市场酌情决定指令发行人短暂停牌、停牌及复牌。在本个案中，上市科指该公司未能证明并令联交所信纳出现虚假市场而令其需要继续停牌。
50. 根据上市科，虚假市场指市场上有重大失实或严重缺漏的资料流传而影响到正常应有的定价流程（这个释义载于联交所发布的常问问题10）。上市科注意到该公司表示需完成正在进行的调查，才可评定是否有出现市场操纵或不当行为，但该公司始终无法表明目前其拥有哪些能证明有虚假市场之说的具体资料，所以上市科认为该公司未能证明出现虚假市场。
51. 至于继续停牌的其他原因，例如让该公司完成调查以符合其于《证券及期货条例》下的披露责任或避免面临潜在股东索偿，上市科表示，这些都不是继续短暂停牌的合理理由，尤其是证监会认为该公司并无《证券及期货条例》下须予披露的内幕消息。
52. 至于该公司所提到的替代建议，上市科指出，根据《上市规则》第6.08条，联交所指令复牌的权力受《上市规则》第2B.06条的覆核程序规限。根据第2B.06条，任何覆核上市委员会决定的要求须提交上市覆核委员会（《上市规则》下的覆核机构）作进一步及最终审核。上市科表示，在此基础上，并无其他程序可用以决定应否继续停牌。对于该公司建议由该公司的股东决定是否恢复买卖，上市科指该建议不符合《上市规则》有关可停牌的适用条文，根据《上市规则》，停牌不是由股东来表决。
53. 上市科表示，该公司股份已暂停买卖数月，不能继续维持。因此，上市科认为应维持上市委员会决定，上市覆核委员会应指令该公司立即复牌。
54. 就初稿一事，上市科表示，《上市规则》第6.07条提供了知会市场复牌的「及／或」选项：(i) 由发行人按联交所酌情指令的条款及时限内刊发公告，及／或(ii) 由联交所刊发公告。上市科指出，在上市科决定中其已载列第6.07条下这些可知会市场的选项。上市科表示，在此基础上，其要求上市覆核委员会指令上市科以初稿的形式发布公告，在程序上并没有不公平之处。上市科进一步指，该公司仍有机会刊发进一步公告去补充联交所的公告，因此认为若上市覆核委员会指令上市科／联交所发布公告并不会对该公司不公。
上市覆核委员会的意见
55. 上市覆核委员会认为当前的个案涉及联交所可否根据《上市规则》第6.07条指令复牌的问题。上市覆核委员会表示其对此个案作出决定的指导原则如下：
(i) 除遇有特殊情况外，联交所有责任就上市证券维持一个公平而有秩序的交易市场。
(ii) 联交所有权指令发行人股份短暂停牌、停牌及复牌。
(iii) 若短暂停牌或停牌超过完全必要的时间，会使市场不能被合理地使用，妨碍市场的正常运作。
(iv) 任何证券短暂停牌或停牌的时间均应尽可能短。
(v) 发行人有责任向联交所提供所有相关资料，以使其能够就继续停牌是否合适作知情决定。
56. 上市覆核委员会认为，当前的个案是非常紧迫的情况，因为涉及的是该公司的股份到底应立即复牌（上市科主张）还是继续停牌（该公司主张）。上市覆核委员会指，考虑到(i) 该公司的股份自2024年4月10日起已暂停买卖，(ii) 上市科于2024年5月22日（在上市科决定中）已决定指令即时复牌，及(iii) 到了聆讯时，自最初短暂停牌起计已过了超过4.5个月，从上市科决定通过起计也过了逾3个月，所以及时解决这宗个案至关重要。
57. 上市覆核委员会考虑到，根据《上市规则》第6.06条，发行人须向联交所提供充足资料，以供联交所决定继续停牌是否适当。又进一步考虑到，根据第6.07条，联交所有权指令复牌，而该条并无载列任何限制联交所行使该权力的条件。
58. 经考虑各方在本个案中的陈述，上市覆核委员会认为联交所在本个案中有权根据《上市规则》第6.07条指令复牌，因此该公司应立即复牌。上市覆核委员会在作出决定时的考虑因素有：
(i) 就可有出现虚假市场支持继续停牌而言，上市覆核委员会指，根据《上市规则》2，虚假市场出现与否由联交所厘定。上市覆核委员会注意到，联交所已考虑该公司对股价大跌的原因及对相关交易持续调查的陈述，并认为这些资料不足以证明市场上有重大失实或严重缺漏的资料流传而影响到正常应有的定价流程以致可能造成虚假市场。
(ii) 上市覆核委员会同意上市科的陈述，即凭该公司迄今提交的资料（包括该公司迄今为止就相关交易呈交的资料）不足以断定出现了虚假市场（按联交所所诠释及常问问题10所载）。就该公司拟进行进一步调查而言，上市覆核委员会认为尚不清楚该公司拟通过有关进一步调查取得什么资料，且无论如何，进一步调查的结果（及时间）仍不确定。此外，上市覆核委员会认为，该公司其实随时都可以刊发公告，向股东及投资大众阐述调查发现的最新情况，同时说明调查正在进行，再加上适当的交易警示声明，因此，该公司还是未能证明若然复牌便会产生实际或潜在的虚假市场。
(iii) 就该公司是否拥有根据《证券及期货条例》须予披露但尚未披露的内幕消息而言，上市覆核委员会注意到该公司列出四类资料支持其继续停牌，即有关以下各项的资料：(i) 股价大跌及相关交易；[已删除资讯]；及(iv) 潜在股东索偿。[已删除资讯]上市覆核委员会注意到，证监会（有权根据《证券及期货条例》就内幕消息条文提起诉讼的法定机构）已表示（其中包括）其不清楚该公司有哪些其知道但不能披露的内幕消息的意见，而该公司继续短暂停牌所依据的事宜并非内幕消息。上市覆核委员会进一步注意到，该公司已刊发5月公告，确认其正在就股价大跌是否涉及市场操纵／不当行为进行调查，而正如该公司于聆讯上承认，尽管过了逾三个月，情况并无太大变化。该公司亦于聆讯上确认，其一直告知证监会（及联交所）调查的相关资料。为免生疑问，证监会亦已确认，在完成该公司的调查前复牌可能带来潜在股东索偿风险并非继续停牌的有效理由。
(iv) 对于该公司声称其已掌握内幕消息只是仍需查明细节，上市覆核委员会认为该公司已在5月公告中披露其正就潜在市场操纵进行调查（这个情况没有变动），而调查的结果以及是否有资料确认市场操纵存在又或可通过调查确认仍然不确定。因此，该公司并无证明其拥有尚未披露的内幕消息。
(v) 就该公司所依据的其他继续停牌理由而言，上市覆核委员会认为都不是有效的理由，因为都不涉及《证券及期货条例》下的披露责任或出现虚假市场。
(vi) 就潜在股东索偿而言，上市覆核委员会注意到无人提出任何法律诉讼，而该公司未能解释为何潜在股东索偿如此重要，以及为何有关申索的影响（仍属未知，因为迄今未有被提出法律诉讼）须载入公告以免公告误导。上市覆核委员会亦注意到，证监会已认为潜在股东索偿并非短暂停牌的有效理由。
(vii) 至于该公司拟继续调查以遵守该公司及其董事须提供全面资料的监管责任，上市覆核委员会指(i) 在任何情况下，无论复牌或继续暂停买卖，该公司都可继续调查；(ii) 该公司在5月公告中已公布尚在进行调查（当时其亦未获得希望通过继续调查而得到的全面资料）；(iii) 调查的结果（或能否及时获得相关资料或根本无法获得相关资料）属未知之数；及(iv) 该公司于聆讯上确认，该公司若可按其要求继续暂停买卖多四个月，不论到时调查能否完成，其将同意在该四个月后恢复买卖，这意味着该公司其实都准备好在未完成调查或所需资料未完全查明及披露的情况下恢复买卖。为免生疑问，上市覆核委员会认为，当前的个案并不适宜再为了有更多时间调查而停牌或无限期停牌。
(viii) 对于该公司辩称权衡两难后相信维持现状（即停牌）会比复牌理想，上市覆核委员会认为，就联交所酌情指令复牌而言，该公司上述说法既非适当亦非正确的评估。联交所有责任确保所有上市证券的交易均有公平有序的市场。因此，联交所考虑的是确保公平有序的市场，并非仅该公司及其股东的利益。
(ix) 最后，上市覆核委员会认为，以不相关的发行人个案（当中实况截然不同，并发现涉及市场不当行为）作事后分析，无助根据该公司个案的情况及资料分析其是否适宜继续短暂停牌，因为分析因个案而异。
59. 对于该公司建议上市覆核委员会将该公司个案转介律师或由该公司股东决定是否继续停牌，上市覆核委员会注意到该公司并不是在聆讯上提出这些建议。然而，为完整起见，上市覆核委员会认为这些选项均不恰当，在《上市规则》下亦无依据。正如上文所载，停牌与否乃由联交所决定，而非发行人的股东决定。就该公司采取行动申请覆核上市委员会决定，《上市规则》第6.08条规定有关覆核须遵守第2B.06条所载的程序，当中确认最终覆核由上市覆核委员会进行。
60. 为免生疑问，上市覆核委员会并不认为上市科将初稿与其陈述一并提交上市覆核委员会，在程序上对该公司有何不公平之处——根据《上市规则》第6.07条，联交所可选择发布公告，而上市科于上市科决定中亦有提及此事宜。况且，上市科此举对该公司为联交所的公告进行补充而另行刊发公告的权利概无影响。
决定
61. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，并根据《上市规则》第6.07条指令该公司须于2024年9月3日（星期二）上午9时复牌。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。 基于保密原则某些资讯被删除
1. 正利控股有限公司， 2024年7月22日于证监会网站报道的个案，涉及一宗香港高等法院原讼法庭案件 (HCCC 115/2021)。
2. 《上市规则》第13.09(1)条。