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2024年8月21日

幸福控股（香港）有限公司 – 上市覆核委员会
 
上市委员会2024年6月13日发信通知幸福控股（香港）有限公司（「该公司」）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A条取消其上市地位（「上市委员会决定」）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年8月21日就此进行聆讯（「聆讯」）。
 
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯日期的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1.

该公司股份自1972年起在联交所主板上市。该公司主要从事以下业务：
 

(a)

涉及有关安装二极发光体（LED）灯的项目管理的业务（「LED业务」），该业务透过以下方式进行：
 

(i)于2012年收购一家附属公司（「前LED附属公司 」），但该公司已于2015年出售当中大部分权益，该附属公司自2016年以来没有任何收入；
 
(ii)然后于2020年成立新附属公司（但未能产生任何收入）；及
 
(iii)最后是2023年9月起透过中山霍尔希姆光电科技有限公司（「霍尔希姆」）进行该业务（该公司于2023年9月26日以象征性代价人民币1元收购霍尔希姆60%权益（「收购事项」））；
 
(b)提供融资租赁及贷款服务以产生利息收入的业务（「融资租赁业务」）；及 
 
(c)多项其他业务，包括买卖天然气及石油（「燃气业务」）以及物业开发（「土地开发业务」）（已于2017年暂停）。 
 
2.于2020年9月，国有企业中国航空工业集团有限公司将其于该公司的26.9%权益出售予由韩国龙先生及其配偶最终拥有的Sincere View International Limited（Sincere View），令Sincere View成为该公司最大的股东。其后该公司董事会成员有变。 
 
3.该公司原本于2019年决定终止燃气业务，后来2022年8月又重启了一段短时间。尽管燃气业务占该公司2022年总收入的98%，该公司于2023年终止该业务。 
 
4.上市科分别于2021年1月及2022年6月发出两封要求解释信，对该公司业务规模缩小表示关注。其后上市科因该公司不符合《上市规则》第13.24条的规定，于2022年9月7日决定根据《上市规则》第6.01(A)条暂停该公司股份买卖（「上市科停牌决定」）。 
 
5.该公司于2022年9月19日寻求上市委员会覆核上市科停牌决定。上市委员会于2022年11月17日维持上市科停牌决定。 
 
6.停牌后，该公司未有刊发截至2022年12月31日止年度及之后期间的全年业绩及年报（「未公布业绩」）。 
 
7.

基于停牌及其后事态发展，联交所提出以下复牌指引，规定该公司须于2024年5月28日的复牌期限或之前达成方可复牌。复牌指引包括该公司须：
 

复牌指引1刊发所有未公布财务业绩及处理任何审核修订意见
 
复牌指引2证明其已遵守《上市规则》第13.24条
 
复牌指引3公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
 
8.临近补救期届满前，该公司于2024年5月24日提交该公司股份的复牌建议，并附上2024年盈利预测及截至2025年12月31日止二十四个月现金流预测。该公司表示，收购事项完成后，霍尔希姆获得多个LED业务项目，合约金额估计不少于1亿港元，其中两个最大的项目（预期分别于2024年9月及10月开展）占总估计合约金额的70%以上。 
 
9.为期18个月的补救期于2024年5月28日结束。
 
10.同日，该公司刊发所有未公布财务业绩。该公司核数师中汇安达会计师事务所有限公司（「中汇安达」）就下述公司的审核而对该公司2022年及2023年全年业绩发出无法表示意见声明：(i)参与土地开发业务的该公司旗下附属公司；及(ii)前LED附属公司（「无法表示意见声明」）。为解决造成无法表示意见声明的问题，该公司于2024年5月28日签订协议，以代价2,800万港元将其于(i)参与土地开发业务的附属公司；及(ii)前LED附属公司的权益出售予独立第三方（「出售事项」）。该公司预期因出售事项而录得1.917亿港元亏损。根据中汇安达的资料，无法表示意见声明会于出售事项完成后解除。该公司拟于2024年内完成出售事项，而要完成出售事项，其须遵守《上市规则》第十四章有关汇报、公告、通函及股东批准的规定，因为出售事项构成《上市规则》下的非常重大的出售事项。
 
11.LED业务于截至2024年5月31日止五个月期间录得（未经审计）收入250万港元。
 
12.上市委员会于2024年6月14日决定取消该公司上市地位。该公司于2024年6月24日向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。 
 
13.Sincere View于2024年7月17日与该公司订立(i)豁免契据（「豁免」），以豁免Sincere View向该公司授出的贷款（共10.43亿港元）（「贷款」）中累计至2024年6月30日的利息；及(ii)补充贷款协议，以将利率改为零，自2024年7月1日起生效（「补充协议」）。豁免及补充协议均须待该公司复牌后方才生效。
 
14.该公司于2024年8月19日举行股东特别大会，股东在会上批准了出售事项。其后该公司确认出售事项已完成。
 
15.于2024年8月19日（即聆讯前两天），该公司向上市覆核委员会作出补充陈述，当中包括更新后的预测。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
16.香港交易及结算所有限公司（「香港交易所」）作为认可交易所控制人，根据法律须以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与香港交易所的利益有冲突时，须先照顾公众利益。1根据《证券及期货条例》（香港法例第571章），香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）是唯一获认可在香港营办证券市场的实体。联交所是主板及GEM上市发行人的前线监管机构，也是《主板上市规则》或《GEM上市规则》任何修订的正式决策机构（修订须经证券及期货事务监察委员会批准）。
 
17.联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会2。上市委员会是独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及确定是否存在违反《主板上市规则》或《GEM上市规则》的行为，并就违规行为处以惩罚）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科。上市科的其中一项工作是处理新上市申请并监察上市发行人持续遵守其于《主板上市规则》或《GEM上市规则》下责任的情况。上市覆核委员会是独立覆核机构，负责覆核上市委员会的决定。
 
除牌框架
 
18.《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。 
 
19.指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
 
20.其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」；GL95-18第13段确认，「发行人必须自行制定并公布载有其认为可补救问题的适合行动的复牌计划，然后按计划工作，并定期公布复牌进度及业务发展的最新资料」；及GL95-18第14段确认发行人「须确保其已向联交所提供足够资料以恰当评估状况，以免联交所因资料不足而未能信纳其情况」。
 
21.GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
 
22.GL95-18第25和26段确认，（其中包括）只有在以下情况下，联交所才会批准因2019冠状病毒病疫情（新冠疫情）的影响而提出的延长补救期要求：(i)发行人未能在补救期内符合复牌指引及重新符合《上市规则》是由新冠疫情直接引致，并且(ii)如发行人未能在复牌期限前符合所有复牌条件／指引至少有部份原因是与新冠疫情无关，发行人则不被视为根据第(i)段确立有关情况。
 
23.《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
 
24.指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下的业务充足水平提供进一步指引。
 
上市委员会的取消决定
 
25.

2024年6月13日，上市委员会基于该公司未能于指定的18个月期限内符合所有复牌指引，而决定根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位，并裁定（其中包括）：
 

(a)复牌指引1（未公布业绩） – 上市委员会表示该公司未能解决无法表示意见声明背后涉及的相关问题，因为（其中包括）出售事项尚未完成。 
 
(b)复牌指引2（遵守《上市规则》第13.24条） – 上市委员会指出LED业务的收入一直维持极低水平，并对该公司能否持续获得足够的合约并按计划拓展LED业务以实现2024年预测表示疑虑。基于往绩纪录不长加上业务计划仍在初步阶段，上市委员会认为LED业务并不具实质性、可行性及可持续性。上市委员会亦认为预期将进一步衰退的融资租赁业务收入微薄，反映其并非实质、可行及可持续的业务。最后，上市委员会认为该公司资产不足以支持其业务运作，不符合《上市规则》第13.24条的规定。 
 
(c)复牌指引3（公布该公司所有重大资料） – 该公司是否符合此复牌指引需待该公司已符合复牌指引所有其他条件时才可评估，加上上述理由，该公司并未符合此复牌指引。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
26.该公司于聆讯中表示其已符合复牌指引的所有条件，并提供有关其业务的以下最新资料。
 
复牌指引1 – 刊发未公布业绩及处理无法表示意见声明
 
27.该公司表示其已按复牌指引1刊发所有未公布财务业绩。该公司进一步表示，中汇安达确认出售事项完成后，令其发出无法表示意见声明的问题亦会得以解决。该公司表示其已于2024年8月19日举行的股东特别大会上就出售事项取得股东批准，而出售事项亦已完成。因此，该公司表示其已符合复牌指引1。
 
复牌指引2 – 证明其已遵守《上市规则》第13.24条
 
营运 – LED业务
 
28.该公司表示LED业务于过去十年一直是其主要业务之一，但亦确认在收购事项之前该业务的发展和营运因新冠疫情而受到严重影响。该公司确认其之前提交的计划以及其提到的2021年至2023年期间的计划项目并未实施。 
 
29.该公司表示，收购事项于2023年9月完成后，其得以利用朱先生（该公司执行董事）及Cao先生（霍尔希姆董事及行政总裁）的经验和业务网络，迅速扩张LED业务。该公司表示朱先生及Cao先生在LED行业分别有8年及22年经验。该公司亦表示其上市地位提升了客户的信心。对于上市科指Cao先生是在收购事项之后不久才找来的合约（而不是被收购前，因为那时候霍尔希姆只有极微的边际收入），该公司指出，在收购事项之前，霍尔希姆的业务重心不同，Cao先生／霍尔希姆也未有来自上市公司的支持。根据该公司的说法，在此之后该公司都能成功招揽客户，尤其是透过其与国有企业的紧密联系。
 
30.该公司估计截至2024年7月31日止七个月总收入约为1,390万港元，并表示这相较2023财政年度收入（340万港元）是五倍增幅。该公司一开始提交的2024财政年度收入预测为8,140万港元（当中8,060万港元来自LED业务）（「最初的预测」）。在聆讯前不久，该公司提交了更新后的2024财政年度收入预测，最新数字为1.337亿港元（「更新预测」）。 
 
31.该公司表示其已获得多个项目，金额合共不少于1.12亿港元。在聆讯时，该公司确认在有关项目当中，已签署的合约金额达6,400万港元。该公司亦于聆讯时确认其他合约及项目的签署有延误，但预期这些项目将于2024年较后时间签署。尽管当中部分合约要到2025年或之后才开始产生收入，但该公司相信其在2024年进一步签署其他项目后， 2024财政年度更新预测可以实现。
 
32.为支持更新预测中提及的高利润率（35%），该公司在聆讯时表示其依赖的是与国有企业的良好关系（使其得以绕过采购程序）以及与供应商关系密切（让其可以优惠价进行采购）。
 
33.基于上述事宜，该公司表示LED业务作为其主要业务，有稳固的客户基础，并有充分的竞争优势，让该业务在长远而言可不断取得新合约。因此，该公司表示LED业务是实质、可行及可持续的业务。
 
营运 – 融资租赁业务
 
34.该公司表示该业务具有实质性、可行性及可持续性，因为其一直积极探索新机遇及在海外发展融资租赁业务，包括在其他亚洲国家参与电动车的开发工作。
 
资产
 
35.对于上市科有关该公司资产是否足够支持其业务运作的疑虑，该公司表示其有望实现更新预测，从而产生足够的营运资金来支持其营运。 
 
36.该公司表示其大股东Sincere View一直支持该公司重振其业务，并同意豁免和补充协议，让该公司可延迟偿还贷款及免于支付利息，从而减低融资成本。该公司承认豁免及补充协议并非按一般商业条款订立，但表示有关条款对该公司及其股东有利。该公司亦确认豁免及补充协议是否生效，须视乎上市覆核委员会的决定。在聆讯时，该公司解释其在复牌后会寻求透过发行新股将欠Sincere View的债务资本化。该公司确认有关计划仍在初步阶段而尚未公布。
 
37.该公司表示，基于更新预测以及豁免和补充协议，其已证明其有足够的资产支持其业务持续营运。
 
复牌指引3 – 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
 
38.该公司表示其在补救期内及之后多次刊发业务更新和财务业绩，一直都符合复牌指引3。
 
上市科的陈述
 
39.上市科表示该公司于补救期结束时及聆讯时均未符合所有复牌指引。
 
复牌指引1 – 刊发未公布业绩及处理无法表示意见声明
 
40.就复牌指引1而言，上市科指该公司于临近聆讯前才就出售事项取得股东批准并宣布完成出售事项。上市科进一步指出，该公司核数师确认由于出售事项已完成，该公司未来的年度业绩将不再有无法表示意见声明。因此，上市科对于该公司符合复牌指引1已再无异议。
 
复牌指引2 – 证明其已遵守《上市规则》第13.24条
 
 营运
 
41.就复牌指引2而言，上市科认为该公司未能证明其符合《上市规则》第13.24条，指出该公司之前两项业务（燃气业务及土地开发业务）已终止。上市科指出该公司并未提供融资租赁业务的最新发展。由于融资租赁业务规模不大，2024年预期收入更只有80万港元，上市科认为融资租赁业务并不具实质性、可行性及可持续性。
 
42.LED业务方面，上市科表示尽管该公司从事该业务已有一段时间，自该公司于2015年出售其于前LED附属公司的大部分权益（其后该附属公司成为其联系人）后，该公司已没有继续经营LED业务。上市科进一步表示，该公司董事会于2020年9月重组后，该公司已没有董事具备从事LED业务的经验。 
 
43.上市科指出，当其于2021年首次就该公司有否遵守《上市规则》第13.24条表示疑虑时，该公司提出其有计划透过当时新成立的附属公司发展LED业务。然而，上市科表示有关计划未曾成功，而该公司LED业务最终亦未能录得收入。根据上市科的说法，当其他业务停止营运、该公司采取行动出售前LED附属公司后，该公司已成为空壳公司。
 
44.上市科进一步指出该公司拟透过霍尔希姆经营LED业务（该公司于2023年9月底才以象征性代价人民币1元收购霍尔希姆大部分权益）。上市科指霍尔希姆本身在LED业务方面往绩欠奉，在收购事项之前，其营运水平极低并录得亏损（2020年及2021年收入极微，2022年收入更为零）。 
 
45.上市科指出，霍尔希姆于2023年11月（收购事项完成后不久）开始收购数个LED项目，根据该公司所述，有关项目合约金额达1.12亿港元，但上市科指出，根据该公司在聆讯时作出的陈述，有关合约中已签署的合约金额只有6,400万港元。上市科表示，尽管有这些新项目，LED业务截至2024年5月31日（即补救期届满前后）收入只有250万港元，截至2024年7月31日止七个月（更接近聆讯的时间）合共只有1,390万港元，远低于该公司声称透过签订合约达到的收入水平或更新预测中所载的更高收入数字。 
 
46.就该公司实现更新预测并令LED业务具有实质性、可行性及可持续性的能力而言，上市科表示该公司未能证明其有足够的确定性可实现更新预测。上市科指出(i)目前已订立的合约只涵盖更新预测中的部分预测收入；(ii)该公司未能说明其在未有订立合约的情况下可如何产生收入；(iii)目前只录得极微的收入；(iv)有关项目中不少是在2024年9月或10月才开始进行，由于项目时间较长且款项是分期支付，无法确定有关项目会否在2024年产生收入；及(v)无论如何，这些项目能否产生收入都取决于项目能否完成及价格会否调整，因此实际上能产生多少收入和利润无法确定。 
 
47.此外，上市科指出该公司和霍尔希姆均未能证明其在经营LED业务方面有良好的往绩纪录。该公司方面，上市科指出该公司多次尝试发展LED业务都不成功，而2020年董事会成员变动后，该公司之前在LED业务方面有专业知识的董事均没有留任。上市科亦不接纳该公司指朱先生有相关专业知识的说法，因为朱先生的履历似乎并未提到LED行业方面的经验。就霍尔希姆的往绩纪录而言，上市科指霍尔希姆在收购事项之前收入微薄，而既然霍尔希姆的往绩纪录如此微不足道，上市科质疑Cao先生若真如该公司所称具备相关行业知识和联系，那何以收购事项之前未见其为霍尔希姆找来生意。 
 
48.上市科亦质疑该公司在2024年能否实现其预测的重大利润率（约35%）。上市科表示能否达到该升幅须视乎该公司能否开展并完成大型项目，并对部分项目出现价格调整和付款期较长表示疑虑。 
 
49.上市科表示即使该公司可实现更新预测，最终收入亦未必足够应付该公司的营运、行政及融资成本，而这可能表示即使不计算出售事项的一次性亏损，该公司仍可能会入不敷支而录得亏损。就此而言，上市科指出豁免和补充协议并非按一般商业条款订立，因此可能夸大了该公司的整体盈利能力（若不计算贷款产生的融资成本）。上市科进一步指出，无论如何，豁免和补充协议能否生效都要看聆讯的结果。
 
50.最后，对于该公司表示其之前尝试发展LED业务的工作受到新冠疫情的不利影响，上市科认为该公司的说法笼统且没有具体依据，并认为该公司未能证明若没有疫情的影响，LED 业务的表现便会有改善。
 
51.因此，上市科表示该公司未能证明LED业务具有实质性、可行性及可持续性并符合《上市规则》第13.24条的规定。
 
 资产
 
52.基于该公司重大负债和融资成本，加上豁免和补充协议是否按一般商业条款订立亦成疑，上市科认为该公司未能证明其有足够的资产支持其业务运作。
 
复牌指引3 – 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
 
53.上市科表示由于该公司不符合复牌指引2，上市科无法评估该公司是否符合复牌指引3，因此其尚未符合复牌指引3。
 
上市覆核委员会的意见
 
54.上市覆核委员会表示，该公司股份未能于2024年5月28日的复牌期限前恢复买卖，且于复牌期限届满后近三个月的聆讯之日仍未复牌，已可根据《上市规则》第6.01A(1)条取消其上市地位。
 
55.上市覆核委员会亦指GL95-18第12至13段规定，发行人停牌后须自行制定补救计划，以确保其可在规定的补救期届满前纠正相关问题及重新遵守《上市规则》以防被除牌，而第14(i)段进一步订明，发行人在认为已补救问题并重新符合《上市规则》时，须确保其已向联交所提供足够资料以恰当评估状况，以免联交所因资料不足而未能信纳其情况。
 
56.

上市覆核委员会考虑了该公司在聆讯时在符合复牌指引方面的状况，得出以下意见：
 

(a)复牌指引1 – 未公布业绩 ：上市覆核委员会指该公司已刊发经审计全年业绩，并完成出售事项。由于该公司核数师已确认出售事项完成后，该公司未来的全年业绩不会再有无法表示意见声明，因此上市覆核委员会认为该公司已符合复牌指引1。
 
(b)复牌指引2 – 遵守《上市规则》第13.24条：上市覆核委员会认为，首先该公司不少业务均已终止，而融资租赁业务尽管仍在经营，其预测规模极小。因此，上市覆核委员会认为这些业务并不具实质性、可行性及可持续性，不符合《上市规则》第13.24条的规定。
 
(c)至于LED业务（上市覆核委员会指该公司的陈述一直侧重于该业务），上市覆核委员会指出，直至收购事项为止，该公司之前多次尝试经营LED业务均不成功。上市覆核委员会进一步指出收购事项在2023年9月才进行，而截至2023年12月31日，来自LED业务的收入微不足道。截至2024年5月31日（即复牌期限届满前后）止首五个月的收入仍然极微，只有250万港元。就算临近聆讯，截至2024年7月31日，该公司表示其收入只有1,390万港元，上市覆核委员会认为该数字须待审计确认，且依然甚少。上市覆核委员会亦指出截至聆讯当日，该公司收入似乎不足以抵销其营运支出，即使不计该公司的重大融资成本亦然（上市覆核委员会认为不应这样处理，因为该公司也承认豁免和补充协议并非按一般商业条款订立，还要待复牌后才能生效）。上市覆核委员会认为该公司未能证明在聆讯之时其业务具实质性、可行性及可持续性而符合复牌指引2。
 
(d)就该公司2024财政年度预测而言，上市覆核委员会指出该公司在最初的预测提出预期收入8,140万港元，而在临近聆讯前，该公司在更新预测中将该预期收入大幅增至1.337亿港元（即增加逾60%）。上市覆核委员会提到上市科严重质疑该公司能否实现最初的预测，因为（其中包括）(i)就实际收入而言，该公司只实现了预测收入的一小部分；(ii)该公司在其本身的陈述中也提到大部分预测收入均未有签署合约确认；(iii)相关项目仍未完成，且价格亦可能有调整；(iv)有关项目（以及包括分期付款在内的合约条款）的开展或执行有若干延误，导致未能确定2024年能否产生合约收入或金额多少。
 
(e)上市覆核委员会同意上市科对于该公司能否实现预测的疑虑（尤其是更新预测数字大幅增加），并认为该公司有责任向上市覆核委员会提供充足的资料以供适当评估其情况。在本个案中，上市覆核委员会认为该公司未能充分解释其预期如何实现更新预测。上市覆核委员会于聆讯时指出，该公司已说明其拟进行的数项计划有些仍在招标阶段或有延误，而任何相关合约均只在2024年下半年才会签署，令其无法确定有关项目会否及何时产生收入。该公司亦确认更新预测中的收入只有6,400万港元有已签署合约支持。上市覆核委员会指出该公司并未提供有关该金额当中的更新或最近签署的合约的详情，亦未确认相关合约／项目的执行处于哪个阶段，以支持该公司指其可在2024年余下月份录得相关收入的说法。此外，上市覆核委员会注意到上市科对于合约款项须待项目完成后方可支付且价格可能有调整表示关注，这表示即使在有关项目真的可在2024年底前完成，仍无法确定该公司能否收到全数合约金额。最后，即使该公司可在2024年内交付所有项目工作并收到款项，相关金额仍未及更新预测所述收入的一半。基于该公司于聆讯时收入水平不高（根据该公司作出的陈述）以及上述各项疑虑，上市覆核委员会认为该公司未能证明其足够确定可实现更新预测（甚或是最初的预测）。
 
(f)上市覆核委员会亦认为，即使该公司可实现更新预测或至少收入可达到远高于聆讯时的微薄收入，还是无法确定该公司能否产生盈利及解决其重大负债。上市覆核委员会认为该公司未能充分说明其计划如何达到并维持达35%的极高利润率。
 
(g)该公司在聆讯时表示其可绕过国有企业的采购程序，并可以优惠价向供应商进行采购。上市覆核委员会质疑这些特别安排未必可持续，尤其是国有企业有严谨的采购程序，且LED行业竞争激烈（该公司在聆讯时确认了这一点），单是可以优惠价向供应商采购似乎不足以维持如此高的利润率。上市覆核委员会亦质疑，若该公司要大幅提升收入，其未必可如更新预测的假设般将营运成本持续维持于低水平。最后，上市覆核委员会同意上市科对于豁免和补充协议并非按一般商业条款订立，且无论如何均须待该公司复牌后才可生效（而该公司于聆讯时仍未复牌）的疑虑。该公司有关解决其重大负债的计划亦仍在初步阶段——其透过发行新股将欠Sincere View的债务资本化的计划仍在初步阶段，亦尚未公布，且无论如何亦须待该公司复牌后才可成事。
 
(h)上市覆核委员会认为该公司未能以足够的确定性证明其业务具有实质性、可行性及可持续性，因为(i)于聆讯时其收入仍然微薄（且无论如何仍须待审计）；(ii)有关该公司是否能实现更新预测中的收入数字的重大疑虑仍存在；(iii)即使该公司可实现预测收入，其是否可就此转亏为盈仍成疑；及(iv)解除重大负债的计划仍在初步阶段。
 
(i)复牌指引3 – 公布该公司所有重大资料：上市覆核委员会指出，该公司是否符合复牌指引3需待该公司已符合复牌指引所有其他条件时才可评估。由于该公司仍未符合复牌指引2，因此其亦未符合复牌指引3。
 
57.上市覆核委员会裁定该公司于聆讯时尚未能证明其已符合复牌指引的条件。
 
58.上市覆核委员会指出该公司并未申请延长补救期。上市覆核委员会认为指引信GL95-18或其他有关延长补救期的规定并不适用于该公司的情况，因为该公司未能证明其已充分采取行动令其足够确定可以复牌，只是因其未能控制的因素才需要短暂延长期限以落实有关事宜。
 
59.为免生疑问，上市覆核委员会进一步指出，该公司提到的新冠疫情影响并不构成延长补救期的理由，因为按GL95-18第25及26段，只有在发行人能证明是疫情直接令其无法符合复牌指引、而不是至少有部分是由其他原因造成的极少情况下，才可以疫情为由而获延长补救期。在本个案中，该公司受疫情影响的时间已过了许久，该公司的LED业务是在收购事项（2023年9月底）完成后才重新开展。上市覆核委员会指出GL95-18第26段确认 ，不是经营实质、可行及可持续的业务的发行人无论如何都不会获延长补救期。由于上市覆核委员会裁定于聆讯之时该公司业务不符合《上市规则》第13.24条的规定，因此不可能根据GL-95第26段延长该公司的补救期。
 
决定
 
60.基于上述情况，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
 

1. 《证券及期货条例》第63(2)条。 
2. 根据证监会与联交所于2003年1月28日签订的《规管上市事宜的谅解备忘录》及2018年3月9日订立的补充文件。