2024年3月8日
冠军科技集团有限公司 – 上市覆核委员会 | |||||||||
上市委员会2024年12月4日发信通知冠军科技集团有限公司（「该公司」），指根据《主板上市规则》（「《上市规则》」）第14.06B条收购事项（定义见下文）构成反收购行动（「上市委员会决定」）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年3月8日就此进行聆讯（「聆讯」）。 | |||||||||
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定。 | |||||||||
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。 | |||||||||
| 1. | 该公司股份自1992年8月起于主板上市。该公司主要从事三类业务：成品油贸易（「成品油业务」）；太阳能及相关产品设计及销售以及相关技术谘询及支援服务（「再生能源业务」）；及物联网产品及业务解决方案以及在不同城镇建立技术先进的系统（「智慧城市业务」）。 | ||||||||
| 2. | 该公司收入已持续数年下跌，由19/20财政年度的4.1亿港元跌至22/23财政年度的约2,500万港元1，部分是由于成品油业务收入由19/20财政年度的2.54亿港元减至21/22财政年度的5,100万港元，22/23财政年度起更暂停了成品油业务。该公司也曾经营其他业务，但在截至2022年12月31日止六个月期间结束时，这些业务不是已终止、未录得收入，便是已经出售。 | ||||||||
| 3. | 因此，自2022年12月31日起，该公司主要业务为再生能源业务及智慧城市业务。再生能源业务自18/19财政年度开始营运起一直维持小规模营运，于21/22财政年度及22/23财政年度分别录得700万港元及1,300万港元的收入。智慧城市业务于22/23财政年度才开始录得收入（1,200万港元）。 | ||||||||
| 4. | 该公司于2023年6月与旗下一家附属公司的单一最大股东及一名董事以及两名独立第三方（统称「供应商」）签订购股协议，收购一家公司及其附属公司（「目标公司」）的51.15%股权。目标公司主要从事于中国提供教育服务的业务（「教育业务」），逾90%收入来自提供与传统实体教学有关的课外教学课程，其余10%则与涉及使用物联网学习产品的技术教育有关。这交易（「收购事项」）的代价为3,368万港元，根据《上市规则》第十四章及第十四A章，其构成该公司的非常重大及关连交易。目标公司于2022财政年度录得收入1.465亿港元，但截至2022年12月31日止两个年度及截至2023年6月30日止六个月均录得亏损。 | ||||||||
| 5. | 2023年6月9日，该公司因尚未按《上市规则》第十四章及第十四A章规定就收购事项刊发公告而暂停其股份买卖。 | ||||||||
| 6. | 2023年6月29日，上市科发出函件（「要求解释信」），质疑收购事项的目的是令目标公司上市而规避《上市规则》第八章的新上市规定。 | ||||||||
| 7. | 2023年7月，该公司分别就再生能源业务及智慧城市业务签订多份合约，其中最重大的是与中国兰州两家国有企业签订的两份合约（「兰州合约」）。 | ||||||||
| 8. | 2023年9月29日，上市科裁定根据《上市规则》第14.06B条收购事项构成反收购行动（「上市科决定」）。 | ||||||||
| 9. | 2023年10月6日，该公司宣布收购事项构成该公司一项非常重大的收购事项及关连交易。2023年10月9日，该公司股份恢复买卖。 | ||||||||
| 10. | 2023年12月4日，上市委员会维持上市科决定。 | ||||||||
| 11. | 2024年2月28日，该公司公布其截至2023年12月31日止六个月的未经审核中期业绩（「23/24财政年度中期业绩」），当中显示收入增至8,900万港元。 | ||||||||
适用《上市规则》条文及指引 | |||||||||
| 12. | 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。2其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。 | ||||||||
| 13. | 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会3。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。 | ||||||||
反收购规则 | |||||||||
| 14. | 在《上市规则》第14.06B条定义下，反收购行动是某项或某连串资产收购，而有关收购按联交所的意见具有达致把所收购的资产上市的意图，同时亦构成规避新上市规定（原则为本测试）的一种方法。 | ||||||||
| 15. | 《上市规则》第14.06B条附注1载有联交所在根据原则为本测试评估某项或某连串收购是否反收购交易时通常会考虑的因素。 | ||||||||
| 16. | 根据《上市规则》第14.54条，联交所会将拟进行反收购行动的上市发行人，当作新上市申请人处理。收购目标须符合《上市规则》第8.04条及第8.05条的规定。此外，经扩大后的集团须符合载于《上市规则》第八章的所有新上市规定（第8.05条除外）。 | ||||||||
| 17. | 指引信HKEX-GL104-19提供有关反收购规则及相关规定的应用指引。 | ||||||||
上市委员会决定 | |||||||||
| 18. | 2023年12月4日，上市委员会裁定收购事项构成反收购行动，理由包括以下各项：
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提交上市覆核委员会的陈述 | |||||||||
该公司的陈述 | |||||||||
| 19. | 该公司表示收购事项并不构成反收购行动。其以《上市规则》第14.06B条的原则为本测试为依据，辩称上市科在评估其业务时采用了错误的时间点，并以23/24财政年度中期业绩及23/24财政年度预测（基于最近完成的合约）来辩称就该公司业务规模而言，收购事项并不重大，因此不会触发第14.06B条下的相关规模测试比率（「规模测试比率」）。 | ||||||||
业务性质及规模 | |||||||||
| 20. | 该公司引述再生能源业务及智慧城市业务近期订立的合约，称其最近得到不少业务机遇，并就此录得重大收入，符合其23/24财政年度及以后收入进一步增长的预测。根据该公司的说法，要评估其业务规模，其近期发展（尤其是23/24财政年度中期业绩显示收入有所增加）、近期合约及23/24财政年度预测均应计算在内。该公司对上市科根据22/23财政年度对其业务性质及规模作分析表示反对。 | ||||||||
| 21. | 该公司表示，其未有改变其业务，而是积极采取行动发展现有业务和客户基础，于新冠疫情的限制放宽后成功令收入及盈利回升，此外亦成功减债，负债由约3.79亿港元（2017年12月）减至约5,900万港元（2023年12月31日）。该公司表示，23/24财政年度中期业绩收入达8,900万港元，且预期23/24财政年度收入将进一步升至约2.38亿港元，因为其订立了合共价值人民币4.41亿元的合约，将为24/25财政年度带来重大收入，有助其维持或拓展23/24财政年度中期业绩显示的强大升势。基于这些业绩和预测，该公司表示其现有及主要业务的规模庞大，收购事项并不构成反收购行动。 | ||||||||
| 22. | 就该公司业务而言，该公司确认成品油业务仍在暂停中，短期内并无计划重启该业务。该公司进一步表示，因应香港政府对太阳能发电的补助计划有变，再生能源业务的重心已转移至海外项目，但尽管如此，该公司与香港一家大学及工作室的太阳能项目已圆满完成。该公司表示其近期完成了26项太阳能项目的磋商，涉及设计及建造太阳能系统，其中两个项目已正式签订合约，合约总额440万港元。该公司预期该26个项目可在未来36个月带来合共2.47亿港元收入。 | ||||||||
| 23. | 该公司表示其智慧城市业务并非如上市科所述只是刚开始营运，而是自2018年以来便一直发展，只是直到2022年12月新冠疫情限制解除后才有进展。该公司表示其已就智慧城市业务订立15份合约，总合约金额约人民币6.24亿元，包括九份于2023年11月上市委员会聆讯后才签订的合约，合计金额逾人民币4.4亿元。 | ||||||||
| 24. | 该公司解释，其业务模式涉及结合硬件与营运技术／软件程式设计，用于智慧城市业务解决方案。其表示其作为科技公司经营业务。 | ||||||||
收购事项的相对规模 | |||||||||
| 25. | 该公司表示，若以2022财政年度来自目标公司的收入1.465亿港元及该公司23/24财政年度预测收入2.389亿港元为基础，收益比率将只有61.3%。该公司辩称，基于上述理由，收购事项的规模对比该公司业务规模并不大。 | ||||||||
主要业务并无根本上的改变 | |||||||||
| 26. | 该公司表示，其现有业务的规模远大于目标公司规模，因此在再生能源业务及智慧城市业务仍为其主要业务的情况下，收购事项不会使该公司主要业务有任何根本上的改变。该公司又称，由于其业务模式属科技公司，收购事项有助该公司将其智慧城市业务的物联网产品和专业知识与目标公司的物联网相关学习业务分享交流，缔造协同效应。该公司于聆讯时确认，若进行收购事项，该公司进行财务汇报时，目标公司的教育业务收入将自成一个独立业务分部来记录入账。 | ||||||||
| 27. | 协同效应方面，该公司表示，凭借其物联网专业知识，其可向目标公司的物联网相关业务分部提供有关能源效益及节约的教育活动，并在中国大部分大城市的众多课外教育中心开办相关课程（目标公司已取得这些教育中心的牌照，不少更是其自行经营）。此外，由于上述教育中心在中国不少购物中心设址，该公司预期这亦有助向有关购物中心推广其智慧城市及再生能源业务解决方案，例如物联网装置和太阳能系统。 | ||||||||
目标公司的质素 | |||||||||
| 28. | 该公司确认目标公司并不符合上市资格，聆讯上便指出，若目标公司业务适合进行首次公开招股，便无必要与该公司接洽收购事项。然而，该公司反对上市科指目标公司质素欠佳，解释说目标公司在新冠疫情期间是因为营运受到影响才一直录得亏损，但收购事项的代价仅约3,000万港元，却可保证2024年至2028年目标公司有溢利1.23亿港元，加上预期的协同效应以及与教育中心的业务合作机遇等等，都是重大商业利益。 | ||||||||
控制权不变 | |||||||||
| 29. | 该公司表示，其单一最大股东及董事会成员自2017年起不曾有变，其间亦没进行任何收购。该公司亦表示收购事项不会使该公司控制权有任何变更，亦不会对其股权造成任何重大变动。 | ||||||||
| 30. | 总括而言，该公司表示，从目标公司于新冠疫情限制放宽后的表现可见，目标公司并非（据该公司所言）反收购规则所针对的壳股公司，因此《上市规则》第14.06B条对其并不适用。 该公司声称，基于其业务的规模和可观前景、收购事项规模不大、再生能源业务和智慧城市业务与教育业务的协同效应以及控制权不变等因素，收购事项在原则为本测试或其他情况下均不构成反收购行动。 | ||||||||
上市科的陈述 | |||||||||
| 31. | 上市科表示，该公司于2023年6月就收购事项订立购股协议显示其有意图令目标公司上市及以此规避《上市规则》第八章的新上市规定，因此构成《上市规则》第14.06B条下的反收购行动。 | ||||||||
业务规模 | |||||||||
| 32. | 上市科表示其评估该公司规模时采用的相关时间点是在收购事项之前（如《上市规则》第14.06B条附注1所确认）。这表示评估必须以2023年6月（即该公司与供应商就目标公司签订购股协议）之前的时间和相关财务业绩为准。上市科指出该公司自19/20财政年度以来收入连年下跌并录得净亏损，仍在营运的只两个业务分部：(i)再生能源业务：自开始营运一直维持有限的营运规模，21/22财政年度的收入远低于之前提交的预测，22/23财政年度收入只有1,300万港元；及(ii)智慧城市业务：往绩纪录很短（2022年12月才开始营运），22/23财政年度只有1,220万港元的微薄收入。上市科表示该公司于22/23财政年度收入只有2,530万港元，更录得净亏损，业务表现实属微不足道。 | ||||||||
| 33. | 上市科表示，该公司23/24财政年度中期业绩收入增加不能作为评估该公司规模的因素，因为该公司录得有关收入的时间是在进行收购事项之后。上市科指出23/24财政年度的中期业绩有以下问题：(i)其未经审计；(ii)增加的收入（8,940万港元）当中逾81%来自两份兰州合约及再生能源业务的两份合约，这些合约均为非经常性项目；及(iii)若撇除一次性出售收益，该公司原是录得亏损。 | ||||||||
| 34. | 至于该公司的23/24财政年度预测，上市科表示同样不能纳入考虑，因为当中不含经审计账目，但却计及完全是在收购项目后才录得的收入，加上其在某程度上仍属前瞻性、须视乎该公司未来数月的进一步发展（但尚不明朗）。上市科指出有关预测已调低32%，再生能源业务的某些预期收入也没有计算在内，而这项业务其余的收入主要都是来自一份一次性的合约。上市科进一步表示，智慧城市业务的预测收入有84%来自兰州合约。尽管上市科注意到2023年11月14日上市委员会聆讯之后该公司新签订了三份合约，金额合共9,530万港元，但经常性年度收入只有约2,630万港元，上市科认为有关收入并不重大。上市科的结论是该公司未能证明其可实现23/24财政年度的预期收入。 | ||||||||
| 35. | 就该公司业务性质而言，上市科并不同意该公司业务属科技公司业务。上市科指出该公司最初的科技业务已于2018年出售予旗下其中一家附属公司，其后该公司主要经营成品油业务，该业务直至22/23财政年度为止一直是该公司主要业务及收入来源。该公司另外两项业务（智慧城市业务及再生能源业务）要不尚未开始营运，要不只有微薄收入。 | ||||||||
收购事项的相对规模 | |||||||||
| 36. | 上市科表示，若正确应用反收购规则，在相关时间点采用相关规模测试比率下，收购事项对该公司而言就会是重大的交易。 | ||||||||
| 37. | 上市科不同意该公司指收购事项的规模测试比率应以目标公司2022财政年度的历史收入及该公司23/24财政年度的预测收入为基准，因为当中涉及两个不同的时间点，并不适合用作对比目标公司及该公司各自的收入／溢利数字。上市科表示，按目标公司2022财政年度的历史收入（1.465亿港元）及该公司23/24财政年度预测收入（2.39亿港元）计算出来的收益比率（61.3%）并不适用，计算基准也不恰当，因此不能用作规模测试比率。 | ||||||||
| 38. | 上市科表示，若使用目标公司2022财政年度的收入（1.47亿港元），则须对照该公司21/22财政年度或22/23财政年度（涵盖最接近2023年6月的收购事项的一段期间的财务业绩）的经审计业绩，即分别6,100万港元或2,530万港元，得出的收益比率将为244.1%或580%。上市科指出该公司并未提供目标公司任何可以对照所涵盖12个月期间的完整年度及中期业绩。上市科表示，就上述每项对照结果而言，目标公司的业务规模均明显远大于该公司。 | ||||||||
| 39. | 上市科进一步表示，其一般不会采用前瞻性分析，除非面临反收购评估的发行人告知上市科其已终止本来触发反收购规则的原有协议／收购事项，其后再重新进行收购以计及有关期间的业务发展，以致可能会对相关规模测试比率造成影响。在这种情况下，上市科可能会重新进行相关评估。上市科指出该公司并非上述情况，收购事项的日期仍为2023年6月。根据上市科的说法，即使假设截止日期为2023年12月31日，规模测试比率仍会显示收购事项对该公司而言属重大交易：
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| 40. | 上市科进一步表示，除收入测试外，上市科亦以其他指标对收购事项作出了评估，包括盈利测试。就此而言，上市科认为，尽管23/24财政年度中期业绩录得纯利5,100万港元，但若撇除一次性出售收益7,600万港元，该公司便会录得净亏损。在没有经确认业绩的情况下，上市科指出目标公司预计将于2023财政年度录得纯利约人民币1,600万元。根据该公司的说法，若该公司或目标公司录得亏损，盈利测试便不适用。若退一步改为考量毛利，上市科指出，根据预测，目标公司于2023财政年度录得毛利约人民币6,000万元，而该公司同期毛利应远低于此（23/24财政年度中期业绩：600万港元）。这表示毛利率测试会显出收购事项属非常重大。上市科表示进行收购事项时（2023年6月），收购事项对该公司而言属重大，而即使该公司于较后日子（2023年底）再重新进行收购事项（上市科注明，该公司的陈述中并没有这样说），其仍属重大。 | ||||||||
主要业务从根本上的改变 | |||||||||
| 41. | 上市科表示，该公司两大主要业务本质上与目标公司业务截然不同。上市科指出该公司主要从事(i)设计、销售及安装太阳能产品及销售逆变器（再生能源业务）；及(ii) 设计、开发及安装资讯科技基础设施，并提供维修保养服务（智慧城市业务），相对之下，目标公司则是经营教育业务，透过提供课外教学课程产生学费收入。 | ||||||||
| 42. | 上市科不同意该公司自己归类为科技公司，因为该公司的年报或其他近期刊物均未见有关陈述。上市科表示，该公司声称其智慧城市业务有些部分可成为透过目标公司业务提供的课程主题，但这并非业务协同效应，而更像是目标公司成了智慧城市业务的客户，令该业务有多一个收入来源。此外，上市科指出，就算该公司的主要业务真的是科技业务（上市科并不同意），而目标公司也真的采用科技，这充其量也只是其教育业务的附带项目。 | ||||||||
| 43. | 上市科的结论是相关业务在本质上有明显的差异——目标公司的交易对象是许多不同的个人客户，收入来自他们支付的学费，该公司则专营大型项目，客户数目不多，且都是公司企业／国有企业，并指出无论如何，聚焦潜在协同效应的业务计划都只在初步阶段。 | ||||||||
目标公司质素 | |||||||||
| 44. | 上市科表示目标公司在截至2022年12月31日止两个年度及截至2023年6月30日止六个月均录得亏损，若按《上市规则》第14.54条将其视为新上市申请人，其将不符合《上市规则》第8.05条的新上市规定。 | ||||||||
| 45. | 对于该公司质疑针对其情况引用反收购规则是否洽当，上市科解释，反收购规则并不是要限制上市发行人的合法业务活动，包括那些涉及发行人现有业务、与发行人规模及资源一致的业务策略所牵涉到的业务扩展或多元化措施。考虑到这些因素，上市科在评估像收购事项此类交易时采用的是全面的评估。就该公司的情况而言，基于该公司在进行收购事项时其已有的业绩及目标公司的规模，收购事项明显触发了相关规模测试。这些规模测试一旦触发，上市科便立即应用《上市规则》第14.06B条下的原则为本测试，结果显示收购事项构成反收购行动。 | ||||||||
上市覆核委员会的意见 | |||||||||
| 46. | 上市覆核委员会指出其须决定该公司对目标公司的收购事项是否规避《上市规则》第八章的新上市规定的方法，并因此构成《上市规则》第14.06B条下的反收购行动。 | ||||||||
业务规模 | |||||||||
| 47. | 上市覆核委员会指出，《上市规则》第14.06B条附注1确定了评估该公司业务规模及性质的工作须于2023年6月进行收购事项之前便进行。根据《上市规则》第14.06B条附注1及上市科的陈述，上市覆核委员会裁定，在评估该公司相对于目标公司的业务规模时，收购事项之后才产生的收入不能计算在内。 | ||||||||
| 48. | 因此，在评估该公司规模时，上市覆核委员会考虑的是该公司22/23财政年度（即收购事项前）的业绩：年度收入2,530万港元，且仅经营两个业务分部，其中再生能源业务年度收入只1,300万港元，智慧城市业务年度收入1,220万港元。上市覆核委员会裁定，根据22/23财政年度收入数字，该公司两项业务均微不足道，且并非短暂倒退，因为再生能源业务在之前三年的收入更低，智慧城市业务也是于2022年12月才开始录得收入。上市覆核委员会指出，于过去年度为该公司带来大部分收入的是成品油业务，但该业务已于22/23财政年度暂停。 | ||||||||
| 49. | 上市覆核委员会指出，该公司未经审计23/24财政年度中期业绩所显示的收入增加是在进行收购事项后才出现。因此，上市覆核委员会裁定有关收入增加并不影响该公司在收购事项前的规模评估结果。上市覆核委员会补充，即使收入有所增加，若撇除一项一次性出售收益，该公司仍录得亏损。 | ||||||||
| 50. | 至于该公司表示其往绩纪录可证明其能持续产生与23/24财政年度中期业绩一致的收入，上市覆核委员会认为，该公司并未能证明其经营的业务有足够的往绩纪录可证明其近期增加的收入日后可以持续。上市覆核委员会指出，该公司依据其过往年度的规划而声称智慧城市业务有实质的往绩纪录。上市覆核委员会却认为，那些纯粹是规划，没有任何已执行的客户合约、实际业务营运及收入，断不能作为可靠及足够的往绩纪录，况且智慧城市业务毫无疑问是在2022月12月才开始录得收入。上市覆核委员会指出，就再生能源业务而言，其往绩纪录（直至22/23财政年度）只显示录得微薄的收入，而据23/24财政年度中期业绩所见，其收入仍相当低。 | ||||||||
| 51. | 就该公司依靠预测而表示其收入可以进一步增加，因此若是在未来的时间点进行评估，其业务规模（及相关规模测试）的评估结果便可能会不同，上市覆核委员会再次指出，于收购事项后产生的收入不能用于评估该公司规模，尤其是有关收入的某个部分在聆讯时仍属前瞻性及未能确定。尽管基于上述理由，有关前瞻性分析无论如何均无依据，上市科亦不认为该公司能以足够的确定性证明其可实现相关预测。 | ||||||||
收购事项的相关规模 | |||||||||
| 52. | 上市覆核委员会指出，规模测试比率评估的相关时间点为收购事项日期，即2023年6月。上市覆核委员会认为，若就收入测试考虑最近期的可用财务业绩（即该公司的21/22财政年度（6,100万港元）或22/23财政年度（2,530万港元）以及目标公司的2022财政年度（1.47亿港元）），收益比率将为244.1%或580%，即无论如何收购事项都属非常重大。 | ||||||||
| 53. | 上市覆核委员会同意上市科指规模测试比率须按收购事项的时间（即2023年6月）计算，而该公司并无表示收购事项的相关协议已终止及于较后日子再重新签订（若是如此，评估便可能需要考虑较后日子及较近期的财务业绩）。上市覆核委员会指出，即使假设收购事项的相关日期改为2023年底，让该公司拟依靠的（未经审计）23/24财政年度中期业绩得以获纳入考虑，收入测试的结果仍会显示收购事项属非常重大：于截至2023年12月31日止十二个月期间，该公司录得收入约1.1亿港元，目标公司则录得收入1.8亿港元（根据该公司提供的资料），收益比率为163%。 | ||||||||
| 54. | 最后，上市覆核委员会提及上市科所述，即就溢利比率测试而言，收购事项似乎亦属重大，因为根据23/24财政年度中期业绩，该公司录得亏损（因此无论如何溢利比率都不适用），而目标公司则录得溢利，而若对照毛利，两者之间的差距亦相当悬殊。 | ||||||||
| 55. | 为免生疑问，上市覆核委员会的结论是其不可单凭预测（即纯粹依据尚未产生且仍无法确定能否产生的收入（至少其中一部分））来计算规模测试比率。 | ||||||||
主要业务从根本上的改变 | |||||||||
| 56. | 上市覆核委员会认为，基于该公司业务性质及规模以及收购事项当时的相关规模测试比率，收购事项对该公司而言属重大。基于目标公司业务的性质，上市覆核委员会裁定收购事项会因此令该公司主要业务有重大改变。 | ||||||||
| 57. | 目标公司经营教育业务，上市覆核委员会认为该业务本质上与该公司现有业务完全不同，即使该公司指其作为科技公司营运的说法属实亦一样。上市覆核委员会指出，目标公司的业务为透过中国不同地点及教育中心向非常大量的学生提供课外教育，收入主要来自学费。该公司两项业务则专注于与大型企业或国有企业对手方订立的少数大型合约或于香港、中国及海外的项目，收入来自大型合约金额，风险承担与目标公司的教育业务截然不同。就此而言，上市覆核委员会指出该公司已确认，若进行收购事项，该公司会将目标公司的收入作为一个独立业务分部来记录入账。 | ||||||||
| 58. | 上市覆核委员会认为，仅因为智慧城市业务可与目标公司合作、由目标公司就物联网或智慧城市内容提供课程，亦不代表目标公司与该公司便是经营相同的业务。同样地，上市覆核委员会认为，该公司提出的潜在业务发展计划（例如为目标公司教育中心所在的购物中心提供智慧城市或再生能源装置）并不代表该公司与目标公司便是经营相同的业务，而是有如上市科所述，这可能会使该公司现有业务增加收入来源，但不论怎样说，这些计划还只在初步阶段。 | ||||||||
目标公司的质素 | |||||||||
| 59. | 上市覆核委员会指出，覆核各方对目标公司不符合新上市资格及适合性准则，因此无法以其他方式进行新上市这一点并无异议。上市覆核委员会亦注意到上市科对目标公司在收购事项前的期间曾持续录得亏损有疑虑。 | ||||||||
| 60. | 上市覆核委员会补充，该公司在控制权变更方面似乎并无问题，但亦指出这不一定代表反收购规则不适用。 | ||||||||
| 61. | 总括而言，上市覆核委员会裁定该公司业务规模及性质以及相关规模测试均必须以收购事项进行之时（即2023年6月）作为评估的时间点。非常清晰的是，在这个时间点，收购事项对该公司而言属非常重大的交易。若收购事项准予进行，该公司实际上便会是经营目标公司的业务作为其主要业务，而由于这业务与该公司现有业务有本质上的差异，该公司业务将因此而出现根本上的改变，结果便是规避了新上市规定，因为目标公司原不适合上市。因此，收购事项构成《上市规则》第14.06B条下的反收购行动。 | ||||||||
| 62. | 为免生疑问，上市覆核委员会认为，即使相关评估是以23/24财政年度中期业绩（显示该公司收入有所增加）为基准，结果亦会是一样。上市覆核委员会并不认为评估可基于预测收入进行，因为概无法保证有关预测可实现，亦与进行收购事项的日期无关。 | ||||||||
决定 | |||||||||
| 63. | 因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即收购事项构成《上市规则》第14.06B条下的反收购行动。 | ||||||||
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。 | |||||||||
1. 该公司的年结日为6月30日。因此，该公司截至2019、2020、2021、2022、2023及2024年6月30日止各个年度的财政年度业绩以下列方式提述：18/19财政年度、19/20财政年度、20/21财政年度、21/22财政年度、22/23财政年度以及23/24财政年度。目标公司的年结日为12月31日，其截至2021、2022、2023及2024年12月31日止各个年度的财政年度业绩以下列方式提述：2021财政年度、2022财政年度、2023财政年度以及2024财政年度。
2. 《证券及期货条例》第63(2)条。
3. 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。