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2024年7月19日

中国农业生态有限公司－上市覆核委员会
 
GEM上市委员会2024年5月10日发信通知中国农业生态有限公司（该公司）将根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年7月19日就此进行聆讯（聆讯）。
 
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1.

该公司于开曼群岛1注册成立，其股份自2002年2月5日起于联交所GEM上市。该公司主要从事以下业务：
 

(a)食品及饮料贸易、物流及运输以及仓储及分销业务（食品及饮料业务）（自2015年起）；
 
(b)农产品贸易业务（农产品业务）（自2022年起）；及
 
(c)回收塑料及环保袋贸易业务（消耗品贸易业务）（自2016年起），当中回收塑料贸易于2022财政年度2终止，仅余下环保袋贸易。
 
2.另外，该公司过往也曾从事提供电脑存储支援及保养服务以及放债服务。
 
3.该公司自2015财政年度起一直亏损，总收入由2021财政年度的7,310万港元减至2022财政年度的2,610万港元。自2022年起，该公司不再拥有食品及饮料业务下一系列食品（包括牛奶、食用油、拉面及乌冬）的分销权，而直至该时间点为止，这些食品一直是该公司的主要收入来源。自此，该公司的食品及饮料业务专注于冷冻及干制食品的直接贸易。
 
4.2022年，该公司开展农产品业务，但至今进行合共两宗交易，涉及从乌克兰购买向日葵粕以转售予一家中国国有企业。该公司于2023财政年度的分部收入为2,080万港元，利润率约1%。
 
5.上市科先后于2020年8月及2022年10月向该公司发出两封要求解释信，关注该公司业务规模及业务模式不断倒退，最后上市科于2022年12月9日决定根据《GEM上市规则》第9.04(3)条就该公司不符合第17.26条而暂停该公司股份买卖（上市科停牌决定）。
 
6.2022年9月6日，该公司一家全资附属公司出售位于福建省的物业（出售事项），代价为人民币3,425,000元，其中部分金额存入该公司执行董事兼行政总裁田先生的个人银行账户（出售事项处理问题）。
 
7.2022年11月，该公司附属公司海豹先进生态环境有限公司（海豹生态环境）被香港高等法院颁令清盘，其后海豹生态环境及其附属公司不再于该公司财务报表综合入账（终止综合入账）。
 
8.2022年12月19日，该公司要求GEM上市委员会覆核上市科停牌决定，GEM上市委员会于2023年4月4日维持上市科停牌决定（上市委员会停牌决定），关注到（其中包括）该公司未能展示成熟的业务模式、具体的业务计划或任何竞争优势以佐证其业务是实质、可行及可持续的业务。 
 
9.2023年3月28日，该公司宣布因迟了偿付审核费用而未能如期刊发截至2022年12月31日止年度的全年业绩。2023年4月3日（维持上市科停牌决定前一日），该公司股份因全年业绩延迟刊发而暂停买卖。 
 
10.2023年7月19日，该公司其中一名独立非执行董事辞任，导致该公司不符合《GEM上市规则》第5.05(1)条（独立非执行董事人数）、第5.28条（审核委员会成员人数）及第17.104条（董事会多元化）的规定。
 
11.

随着该公司股份暂停买卖，以及之后的事态发展，联交所订出以下的复牌指引，该公司须于2024年4月2日复牌期限或之前一一符合方可复牌。复牌指引包括该公司须：
 

复牌指引1刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）
 
复牌指引2证明该公司符合《GEM上市规则》第17.26条
 
复牌指引3重新符合《GEM上市规则》第5.05(1)、5.28及17.104条
 
复牌指引4公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。 
 
12.2023年8月，由于债务违约后被采取强制执行法律行动，该公司不再拥有配备冷藏设施的仓库。
 
13.2023年11月至2024年3月期间，该公司就食品及饮料业务与14名客户（包括现有及新客户）订立框架销售协议，以销售鲜肉、冷藏食品、优质干制食品、粮油及谷物以及鱼子医，当中并无订明固定的定价条款或采购数量。 
 
14.2024年1月至4月期间，该公司与五名供应商就食品及饮料业务供应食品订立框架协议，当中并无订明价格或采购数量。 
 
15.2024年1月5日，该公司向两名执行董事苏先生及廖先生取得合共2,000万港元的循环贷款，有效期为24个月，年利率为1%。 
 
16.2024年3月26日，该公司委任邵玉明女士为独立非执行董事兼审核委员会主席，该公司遂能够符合复牌指引3。 
 
17.2024年3月31日，该公司向上市科提交复牌建议。2024年4月2日，12个月补救期届满。GEM上市委员会于2024年5月10日决定取消该公司的上市地位（上市委员会决定）。该公司于2024年5月22日要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
 
18.2024年5月13日，该公司就于香港销售「极鲜果园」品牌的瓶装鲜果汁订立长期独家分销协议（果汁分销协议），据此，该公司须遵守最低采购承诺。 
 
19.就出售事项处理问题而言，2024年5月13日，该公司委任外聘顾问天健企业风险管理顾问有限公司对其现金及库务管理周期作内部监控审查（内部监控审查）。
 
20.2024年5月27日，该公司以每月20,000港元向前客户租用配备冷柜设施的200平方呎仓库。仓库预期于2024年6月开始营运，供食品及饮料业务贮存食品。 
 
21.2024年5月31日及6月3日，于补救期届满后超过一个月，该公司刊发2022财政年度的经审核全年业绩以及2023财政年度的第一季及第三季业绩和中期业绩。该公司核数师华融（香港）会计师事务所有限公司（华融）就2022财政年度的经审核全年业绩中的若干事项发出无法表示意见声明，涉及事宜包括出售事项处理问题、终止综合入账及该公司继续持续经营的能力的范围限制。2024年7月12日，该公司公布2023财政年度的经审核业绩：总收入4,900万港元、毛利790万港元（毛利率约15%），净亏损2,020万港元，另核数师对2022财政年度经审核全年业绩的无法表示意见声明继续保留。 
 
22.根据该公司，华融随后证实了(a) 出售事项处理问题中田先生所收取的款项已偿还予该公司；及(b)终止综合入账所涉及的已出售附属公司的账册纪录已进行审阅，因此该公司日后的经审核财务报表将不会载有相关无法表示意见声明。
 
23.2024年7月16日，该公司刊发了内部监控审查的主要调查结果，显示该公司已实行有关纠正其现金及库务管理周期各方面缺失的建议。
 
适用《GEM上市规则》条文及指引
 
24.香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。3其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
 
25.联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会。4上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
 
除牌架构
 
26.《GEM上市规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人未有遵守第17.26条的规定，联交所可将其停牌及除牌。
 
27.《GEM上市规则》第9.14A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌」。
 
28.《GEM上市规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条附注确认该条属质量性的测试。举例如言，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及╱或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合该条的规定。
 
29.指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条有关足够业务运作的规定提供进一步指引。
 
30.指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
 
31.其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
 
32.GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
 
33.GL95-18第23段列明（其中包括），在评估是否存在特殊情况支持延长补救期时，上市委员会须考虑以下因素：发行人是否有于补救期内采取足够及迅速的行动去实现符合复牌指引；是否足够肯定发行人能于所寻求的延长补救期内符合复牌指引；以及是否只寻求将补救期延长一段短时间。
 
34.最后，就上市覆核委员会的覆核程序而言，《GEM上市规则》第4.11条确认覆核会以重新聆讯方式进行，即上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。
 
GEM上市委员会的决定
 
35.GEM上市委员会在上市委员会决定中认为该公司只重新符合了复牌指引3。GEM上市委员会认为该公司未能刊发未公布的财务业绩（复牌指引1）及未能根据《GEM上市规则》第17.26条维持实质、可行及可持续的业务（复牌指引2）。 
 
36.

GEM上市委员会（其中包括）认为：
 

(a)该公司的多个业务分部（包括食品及饮料业务、农产品业务及消耗品贸易业务）的业务规模极小，且不是按背对背基准进行就是没有提供任何增值，也缺乏成熟的业务模式或业内竞争优势；及
 
(b)该公司并无足够资产支持实质、可行及可持续的业务营运：该公司的现金状况疲弱且有庞大的净流动负债。 
 
37.基于上述原因，GEM上市委员会认为该公司未能符合所有复牌指引，因此决定根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
38.该公司自称于聆讯前已符合复牌指引的所有条件，并提供以下有关业务的最新资料。
 
复牌指引1——刊发尚未公布之财务业绩
 
39.该公司指所有尚未公布之财务业绩均已刊发，符合复牌指引1，而华融已确认该公司日后的经审核财务报表将不再附带有关出售事项处理问题及终止综合入账的无法表示意见声明。因此，该公司表示其已符合复牌指引1。
 
复牌指引2——遵守《GEM规则》第17.26条
 
40.该公司表示，自停牌后其整体财务表现已有所改善：2023财政年度的总收入增至4,900万港元（2022财政年度：2,610万港元），毛利率约15%，而净亏损降至2,020万港元（2022财政年度：6,880万港元）。于聆讯上，该公司指2024年首六个月的总收入为4,700万港元（未经审核）。展望2024财政年度，该公司预测收入将达9,330万港元，与2023财政年度约是两倍的增幅，并在聆讯上预期2024财政年度末便能够收支平衡。该公司称为了扭亏为盈，已采取措施削减行政开支，包括削减酬酢开支及薪金开支，主要是暂时削减管理层及董事的薪酬。
 
41.食品及饮料业务方面，该公司表示该分部于2023财政年度的收入为2,130万港元（与2022财政年度的1,050万港元比较是两倍增幅），毛利率约16.2%。该公司指，于补救期内及之后，除向多名现有及长期客户（其中包括）销售冷冻食品外，还已招徕多名新客户，包括连锁餐厅营运商百乐门餐饮集团。对于上市科关注食品及饮料业务提供增值的问题，该公司提到2023财政年度的利润率有所增长，认为这反映了其可提供的增值。于聆讯上，该公司解释，许多客户（例如中小型餐厅）都没有空间（或冷柜设施）贮存大量采购食品或饮品，因此会频频向其逐少订购适当的数量。根据该公司，由于供应商通常不会供货如此少或与这些小商户交易，所以该公司能够为这些客户提供服务。此外该公司又解释，其为客户提供灵活的信贷期（30至120天），较供应商（通常只提供30至60天）更有利客户。这令该公司能够向选择更长信贷期的客户收取较高价格，提高利润率。就具约束力协议的数量而言，该公司表示已与客户签订19份销售协议及与供应商签订6份长期分销协议。
 
42.至于该公司于停牌前就食品及饮料业务所采用的以分销为主业务模式，该公司自认该业务并不可行，因为连锁超市就根据分销协议存入食品所收取的上架费颇高，导致毛利率下降。然而，该公司于聆讯上表示考虑在已订立果汁分销协议（其亦正就此与香港连锁超市磋商）后重启分销业务，并进一步与一中国矿泉水品牌商讨在香港分销产品，惟有关磋商尚未落实。 
 
43.该公司表示，农产品业务自2022财政年度开始营运，于2023财政年度的收入为2,080万港元，毛利率约1%。该公司承认，该业务自开展以来只有两宗交易，并解释为这些农产品订立长期合约并非市场惯常做法，但仍对日后的交易持乐观态度。该公司亦提到，于2024年5月，有中国两家国有企业表示有意向该公司购买非基因改造大豆及豆粕。 
 
44.该公司提到，消耗品贸易业务于2023财政年度的收入为420万港元。又指由于集中销售环保袋，2023财政年度的毛利大升至约40.5%。 
 
45.该公司2023财政年度的全年业绩显示，于2023年12月31日的总资产为1.238亿港元，主要包括存款6,230万港元、贸易及其他应收款项3,470万港元以及现金及等同现金项目160万港元，并录得净流动负债3,340万港元。该公司预期很快便可转亏为盈，故称其资产足以支持其业务。
 
复牌指引4——公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
 
46.该公司自言于补救期内及之后先后刊发了多份业务最新资料及财务业绩，所以一直有符合复牌指引4。
 
上市科的陈述
 
47.上市科指该公司未能于补救期届满前符合所有复牌指引。尽管上市科认为该公司已符合复牌指引1（及复牌指引3），但其仍关注该公司业务是否实质、可行及可持续的业务，以及其因此是否有按复牌指引2所述符合《GEM上市规则》第17.26条。 
 
48.上市科注意到，该公司2023财政年度虽能将总收入（所有业务）提高至4,900万港元，但仍亏损超过2,000万港元。又进一步注意到，2023财政年度这4,900万港元收入中，2,100万港元（占该公司该年度总收入的46%）来自农产品业务的一宗交易，边际利润率只有1%。根据上市科，农产品业务只有很少交易，且是背对背贸易、利润率甚低，不算是实质、可行及可持续的业务。至于消耗品贸易业务，上市科注意到，该分部于2023财政年度只经营环保袋贸易，收入仅420万港元。尽管上市科知道该业务的毛利率达40.5%，但在不知道该公司可有计划改善营运规模的详情下，认为消耗品贸易业务并非实质、可行及可持续的业务。 
 
49.至于该公司主要的食品及饮料业务，上市科表示，该业务并无成熟的业务模式及明确的业务计划，该公司也没有提供任何增值或展现任何竞争优势。上市科注意到，于聆讯时，该业务主要包括供应商与终端客户之间的直接交易，尤其是自从该公司不再拥有配备冷柜设施的仓库之后（该公司直到最近才安排重新取得一小型仓库的使用权，但仓库尚未开始运作）。上市科关注到该公司能否一如其声称，透过集合客户订单而向供应商作大量订购，从而获得优惠价格，指出该公司未能证明其如何能够在没有仓库的情况下处理如此大量的订单。上市科亦提到，尽管该公司称其向客户提供有利的信贷条款，但其现金储备低且整体财务状况疲弱，该公司日后能否继续这个做法备受质疑。基于此业务提供的增值微乎其微，上市科质疑其可有成熟的业务模式、业内竞争优势及具体可信的业务计划。
 
50.上市科亦留意到该公司摒弃了先前主要透过分销协议及与香港多家大型超市合作的业务模式。又注意到，尽管该公司提及分销和销售高档威士忌及陈年红酒以及瓶装果汁及矿泉水的业务计划，惟这些计划仍处于初步阶段，前景未明，而且：(a) 尚未有收入；(b) 部分相关协议仍在磋商；及(c) 已签订的协议下的条件仍不明确。因此，上市科认为该公司并无展示食品及饮料业务的具体业务计划，亦无法维持其预测中声称的高毛利率。 
 
51.对于该公司基于2024年首四个月的未经审核业绩而指其业务已经改善，上市科表示，即使该公司声称收入已改善而有2,690万港元，期内仍录得净亏损50万港元，且实际行政开支及毛利率仍不明确。至于该公司称能透过减少行政开支达到收支平衡并于2024财政年度末前实现盈利，上市科对该公司能否大省开支存疑，例如该公司预测开支会由2023财政年度的1,770万港元大减至2024财政年度的1,000万港元，但该公司也表示为支持业务增长，其亦有意增聘人手及采取租用仓库等其他措施，而这些难免都会令开支增加，与大幅减省开支之说似有矛盾。
 
52.最后，上市科认为该公司并无足够资产使其能够经营实质、可行及可持续的业务，例如该公司持续录得净亏损，2023财政年度末录得净流动负债3,340万港元，以及2023年底只剩下少量现金（160万港元）。
 
53.上市科表示其并不认为该公司已证明其经营实质、可行及可持续的业务而符合《GEM上市规则》第17.26条并履行复牌指引2。
 
复牌指引4——公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
 
54.上市科表示，该公司尚未符合复牌指引2，因此亦未符合复牌指引4。
 
上市覆核委员会的意见
 
55.上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2024年4月2日之前复牌，而事实上直至聆讯时（补救期届满后超过三个月），该公司仍未复牌，因此，根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。 
 
56.就该公司于聆讯时符合复牌指引的情况而言，上市覆核委员会注意到，该公司先前已符合复牌指引3，而上市科就该公司符合复牌指引1的情况不再有异议，但指该公司在符合复牌指引2及复牌指引4方面仍存在问题。上市覆核委员会进一步注意到，该公司自称已全面遵守所有复牌指引，所以并无申请延长补救期。
 
57.就该公司符合复牌指引2的情况而言，上市覆核委员会观察到，对是否符合《GEM上市规则》第17.26条的评估为定性测试，上市覆核委员会可考虑评估该公司是否已证明其经营实质、可行及可持续的业务以支持上市。上市覆核委员会进一步指，其对此事宜的评估乃基于该公司面临的具体事实及情况。 
 
58.上市覆核委员会打从一开始便注意到，联交所关注的问题，从来（早至2020年及2022年上市科发出要求解释信起，及至后来的上市委员会停牌决定）都在于该公司是否根据具体业务计划以可行及可持续的业务模式营运，并具有竞争优势以支持其业务营运。上市委员会决定中也再提到这一点，当中上市委员会裁定（其中包括）于补救期届满之时，该公司尚未能证明其经营的业务具有成熟业务模式及竞争优势而符合《GEM上市规则》第17.26条规定。因此，上市覆核委员会认为，其必须评估到聆讯之时该公司能否证明其业务模式支持其营运实质、可行及可持续的业务。 
 
59.

上市覆核委员会注意到，于聆讯时，该公司主要经营三项业务，即食品及饮料业务（该公司主要收入来源，亦是该公司陈述的焦点）、农产品业务及消耗品贸易业务。于评估这些业务时，上市覆核委员会注意到以下各项：
 

(a)农产品业务方面，上市覆核委员会注意到该业务是在2022财政年度才开展，于2023财政年度的收入为2,100万港元，但这笔收入完全来自一宗交易。其又进一步留意到，农产品业务的业务模式属背对背交易，可提供的增值非常有限，所以2023财政年度的毛利率很低，只有1%。上市覆核委员会指，于聆讯时，该业务的业务计划只属预期且尚不明确，该公司只提交其准备与中国国有企业进行大豆贸易的计划。上市覆核委员会关注该业务可会有进一步交易，以及（如有）是在何时及以何种规模进行。有见该业务进行的交易甚少、提供的增值非常有限及并无具体业务发展计划，上市覆核委员会认为，该公司未能证明农产品业务以成熟的业务模式营运且属具足够实质、可行及可持续的业务而符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。
 
(b)消耗品贸易业务方面，上市覆核委员会注意到，收入由2022财政年度的1,310万港元大减至2023财政年度的420万港元，因为该公司决定停止回收塑料贸易，仅集中进行环保袋贸易。又留意到该公司于2023财政年度录得约40%的高利润率，但其未能解释如何达到如此高的利润率。上市覆核委员会提到，该公司亦未提呈任何进一步发展或扩大该业务的计划，且2024财政年度及以后的预测显示该公司预计该业务的收入将进一步减少。基于该业务的规模甚小，亦没有明确计划进一步发展该业务，上市覆核委员会认为，消耗品贸易业务并非具有符合《GEM上市规则》第17.26条规定的足够实质、可行及可持续的业务。
 
(c)食品及饮料业务方面，上市覆核委员会注意到，于上市委员会停牌决定之前，该公司停止了所有分销业务，转而集中进行主要来自2023财政年度找到的新供应商的冷藏及干制食品的直接贸易。同样地，随着该公司不再与曾是其分销食品客户的香港主要连锁超市交易，其于2023财政年度建立了一批新客源，包括一家日本连锁餐厅及多家批发商。这一小群客户自2023年11月起有所扩大。上市覆核委员会指，总体而言，尽管招徕了一些新客户，但客源仍然很少，收入还是主要来自一小部分主要客户。
 
(d)至于提供增值及竞争优势，上市覆核委员会注意到，自2023年8月起，在被债权人对该公司先前拥有的仓库下达强制执行令后，该公司便不再经营配备冷柜设施的仓库，因此只能安排直接从上游供应商向下游客户交付（冷藏）食品。上市覆核委员会提到，根据与该公司客户订立的框架协议，价格及数量将通过未来订单来设定，而该公司自称通过向客户提供较长的信贷期（最多120天，长于供应商一般所提供的30至90天）而采用递增定价机制，使售价能够更高。此外，该公司指其是通过合并销售订单而大量采购来获得供应商的折扣。上市覆核委员会认为，该公司未能证明其目前的营运如何有明确的增值或竞争优势，因为尚不清楚该公司没有冷柜设施如何能为（据该公司解释）本身仓储设施不多的客户合并大批订单。同样，上市覆核委员会认为并不清楚该公司是以什么为基准而能够实现高利润率，因为协议中的定价条款并非固定，且该公司未能证明其现金储备如此低如何能向客户提供优惠的信贷条款。
 
(e)至于食品及饮料业务的业务模式或营运的进一步变动，上市覆核委员会注意到，根据该公司，其将自2024年6月（即补救期届满几个月后）起开始营运配备冷柜设施的小型仓库，亦打算进一步招聘人手。于聆讯时，尚不确定该公司如何改变营运模式以更妥善利用仓库空间，方便其在供应商与客户之间进行交易。此外，亦仍不清楚该公司额外承租仓库和增聘员工会产生什么额外开支。上市覆核委员会注意到，该公司已订立果汁分销协议，并正在就矿泉水及其他产品的分销进行磋商，可见该公司拟恢复分销食品，尽管先前已终止这种业务模式（因为（其中包括）香港连锁超市上架费高，造成重大财务负担并影响利润率）。上市覆核委员会表示，这些潜在分销业务会否及何时会为食品及饮料业务带来收入仍属未知之数。
 
(f)经考虑该公司对业务模式的陈述，上市覆核委员会认为该公司未能证明其以成熟的业务模式（包括提供足够的增值及具备竞争优势）营运，以佐证其业务是《GEM上市规则》第17.26条规定的足够实质、可行及可持续的业务。上市覆核委员会认为，自上市委员会停牌决定以来（当时该公司已停止分销食品产品），该公司的业务模式便不曾有重大变动或改善，主要都是供应商与客户之间的直接贸易，可以提供的增值非常有限。事实上，自2023年8月起不再拥有配备冷柜设施的仓库后，该公司向其客户提供增值的能力进一步受限。尽管该公司已提交改善业务增值能力或扩大目前有限业务模式的范围的计划，包括租用一个小型仓库及可能重启分销业务，但这些计划亦涉及额外的租赁成本、员工薪金及超市上架费。无论如何，这些计划及其对该公司竞争力或增值能力的影响都属预测。最后，上市覆核委员会认为，基于提供的增值不多及缺乏竞争优势，加上该公司大部分客户都是新客户，订立了的也只是没有列明具体订单数量及价格的框架协议，故该公司未能证明其所经营的业务模式及所开发的客源能佐证食品及饮料业务是可行及可持续的业务。
 
(g)就食品及饮料业务的财务业绩而言，上市覆核委员会注意到，该公司于2023财政年度的收入为2,130万港元。尽管较2022财政年度的1,050万港元有所增长，但食品及饮料业务的毛利率及溢利不足以支付该公司该年度的高额行政开支（1,770万港元）及融资成本（300万港元），该公司整体继续录得重大亏损2,020万港元。此外，对于2024年首四个月，上市覆核委员会注意到食品及饮料业务的未经审核收入为2,470万港元，溢利350万港元，尽管该公司期内行政开支已经大减，但溢利仍不足以支付营运开支。因此，上市覆核委员会指该公司于该期间仍处于亏损状态。根据这些数据，上市覆核委员会认为，截至补救期于2024年4月2日届满为止，该公司都未能证明其已成功改善食品及饮料业务的盈利能力至可支付营运开支的水平。这引证了上市覆核委员会对该公司业务模式以及缺乏增值能力及竞争优势的顾虑。
 
(h)上市覆核委员会注意到该公司在聆讯上的口头陈述中进一步更新了食品及饮料业务的相关收入数字，表示预计2024年首六个月的总收入可达4,700万港元，这将使其能够实现对该业务于2024财政年度的收入预测（6,000万港元），而基于大减行政开支（主要是管理层薪酬及酬酢开支），预计2024财政年度末也会达到收支平衡。上市覆核委员会认为，该公司于聆讯上的陈述不足以消除上市覆核委员会对该公司业务模式以及食品及饮料业务是否可行及可持续的疑虑。又提到该公司依赖的是改善后的收入数字（仍待审核），以及尽管其声称已降低行政开支，但并未提供2024年首六个月的更详细财务数据，包括利润率及行政开支。因此，上市覆核委员会未能掌握有关开支（及其他财务资料）的全貌以了解该公司的最新财务状况，并认为新租用仓库及增聘人手等计划或会增加额外行政开支，而可能重启食品分销业务的计划亦一样。上市覆核委员会认为，该公司未能证明其颇肯定能实现2024财政年度及之后的预测，并达到收支平衡或转亏为盈。
 
(i)最后，就资产而言，上市覆核委员会注意到，该公司于2023财政年度仅余现金约160万港元，并录得净流动负债3,340万港元。因此，上市覆核委员会认为，该公司未能证明其拥有足够资产支持其经营实质、可行及可持续的业务。 
 
60.上市覆核委员会裁定，根据《GEM上市规则》第17.26条，该公司未能证明其业务是实质、可行和可持续的业务，以支持该公司继续上市。因此，上市覆核委员会认为该公司未能符合复牌指引2。为完整起见，上市覆核委员会指，由于该公司未有符合复牌指引2，该公司亦未能证明其符合复牌指引4。
 
61.上市覆核委员会认为，该公司至聆讯时仍未能证明其已符合复牌指引的所有条件。上市覆核委员会指，该公司并未申请延长补救期。上市覆核委员会进一步注意到，该公司于聆讯时已停牌超过15个月，但仍未能符合复牌指引。又进一步提到，由于该公司业务仍存在重大问题，该公司能否符合复牌指引及（如能够）何时才能符合复牌指引仍属未知之数。无论如何，上市覆核委员会注意到，根据GL95-18第22段，补救期只会在特殊情况下才获准延长，即发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，只是基于一些不受其控制的原因以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。上市覆核委员会认为，在此个案中，并无发现有关特殊情况。因此，该公司的情况不属于GL95-18第22段的范围，没有考虑延长补救期的余地。同样地，由于并无特殊情况，所以也不用考虑是否要引用GL95-18第23段来延长补救期。
 
决定
 
62.上市覆核委员会因此决定维持GEM上市委员会的决定，即根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
 

1. 该公司于2007年10月由开曼群岛迁册百慕达。 
2. 该公司的年结日为12月31日。该公司截至2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度的财政年度末业绩定义为2021财政年度、2022财政年度、2023财政年度及2024财政年度等，中期业绩则定义为2021年首六个月、2022年首六个月、2023年首六个月及2024年首六个月等。 
3. 《证券及期货条例》第63(2)条。 
4. 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。