2024年4月23日

泰坦智华科技有限公司—上市覆核委员会

上市委员会2024年1月26日发信通知泰坦智华科技有限公司（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年4月23日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯日期的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司的股份于2004年12月9日在GEM（时称创业板）上市，于2008年11月12日转至主板上市。

该公司主要从事两个业务分部：

(a)	（自2018年起）研发及销售车用无线连接模块及提供相关服务（「连接业务」），此业务是该公司的主要收益来源，但业绩大幅倒退，收益由2021财年的2.7亿港元暴跌至2022财年的6,000万港元（经审核业绩拟稿）；及
(b)	于2022年10月新收购的汽车保养及相关服务的业务（「保养业务」），一直维持小规模营运，2023财年的未经审核收益及纯利预期分别为1,620万港元及300万港元。

2022年7月18日，该公司的股份暂停买卖，原因是其2021财政年度（2021财年）¹的经审核财务业绩因（其中包括）该公司的核数师发现审核问题而延迟刊发。2022年11月，先机会计师行获委任为该公司的新核数师，以就该公司刊发尚未公布的财务业绩进行审核工作。

2023年2月24日，该公司刊发其2021财年的经审核业绩。该公司未能根据《上市规则》规定刊发其后的财务业绩，包括2022财年的年度业绩以及2022年首六个月及2023年首六个月的中期业绩（「未公布业绩」）。

2023年4月18日，两名非执行董事及三名独立非执行董事（独董）辞任，导致该公司的董事会不符合《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25、3.27A及13.92条有关独董人数及董事委员会组成的规定。

停牌后及随着其后事态发展，联交所提出以下复牌指引（复牌指引），规定该公司须于2024年1月17日的复牌期限或之前达成方可复牌。

复牌指引1	刊发所有未公布财务业绩及处理任何审核修订意见
复牌指引2	证明该公司已遵守《上市规则》第13.24条
复牌指引3	重新遵守《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条
复牌指引4	重新遵守《上市规则》第13.92条；及
复牌指引5	告知市场所有重大资料

2023年12月29日，Sure Best International Holdings Limited因该公司所欠的2.3亿港元债务而针对该公司提出清盘呈请（「Sure Best呈请」）。

2024年1月10日，该公司提交了一份复牌建议，当中述明其计划扩大保养业务及收购位于中国的一项业务以提供停车场营运及管理服务（「停车场业务」），当时有关收购处于磋商阶段。该公司亦提及其正考虑重组连接业务。此外，该公司确认其正考虑进行债务重组以改善其财务状况（「债务重组」）。该公司要求将补救期延长五个月至2024年6月（其后再延至2024年9月30日，即共延长八个月）。

2024年1月17日，18个月补救期结束。2024年1月26日，上市委员会决定取消该公司的上市地位。2024年2月5日，该公司向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。

10.

2024年3月11日，该公司委任邹启明先生为独立非执行董事及审核委员会主席。

11.

2024年3月25日，该公司与间接拥有该公司约21.9%股份的大股东启迪控股股份有限公司订立暂停还款协议（「暂停还款协议」），启迪控股同意（其中包括）暂时不会就该公司所欠债务寻求法律补救措施，直至2024年9月30日为止（前提是法庭并无向该公司发出清盘令及该公司股份继续上市）。

12.

2024年4月19日，即聆讯前数天，该公司公布其股份停牌所涉及各方面的季度最新资料，当中述明（其中包括）将把刊发未公布业绩的时间再延至2024年5月。

适用的《上市规则》条文及指引

13.

香港交易及结算所有限公司（香港交易所）作为认可交易所控制人，根据法律须以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与香港交易所的利益有冲突时，须先照顾公众利益。²根据《证券及期货条例》（香港法例第571章），香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）是唯一获认可在香港营办证券市场的实体。联交所是主板及GEM上市发行人的前线监管机构，也是《主板上市规则》或《GEM上市规则》任何修订的正式决策机构（修订须经证券及期货事务监察委员会批准）。

14.

联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会³。上市委员会是独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及确定是否存在违反《主板上市规则》或《GEM上市规则》的行为，并就违规行为处以惩罚）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科。上市科的其中一项工作是处理新上市申请并监察上市发行人持续遵守其于《主板上市规则》或《GEM上市规则》下责任的情况。上市覆核委员会是独立覆核机构，负责覆核上市委员会的决定。

除牌框架

15.

《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。

16.

指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。

17.

其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。

18.

GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。

19.

GL95-18第23段的内容订明（其中包括），在评估是否存在特殊情况支持延长补救期时，上市委员会会考虑发行人是否有于补救期内采取足够及迅速的行动去符合所有复牌指引，发行人是否颇肯定能于所要求之延长补救期内符合所有复牌指引，及所要求的延长补救期是否在一个短时间内。

20.

GL95-18第25和26段确认，只有在以下情况下，联交所才会批准因2019冠状病毒病疫情（新冠疫情）的影响而提出的延长补救期要求：(i)发行人未能在补救期内符合复牌指引及重新符合《上市规则》是由新冠疫情直接引致，并且(ii)如发行人未能在复牌期限前符合所有复牌条件／指引至少有部份原因是与新冠疫情无关，发行人则不被视为根据第(i)段确立有关情况；及(iii)发行人须能证明其业务具有实质性、长远而言可行及可持续发展。

21.

《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

22.

指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。

上市委员会决定

23.

2024年1月26日，上市委员会基于该公司未能于指定的18个月期限内符合所有复牌指引，而决定根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位，并裁定（其中包括）：

(a)	复牌指引1（刊发所有未公布业绩及处理任何审核修订意见）—上市委员会注意到，未公布业绩仍未刊发，该公司虽然声称将于2024年3月底前刊发有关业绩，但不能保证可兑现承诺，即使确能如期刊发亦或会带有未解决的审核修订意见。
(b)	复牌指引2（证明该公司已遵守《上市规则》第13.24条）—由于复牌指引1所述的未公布业绩仍未刊发，因此并无充足资料可赖以适当评估该公司的业务活动、营运及财务表现，故无从判断其是否已遵守《上市规则》第13.24条。
(c)	复牌指引3及复牌指引4（重新遵守《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25、3.27A条及13.92条）—独董空缺仍未填补，因此上述董事会及委员会组成规则仍未遵守。
(d)	复牌指引5（告知市场所有重大资料）—该公司是否符合复牌指引5需待该公司已符合复牌指引所有其他条件时才可评估，因此该公司并未符合复牌指引5。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

24.

该公司于聆讯中承认未能于复牌期限前符合复牌指引，且于聆讯之日仍未符合，故申请将补救期延长八个月至2024年9月30日。该公司就其符合复牌指引的进度，提供以下更新资料。

复牌指引1 –刊发未公布业绩

25.

于聆讯中，该公司表示将于2024年5月底前刊发未公布业绩。该公司解释，最初是因为新冠疫情下的限制影响该公司核数师进行审核工作，才导致延迟刊发未公布业绩。该公司确认，审核工作迟迟未能完成的其中一个原因是Sure Best呈请，因为该公司的核数师有意待Sure Best呈请的聆讯结果颁布后才敲定未公布业绩的内容。

复牌指引2 –证明遵守《上市规则》第13.24条

26.

虽然该公司承认连接业务的收益有所下跌（由2021财年的2.7亿港元下跌至2022财年的6,000万港元，2023财年则无提交收入数据），但该公司表示其正在对该分部进行重组，预期重组后业绩会有改善。该公司亦表示，重组后，连接业务的重心将由欧洲转移至亚洲市场（包括中国及香港）。

27.

该公司表示，自2022年10月收购保养业务后，有关业务于2023财年已产生310万港元的收益。根据该分部的2024财年及2025财年财务预测数据，该公司预期业务收益日后将有增长。回应上市科对有关预测提出的疑问，该公司表示有关预测是基于其与该分部的主要客户（东南亚一家大型网约车集团）签署的协议而编备。该公司指其已与Agility Auto Sdn. Bhd (Agility Auto)签署意向书，双方计划合作提供二手车保养、维修及翻新服务。

28.

该公司表示，计划收购经营停车场业务的目标公司一事仍在磋商中，拟于2024年8月或前后债务重组完成后落实完成。该公司亦指目标公司于2022财年及2023财年的历史收益分别为636万港元及945万港元，于2024财年及2025财年的预期收益分别为2,540万港元及2,870万港元。该公司指停车场业务亦将涵盖充电设施及服务。

29.

资产方面，该公司承认于聆讯时其正面对多项申索，包括Sure Best呈请，但同时亦正进行债务重组，包括已订立暂停还款协议，以暂缓其中一名债权人对该公司采取的行动及补救措施。该公司表示其预期就债务重组订立协议，并计划于2024年8月完成有关重组。该公司指于重组完成后，其大股东将成为该公司的控股股东并将向该公司提供财务支援，让该公司可发展为中国与世界各国之间的技术枢纽。

复牌指引3及复牌指引4 –重新遵守《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25、3.27A及13.92条

30.

该公司承认于聆讯时，其董事会尚欠两名独董，因而未能符合《上市规则》中有关董事会及委员会组成的规定。但该公司亦于聆讯中确认已物色两名人选填补空缺，二人均已签署同意书接受委任，只待复牌或Sure Best呈请撤回或撤销后便可正式委任。

上市科的陈述

31.

上市科表示补救期已于2024年1月17日结束，但截至聆讯日，该公司仍未符合复牌指引。上市科指由于该公司未能证明其颇肯定能复牌，因此无论是基于指引信GL95-18第22段或其他规定，也不应准其延长补救期。

复牌指引1 –刊发未公布业绩

32.

上市科表示刊发未公布业绩之事已一拖再拖，于聆讯日仍未刊发，难以保证该公司能兑现承诺于2024年5月刊发有关业绩，甚至最终能否刊发也成疑问，即使确能刊发也或会带有未解决的审核修订意见。因此上市科认为该公司仍未符合复牌指引1。

复牌指引2 –证明遵守《上市规则》第13.24条

33.

上市科表示，由于该公司未公布业绩，因此无法全面评估其是否遵守《上市规则》第13.24条。上市科指该公司的2022财年经审核业绩拟稿显示，作为该公司核心业务的连接业务表现一落千丈，收益由2021财年的2.7亿港元跌至2022财年的6,050万港元，而行政开支及融资成本则分别高达7,410万港元及9,150万港元，连接业务亦录得无形资产减值亏损（9,490万港元）。⁴上市科指该公司重组连接业务及将业务重心由欧洲迁至亚洲市场的计划仍处于初步阶段，而连接业务实际上是否有持续经营亦不清楚，因为该公司并无提供有关此业务的2023财年业绩或盈利预测的数据。

34.

上市科注意到，保养业务营运规模细小，根据已提交的经审核业绩拟稿，2022财年仅录得310万港元收益，而根据已提交的未经审核业绩，预期2023财年的收益及纯利分别只有1,620万港元及300万港元。未来展望方面，上市科留意到，保养业务现有营运的预测业绩金额不高，2024财年的预期收益为2,060万港元，纯利为370万港元，2025财年的预期收益为2,280万港元，纯利为420万港元，上市科认为上述金额不足以支付该公司高昂的企业开支及融资成本。上市科亦认为该公司与Agility Auto的拓展合作计划只属初步，且无订立具法律约束力的协议，因此该公司恐怕未能在2024财年及2025财年分别达到6,210万港元及7,980万港元的预期收益。

35.

上市科表示，该公司并无就建议收购目标公司提供停车场业务之事订立具法律约束力的协议。此外，考虑到该分部的规模细小，于2023财年的收益及纯利分别只有940万港元及90万港元，上市科亦质疑，即使收购完成又如何能大大提升该公司的营运规模。虽然上市科注意到2024财年及2025财年的预期收益分别增加至2,540万港元及2,870万港元，但上市科认为有关预测金额并无实际客户需求资料（如各停车场的出租率及需求分析）支持，故质疑预期收益是否可信及可实现。

36.

就资产而言，上市科指该公司并无保留足够资产以支持其业务营运，因为其于2022财年分别录得净流动负债9.159亿港元及净负债8.549亿港元。上市科亦注意到，该公司进行债务重组的计划仍属初步，尚有变数，也无订立具法律约束力的协议，并须视乎多项尚未达成的条件，包括持份者批准及监管机构许可。

复牌指引3及复牌指引4 –重新遵守《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25、3.27A及13.92条

37.

上市科指，直至聆讯之日，该公司只委任了邹先生为独董，另外两个独董职位仍悬空，因此复牌指引的相关条件尚未达成。

复牌指引5 –告知市场所有重大资料

38.

上市科表示该公司是否符合此条件需待该公司已符合复牌指引的所有其他条件时才可评估，因此该公司并不符合复牌指引5。

上市覆核委员会的意见

39.

上市覆核委员会表示，该公司股份未能于2024年1月17日的复牌期限前恢复买卖，且于复牌期限届满后三个月的聆讯之日仍未复牌，已可根据《上市规则》第6.01A(1)条取消其上市地位。

40.

上市覆核委员会认为毫无疑问，该公司于聆讯日仍未遵守复牌指引，因此下一步要考虑的是有否足够理由支持其批准将该公司的补救期延长八个月至2024年9月30日。

41.

GL95-18第22段订明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。

42.

上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现有除牌制度设有机制确保可适时将长时间停牌发行人除牌（不论发行人有否采取合理行动达到复牌）。

43.

上市覆核委员会注意到，就复牌指引1而言，涵盖多个财政期间的未公布业绩仍未刊发，且无从保证其可有如该公司所声称在已一再拖延的限期即2024年5月前刊发，即使如期刊发亦或会带有未解决的审核修订意见。此外，上市覆核委员会注意到而该公司亦承认，未公布业绩能否刊发，取决于Sure Best呈请聆讯的结果，而据该公司所言此聆讯已押后至2024年5月，并也可能要视乎上市覆核委员会聆讯的结果。因此，上市覆核委员会对该公司究竟能否及何时能够遵守复牌指引1仍有隐忧。

44.

上市覆核委员会指出，就复牌指引2而言，该公司的2022财年经审核业绩拟稿显示，连接业务已直走下坡，该公司亦无提供充足详细资料证明计划之业务重组及迁移业务重点如何能振兴此业务分部，因其并无提供2023财年的财务业绩或盈利预测。就保养业务而言，上市覆核委员会留意到其经营规模细小，相关业务拓展计划均为初步计划，未能确定其是否能在2024财年及2025财年分别带来6,210万港元及7,980万港元的预期收益。即使该公司确能实现上述预期收益，此收益亦似乎不足以产生足够盈利应付该公司的企业开支及融资成本（2022财年分别为7,410万港元及9,150万港元）。由于该公司的债务重组计划至今仍停滞不前，其是否能改善甚或在短期内就可改善财务状况及降低非常重大的融资成本仍不确定。就停车场业务而言，上市覆核委员会指该公司拟收购目标公司的计划只属初步计划，其预期收益亦属未知数。但无论如何，截至聆讯之时，业务收购仍未发生。就资产而言，上市覆核委员会注意到该公司欠债累累，并面临多名债权人采取的追讨行动（包括Sure Best呈请），但该公司计划采取的行动（如债务重组等却仍处于初步阶段。于聆讯时，该公司尚未能解决负债情况，故上市覆核委员会认为其并无足够价值的资产支持其营运以确保其证券能继续上市。为完整起见，上市覆核委员会指出，由于该公司尚未公布业绩，委员会根本无法全面评估其营运及财务状况。上市覆核委员会因此裁定，至聆讯之时，该公司均未能证明其已遵守复牌指引2，即《上市规则》第13.24条。

45.

上市覆核委员会指出，补救期届满后已再过了三个月，但该公司仍未能及时填补所有独董空缺。由于职位长期悬空，上市覆核委员会认为该公司未能证明其已采取所有必要措施以及时地符合复牌指引3及复牌指引4。

46.

为完整起见，上市覆核委员会补充道，由于复牌指引的其他条件仍未达成，上市覆核委员会裁定复牌指引5亦未达成。

47.

上市覆核委员会指，由于复牌指引的多项条件仍然大幅度未达成，该公司距离符合复牌指引还很远。因此，其情况并不属于GL95-18第22段的范围，第22段是指发行人已大致采取所有遵守复牌指引需要的步骤而只需延长复牌期限一段短时间，但本个案中该公司承认并未采取重大步骤及需要延长补救期至少八个月，而根据除牌制度的目标，延期八个月不属于短时间。

48.

为免生疑问，上市覆核委员会亦确认其在考虑是否酌情准予延长补救期时，根据GL95-18第23段，其并不限于参考GL95-18第22段的陈述，而亦可考虑其他有关因素，例如该公司是否已采取足够行动及于整个补救期内迅速采取有关行动以符合所有复牌条件，或该公司能否证明其颇肯定能于所要求的延长期限（应属短期）内符合复牌条件。在本个案中，如上文所述，该公司未能证明其已采取足够及迅速的行动，许多行动均是在补救期结束前数月甚至补救期结束后才开展，而由于许多措施仍未完成，亦难以肯定该公司是否能够在短期内符合有关复牌指引，甚至最终能否符合也无从确定。

49.

在本个案中，上市覆核委员会留意到该公司声称因新冠疫情限制其开展工作（包括其核数师开展工作），以致未能及时遵守复牌指引的若干条件，而该公司亦指有关工作须待2023年初（疫情相关限制解除后约六个月）方可进行。上市覆核委员会指出，GL95-18第25及26段所载因新冠疫情而延长补救期的范围甚窄，该公司须要确定其未能符合复牌指引是由新冠疫情直接引致，而并非至少有部份原因是与新冠疫情无关。上市覆核委员会认为，该公司未能证明其无法采取措施遵守复牌指引是全因新冠疫情所导致，特别是因为在新冠疫情限制解除已久后该公司距离符合复牌指引仍是遥遥无期。上市覆核委员会指出，GL95-18第26段确认，如联交所认为发行人的业务无实质性、不可行且不可持续发展，联交所便无论如何也不会准予延长补救期。总括而言，上市科认为该公司未能证明倘无新冠疫情其便能完成必要的补救措施以符合所有复牌指引。

50.

基于上述理由，上市覆核委员会认为，在本个案中并无充分理据支持行使GL95-18第22、23、25或26段（或其他规定）下的酌情权以延长补救期。

决定

51.

基于上述情况，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。

^1. 该公司的年结日为12月31日。该公司截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止五个财政年度的年末业绩定义为2021财年、2022财年、2023财年、2024财年及2025财年的业绩（如此类推），而中期业绩定义为2021年首六个月、2022年首六个月、2023年首六个月、2024年首六个月及2025年首六个月的业绩（如此类推）。
^{2. 《证券及期货条例》第63(2)条。}
^{3. 根据证监会与联交所于2003年1月28日签订的《规管上市事宜的谅解备忘录》及2018年3月9日订立的补充文件。}
^{4. 该减值于2022财年入账。于2021财年，同一分部录得商誉减值4.86亿港元及无形资产减值4,430万港元。}