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2024年6月18日

移动互联（中国）控股有限公司——上市覆核委员会
 
上市委员会2024年3月15日发信通知移动互联（中国）控股有限公司（「该公司」）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（「上市委员会决定」）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年6月18日就此进行聆讯（「聆讯」）。
 
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1.

该公司于开曼群岛注册成立，其股份自2014年起于联交所主板上市。该公司主要从事以下业务：
 

(i)透过中国江西附属公司（「附属公司」）营运的包装业务（「原有包装业务」），涉及纸制包装产品设计、制造、印刷及销售；及
 
(ii)透过一家中国附属公司营运的手游业务。
 
2.于2022年底时，该公司上述业务基本上已经终止，因为(i)附属公司已因其江西厂房遭多名债权人作出执行行动而停止营运；及(ii)手游业务未有进一步发展。
 
3.该公司因未有刊发截至2022年6月30日止六个月中期业绩（因其董事需要更多时间编备有关业绩），其股份于2022年9月1日停牌。一名债权人于2022年10月在香港高等法院对该公司提出清盘呈请。
 
4.

停牌后，联交所对该公司施加以下须于2024年2月29日或之前达成方可复牌的复牌指引，其中包括：
 

复牌指引1刊发所有须按《上市规则》规定刊发但尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修订意见；
 
复牌指引2证明该公司符合《上市规则》第13.24条规定；
 
复牌指引3撤销针对该公司的清盘呈请；及
 
复牌指引4向市场公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
 
5.针对该公司的清盘呈请于2023年5月撤销，因此该公司符合复牌指引3。
 
6.由于录得重大净负债，该公司采取了若干行动重组其债务（「债务重组」），包括与大债权人（Max Tuner Limited）磋商透过发行新股份及可换股债券（「认购事项」）撇销欠该债权人的5.37亿港元债务，以及与其他债权人磋商延长其债务还款期。该公司股东于2023年10月批准认购事项，但仍须待取得上市批准及复牌才可进行。
 
7.该公司于2024年2月刊发2022财政年度业绩，当中显示该公司截至2022年12月31日录得净负债约人民币6.65亿元，留有现金只得人民币2,000元。该业绩亦载有该公司核数师就(i)经营手游业务的附属公司审计范围有局限性；(ii)该公司存货审计范围有局限性；及(iii)与持续经营有关的问题发出无法表示意见声明。
 
8.补救期于2024年2月29日届满。2024年3月15日，上市委员会决定取消该公司的上市地位。该公司于2024年3月25日申请要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
 
9.该公司于2024年6月14日公布2023财政年度经审计年度业绩。经审计业绩中表示有关审计范围局限性的无法表示意见声明会于2024财政年度内解除。有关业绩亦显示该公司2023年内并未录得任何收入，于2023年12月31日的净负债约人民币6.94亿元，现金只余人民币1,000元。
 
适用《上市规则》条文及指引
 
10.香港交易及结算所有限公司（「香港交易所」）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。1其全资附属公司香港联合交易所有限公司（「联交所」）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
 
11.联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会2。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
 
除牌架构
 
12.《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
 
13.指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
 
14.其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
 
15.GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
 
16.《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
 
17.指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
 
上市委员会的决定
 
18.

基于该公司未能证明其在18个月限期符合所有复牌指引，上市委员会2024年3月15日决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位，并裁定（其中包括）：
 

(a)复牌指引1（财务业绩）——该公司未能保证2022财政年度经审计业绩内的无法表示意见声明可于2024财政年度解决。
 
(b)复牌指引2（遵守《上市规则》第13.24条）——上市委员会指出由于该公司已不再经营原有包装业务，该公司业务已停止营运。上市委员会注意到该公司于2024年1月于香港开展包装业务（「香港包装业务」）及于中国开展按摩椅租赁业务（「资讯科技解决方案业务」）。上市委员会认为这些业务的经营历史都很短，未能证明其有可吸引一定客户的业务计划，且该公司亦没有足够的资金支持其营运。重启中国包装业务的计划仍在初步阶段，因此该公司未能证明其业务符合《上市规则》第13.24条规定。
 
(c)复牌指引4（向市场公布该公司所有重大资料）——待该公司符合所有其他复牌指引后，才可评估该公司是否符合这项复牌指引。基于上述理由，该公司并未符合这项复牌指引。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
19.该公司表示其已达成复牌指引的所有条件，因此应该获准恢复买卖。
 
20.就复牌指引1而言，该公司表示其已刊发未公布的财务业绩，包括2023财政年度的最新经审计业绩。根据该公司的说法，有关审计范围局限性的无法表示意见声明会于2024财政年度内解除，只有有关持续经营问题的无法表示意见声明会保留，而这本身不构成停牌理由。该公司表示其已完全达成复牌指引1。
 
21.就复牌指引2而言，该公司确认其于2024年4月于深圳一家600平方米的租赁厂房开展包装业务（「中国包装业务」），并租借生产机器及聘用15名雇员，当中包括经营原有包装业务的附属公司前总经理Deng Zuolong先生。该公司表示自2024年4月起，该公司的中国包装业务先后与11名客户订立框架协议，涉及2024年3月28日至2025年4月5日期间最低购买订单金额合共人民币8,610万元。于聆讯时，该公司提供了有关中国包装业务的最新资料，表示该业务分别于2024年4月及5月录得收入550万港元及670万港元。
 
22.该公司表示香港包装业务由五名雇员打理，2024年首三个月及2024年5月分别录得430万港元及270万港元的收入。
 
23.该公司表示，按照香港及中国包装业务于2024年直至聆讯当日的收入数字，该公司有信心其可于2024财政年度录得8,000至9,000万港元的收入。至于上市科指中国及香港包装业务与新客户订立的协议没有法律约束力，该公司确认，相关框架协议并未订明最低购买订单数量，但有关协议都是按公平交易原则订立，是该公司收入预测的合理依据，因为其证明客户对该公司有预期的需求。就40%毛利率的预测而言，该公司表示香港包装业务于截至2024年3月31日止三个月录得毛利率约36.1%，预期中国包装业务的利润率也差不多，并指这样的利润率远高于原有包装业务，让该公司可以更有利可图的方式经营这些业务。
 
24.该公司解释，就重启中国包装业务而言，其决定租赁较小的厂房，并决定不购置新的机械及／或设备，因为这会花费大量资金和时间，而该公司认为这对其业务发展而言并非最有利及可行的选择。该公司解释，其在以较小规模重启其业务时，力求在生产过程中增加自动化程序。该公司表示，由于其业务会增长，其会考虑透过租赁或收购其他厂房及生产机械去扩张营运规模（该公司表示这可在相对短时间内做到）。此外，该公司表示其仍希望最终能取回用于营运原有包装业务的江西厂房的控制权。最后，在聆讯中，该公司亦表示其计划于中山开设新厂房。
 
25.尽管该公司确认香港及中国包装业务都是依靠租赁厂房和机械来营运，部分员工也是由第三方提供，但该公司表示这些业务并非新业务，而是原有包装业务的延续。基于这一点，该公司表示有关业务具有实质性、可行性及可持续性。
 
26.就资讯科技解决方案业务而言，该公司确认按摩椅业务曾由第三方经营了一段时间，但录得亏损。根据该公司的说法，开始与该第三方合作后，其会尝试降低营运成本及扩大客户基础，以期令该业务转亏为盈。该公司表示资讯科技解决方案业务是具有实质性的业务。
 
27.就其资产而言，该公司表示其已与大债权人Max Tuner Limited协定进行认购事项，从而将该公司的总负债由2022年12月31日约8.23亿港元减至约2.85亿港元，其中2.322亿港元是欠五名不同债权人的借款和利息。该公司表示其已与三名债权人订立确认契据，涵盖共186,673,751.58港元（截至2023年12月31日），有关债权人同意豁免债务本金的所有应计或将应计利息，并将债务本金（111,689,854.89港元）的还款日期由确认契约日期起计延长五年至2029年1月2日。营运资金方面，该公司表示已与债权人Max Tuner Limited订立循环贷款，据此，该公司可在7年内按1厘息率支取最多4,000万港元，目前为止其已动用860万港元。该公司表示这使其有足够的营运资金。
 
上市科的陈述
 
28.上市科指出该公司于聆讯前不久刊发了2023财政年度经审计年度业绩，而根据有关业绩，有关审计范围局限性的无法表示意见声明似乎会于2024年解除。因此，上市科确认该公成已达成复牌指引1。
 
29.复牌指引2方面，上市科表示不信纳该公司业务符合《上市规则》第13.24条规定。上市科指出，该公司所有业务都是在最近该公司终止营运后才开展，且于2023年并无任何收入：香港包装业务及资讯科技解决方案业务于2024年1月开展，而中国包装业务是在补救期届满及上市委员会作出决定后才开展。
 
30.就中国包装业务而言，上市科表示该业务并非原有包装业务的延续，并指出（其中包括）：(i)中国包装业务才刚开展，聆讯前一至两个月才开始录得收入；(ii)中国包装业务的厂房和营运地点都在深圳，与原有包装业务的所在地完全不同；(iii)结果，中国包装业务物色到的客户都是与原有包装业务不曾有任何业务关系的新客户；(iv)中国包装业务的营运规模远小于原有包装业务（新厂房只有600平方米，之前的江西厂房则有17,534平方米；中国包装业务只有15名雇员，原有包装业务则有超过500名雇员）；及(v)该业务透过租赁厂房及机械营运，业务模式不同。上市科表示，基于这理由，中国包装业务并非原有包装业务的延续，且没有必要的业绩纪录期。
 
31.上市科表示该公司未能证明中国包装业务作为新开展的业务有成熟且具竞争优势的业务模式，令该公司可持续吸引新客户订单而实现收入预测。上市科指出（其中包括）(i)该公司就新客户提供的框架协议未有订明具法律约束力的最低购买数量及价格，因为这些都需要进一步磋商以及待客户下单作实（即都是未能确定）；(ii)该公司估计的毛利率非常高（40%），但却未能说明其业务营运相较于原有包装业务有何不同或如何进一步增值（原有包装业务在2018至2021年间毛利率只有8%至17%）；(iii)该公司未能证明其较市场上其他竞争对手更有竞争优势；及(iv)吸引原有包装业务旧客户的计划只是拟定计划，加上中国包装业务的地理位置不同，公司与旧客户的关系又已终止一年有多，该计划无论如何也具有不确定性。因此，上市科表示该公司未能证明近期开展的中国包装业务具有实质性、可行性及可持续性。
 
32.就香港包装业务而言，上市科维持其观点，认为该业务并无实质性、可行性及可持续性。上市科指出该业务在2024年1月才设立，经营历史很短，也没有成熟的业务模式支持，因为(i)该公司依赖第三方提供设备和人力，本身只有五名雇员负责监督该业务营运，因此该公司对该业务的参与和提供的价值都有限；(ii)其客户均为新客户，没有过往交易纪录；及(iii)该公司提供的销售合约下的购买量和价格均不确定，还要进一步磋商。上市科亦指出，根据该公司的陈述，其往后是否拟继续依赖及发展香港包装业务尚不清晰，因为其似乎已将重心移向中国包装业务。
 
33.就资讯科技解决方案业务而言，上市科亦维持其观点，认为该业务并无实质性、可行性及可持续性。上市科指出该业务与该公司另外两项业务一样，是经营历史很短的新业务。上市科指出，资讯科技解决方案业务接手之前第三方的资源和按摩椅业务，并会继续透过第三方雇员营运（该公司只会派出少量雇员加入），因此该公司对该业务的参与和提出的价值都有限。上市科进一步指出该业务的营运规模不大，且过去一直录得亏损。
 
34.上市科表示该公司亦未有保留足以符合《上市规则》第13.24条规定的资产，指出该公司于2023年12月31日有净负债约人民币6.94亿元，现金只余人民币1,000元，而债务重组等行动于聆讯时尚未完成。
 
35.为完整起见，上市科指出只有该公司已符合复牌指引内所有其他条件后，方可评估其是否符合复牌指引4。由于该公司未能符合其他条件，故此也不符合复牌指引4。
 
上市覆核委员会的意见
 
36.

上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2024年2月29日之前复牌，而事实上直至聆讯时（补救期届满后逾三个月），该公司仍未复牌，因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。上市覆核委员会考虑该公司于聆讯时在符合复牌指引方面的情况，得出以下意见：
 

(a)复牌指引1 – 未刊发业绩：上市覆核委员会注意到该公司于聆讯前不久刊发2023财政年度经审计年度业绩。于聆讯时，上市科确认其对于该公司符合复牌指引1已再无疑问。因此，上市覆核委员会认为该公司已达成复牌指引1。
 
(b)复牌指引2 – 遵守《上市规则》第13.24条：上市覆核委员会一开始便指出该公司于2023年（占补救期的大部分时间）并未录得任何收入。上市覆核委员会亦指出该公司于2023年12月31日（即经审计业绩的最后日期）有净负债约人民币6.94亿元，现金只余人民币1,000元。于聆讯时，该公司仍未解除其重大净负债，且在2024年1月（即补救期届满前不久）才重新开始营运并录得收入。
 
(c)上市覆核委员会注意到该公司的业务包括(i)中国包装业务；(ii)香港包装业务；及(iii) 资讯科技解决方案业务，这些业务全都是在最近才开展，尤其是中国包装业务于补救期届满后才开始营运，且根据该公司的陈述，其更是在2024年4月才开始录得收入。
 
(d)对于该公司表示中国包装业务是原有包装业务的延续，其因此不应被视为没有往绩纪录的新业务，上市覆核委员会认为，中国包装业务(i)在中国的营运地点位于与原有包装业务处不同的地区，因此其地域营运不同；(ii)据该公司表示已可为中国包装业务带来收入的客户均为新客户，这些客户都不曾在原有包装业务下与该公司有业务来往；(iii)与原有包装业务的客户重新建立业务关系的计划仍在初步阶段，上市覆核委员会与上市科一样关切有关计划存在不确定性，因为该公司与这些客户没有业务来往接近1.5年，现时经营业务的地点亦已有别；(iv)中国包装业务的业务模式不同，完全依赖租赁厂房及租赁机械；(v)该公司新厂房远小于原有包装业务的江西厂房；及(v)所雇用的员工人数远少于原有包装业务，且除Deng先生外，这些员工似乎与该业务没有任何关联，包括该公司现有管理层，据该公司于聆讯时确认，当中很多是在2023年3月后才获委任为董事。考虑到业务模式及规模、地域营运及客户等方面的差异，加上该公司重新开展中国包装业务时原有包装业务已终止1.5年，上市覆核委员会认为该公司未能证明中国包装业务是原有包装业务的延续，且亦没有足够的往绩纪录。
 
(e)作为新开展的业务，上市覆核委员会指出，该公司在聆讯时仰赖的中国包装业务的在短短两个月期间的收入数字并未经审计。有关数字无论如何都不大，亦无法确定其可令该公司转亏为盈，因为该公司于聆讯时仍未解除其重大债务和融资成本。上市覆核委员会亦指出中国包装业务所有客户均为新客户，没有实际的订单纪录，且根据该公司的陈述，与这些客户订立的框架协议并未订明具法律约束力的最低购买量及价格。就此而言，上市覆核委员会并不信纳该公司提出的预测收入。同样地，在中国包装业务缺乏往绩纪录的情况下，上市覆核委员会亦不信纳该公司提出的极高毛利率（40%），因为该公司未能证明其业务模式有其他竞争优势或价值可带来如此高的利润率。
 
(f)对于该公司提出了拓展中国包装业务的计划（例如其拟取回江西厂房的控制权或计划于中山开设厂房），上市覆核委员会表示有关计划仍在初步阶段，且由于该公司有净负债，又依赖其中一名债权人提供的循环贷款为其现有营运融资，该公司有否足够的资金实施有关计划亦成疑。总括而言，上市覆核委员会并不认为中国包装业务具有实质性、可行性及可持续性。
 
(g)香港包装业务方面，上市覆核委员会注意到该业务与中国包装业务一样是最近才开展，须依赖新客户，其合约亦同样未有订明具法律约束力的最低订单数量及价格。此外，上市覆核委员会注意到该业务大部分依赖第三方的设备、机械及员工。上市覆核委员会注意到该业务开展以来录得的（未经审计）收入规模不大。上市覆核委员会亦不信纳该公司营运该业务仅数月便能证明其可维持其就香港包装业务作出的陈述中所指的高毛利率。为完整起见，上市覆核委员会亦指出，按该公司的陈述，该公司往后似乎会将其重心移向中国包装业务，因此香港包装业务的持续经营及规模均不明朗。因此，上市覆核委员会并不认为香港包装业务具有实质性、可行性及可持续性。
 
(h)资讯科技解决方案业务方面，上市覆核委员会注意到该业务是由第三方经营的现有按摩椅租赁业务，规模不大，且更一直录得亏损。就进一步经营该业务而言，上市覆核委员会注意到该公司将继续依赖该第三方。对于该公司表示其计划拓展该业务并降低成本以提升盈利能力，上市覆核委员会注意到有关计划似乎仍在初步阶段。因此，上市覆核委员会认为该公司未能证明该业务具有符合《上市规则》第13.24条规定的实质性、可行性及可持续性。
 
(i)上市覆核委员会在评估该公司业务是否符合《上市规则》第13.24条规定时，考虑到该三项业务均为轻资产经营，并依赖第三方的租赁设备、机械、器材甚至是员工，表示其进入门槛相当低（从有关业务都是最近才开展可见），因此有关业务可轻易设立也可轻易终止。就此而言，这些新开展的业务的营运方式可证明上市覆核委员会指有关业务缺乏实质性的说法属实。
 
(j)总括而言，上市覆核委员会认为该公司未能证明其任何一项业务具有符合《上市规则》第13.24条规定的实质性、可行性及可持续性。
 
(k)最后，就该公司资产而言，上市覆核委员会注意到该公司采取了不同行动重组其庞大债务，包括进行认购事项及与其他债权人的安排。上市覆核委员会认为，于聆讯时，有关债务仍未解除，该公司仍有净负债，因为例如该公司也确认，认购事项的条件是该公司复牌，但该公司于聆讯时仍未复牌（而可否复牌本身又要视乎该公司能否证明其经营的业务符合《上市规则》第13.24条规定）。就该公司现金储备而言，上市覆核委员会注意到该公司于2024年12月31日的现金只余人民币1,000元，须依赖其中一名债权人提供的循环贷款。上市覆核委员会认为该公司未能证明其拥有足够价值的资产支持其营运，让证券得以继续上市。
 
(l)复牌指引4 – 向市场公布所有重大资料：上市覆核委员会表示只有该公司已符合复牌指引内所有其他条件后，方可评估其是否符合复牌指引4。由于该公司未能达成复牌指引2，故此也不符合复牌指引4。
 
37.上市覆核委员会的结论是该公司于聆讯时未能证明其已符合复牌指引内的所有条件。
 
38.上市覆核委员会指出该公司并未申请延长补救期。上市覆核委员会又提到，该公司于聆讯时已停牌超过21个月，但仍未符合复牌指引。上市覆核委员会进一步指出，该公司业务始终存在重大问题，究竟该公司能否达成复牌指引或何时才可达成亦不能确定。无论如何，上市覆核委员会指出，根据GL95-18第22段，只有在发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因才需要稍多时间敲定有关事宜的特殊情况下，补救期才会予以延长。上市覆核委员会认为该公司并无这样的特殊情况。因此，该公司的情况不属于GL95-18第22段所述的范围，其补救期并无延长的余地。同样地，由于没有特殊情况（考虑延长补救期的先决条件），也没有空间引用GL95-18第23段或其他规定来考虑是否准予延长补救期。为免生疑问，上市覆核委员会并不认为该公司已(i)在补救期内迅速采取行动以达成所有复牌条件，因为该公司已逾一年未有收入，其业务亦是在补救期届满前不久才重新开展（中国包装业务更是在补救期届满后才开展）；及(ii)证明并颇肯定其能够符合甚或可在短时间内符合所有复牌条件。
 
决定
 
39.基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
 

1. 《证券及期货条例》第63(2)条。 
2. 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。