2024年1月26日
百应控股集团有限公司——上市覆核委员会 | |||||||||
GEM上市委员会2023年10月25日发信通知百应控股集团有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定（上市委员会决定）提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年1月26日就此进行聆讯（聆讯）。 | |||||||||
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定推翻上市委员会决定。 | |||||||||
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。 | |||||||||
| 1. | 该公司股份自2018年7月起在时称创业板的GEM上市。该公司拥有以下业务分部：
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| 2. | 由于中国在监管方面的变动，金融服务业务（该公司的首次公开招股业务）已倒退至业务量极低，该公司自2021年起便一直亏损。 | ||||||||
| 3. | 为分散并扩展业务，该公司于2021年开展纸品业务，2022年再开展食醋业务。 | ||||||||
| 4. | 该公司的控股股东自2018年首次公开招股以来一直没变。 | ||||||||
| 5. | 2023年7月7日，上市科裁定该公司未能遵守《GEM上市规则》第17.26条，因此应根据《GEM上市规则》第9.04(3)条停牌。2023年10月25日，经该公司申请，GEM上市委员会覆核并决定维持上市科的决定（上市委员会决定）。该公司于2023年11月3日要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。 | ||||||||
适用《GEM上市规则》条文及指引 | |||||||||
| 6. | 《GEM上市规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条附注确认该条属质量性的测试。举例如言，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及╱或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合该条的规定。 | ||||||||
| 7. | 《GEM上市规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人未有遵守第17.26条的规定，联交所可将其停牌及除牌。 | ||||||||
| 8. | 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条有关足够业务运作的规定提供进一步指引。 | ||||||||
| 9. | 指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）提供有关上市发行人是否适合继续上市以及《GEM上市规则》第9.04(4)条的指引。其列明，若联交所认为发行人的业务不再适合上市，可将发行人的证券停牌。 | ||||||||
| 10. | 最后，就上市覆核委员会的覆核程序而言，《GEM上市规则》第4.11条确认覆核会以重新聆讯方式进行，即上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。 | ||||||||
上市委员会的决定 | |||||||||
| 11. | 在上市委员会决定中，GEM上市委员会认为该公司未能根据《GEM上市规则》第17.26条维持实质、可行及可持续的业务。 | ||||||||
| 12. | GEM上市委员会（其中包括）认为，金融服务业务（该公司的首次公开招股业务）的运作水平一直偏低；而营运很短时间的纸品业务只属订单贸易业务，交易中该公司并无提供任何增值服务，在业内也无竞争优势可言；运作历史更短的食醋业务则并未证明其有具体及可靠的业务计划可合收入预测及╱或确保其是可行及可持续的业务。 | ||||||||
提交上市覆核委员会的陈述 | |||||||||
该公司的陈述 | |||||||||
| 13. | 该公司表示，其拥有符合《GEM上市规则》第17.26条的可行及可持续业务，并陈述了其三项业务的状况，内容概要见下文第14、15及16段： | ||||||||
| 14. | 该公司指金融服务业务于2023年的未经审核分部溢利约人民币480万元，是预测（人民币230万元）的两倍有多，并解释增长主要是由于(i) 信贷管理改善后拨回减值亏损；(ii) 出售一家联营公司的收益约人民币170万元；及(iii) 出售不良资产带来的递延所得税正面影响。该公司表示，由于近期已签订及预期会签订更多合约，预期2024年及2025年的总收入分别约人民币540万元及人民币380万元，令该公司有望于该两个年度分别达到收入预测（2024年：人民币1,120万元；2025年：人民币1,070万元）的约48%及36%。该公司自称已采取积极措施提高金融服务业务的盈利能力，将营运开支由2022年第三季的约人民币400万元降至2023年第三季的约人民币280万元。因此，该公司认为其于2024年及2025年可实现金融服务业务的溢利预测（分别约人民币470万元及人民币410万元）。 | ||||||||
| 15. | 纸品业务方面，该公司称2023年未经审核分部溢利约人民币247,000元，比预测要多约人民币25,000元。该公司表示，开展纸品业务原是作为与金融服务业务互补的业务，旨在为两者缔造协同效应，同时也让纸品业务成为该公司的额外收入来源。有见2023年所实现的溢利超过先前的预测，该公司有信心纸品业务可达到2024年及2025年的预测收入（分别约人民币1,930万元及人民币2,130万元）。该公司预期纸品业务将继续为该公司带来盈利，提供稳定收入来源，同时也有乐观的展望和稳定的增长潜力。 | ||||||||
| 16. | 至于食醋业务，该公司指2023年12月的收入约人民币280万元，使2023年全年的未经审核分部收入增至约人民币800万元，高于预测的人民币760万元。就2024年而言，该公司截至2024年1月19日的销售额已有人民币140万元，因此预期此收入增长势头将延续至2024年全年，使该公司能够实现预测。该公司预期食醋业务2024年将录得约人民币4,940万元的收入并赚取盈利，2025年将进一步录得收入约人民币6,120万元及溢利约人民币500万元。 | ||||||||
| 17. | 该公司解释，大概在去年的时候，其正开发及建立食醋业务，这说明了为何到此阶段为止其一直因为初期的投入而蒙受亏损，只能慢慢增加收入。然而，据该公司所言，随着工厂现已竣工，其能够提高产量及充分利用产能。该公司亦已建立分销渠道，因此能够稳定成本及开支。现在该公司对食醋业务的初期投入已全部完成，预计到2025年，食醋业务的利润率将增至35.6%。在此基础上，该公司认为食醋业务前景极为乐观，并预期在2024财政年度时将成为有利可图的业务，日后将为该公司带来可观溢利。尽管该公司承认食醋业务营运历史较短，但基于稳健的业务策略、业务模式、员工专业知识及人力资源以及基础设施，食醋业务前景一片光明，可使其成为可行及可持续的实质业务。 | ||||||||
| 18. | 该公司表示，于2023年12月31日，其留有现金约人民币4,500万元。 | ||||||||
上市科的陈述 | |||||||||
| 19. | 上市科指该公司未能证明其经营实质、可行及可持续的业务。因此，上市科认为该公司未能符合《GEM上市规则》第17.26条。 | ||||||||
| 20. | 就金融服务业务而言，上市科指该业务自2021年起便业务量甚低，分部收入由2018年的人民币7,900万元减至2022年的人民币1,440万元。根据上市科，截至2023年9月30日止九个月，金融服务业务的分部收入仅人民币560万元，2021年及2022年都出现亏损。上市科担心，金融服务业务将无法如预期般从2023年起转亏为盈而带来分部溢利。 | ||||||||
| 21. | 上市科进一步表示其认为金融服务业务并非实质、可行及可持续的业务，因为：(a) 该公司预期金融服务业务只会维持现有规模，并无任何预期发展，且收入料会递减（2025年仅人民币1,070万元）；(b) 该公司未能提供具体及可信的计划去佐证其预计该业务自2023年起便会转亏为盈，尤其是预期转亏为盈的主因来自削减成本；及(c) 金融服务业务利用纸品业务的网络转介客户仅属初步计划。上市科表示，该公司未能证明在仅维持极低业务量的情况下，金融服务业务还怎会是可行及可持续的业务。 | ||||||||
| 22. | 上市科指，纸品业务的营运时间较短，由少数雇员经营，客户基础不广，2022年的毛利率仅3%，且属订单贸易模式，交易过程中并无提供任何增值服务。上市科知道该公司指纸品业务的增值服务包括利用其金融服务业务去为客户提供量身定制的融资租赁解决方案。上市科进一步表示，该公司只能证明其已于2023年9月与一家造纸业的公司订立融资协议，但并无提供详细条款。因此，上市科认为，到底纸品业务可如何支持及维持金融服务业务仍不明确。 | ||||||||
| 23. | 上市科注意到，根据该公司的预测，其在2023年才会收支平衡，2024年及2025年才赚取不足人民币20万元的分部溢利。在此基准上，上市科并不认为纸品业务是实质业务。 | ||||||||
| 24. | 至于食醋业务，上市科认为该业务并非可行及可持续的业务，因为该业务于2022年才开始，营运时间不长，并无证据显示其具备管理该业务的专业知识，且营运规模极小，截至2023年9月30日止九个月仅录得收入人民币270万元，分部亏损人民币1,390万元。上市科亦指出，由于食醋工厂的大部分筹备工作是在最近才完成，该公司能否一如预测自2024年起便收入大增仍成疑问。上市科注意到，该公司预期食醋业务于2024年才收支平衡。 | ||||||||
| 25. | 最后，尽管该集团于2023年9月30日的总资产及净资产分别有人民币2.968亿元及人民币2.476亿元，上市科指该公司未能证明其拥有足够资产支持其业务以及以可行及可持续的方式营运。 | ||||||||
上市覆核委员会的观点 | |||||||||
| 26. | 上市覆核委员会指出，最主要问题是于聆讯时，该公司是否有向上市覆核委员会证明并令其信纳，该公司有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，符合《GEM上市规则》第17.26条。 | ||||||||
| 27. | 上市覆核委员会留意到，《GEM上市规则》第17.26条附注表明，评估发行人可有遵守《GEM上市规则》第17.26条属质量性的测试，而上市覆核委员会应根据该公司所面临的具体事实及情况对该事宜作出评估。 | ||||||||
| 28. | 经考虑覆核方的陈述及省览该公司于聆讯上提供的最新财务业绩资料（包括2023年全年三项主要业务的数据），上市覆核委员会裁定，该公司已证明其在聆讯之时已是在经营实质、可行及可持续的业务。 | ||||||||
| 29. | 上市覆核委员会知道，于2019年至2022年间，面对中国金融服务行业的法规变动加上新冠疫情的影响，该公司以认真的态度，勉力渡过难关。就该公司的业务状况而言，上市覆核委员会注意到：
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| 30. | 总括而言，上市覆核委员会认为，根据该公司的最新资料（包括于2023年能够达成的正面业绩（但尚未经审核）），该公司于聆讯之时已消除上市科的疑虑，并证明其业务是实质、可持续及可行的业务，符合《GEM上市规则》第17.26条。 | ||||||||
议决 | |||||||||
| 31. | 基于上述理由，上市覆核委员会决定推翻GEM上市委员会根据《GEM上市规则》第9.04(3)条将该公司停牌的决定。 | ||||||||
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。 | |||||||||