2024年6月28日

全民国际集团有限公司——上市覆核委员会

GEM上市委员会2024年3月22日发信通知全民国际集团有限公司（该公司）将根据《GEM上市规则》第9.14A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年6月28日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司于开曼群岛注册成立，其股份自2014年12月5日起于联交所GEM上市。该公司主要于中国从事物业分租及管理业务（分租业务），亦于中国从事提供承包、项目管理及土木工程谘询服务；室内设计服务及装饰工程；以及大宗商品贸易。

2022年7月25日，该公司的营运附属公司广州市得升科技有限公司（广州得升）订立协议，以人民币4,800万元向天津炬龙工贸有限公司（天津炬龙）购买11,400公斤白银（白银交易）。天津炬龙是在签订白银交易前14日才注册成立。广州得升其后支付人民币46,121,500元的大额预付款（广州得升付款）。大约在作出广州得升付款的同一时间，广州得升自两家公司（天津瑞达¹及海南炬龙²）收取相若款项（人民币46,121,499.99元）（广州得升按金）。天津炬龙其后并无向广州得升交付白银。

2022年7月至9月，该公司前主席林先生管理的该公司附属公司深圳中深国投资产管理有限公司（深圳国投）向深圳市前海沃辰科技有限公司（前海沃辰）支付合共人民币1,450万元（ 深圳国投付款）。该付款经由林先生及该公司首席营运官罗先生（负责监督分租业务）批准。

于作出深圳国投付款后，2022年10月7日，深圳国投与前海沃辰订立租赁协议（租赁协议），据此，深圳国投以月租人民币130万元向前海沃辰租用办公室物业（租赁交易），据称是用于分租业务。前海沃辰并无向深圳国投交付这些物业的管有权，后来发现前海沃辰并非租赁交易项下有关物业的拥有人。

2023年3月3日，该公司宣布将延迟刊发截至2023年1月31日止六个月的中期业绩（ 2023年中期业绩）。

2023年3月，董事会议决成立特别调查委员会（调查委员会），调查委员会委聘Frank Forensic and Corporate Recovery Limited（Frank Forensic）就白银交易及租赁交易衍生的涉嫌挪用资金事宜（涉嫌挪用资金）进行法证调查（该调查）。

自2023年3月3日起，该公司的股份暂停买卖，因为该调查尚待完成而令2023年中期业绩未能如期刊发。就涉嫌挪用资金（总额可能不少于人民币5,800万元）而言，林先生及其作为主席、执行董事兼该公司相关附属公司董事的职务已被暂停。

随着该公司股份暂停买卖，以及之后的事态发展，联交所订出以下的复牌指引，该公司须于2024年3月2日复牌期限或之前一一符合方可复牌，其中包括：

复牌指引1	对涉嫌挪用资金进行独立法证调查、公布调查结果及采取适当补救行动
复牌指引2	刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审计修订意见（如有）
复牌指引3	证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信没有任何可能会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑
复牌指引4	进行独立内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序
复牌指引5	证明该公司符合《GEM上市规则》第17.26条
复牌指引6	重新符合《GEM上市规则》第5.05(1)、5.05(2)、5.05A、5.28及17.104条
复牌指引7	向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况

2023年11月23日，Frank Forensic发布了载有该调查结果的报告。同日，该公司公布结果，包括：

(a)	白银交易方面：该交易并无商业实质且似乎是虚构交易，因为（其中包括）(i) 广州得升付款及广州得升按金可能纯粹是广州得升、天津炬龙、海南炬龙及天津瑞达之间刻意进行的资金循环流转；(ii)该公司的内部监控及管理被发现有缺陷；及(iii) 付款事宜无法完全追溯，因该公司未能提供全面协助及相关资料（包括广州得升的银行结单（银行结单））；
(b)	租赁交易方面：该交易是虚假交易，可能是掩饰挪用资金的欺诈计划，因为（其中包括）(i) 并无就租赁交易项下相关物业的所有权进行尽职审查；(ii) 深圳国投并无取得有关物业的管有权；(iii) 深圳国投并未遵守相关内部财务管理政策；(iv) 相关付款没有佐证文件；及(v) 交易各方与林先生之间的关系错综复杂；
(c)	调查受限：并非所有有关挪用资金的事实及情况均可确定，亦未能充分评估其对该公司财务状况及审核工作的影响，因为(i)并非所有该公司时任董事都有应约会面；及(ii) 该公司提供的资料及文件不多；及
(d)	补救行动：建议采取多项补救行动，包括加强该公司的内部监控。

10.

深圳国投对前海沃辰提起法律诉讼。2023年11月，中国法院宣布租赁协议无效，前海沃辰须向深圳国投退还深圳国投付款。聆讯时尚未知该公司能否收回深圳国投付款。

11.

广州得升已就白银交易在中国对天津炬龙提起法律诉讼。2023年12月，中国法院终止白银交易，并勒令天津炬龙向广州得升退还广州得升付款。于聆讯时，该公司能否收回广州得升付款仍属未知之数。

12.

2023年12月该公司一名独立非执行董事辞任后，该公司不符合《GEM上市规则》第5.05(1)、5.05(2)、5.05A、5.28及17.104条有关独立非执行董事、审核委员会及董事会成员多元化的规定。

13.

2024年1月31日，该公司时任核数师辞任，同时委任新核数师。在聆讯时，2023年中期业绩及之后的财务业绩仍未刊发（未公布的业绩）。

14.

2024年3月2日，12个月补救期届满。2024年3月22日，GEM上市委员会决定取消该公司的上市地位。2024年4月3日，该公司申请由上市覆核委员会覆核GEM上市委员会决定。

15.

2024年4月12日，该公司就刊发未公布的业绩的进度作出公告（该公告），并就该调查加以解释，指其正在与核数师商讨未公布的业绩的审核事宜及可能出现的任何潜在审核问题。该公告并无说明未公布的业绩何时会刊发。

适用《GEM上市规则》条文及指引

16.

《GEM上市规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条附注确认该条属质量性的测试。举例如言，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及╱或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合该条的规定。

17.

《GEM上市规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人未有遵守第17.26条的规定，联交所可将其停牌及除牌。

18.

指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条有关足够业务运作的规定提供进一步指引。

19.

指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）提供有关上市发行人是否适合继续上市的指引。

20.

最后，就上市覆核委员会的覆核程序而言，《GEM上市规则》第4.11条确认覆核会以重新聆讯方式进行，即上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。

上市委员会的决定

21.

在上市委员会决定中，GEM上市委员会认为，该公司未能符合复牌指引，因为（就复牌指引1而言）该公司未能提供所有相关资料以供进行该调查，因此该调查报告的限制未获解决；（就复牌指引2而言）未公布的业绩尚未刊发；（就复牌指引3而言）该调查的初步结果显示管理层诚信有问题，负责分租业务的管理人员（如罗先生）仍然在职；（就复牌指引4而言）内部监控审查尚未完成；（就复牌指引5而言）没有当前最新的财务业绩，无以评估该公司是否符合《GEM上市规则》第17.26条；（就复牌指引6而言）该公司尚未填补董事会的独立非执行董事空缺，故仍不符合相关《上市规则》规定；及（就复牌指引7而言）由于复牌指引的所有条件仍未达成，该公司并未符合复牌指引7。

22.

因此，GEM上市委员会决定根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

23.

该公司并无向上市覆核委员会提交任何书面陈述。于聆讯上，该公司并无派代表出席，亦无人代表该公司作出口头陈述。

上市科的陈述

24.

上市科表示，自上市委员会决定作出以来，该公司并无提供有关其符合复牌指引条件的最新情况。上市科确认，其并不知悉该公司状况有任何后续发展。

25.

上市科确认其认为该公司未符合复牌指引1，因为该公司没有提供若干资料（包括银行结单），令Frank Forensic进行该调查有所局限。至于该公告，上市科指出未公布的业绩的刊发时间仍不确定，因此该公司仍未符合复牌指引2。

26.

上市科注意到，该公司并无提供有关其符合复牌指引3、复牌指引4及复牌指引6的进一步最新情况，因此这三项复牌指引均仍未符合。由于并无当前最新的财务业绩，上市科表示无法评估该公司是否符合复牌指引5（《GEM上市规则》第17.26条）。最后，上市科表示，只有待该公司符合复牌指引的所有其他条件后，才可评估其是否符合复牌指引7，但该公司尚未做到。

27.

总括而言，上市科指，该公司并无提供有关其符合复牌指引的最新情况，因此认为应维持上市委员会决定。

上市覆核委员会的观点

28.

上市覆核委员会指出，该公司申请了覆核上市委员会决定，但其后却没向上市覆核委员会提交任何资料或向上市覆核委员会提供任何最新状况，也没有派代表出席聆讯。

29.

在此基础上，上市覆核委员会总结如下：

(i)	就复牌指引1而言，上市覆核委员会提及上市科指该调查尚未有定论，因为欠缺银行结单等若干重要资料令Frank Forensic的调查受限。因此即使该调查在其他方面已有明确结果，上市覆核委员会同意上市科的意见，认为该公司并未符合复牌指引1。
(ii)	就复牌指引2而言，上市覆核委员会指出，该公司在该公告中并未有确定未公布的业绩的刊发日期，未公布的业绩于聆讯时仍未刊发。因此，该公司并未符合复牌指引2，亦不清楚何时才能符合。
(iii)	就复牌指引3而言，上市覆核委员会同意，管理层诚信问题仍在，因为由于该调查尚未有定论，尚不清楚该公司为全面解决此问题会采取什么措施。因此，该公司仍未符合复牌指引3。
(iv)	就复牌指引4而言，上市覆核委员会指该公司不觉有进行任何内部监控审查（或采取其他措施更新内部监控），因此仍未符合复牌指引4。
(v)	就复牌指引5而言，上市覆核委员会同意，由于并无当前最新的财务业绩，该公司是否符合《GEM上市规则》第17.26条无从评估。
(vi)	就复牌指引6而言，上市覆核委员会指出，由于该公司董事会独立非执行董事出缺，该公司仍不符合《GEM上市规则》的相关规定。
(vii)	就复牌指引7而言，由于该公司仍未符合复牌指引的其他条件，上市覆核委员会指该公司仍未符合复牌指引7。

30.

总括而言，上市覆核委员会裁定该公司未能符合复牌指引的任何一项条件。为免生疑问，由于该公司并无提供有关其符合复牌指引的状况或进展的最新资料，事实上也不觉有任何此等进展，上市覆核委员会裁定这不属可考虑延长补救期的情况。

决定

31.

上市覆核委员会因此决定维持GEM上市委员会的决定，即根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。

^1. 天津瑞达经贸有限公司
^2. 海南炬龙工贸有限公司