2024年2月7日

中怡国际集团有限公司——上市覆核委员会

上市委员会2023年10月27日发信通知中怡国际集团有限公司（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会2024年2月7日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司于开曼群岛注册成立，其股份自2004年3月9日起于联交所主板上市。该公司主要从事提供芳香、食品及树脂产品的业务。

2022年4月2日，该公司时任核数师（核数师）告知该公司的审核委员会，该公司附属公司的六个银行账户于2021年12月31日的现金结余有重大差异（银行结余差异）：账册纪录显示的是人民币15.8亿元，而银行确认函所示却只有人民币160,000元，但该公司管理层未能就此提供解释或说明。

2022年4月4日，该公司议决成立由该公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会。委员会建议委聘德勤管理谘询（上海）有限公司为其顾问（独立顾问），以就有关银行结余差异的问题进行调查（该调查），并监督该调查。

同日（2022年4月4日），该公司并宣布其股份交易已暂停，理由是核数师发现银行结余差异后，截至2021年12月31日止年度的经审核全年业绩（2021全年业绩）未能如期刊发。

随着该公司股份暂停买卖，以及之后的事态发展，联交所订出以下的复牌指引，该公司须于2023年10月3日复牌期限或之前一一符合方可复牌，其中包括：

复牌指引1	对银行结余差异进行独立调查、公布调查结果、评估及公布对该公司业务营运及财务状况的影响，并采取适当补救行动
复牌指引2	刊发所有须按《上市规则》规定刊发但尚未公布之财务业绩及处理任何审计保留意见
复牌指引3	进行独立内部监控审查，并证明该公司设有充足内部监控系统及程序足以履行《上市规则》规定的责任
复牌指引4	证明该公司符合《上市规则》第13.24条
复牌指引5	证明该公司符合《上市规则》第3.10(1)、3.10(2)、3.10A、3.21、3.25、3.27A及3.28条；及
复牌指引6	向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况。

2022年4月7日，该公司宣布，由于需要更多时间取得核数师要求的进一步资料及佐证文件以完成审核程序，2021年全年业绩将进一步延迟刊发。2021年全年业绩及其后的经审核业绩仍未刊发。

2022年5月5日，三名独立非执行董事辞任，令该公司不符合《上市规则》下的独立非执行董事人数目最低规定；独立董事委员会随后解散。

2022年5月至11月，该公司填补了独立非执行董事及独立董事委员会职缺，重新组成独立董事委员会。

2023年1月4日，即独立董事委员会提出建议后九个月（及其重新组成后两个月），该公司委任了独立顾问，再两个月后（2023年3月）展开该调查。

10.

2023年4月，该公司宣布主要附属公司中怡精细化工集团有限公司（主要附属公司）由于无法偿还所有债务，遂以债权人自动清盘的方式清盘。根据该公司的资料，主要附属公司于清盘前，其总资产及收入分别占该公司的总资产及收入约91.8%及82.7%。

11.

2023年5月4日，该公司宣布（其中包括）核数师辞任，原因为有关银行结余差异等事项的审核事项未能解决。

12.

2023年9月，该公司开始重组该公司另一家附属公司中坤化学。待债权人批准及法庭批准后，中坤化学预期于2024年正式重组，同年下半年全面落实有关重组（重组）。

13.

2023年9月28日，独立顾问发布了一份载有其调查结果的报告。

14.

2023年10月3日，补救期届满。2023年10月18日（补救期届满后两周），该公司公布该调查的结果，包括独立顾问(i) 无法确定导致银行结余差异的所有事实及情况，(ii) 受诸多掣肘，未能适当地进行该调查；及(ii) 发现内部监控缺失。独立董事委员会建议该调查再采取进一步措施，进行资讯科技法证审查，因为发现该公司电脑系统或遭受网络攻击，其后无法查阅若干财务纪录的电子档，影响到审核工作及该调查。于聆讯时，该调查尚未展开更深入的工作。

15.

2023年10月27日，上市委员会决定取消该公司的上市地位。2023年11月7日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。

16.

2024年1月15日，恒生银行有限公司就截至2023年9月24日的未付债务（据称合共201,285,820.45美元）向香港高等法院提交两项清盘呈请（有关呈请）。有关呈请于2024年3月由法院进行聆讯。

17.

2024年1月，该公司两名独立非执行董事辞任。

18.

2024年2月2日（即临近聆讯前），该公司提交其准备处理多项未完成步骤的计划概要，包括已委任新的重组顾问、打算让一名国有企业投资者参与重组及打算对有关呈请作出的回应（补充提交资料）。

适用《上市规则》条文及指引

19.

香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。¹其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。

20.

联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会²。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。

除牌框架

21.

《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。

22.

引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。

23.

其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。

24.

GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。

25.

GL95-18第25及26段确定，发行人可因受2019 冠状病毒病疫情影响而延长补救期的条件如下：(i) 如果发行人未能在补救期内符合复牌指引及重新符合《上市规则》是由2019 冠状病毒病疫情直接引致，而(ii) 如发行人未能在复牌期限前符合所有复牌条件/指引至少有部份原因是与2019 冠状病毒病无关，则发行人不被视为能证明第(i)项所述的说法成立，及(iii) 发行人可证明其经营实质、可行及可持续的业务。

26.

《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

27.

指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。

上市委员会的除牌决定

28.

基于该公司未能在18个月限期符合所有复牌指引，上市委员会2023年10月27日决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位，并裁定（其中包括）：

(a)	复牌指引1（该调查）——上市委员会注意到，资讯技术法证审查的第二阶段调查并未完成，还不计调查结果尚有其他的不确定因素。
(b)	复牌指引2（尚未公布之业绩）及复牌指引 3（进行内部监控审查）——全都尚未完成或展开。
(c)	复牌指引4（营运及资产）——没有刊发经审核财务业绩，意味着无法评估营运及资产是否充足、是否符合《上市规则》第13.24条；另外，主要附属公司清盘的财务及营运影响以及中坤化学重组计划均存在不确定因素，该公司于这些计划完成后是否仍符合《上市规则》第13.24条仍属未知之数。
(d)	复牌指引5（符合《上市规则》第3.10(1)、3.10(2)、3.10A、3.21、3.25、3.27A及3.28条）——该公司仍不符合《上市规则》第3.28条。
(e)	复牌指引6（向市场披露该公司所有重大资料）——只有待该公司符合所有其他复牌指引后，才可评估其是否符合这项复牌指引，而基于上述理由，该公司并未符合这项复牌指引。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

29.

该公司承认并未达成复牌指引的所有未达成条件，但同时辩称其未能按时符合复牌指引是因为新冠疫情阻碍到该公司达成复牌指引的未达成条件，为时十个月之久。该公司认为其应有权延长补救期，因为其情况属于GL95-18第24至26段所述范畴，，有必要延长补救期。

30.

就复牌指引1（该调查）而言，该公司表示，进行该调查后，独立顾问建议该调查继续进一步评估（其中包括）一项资讯科技法证问题。该公司承认到聆讯时其尚未开始这个深入调查阶段，并指是受有关呈请影响所致，但表示可于聆讯后便可开展这深入调查阶段。

31.

就复牌指引2（尚未公布之业绩）而言，该公司承认2021全年业绩及之后的经审核业绩仍未刊发。于聆讯上，该公司解释称其核数师随时候命，只要该公司批准便可开始工作。

32.

就复牌指引3（内部监控审查）而言，该公司承认内部监控审查尚未开始。

33.

就复牌指引4（符合《上市规则》第13.24条）而言，该公司表示：

(a)	业务营运——该公司承认其主要附属公司已清盘，但表示其仍保留大量业务营运。根据该公司， (i) 2022财政年度的未经审核销售额为人民币8.7亿元；(ii) 2023上半年的未经审核销售额及EBITDA分别为人民币3.44亿元及人民币1,600万元；及(iii) 有如聆讯上所声称，2023财政年度的收入超过人民币7亿。展望未来，该公司预测2024财政年度的销售额将超过人民币9亿元，而假设重组完成后可筹集额外营运资金，有关销售额或可超过人民币10亿元。资产方面，该公司表示，尽管其主要附属公司清盘，其仍保留价值约人民币数亿元的资产及约人民币4,000万元的营运资金支持现有营运。该公司因此指其业务符合《上市规则》第13.24条，待其能够刊发尚未公布的经审核账目便能够证明。
(b)	重组——根据补充提交资料，作为重组的一部分，该公司计划不再将中坤化学综合入账，以清除该公司的境内债务。该公司表示，在进行中坤化学债务重组前，还有若干步骤仍未完成，例如与银行债权人联络及不再将除外资产及负债综合入账，以及执行股份认购、债转股及其他集资方式。该公司解释，作为重组计划的一部分，尽管该公司的资产及负债将不再综合入账，先前存在的业务的收入将由无债务的特殊目的实体透过合约安排以轻资产业务模式接收，而据该公司指有关合约安排属《上市规则》第十四A章下的持续关连交易范围。该公司称其亦已指示一名新的重组顾问，并已开始与一名有意参与重组的中国国有企业投资者磋商。作为这些计划的一部分，这名国企投资者可收购该公司股份，以换取（其中包括）其将旗下一家附属公司（一家总部在中国的设计机构）注入该公司。根据该公司的资料，此国企附属公司的资产规模超过人民币5亿元，年收入逾人民币4亿元，并录得盈利。该公司确认，根据《上市规则》第十四章，建议中这项注入国企附属公司的交易最低限度可能构成该公司的一项主要收购。于聆讯上，该公司称或要更多时间继续进行尽职审查及取得相关政府批准，惟预期可于3月中前完成，最多延迟一个月。于补充提交资料中，该公司亦承认重组的其中一个前提是该公司维持上市地位。
(c)	有关呈请——该公司承认有关呈请的影响，并于聆讯中表示其无法花费落实新重组顾问的多个建议。该公司表示拟向法院申请认可令，以批准其花费进行拯救工作。至于有关呈请，该公司称已开始与呈请人讨论，希望能够说服呈请人撤回呈请。该公司确认，其正在考虑重组顾问建议的全面重组法，据此，该公司将提请境外债务人考虑多项债务重组方法，包括（其中包括）将其债务全部或部分转换为该公司新股份或可转换证券，但前提是该公司须维持上市地位。
(d)	时间方面，该公司于补充提交资料中解释，其计划完成重组及处理有关呈请的各项步骤需时五个月。

34.

就复牌指引5而言，该公司表示已物色合适人选，但承认于聆讯时尚未作出任命，并表示准备于上市覆核委员会决定后进行。

35.

于陈述中，该公司要求将复牌期限延长十个月至2024年8月3日。该公司于补充提交资料中解释，完成重组及对有关呈请作回应可能需时五个月，其后要完成复牌指引的尚未达成条件也需要额外时间。于聆讯上，该公司确认，由聆讯之时起计，其将需要多六个月时间（不计自补救期届满起到聆讯之时已过的四个月）。

36.

该公司认为其应获准延长补救期十个月，理据是尽管其已尽力符合复牌指引，新冠病毒疫情影响之下其复牌工作受挫，导致延迟了十个月。具体而言，该公司指：

(a)	2022年4月至12月期间，疫情下的外游限制及隔离规定使该公司管理层、投资者及专业人士无法或难以出差会面进而完成独立非执行董事的招聘程序。该公司辩称，由于填补独立非执行董事的空缺有此延误，独立董事委员会无法委聘独立顾问进行该调查，而该调查有所延误又阻碍到核数师开展未完成的审核工作。该公司进一步解释，其中期业绩及全年业绩的编备有所延误是内地疫情的限制及封锁措施所致，因为那段时间核数师较难查核公司纪录及文件的正本，内地雇员亦较难提供过程中所需协助。该公司认为这些因素都非其所能控制；
(b)	该公司指，在疫情相关的外游限制解除后，2023年1月至2月期间，大部分董事及高级管理层都感染了新冠病毒，令该公司复牌工作再度押后；及
(c)	因此，该公司指该调查到了2023年3月才可开始实际工作，亦即18个月补救期开始了约10个月之后。

37.

为证明延长补救期是合理要求，该公司于陈述中亦提到其审核文件遭受网络攻击而被加密，导致核数师正处理的文件无法读取，亦影响了该调查的进展。因此，该公司须重新编备相关档案，而该公司指在补救期内花了不少时间处理此事。

上市科的陈述

38.

上市科指出补救期已于2023年10月结束，该公司未能达成复牌指引的所有条件。上市科不认为该公司的情况可支持根据GL95-18或其他规定准其延长补救期，因为复牌指引的大部分条件仍未达成，该公司也未能证明其已迅速采取行动并能够于要求延长的时间内完成尚未完成的步骤，或到底是否可以完成。

39.

就复牌指引1而言，上市科知道该调查的第二阶段于聆讯时尚未开始，尚待厘定该调查的范围及费用，而且并无证据显示该调查的这个进一步阶段将如该公司所声称可于2024年4月或之前完成。此外，上市科表示，即使该调查届时会完成，调查结果仍不能确定，因为银行结余差异问题仍未解决，且这当中涉及公司资金不翼而飞，一旦有进一步发现，或会衍生其他问题要再深入调查。

40.

就复牌指引2而言，上市科提到该公司未公布的经审核财务业绩，由2021财政年度至今均仍未刊发，也不确定何时才会刊发，刊发后也不确定当中可附带审核保留意见，因为银行结余差异、重组及有关呈请等事项仍未解决，而这些问题究竟会对该公司经审核业绩有怎样程度的影响，以及潜在审核保留意见可如何解决处理，均仍不明确。

41.

就复牌指引3而言，上市科注意到，该公司确认内部监控审查于聆讯时仍未开始，完全不是早前提出的预期时间。因此，上市科认为，不论是内部监控审查的结果到底会如何，又或内部监控审查及该调查（包括该调查当中涉及的进一步资讯科技法证审查）中发现的潜在问题何时才可以全面纠正，都仍然并不确定。

42.

就复牌指引4而言，上市科表示：

(a)	由于没有完整的经审核财务业绩，有关该公司业务营运的资料始终不足以评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条。尤其是，上市科指，没有经审核的财务业绩，便难言主要附属公司清盘及中坤化学重组对该公司业务有什么影响。上市科进一步注意到，该调查虽然尚未完成，但迄今为止已确定该公司银行账户内大量资金不翼而飞：于2021年1月31日，六个相关银行账户的存款只有人民币160,000元。因此，于聆讯时，该公司的现金状况及债务合共有多少仍无从知晓。
(b)	另外，上市科注意到中坤化学仍在进行中的重组及有关呈请，该公司为此未能偿还拖欠恒生银行的逾2.1亿美元债务。尽管上市科知道该公司有意采取步骤重组此债务及解除有关呈请，但上市科表示这些步骤仍处于初步阶段，尚未达成任何具约束力的协议。
(c)	总括而言，考虑到该公司的状况，特别是：没有近期的经审核业绩；该调查的初步调查结果显示该公司的银行账户似乎有大量资金不知去向，银行账户只剩少量结余；主要附属公司不再综合入账；另一家附属公司中坤化学正在进行重组；以及近期的有关呈请显示拖欠恒生银行的大额债务仍未支付等等，皆令人极度忧虑该公司的业务及剩余资产能否符合《上市规则》第13.24条。

43.

就复牌指引5而言，上市科关注到该公司不确定是否会及（如会）何时委聘公司秘书以符合《上市规则》第3.28条，以及两名独立非执行董事于2024年1月辞任后，不肯定何时才找到合适人选填补空缺。

44.

就复牌指引6而言，上市科表示须待该公司符合所有其他复牌指引后，才可评估其是否符合此复牌指引。由于上市科认为复牌指引1至复牌指引5尚未达成，故上市科认为复牌指引6也尚未达成，亦无法确定会否及何时达成。

45.

对于该公司表示未能符合复牌指引是受到新冠疫情爆发及相关限制措施影响，上市科认为该公司不符合根据GL95-18延长补救期的资格，因为该公司未能证明(a) 其已大致实施符合复牌指引所需的步骤，颇肯定能符合复牌指引；或(b) 该公司延迟符合复牌指引全因疫情所致，并非其他原因。对于该公司完全以疫情为由，上市科提出以下三点：

(a)	除概略提到疫情限制长达八个月外，该公司并无确实证明有关限制如何具体影响到其委任独立非执行董事及展开该调查——就算这些限制令亲自面见不可行或不可能，该公司仍可尝试安排遥距会面；
(b)	该公司未能证明其没有及时委任独立非执行董事如何令其无法继续进行有关复牌指引的其他条件的工作；
(c)	从好些例子可以清楚看见，不论是复牌指引中有些未完成步骤其实并不受疫情影响，又或到疫情已不再（即使就该公司的情况而言）有影响时，该公司皆没有迅速采取足够行动，例如：该调查进展非常缓慢且始终没完成，补救期届满前独立顾问还确定要进行进一步调查，惟有关进一步调查于聆讯时尚未开始；内部监控审查于聆讯时尚未开始，其时补救期届满已数个月；审核工作已延迟数年；及公司秘书一职仍然出缺。

46.

总括而言，上市科指该公司未能证明如非疫情其便能完成符合所有复牌指引所必要的补救措施。

47.

此外，上市科关注到该公司未能证明其能够解决甚或在短期解决未完成的步骤而符合复牌指引，特别是根据补充提交资料，该公司自聆讯起计需要多五个月处理重组及有关呈请的问题，方可落实符合复牌指引条件的工作。鉴于重组和与债权人就有关呈请进行磋商仍有许多步骤尚未完成（亦尚不知道结果），究竟该公司最后能否解决甚或于五个月内解决这些问题（继而完成符合复牌指引所需的步骤）仍属未知之数。

48.

最后，上市科注意到，该公司寻求延长补救期10个月之久，而非如GL95-18设想中的稍为延长，且无法确定该公司能够在所要求的时限内符合甚或最终能否符合复牌指引。在此基础上，上市科并不批准该公司延长补救期。

上市覆核委员会的意见

49.

上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2023年10月3日之前复牌，而事实上直至聆讯之时（补救期届满逾四个月后），该公司仍未复牌，因此根据《上市规则》第6.01A(1)条已可以取消该公司的上市地位。

50.

上市覆核委员会认为毫无疑问，该公司于聆讯日仍未遵守复牌指引，因此下一步要考虑的是有否足够理由支持其批准将该公司的补救期延长十个月至2024年8月。

51.

GL95-18第22段订明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。

52.

上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现有除牌制度设有机制确保可适时将长时间停牌发行人除牌（不论发行人有否采取合理行动达到复牌）。

53.

上市覆核委员会已考虑该公司符合复牌指引的状况，并得出以下观点：

(a)	复牌指引1——内部调查：该公司仅完成了该调查的起始部分，尚未得出全部结果，以解释究竟是什么导致出现银行结余差异，及那些可以是很大笔但却不翼而飞的资金到底去了哪里。就此，独立顾问建议该调查进一步深入进行。该调查的这个初段结果并且是临近18个月补救期届满前才在一份日期为2023年9月的报告以及2023年10月的公告中作出。上市覆核委员会指出，此后尽管已过了数月，补救期也已届满，但该调查的进一步阶段尚未开始。上市覆核委员会也注意到上市科关注该公司是因为与独立顾问就专业费用及进一步调查的范围持续磋商而令该调查的进一步工作有所延迟。由于该调查于聆讯时（即停牌22个月及据该公司指称因疫情而出现延误的一年之后）尚未结束，上市覆核委员会认为，该公司未能证明其已迅速充分采取步骤以符合复牌指引的这项条件，尤其是不知去向的是很可能非常庞大的资金。上市覆核委员会进一步注意到，该公司已承认，由于有关呈请，其并无可动用资金继续进行符合复牌指引所需的步骤，这意味着该公司何时才能够完成复牌指引1更不明朗。
(b)	复牌指引2——尚未公布之财务业绩：上市覆核委员会注意到，全年及中期业绩自2021年起一直没有刊发。基于部分审核工作将取决于该调查的结果，该公司何时能够完成所需的审核工作并不明确。此外，考虑到主要附属公司清盘、中坤化学正在进行重组以及有关呈请，上市覆核委员会关注到，即使该公司能够在短期内完成所需的审核工作，也不能确定有关业绩（一旦刊发）是不附带审核保留意见及（如有）何时能够解决。在此基础上，尚不清楚该公司是否及何时能够符合复牌指引2。
(c)	复牌指引3——内部监控审查：该公司确认内部监控审查于聆讯时（即补救期届满四个月后）尚未展开。上市覆核委员会认为：为何有关工作延迟到现在、有关工作何时才可完成、及鉴于该调查中发现的各种问题，内部监控审查一旦完成是否便不会衍生该公司须加以解决才可符合复牌指引3的进一步问题，全属未知之数。
(d)	复牌指引4——营运及资产充足性：上市覆核委员会表示该公司未能刊发当前的经审核业绩，因此上市覆核委员会无法根据经审核业绩确认该公司就其业务表现作出的陈述。然而，上市覆核委员会指出，撇开并无经审核业绩，该公司业务的可持续性及可行性也令人堪忧，包括(i) 该调查之初已确认，银行结余差异一事似乎已显示该公司不见了为数人民币15.8亿元的银行存款，因为该调查刚开始时相关银行账户只有人民币160,000元的结余；(ii) 主要附属公司已清盘；(iii) 中坤化学（该公司另一家主要附属公司）正进行重组，惟截至目前为止尚未完成，且该公司于重组完成后会维持怎样的架构或运作尚不清晰；及(iv) 有关呈请已提交，但该公司能否解决导致有关呈请的问题，及（如有）有关问题将对其持续经营产生什么影响仍不明确。资产方面，该公司承认有关呈请已导致该公司被限制使用所保留的资金。因此，上市覆核委员会认为，于聆讯时，该公司未能证明其符合《上市规例》第13.24条。最后，关于该公司已就一名国有企业投资者参与重组计划（包括将一家涉及国有企业的附属公司注入该公司的交易）的计划提交文件，上市覆核委员会指出这些计划都非常初步，即使就该公司的情况而言，亦须进一步计划，该公司才可在尚未确定能否遵守相关监管规定或取得相关批准下继续进行。因此，上市覆核委员会认为这些计划及其对该公司营运的影响仍不明确。为免生疑问，于聆讯时，任何有关计划尚未对该公司的营运作出贡献。
(e)	复牌指引5——填补空缺：上市覆核委员会注意到，尽管自补救期届满后已再过了四个月，该公司仍未能及时填补职位空缺，包括独立非执行董事及公司秘书的空缺。尽管该公司于聆讯上表示已物色相关人选，但相关职位仍然出缺。上市覆核委员会认为该公司未能证明其已采取一切必要步骤以期及时符合复牌指引。

54.

上市覆核委员会表示该公司远未及可以符合复牌指引，因此这个案不属于GL95-18第22段的范围（即发行人已大致完成所有步骤以期符合复牌指引，仅需要略为延长补救期）。有关这一点，该公司便已承认其仍有重大步骤尚未完成，需要延长补救期至少十个月。

55.

在这个案中，上市覆核委员会注意到该公司指新冠病毒疫情阻碍其及时完成（其中包括）该调查及内部监控审查以及填补董事会空缺。上市覆核委员会指出，GL95-18第25及26段所载的因疫情而延长补救期的范围很窄，该公司必须能确定其无法符合复牌指引乃由于疫情直接导致，而非至少有部分是其他原因。上市覆核委员会认为，该公司未能证明其无法采取措施符合复牌指引纯属新冠疫情所致，且疫情实际上在整整十个月内均影响到有关措施，而其间并无其他可行选项。上市覆核委员会认同上市科的观点，例如该公司大可遥距与职缺人选进行面试，不一定要其亲临该公司现场（该公司指这不可行）。同样地，遥距办公早已非新鲜事，因此，即使该公司声称管理层或董事会成员感染新冠肺炎，该公司于整整两个月内都无法采取进一步措施以符合复牌指引实在令人费解。此外，即使按该公司的说法，疫情自2023年3月（即聆讯前约一年）起已不再影响其采取复牌步骤，但该公司始终未能符合复牌指引，许多步骤（包括内部监控审查以及填补相关空缺）甚至仍未开始，其他步骤（例如审核工作及对该调查展开进一步调查）更严重堕后。同时，该公司亦遇到其他问题，例如重组及有关呈请的进展缓慢，而该公司亦承认这些问题正令其未能及时符合复牌指引并需要更多时间解决。出现这方面延误或发生这些其他问题均与新冠疫情无关。最后，该公司未能证明其经营实质、可行及可持续的业务。因此，该公司的情况无论如何均不属于GL95-18第25及26段下可延长补救期的范围。

56.

为免生疑问，考虑是否酌情延长补救期时，上市覆核委员会亦注意到，根据GL95-18第23段，其并不仅限于参考GL95-18第22段所述。然而，于考虑行使酌情权时，上市覆核委员会可考虑多项因素，例如整个补救期内该公司是否已采取足够行动及迅速采取行动，以采取步骤以期符合所有复牌条件，或该公司是否已充分确实证明其能够于所要求的延期（应属短期）内符合复牌指引。在这一点上，正如上文所述，许多措施甚至到了补救期届满数个月后仍未开始，因此该公司并未能证明其已采取足够及迅速的行动，而鉴于仍有许多尚未完成的措施，该公司能否于短时间内符合甚或到底可否符合复牌指引仍属未知之数。

57.

概括而言，上市覆核委员会裁定，为了确保除牌程序完整性及更有确定性，有必要尽量缩短发行人停牌所需的时间。在此个案中，该公司股份已暂停买卖22个月，现在该公司要求进一步延长补救期6个月，意味着若然批准，该公司股份将停牌超过两年。该公司在符合复牌指引方面并无任何重大进展，许多实质性步骤仍未完成，甚至有部分于聆讯时仍未开始。上市覆核委员会进一步认为该公司未能证明要非新冠疫情，其便能符合复牌指引。最后，尚未完成的步骤能否于短时间内完成甚或究竟能否完成仍属未知之数。因此，上市覆核委员会认为，此个案并无充分理据根据GL95-18第22、23、25或26段又或其他规定行使酌情权延长补救期。

议决

58.

基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。

^1. 《证券及期货条例》第63(2)条。
^2. 根据证监会与联交所2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及2018年3月9日订立的补充文件。