2024
决定的日期
主题内容 2024年1月16日 新华联资本有限公司
2024年1月23日 湾区黄金集团有限公司（强制清盘中）
2024年1月16日
新华联资本有限公司——上市覆核委员会
上市委员会2023年10月13日发信通知新华联资本有限公司（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A(1)条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年1月16日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份自1999年12月起于主板上市。自2009年起，该公司主要从事多项不同业务：
(a) 买卖镍（于2018年开展，镍材业务）及铁矿石（于2022下半年开展，钢铁业务）（统称贸易业务）；
(b) 采购、买卖及开采煤炭，以及销售煤炭及开采设备（煤炭业务）；
(c) 物业相关业务，包括投资物业（于2009年开展）、提供物业管理及营运服务（于2021年开展）及提供物业销售代理服务（统称物业业务）；及
(d) 涉及制造及销售建材的业务（建材业务）。
2. 2012年，该公司收购了两个煤矿，在秘鲁经营煤炭业务。2019年后，煤炭业务几乎都暂停运作，令2018财政年度至2020财政年度1的分部收入甚微，自2021财政年度起更全无收入。建材业务自2017年起便无收入，并于2021年2月终止营运。
3. 2021年8月，上市科发出函件，表示基于（其中包括）建材业务终止营运以及贸易业务于2019财政年度及2020财政年度出现分部亏损，而两者又是该公司当时的核心业务，上市科决定因该公司未能遵守《上市规则》第13.24条而将该公司停牌。
4. 该公司寻求上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。上市覆核委员会于2022年2月15日决定暂停该公司股份买卖（停牌决定）。上市覆核委员会裁定该公司并无经营可行及可持续的实质性业务，因为考虑到（其中包括）：(i) 尽管该公司的贸易业务收入高，但利润率非常低；(ii) 贸易业务的增值能力有限， 2021上半年的分部溢利只有59,000港元；(iii) 尽管物业业务被视为能够于2022财政年度录得收入人民币1,100万元及溢利人民币600万元，但利润很低，且此业务要透过进一步收购而扩大规模须得到联交所的批准，但联交所是否批准仍属未知之数。
5. 停牌后，上市科对该公司施加须证明其符合《上市规则》第13.24条规定的条件（复牌指引）。该公司须于2023年8月14日或之前符合该条件，方可恢复买卖。
6. 自2022年的下半年起，该公司开始与铁矿石的潜在供应商商议以期开展钢铁业务。2023年年中，该公司与一名客户（一国有企业的全资附属公司）签订两份销售协议，分别出售50,000吨及70,000吨经加工的铁矿石块，交付时间分别为2023年10月及2023年底。
7. 2023年的下半年，在取得相关牌照后，已暂停营运数年的煤炭业务重启。
8. 补救期于2023年8月14日届满，其后，上市委员会于2023年10月13日决定取消该公司的上市地位。2023年10月20日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
9. 临近聆讯前，该公司提交了2023财政年度的未经审核财务数据。
适用《上市规则》条文及指引
10. 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。2其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
11. 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会3。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
除牌框架
12. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
13. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 就长时间停牌及除牌提供了指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
14. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
15. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
16. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
17. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会取消决定
18. 2023年10月13日，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位，因为该公司未能按《上市规则》第13.24条的规定拥有足够业务运作及资产支持其营运，以于规定的18个月限期内符合复牌指引。
19. 上市委员会对上市委员会决定的考量因素包括：(i) 该公司主要依赖镍材业务的业务不被视为实质、可行及可持续的业务，尤其是该业务连年亏损；(ii) 镍材业务的毛利率1%不到，还不足以支付该公司的开支；(iii) 将近补救期结束时，该公司称其与一名新客户签订了两份销售协议将贸易业务扩大至涵盖钢铁业务，惟钢铁业务只营运了很短时间，客户基础及销售交易亦不多；(iv) 物业业务规模仍然较小；及(v) 煤炭业务只属初步业务计划，尚未开始。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
20. 该公司自称已符合复牌指引的条件，因此认为应推翻上市委员会决定。特别是，基于该公司已扩大贸易业务至涵盖铁矿业务以及重启煤炭业务等举措，该公司坚称其业务符合《上市规则》第13.24条。在此基础上，该公司表示其所有业务分部均属实质、可行及可持续的业务，且其并非上市壳股。
21. 该公司表示，自停牌决定（即2022年2月）以来，其整体业务表现已有改善，收入由2021财政年度的4.86亿港元及2022财政年度的7.641亿港元大增至2023财政年度的11亿港元（未经审核），又指其自2018财政年度起亏损已逐渐收窄，由该年的1.319亿港元收窄至2022财政年度的450万港元，2023年首七个月更转亏为盈，录得溢利320万港元。对于上市科认为有关利润源自单次性项目，若无该等单次项目，该公司将会入不敷支，该公司回应指其开支其实亦包括了尝试复牌所涉及的开支约800万港元，认为这笔开支也属单次项目，亦应不予计算。
22. 该公司表示2023财政年度及2024财政年度的溢利预测分别为1,560万港元及3,470万港元。作为溢利预测的佐证，该公司特别提到其控股股东已作出溢利保证：保证2023财政年度及2024财政年度的预测纯利分别有1,560万港元及3,470万港元（溢利保证）。于聆讯上，该公司更新先前的预测，预期2023年财政年度纯利不少于1,000万港元，并再次指若然不计复牌开支这个单次项目，纯利可以更高，可达1,800万港元或以上。
23. 该公司并就每个业务分部提出以下要点：
镍材业务
24. 该公司表示，自2018年开展镍材业务以来，该业务在产品范围、销售形式、客户及供应基础以及收入上均大幅增长。该公司于聆讯上指，在以镍材业务作为主要收入来源下，其贸易及煤炭业务于2023财政年度合共录得未经审核收入11亿港元，是其收入在停牌决定后的一项大幅增长。
25. 至于上市科关注利润率低的问题，该公司承认镍材业务的利润率较低，但表示镍材业务的盈利能力受销量影响，且利润率不应被视为其财务表现的唯一指标。对于上市科关注镍材业务不提供增值，该公司表示在停牌决定后其已提供一连串服务，包括清关、运输及物流追踪、售后服务以及提供市场情报及见解，以及客制化的分装服务（分包予第三方加工商）及价格锁定服务。
钢铁业务
26. 该公司承认钢铁业务才刚开展，但指由于镍材与钢铁能互补，且钢铁业务利润率较高，所以钢铁业务的前景不俗。该公司预期2023财政年度及2024财政年度钢铁业务的毛利率分别会超过20%及超过40%，但亦于聆讯上确认，2023财政年度钢铁业务的收入及溢利不高，但并无提供确实数字。
27. 至于上市科关注到钢铁业务并无往绩可言，该公司回应指，要评估业务纪录，贸易业务的两个部分（镍材及钢铁业务）必须一并来看。
煤炭业务
28. 该公司称其煤炭业务为可行及可持续的业务。煤炭业务在暂停了颇长时间（直至2023年第三季）后，已随着该公司在秘鲁取得所需采矿许可证而重新开始。该公司表示煤炭业务经独立合资格估值师评定估值3.9亿港元。前景方面，在向上市覆核委员会提交的资料中，该公司已将煤炭业务的财务预测由2024财政年度的分部收入1.251亿港元下调至3,540万港元。2023财政年度，该公司所提交的预测分部收入为610万港元，但于聆讯上并无确认煤炭业务于2023财政年度可有任何收入，亦无确认是否达到先前对2023财政年度的预测。
物业业务
29. 该公司表示，尽管收入相对较少，但物业业务属可行及可持续的业务，因利润率高逾90%。又指该分部产生的收入不论是之前还是将来都很稳定，能协助该公司支付行政及营运开支，因此能补足该公司的其他业务。
30. 该公司进一步表示，日后该分部将因计划收购傅军先生（该公司控股股东公司的最终实益拥有人）（傅先生）旗下物业而获得支持，这些物业将会出租赚取租金收入。
资产
31. 该公司表示，其于2023年6月30日的总资产为2.978亿港元，主要包括物业、厂房及设备3,860万港元、投资物业6,450万港元以及现金及银行结余1.058亿港元。该公司认为其资产足以支持其业务，并提供营运资金预测，预计2023财政年度及2024财政年度均会有净营运现金流入。
32. 由于该公司自认为已符合复牌指引，因此并无要求延长补救期。然而，于陈述中，该公司提到新冠疫情及秘鲁实施新税务政策（旨在打击金属进出口）为其无法控制的事件。
上市科的陈述
33. 上市科认为该公司未能符合复牌指引，因为该公司的业务并非实质、可行或可持续的业务，并指出该公司的业务表现自2022年2月停牌决定（当时该公司的业务被视为不符合《上市规则》第13.24条）后未见重大改善。
34. 尽管停牌决定后收入有增长，上市科质疑该公司业务是否可持续，因为其注意到该公司2018财政年度至2020财政年度连年出现净亏损，导致停牌决定的出现，而亏损情况持续至2022财政年度，直到2023上半年才录得微薄的（未经审核）纯利320万港元。然而，上市科注意到，2022财政年度及2023上半年的收入有部分是来自单次性的外汇净收益（约630万港元（2022财政年度）及 790万港元（2023上半年））。根据上市科，2023上半年中期报告中列入「其他收入」的这些收益均属单次项目，若不予计算，该公司并无溢利可言。
35. 上市科亦质疑该公司呈列的预测是否可靠。即使有溢利保证支持预测，上市科认为溢利保证与评估该公司业务是否可行及可持续无关，因为溢利保证并不反映该公司实际业务的盈利能力。上市科进一步注意到，该公司于上市委员会决定前提交的2024财政年度纯利预测8,250万港元，于该公司向上市覆核委员会提交的资料中已下调至3,470万港元，而煤炭业务2024财政年度的相关财务预测同样作出下调：收入由1.251亿港元下调至3,540万港元，毛利则由8,960万港元下调至2,130万港元。上市科认为有关调整显示该公司的预测并不可靠。上市科进一步注意到，根据聆讯上提呈的数字，该公司似乎未能达到2023财政年度的预测。
镍材业务
36. 上市科表示，贸易业务就只是背对背贸易，当中并不涉及任何加工或其他增值服务。上市科亦注意到，该公司只有一名主要供应商，而且客户基础十分有限。
37. 就镍材业务而言，上市科指该业务占该公司总收入超过98%。上市科注意到，尽管收入由2020财政年度的2.581亿港元增加三倍至2022财政年度的7.447亿港元（及2023年首七个月的6.082亿港元），但停牌决定后毛利率仍然非常低（2018财政年度至2020财政年度仅介乎0.26%至0.73%），且还预测会由2023财政年度的0.55%进一步下跌至2024财政年度的0.37%。上市科表示，利润率如此低，所得溢利并不足以支付该公司的行政及营运开支。因此，该公司并未能解决影响其业务而导致停牌决定的主要问题。
钢铁业务
38. 上市科注意到，该业务是于补救期临近结束时开始，尽管该公司指自2022下半年以来已完成部分初步工作，但2023年首七个月仍未有收入。上市科关注到，钢铁业务的经营历史这样短，在没有业务纪录的情况下，所作出的任何预测是否可靠。尽管上市科知道该公司表示订立了合约，并预期于2024财政年度将产生收入约1.919亿港元及毛利约4,520万港元，令毛利率超过20%（即大幅高于镍材业务的毛利率），但上市科质疑该收入或溢利能否实现，因为(i) 该公司尚未获得所需铁矿石资源以满足销售要求；(ii) 该公司延迟履行交付责任；及(iii) 上市委员会决定后订立的两份新合约在价格以及该公司会否及何时取得合约所需的铁矿石数量方面均存在不明朗因素。最后，上市科注意到，根据该公司于聆讯上的陈述，该公司似乎未能达到2023财政年度钢铁业务的预测收入及盈利，能否实现2024财政年度的预测仍属未知之数。
煤炭业务
39. 上市科知道该公司已取得经营煤炭业务的牌照，但亦认为该业务已暂停了一段很长时间，于聆讯时实不觉煤炭业务对该公司2023财政年度的收入有何贡献。上市科指煤炭业务的预测并无可靠或具体的计划佐证，因为现有计划全属初步计划，并未订立正式合约，令人质疑该公司能否招徕客户及产生预测收入。
物业业务
40. 上市科指，该分部的营运规模甚小，所录得及预测的收入偏低，停牌决定后并无重大改善。上市科注意到，物业业务的溢利一直维持在1,800万港元左右，还预测2023财政年度的溢利会更低。前景方面，为改善规模不大的状况，上市科指出该分部主要依赖建议中的收购傅先生旗下物业，但收购何时可完成及何时可为物业业务带来收入仍属未知之数。上市科注意到物业业务的相关物业管理合约已于2024年2月届满，尚不清楚是否已续约。
41. 总括而言，上市科认为该公司的业务分部无一是实质、可行或可持续的业务。又指该公司未能证明停牌决定后其业务已有改善，因为尽管镍材业务的收入有所增加，利润率仍非常低；而物业业务的规模仍相对地小，开展或扩展其他业务（包括钢铁业务及煤炭业务）的计划现时仍处于初步阶段，相关预测实际上亦达不到。
资产
42. 上市科并不认为该公司已证明其拥有足够资产支持持续经营，符合《上市规则》第13.24条。
上市覆核委员会的观点
43. 上市覆核委员会注意到，该公司自称已全面遵守《上市规则》第13.24条的复牌指引，且并无申请延长补救期。因此，上市覆核委员会须考虑的是该公司到聆讯之时是否已证明其经营实质、可行及可持续的业务并遵守《上市规则》第13.24条。
44. 之前作出停牌决定时，上市覆核委员会已裁定该公司的业务不符合《上市规则》第13.24条。上市覆核委员会认为，其须评估该公司于补救期间及直至聆讯期间，业务发展可有进展，以便上市覆核委员会裁定该公司业务已重新遵守《上市规则》第13.24条、上市委员会决定可被推翻及该公司可以复牌。
45. 上市覆核委员会注意到以下有关该公司的状况：
(a) 于停牌决定时，上市覆核委员会观察到，该公司的业务主要包括镍材业务，这业务收入高（2021财政年度：4.863亿港元）但溢利仅得290万港元，利润率仅0.62%。基于利润率太低，不足以支付该公司的行政及营运开支，上市覆核委员会认为该业务并不可行且不可持续。同时，该公司的另一项业务（物业业务）规模很小，即使有盈利，亦并非实质、可行及可持续的业务。
(b) 上市覆核委员会注意到，补救期内该公司业务的实质并无变动，镍材业务占该公司收入逾九成，但该业务继续只得微利，利润率极低。上市覆核委员会知道，在此背景下，于2023年首七个月（即补救期将近结束前），镍材业务录得收入6.082亿港元、分部毛利290万港元及分部利润率0.4%，显示停牌决定后利润率进一步下降，令上市覆核委员会之前关注的问题更形严重。
(c) 同期，物业业务录得收入880万港元、分部毛利820万港元及分部利润率93.2%。然而，该公司并未成功发展物业业务，整体收入与停牌决定时的数字相若，整体业务规模也仍小。
(d) 上市覆核委员会知道，上市科指，于2023年首七个月，若撇除外汇收益等单次项目，该公司的业务并无盈利可言。因此，上市覆核委员会认为，补救期内该公司的情况似乎未有重大变化，所以该公司未能证明其于补救期届满时拥有实质、可行及可持续的业务。
(e) 就该公司业务直至聆讯时（补救期届满五个月后）的发展而言，上市覆核委员会知道该公司曾初步预测2023财政年度及2024财政年度的纯利分别为1,560万港元及8,250万港元（于上市委员会决定前）。该公司随后于向上市覆核委员会提交的资料中，却已将2024年财政年度的预测下调至3,470万港元。至于2023年财政年度，上市覆核委员会注意到，该公司于聆讯上提呈未经审核数字，显示该公司预期贸易业务的毛利为790万港元（未经审核）及物业业务的毛利为1,780万港元（未经审核），根据该公司，2023年财政年度因此预期将产生纯利1,000万港元（低于先前对2023年财政年度的预测1,560万港元）。上市覆核委员会关注这个数字可否实现，因为2024财政年度的预测已被下调，加上该公司在聆讯上表示2023财政年度的营运及行政开支约3,500万港元。在此基础上，该公司于聆讯上呈述的业务毛利是否足以应付开支并不明确，而即使不包括若干单次项目（例如与复牌相关的费用800万港元又或外汇收益），能否确实产生纯利亦属未知之数。同样地，上市覆核委员会关注到该公司关于2024财政年度的溢利预测可否实现。
(f) 无论如何，上市覆核委员会认为该公司未能证明其主要业务（镍材业务）可行及可持续，因这项业务的利润率甚低。同样地，（自停牌决定以来不见有任何发展的）物业业务之前已被裁定为非实质业务。上市覆核委员会认为，停牌决定后该公司的情况并未有改善。
(g) 就新发展而言，上市覆核委员会知道，该公司表示有意重启煤炭业务，并已开展钢铁业务。上市覆核委员会注意到，该公司已就这两项业务作出若干预测，表示两者或会为该公司带来收入及溢利。尤其是钢铁业务，该公司预测利润率超过20%，并预期可为2023财政年度带来收入及溢利。不过，上市覆核委员会注意到，截至聆讯之时，这些业务似乎都未见为该公司带来重大收入或溢利（如有）。该公司于聆讯中承认，钢铁业务达不到2023财政年度的预测毛利（2,220万港元），只带来微薄收入。上市覆核委员会知道上市科关注到该公司能否取得足够的铁矿石供应，以及已订立的合约中并非固定的价格条款。在此基础上，尽管该公司已与钢铁业务客户订立合约，但该公司能否于2024财政年度在该业务上成功取得庞大供应仍属未知之数。同样地，就煤炭业务而言，该公司已确认该业务于2023财政年度并无重大收入，何时才开始有收入尚不明确。由于钢铁及煤炭业务并无业务纪录，且不论在补救期结束时又或五个月后聆讯之时，两项业务均没有为该公司带来重大收入，上市覆核委员会裁定该公司未能证明该两项业务是实质、可行及可持续的业务。
46. 根据停牌决定后的事态发展，上市覆核委员会概括指出，其在停牌决定之时起对该公司能否符合《上市规则》第13.24条的疑虑，很大部分在补救期届满时以至聆讯之时尚继续存在：
(a) 镍材业务的毛利率一直很低，1%也远不够，还似乎在进一步下降。因此，即使收入有所增长，镍材业务的溢利并无法抵销该公司的行政及营运开支。
(b) 停牌决定后，物业业务规模仍然很小，亦无进一步发展。
(c) 钢铁业务的业务纪录只有寥寥数月，且正如该公司于聆讯上所承认，即使到了聆讯时（即补救期届满5个月后），钢铁业务都没有为该公司带来重大收入或溢利。
(d) 同样地，煤炭业务亦是于2023年底（即补救期届满时或之后）方重新开始营运，没有为该公司带来重大收入或溢利。
(e) 尽管该公司已就其于2024财政年度的业务发展提交资料，但上市覆核委员会并不相信所提呈的预测将可实现，因为该公司本身已下调有关预测，就2023财政年度所作出的预测亦达不到。此外，上市覆核委员会对该公司钢铁业务的供应及该公司表示已订立的合约的定价条款也表示关注。
(f) 最后，该公司于聆讯上提呈的财务数字并无显示该公司业务的全部详情，还要是未经审核。尚不清楚单次项目对这些数字有多大影响。
47. 总括而言，经考虑该公司及上市科的陈述以及停牌决定后接近两年来的事态发展，上市覆核委员会并不信纳该公司已解决导致停牌决定的问题，亦不信纳其已证明现时经营的是实质、可行及可持续的业务。尤其是，上市覆核委员会注意到，该公司主要的业务分部的表现并无重大改善，近期开展的业务分部的前景也不明朗。因此，上市覆核委员会认为，该公司未能证明其业务符合《上市规则》第13.24条。
48. 尽管该公司并无申请延长补救期，但为完整计，上市覆核委员会表示完全没有任何支持延长补救期的理据。18个月补救期本来便是要严格遵守的规定。指引信GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。尽管第22段并不包括所有潜在「特殊情况」，但已指示出可符合资格的极少数情况。在该公司的个案中，并不存在可合理地认为属「特殊情况」的情况。上市覆核委员会并无裁定该公司经营的是实质、可行及可持续的业务，加上该公司经营的业务模式及对该公司新开展业务的前景的疑虑，有关问题似乎不能解决或于短期内解决。为免生疑问，就该公司于陈述中提到新冠疫情或秘鲁政策变动的影响而言，上市覆核委员会认为这些理由不足以允许其延长补救期（不论是根据GL95-18第22段还是其他规定），尤其是该公司并未证明其在停牌决定后接近两年来在进一步发展业务方面有任何进展。
决定
49. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」、「2023财政年度」及「2024财政年度」；截至2023年6月30日止六个月的中期业绩为「 2023上半年」，截至2023年7月31日止七个月则为「 2023年首七个月」）。
2 《证券及期货条例》第63(2)条。
3 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。2024年1月23日
湾区黄金集团有限公司（强制清盘中）——上市覆核委员会
上市委员会2023年10月27日发信通知湾区黄金集团有限公司（强制清盘中）（「该公司」）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A条取消其上市地位（「上市委员会决定」）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年1月23日就此进行聆讯（「聆讯」）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份自2004起于主板上市。该公司主要从事以下业务：
(a) 开采及加工来自该公司自有金矿的金矿石（在2008年开始，「黄金开采业务」）；及
(b) 于中国销售黄金产品及其他副产品（自2022年初开始，「黄金相关业务」）。
2. 自2021年8月起，该公司便专注于黄金相关业务，而非自2022财政年度1起再无收入的黄金开采业务。
3. 2018年及2019年，该公司附属公司向一家金融机构（「贷款人」）借入人民币8亿元（「有关贷款」）。为保证偿还有关贷款，该公司将其于拥有金矿的附属公司（「已抵押附属公司」）的股权抵押予贷款人（「股份抵押」）。其后进一步进行贷款证券化，包括于2021年转让已抵押附属公司的营运及管理权，及于2023年根据一项以贷款人为受益人的公司担保转让该公司的其他附属公司（见下文「已转让附属公司」）。
4. 2021年8月，附属公司拖欠有关贷款后，贷款人对已抵押附属公司及该公司展开仲裁程序，最后裁决规定贷款人能优先收取拍卖或出售已抵押附属公司的所得款项。
5. 2021年8月及10月，该公司向贷款人转让已抵押附属公司的营运及管理权。因此，贷款人成为持有金矿的已抵押附属公司的实际控制人，该公司对该等附属公司不再拥有控制权。
6. 于2022年4月1日，该公司股份暂停买卖，原因为（其中包括）2021财政年度的经审核全年业绩未能如期刊发，需要额外时间(i) 完成若干资产（主要是中国金矿）的估值；及(ii) 评估因拍卖该公司于金矿的权益而造成的财务影响。
7. 2022年8月31日，该公司被香港高等法院颁令清盘（「清盘令」），因为该公司无力偿还56.5亿港元的债券。该公司清盘后，共同及个别清盘人（「清盘人」）于2022年12月21日获委任。
8. 于停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（「复牌指引」）。根据《上市规则》第6.01A(1)条，若该公司未能于2023年9月30日（经过18个月的补救期后）或之前恢复买卖，联交所可将该公司除牌。复牌指引包括该公司须：
复牌指引1 刊发尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见
复牌指引2 证明该公司符合《上市规则》第13.24条
复牌指引3 获撤回或撤销该公司的清盘令和解除清盘人的任命
复牌指引4 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
9. 于2023年8月左右，该公司若干（已抵押附属公司以外的）附属公司（「已转让附属公司」）转让予贷款人的代名人。
10. 2023年9月27日（补救期届满前三日），该公司、清盘人与一名投资者就该公司重组（「建议重组」）订立协议，内容涉及（其中包括）投资者认购股份（令投资者于完成后持有该公司71.13%的权益）及债权人计划以解除所有已承认的申索（「债权人计划」）。
11. 2023年10月27日，上市委员会决定取消该公司的上市地位（上市委员会决定）。2023年11月3日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
12. 2023年12月4日，该公司宣布，已抵押附属公司及已转让附属公司（统称「终止综合入账附属公司」）自2021财政年度起不再计入该集团综合财务报表（「终止综合入账」）。该公司就这项终止综合入账录得亏损合共56亿港元，是终止综合入账附属公司的资产净值。
13. 同日（2023年12月4日），该公司亦刊发所有尚未公布的财务业绩，包括2021财政年度及2022财政年度的经审核全年业绩以及2022上半年及2023上半年的中期业绩。2022财政年度的经审核业绩包括就终止综合入账及持续经营发出的无法表示意见声明。
14. 2023年12月21日，在债权人计划会议上，债权人批准了债权人计划。批准债权人计划的法院聆讯预定于2024年2月7日举行。
15. 2024年1月8日，该公司宣布进一步详情，解释终止综合入账的理据及基准。
适用《上市规则》条文及指引
16. 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。2其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
17. 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会3。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
除牌框架
18. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
19. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
20. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救 导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
21. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
22. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
23. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
24. 《上市规则》第8.08(1)(a)条规定「无论何时，发行人已发行股份数目总额必须至少有25%由公众人士持有。」
25. 《上市规则》第13.32条规定「无论何时，发行人由公众人士持有的上市证券数量，均须维持在不低于《上市规则》第8.08条所指定的最低百分比……」
上市委员会取消决定
26. 在上市委员会决定中，上市委员会裁定该公司仍不符合复牌指引的所有条件，原因如下（其中包括）：
(a) 复牌指引1——该公司未能刊发所有尚未公布之财务业绩。
(b) 复牌指引2——针对该公司的清盘令仍然生效，该公司无力偿债；另外该公司的黄金相关业务在新业务模式下营运，业绩纪录期甚短，且该公司就该业务呈列的业绩并未经审核。
(c) 复牌指引3——针对该公司的清盘令及清盘人的任命尚未解除。
(d) 复牌指引4——该公司未能于其季度公告中提供有关业务营运的最新资料，且未能公布其采矿资产的明显重大亏损（于2020年12月31日：约89亿港元）的详情，亦未有公布有关黄金相关业务的详情或其他业务的最新资料。无论如何，待该公司符合所有其他复牌指引后，才可评估该公司是否符合这个复牌指引。
(e) 延期要求——该公司要求将补救期延至2024年3月，根据GL95-18第22段或其他规定而言均并没有理据。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
复牌指引1——刊发尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见
27. 该公司表示其已刊发所有尚未公布之财务业绩，包括2021财政年度及2022财政年度的经审核全年业绩以及2022上半年及2023上半年的中期业绩，并预期在建议重组完成后，有关终止综合入账及持续经营的无法表示意见声明可分别于2023财政年度及2024财政年度或之前解决。因此，该公司自称已大致符合复牌指引1。
复牌指引2——证明该公司符合《上市规则》第13.24条
28. 该公司指黄金相关业务已符合《上市规则》第13.24条，因此已符合复牌指引2。
29. 该公司表示其已提高黄金相关业务的利润率，包括更有效地利用生产资源及租用更多加工厂提高加工产能。该公司称2022财政年度及2023上半年的收入分别为1.69亿港元及2.19亿港元（未经审核）。聆讯时该公司进一步提到其预期2023财政年度的收入达3.5亿港元，显示黄金相关业务发展不俗，有关收入亦贴近2023财政年度的预测。该公司亦预期2023财政年度的毛利接近1,800万港元的预测。
30. 该公司进一步表示，黄金相关业务并非新业务，因为自2008年起其便同时经营(i) 黄金开采；及(ii)金矿石加工及黄金产品销售，直至2021年终止综合入账之时（那时候该公司暂停黄金开采业务，改为专注于黄金相关业务）。又自称因而于经营黄金相关业务方面拥有丰富经验，故有关业务不应被视为并无业绩纪录的新业务。
31. 该公司表示，在此背景下，其与客户及供应商有超过十年的业务往来，供应商一直提供稳定的金矿石供应。该公司特别提到，两大客户（占总收入九成）为中国国有企业及于内地证券交易所上市的公司。对于集中及随之衍生依赖的问题，该公司认为就其情况来看，依赖属双向和互补性质，并无上市科提到的风险。
32. 基于上述理由，该公司认为其业务属可持续及可行的实质业务，因此符合复牌指引2。
复牌指引3——获撤回或撤销该公司的清盘令和解除清盘人的任命
33. 该公司表示，建议重组完成后便符合复牌指引3，其承认余下步骤仍未完成，但指都是程序问题。
34. 至于完成建议重组有什么进展，该公司表示债权人计划已于2023年12月21日获批准，并定于2024年2月7日进行聆讯，以便法院批准债权人计划。
35. 该公司于聆讯上指已就建议重组取得部分独立股东的初步支持，因此有信心能得到股东批准。至于向投资者发行新股对现有股东造成的潜在摊薄，该公司称建议重组将解除清盘令及清盘人的任命，对现有股东始终有益处。因此，该公司预期将继续得到独立股东支持，又预期于2024年1月稍后时间举行股东特别大会。该公司表示向股东发出的通函已编备拟稿，但仍未获得证监会批准，并认为有关批准属程序问题。
36. 就建议重组下的股本重组（涉及发行及认购该公司股份）而言，该公司承认此举将衍生现有股东所持股份被摊薄及最低公众持股量规定方面的问题（发行新股后其公众持股量将低于25%的规定门槛）（「公众持股量问题」）。就着上市科的关注，该公司认为公众持股量问题并不成问题，因为可透过投资者配售减持（出售部分新发行股份）作修正。据该公司所言，安排出售新发行股份的流程将属程序性问题。
37. 时间方面，该公司表示，待法院在2024年2月7日的聆讯上批准债权人计划后，债权人计划便会于2024年2月底至3月初生效，因此预期建议重组将于2024年3月初完成，随后该公司股份便可恢复买卖。
复牌指引4——公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
38. 该公司自称已以定期更新的方式公布所有重大资料，包括终止综合入账的重大资料及尚未刊发的财务资料，因此已符合复牌指引4。
例外情况
39. 该公司承认建议重组以及解除清盘令及清盘人的任命仍有待进行，但指这些步骤属程序性问题，且取决于法院的排程，而法院排程并非该公司所能控制。该公司认为其寻求延长补救期的时间并不多，只是聆讯起计两个月。据该公司所言，这些情况属GL95-18第22段所涵盖范围，因此应按「例外情况」获延长补救期。
上市科的陈述
复牌指引1——刊发尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见
40. 上市科知道该公司于上市委员会决定后及聆讯前刊发了尚未公布之财务业绩。根据上市科，2021财政年度及2022财政年度经审核业绩的审核修订意见现只剩下有关持续经营的不发表意见声明尚未解决，不足以按《上市规则》第13.50A条将该公司停牌。因此，上市科认为该公司已符合复牌指引1。
复牌指引2——证明该公司符合《上市规则》第13.24条
41. 上市科表示，由于清盘令尚未解除，该公司仍无力偿债，所以未能符合复牌指引2。就该公司业务而言，上市科一直关注黄金相关业务以其利润率及业绩纪录是否符合《上市规则》第13.24条。
42. 上市科注意到，2023上半年黄金相关业务录得收入2.19亿港元、毛利率4.5%及分部溢利800万港元，但该公司并无明确解释何以毛利率会从2022财政年度的2.7%（结果分部亏损900万港元）大幅增长。上市科质疑黄金相关业务的高利润率以至盈利能力能否持续。
43. 此外，上市科亦注意到于2022下半年才开始的黄金相关业务只营运了很短时间。上市科认为，该公司未能提供足够详情佐证黄金相关业务就是之前经营、作为黄金开采业务的配套加工业务的延续，例如从业务模式、客户基础及供应来源等来列举证明。
44. 于聆讯上，上市科表示，若该公司能够解除清盘令（及清盘人的任命）而不再无力偿债，则上市科也准备不争论该公司是否符合《上市规则》第13.24条及复牌指引2。
复牌指引3——获撤回或撤销该公司的清盘令和解除清盘人的任命
45. 上市科指针对该公司的清盘令（及清盘人的任命）于聆讯时仍然生效，而复牌指引3仍未达成。上市科的看法与该公司相反，认为履行复牌指引3的未完成步骤并非仅属程序性问题。
46. 上市科注意到，要获解除清盘令，尚待完成的步骤还包括该公司就建议重组取得股东批准。尽管上市科知悉该公司提到股东已初步表示支持，且建议重组将符合股东利益，但上市科认为该公司还须先向股东发出通函而后方可以召开股东特别大会及正式取得股东批准，因此现阶段与股东的任何非正式沟通并不构成具约束力的确认或批准。根据上市科，尽管其已审阅通函拟稿，但证监会仍未批准，且仍不清楚到底会否及何时才会批准。上市科亦表示，根据通函，股东将知悉向投资者发行新股（作为建议重组的一部分）后，他们的股份权益将大幅摊薄。在此基础上，上市科认为取得股东批准的未完成步骤属实质性问题，而非纯属程序性问题。
47. 于聆讯上，上市科亦特别关注公众持股量问题。上市科表示其于审阅该公司通函拟稿的不同版本（包括2024年1月8日的版本）期间方知悉此事。上市科指出，建议重组及据此发行新股将产生公众持股量问题，并进一步表示，新股发行须经联交所须批准，但若发行将导致违反《上市规则》（包括像此个案涉及到公众持股量规定），则不会批准。尽管上市科同意该公司或投资者可透过向公众出售新发行股份解决这个问题，但上市科认为，该公司有责任以不会导致违反《上市规则》的方式安排建议重组，或就解决有关潜在违规提出具体计划。不过，于聆讯时，该公司尚未作出有关具体计划，亦不清楚该公司或投资者能否找到买家。根据上市科，解决公众持股量问题的步骤属实质性问题，但不清楚该公司能否在短期内解决这个问题又或根本是否有能力解决问题。
48. 在此基础上，上市科认为该公司仍未符合复牌指引3。
复牌指引4——公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
49. 上市科指，待该公司符合复牌指引的所有条件时（但该公司尚未达成），才可评估该公司是否符合复牌指引4。
上市覆核委员会的意见
50. 上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2023年9月30日之前复牌，而事实上直至聆讯当日（复牌期限届满后近四个月），该公司仍未复牌，因此根据《上市规则》第6.01A(1)条已可以取消该公司的上市地位。
51. 由于该公司仍未复牌，上市覆核委员会须考虑是否有足够理据支持该公司的补救期延长申请。GL95-18第22段订明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
52. 上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现有除牌制度设有机制确保可适时将长时间停牌发行人除牌（不论发行人有否采取合理行动达到复牌）。
53. 最后，尽管知其拥有GL95-18第22段所述的酌情权，上市覆核委员会并不认为本个案的情况属足可让该公司延长补救期的特殊情况。上市覆核委员会考虑了以下情况（其中包括）：
(a) 该公司自2022年4月1日起停牌。补救期于2023年9月30日结束。因此，于聆讯时，该公司已停牌约22个月，较补救期多近四个月。
(b) 尽管经过相当长的时间（远超给予停牌发行人准备复牌的18个月补救期），但该公司确实未能符合复牌指引。
(c) 尽管该公司自上市委员会决定以来有所进展（其时补救期已届满），但上市覆核委员会并不相信余下步骤仅属程序性问题，亦不相信该公司所言，指这些步骤颇肯定能在短期内或2024年3月之前完成。
(d) 就复牌指引2而言，上市覆核委员会注意到，于聆讯时，清盘令尚未解除，该公司仍无力偿债。又注意到，上市科表示若该公司能够解除清盘令，其可能不再认为该公司的业务违反《上市规则》第13.24条。不过，上市覆核委员会仍然关注该公司并未证明其业务是实质、可行及可持续的业务。上市覆核委员会仔细考量该公司的书面及于聆讯上的陈述后，注意到黄金相关业务最近才以于聆讯时营运的形式开展。因此，上市覆核委员会并不确信该公司已充分证明其能够维持于2023年上半年所实现的收入及高利润率（预期为4.5%）。又指2022财政年度分部亏损900万港元，而该年度毛利率却有2.7%（远低于预期），而上市科先前亦已关注到这一点。此外，根据该公司于聆讯上的陈述，毛利率增加似乎是基于该公司能够向供应商采购的金矿石的含金量或产量极高。鉴于黄金相关业务缺乏业绩纪录，上市覆核委员会认为该公司并未明确证明其将能够维持高利润率。因此，上市覆核委员会仍然担忧黄金相关业务可能并非实质、可行及可持续的业务，亦未能符合《上市规则》第13.24条。
(e) 就复牌指引3而言，上市覆核委员会注意到若干主要未完成步骤仍在进行，包括刊发一份须取得证监会批准的通函。除该公司在聆讯上口头声称证监会或于聆讯后批准外，上市覆核委员会认为概不保证该公司即将获得有关批准，且批准实际上仅属程序性问题。
(f) 该公司亦尚未召开股东特别大会，以就建议重组取得独立股东批准。上市覆核委员会注意到，该公司尚未向股东提供载有建议重组详情的通函。尽管上市覆核委员会知道该公司声称已得到多名独立股东的初步支持，但该公司已承认这些初步回应并无约束力。上市覆核委员会特别考虑到向投资者发行新股对该公司独立股东会有非常重大摊薄效应，因此认为该公司能否及何时可获得独立股东批准仍不明确。在任何情况下，上市覆核委员会认为等待股东批准属实质性步骤，而不是仅属程序性问题。
(g) 上市覆核委员会进一步指出，建议重组包含了会产生公众持股量问题，这从该公司确认建议重组及发行新股的详情（见于相关通函拟稿（包括送呈联交所审批的2024年1月8日版本）的部分内容）中可见。上市覆核委员会认为，所有发行人均有责任持续遵守《上市规则》，该公司的建议重组及发行新股若未能处理得当就按计划进行可能会导致违反《上市规则》。在此情况下，上市覆核委员会指出上市科已表示若联交所批准发行新股作为建议重组的一部分将导致该公司违反《上市规则》有关公众持股量的规定，便不会授出批准。上市覆核委员会又表示，该公司有责任以避免出现公众持股量问题（或就此违反任何其他《上市规则》条文）的方式安排建议重组，并及时采取所需步骤，以便其能够回应联交所的任何意见或作出避免违规（包括公众持股量规定）的所需变动。尽管上市覆核委员会知悉该公司于聆讯上表示将考虑采取措施纠正公众持股量问题，例如把将向投资者发行的股份向公众出售，惟上市覆核委员会注意到，该公司在聆讯上并无提呈任何具体计划，说明如何及以什么程序安排有关事宜，以令上市科信纳该公司可获批准发行新股。在缺乏具体计划及行动安排的情况下，上市覆核委员会忧虑建议重组可能无法进行或未能在该公司预定时间内进行。此外，上市覆核委员会指尚不清楚投资者或该公司能否在短时间内找到股份买家，并认为解决公众持股量问题所需的步骤属实质性步骤，而非仅属程序性问题。
(h) 总括而言，上市覆核委员会认为该公司未能证明解除清盘令的尚欠步骤已大致完成、只有程序性事宜仍未解决。上市覆核委员会认为尚未完成的步骤属重要步骤，这些步骤是否或何时能够完成也尚不清楚。
(i) 就复牌指引4而言，上市覆核委员会指，待该公司符合复牌指引的所有其他条件时，才可评估该公司是否符合复牌指引4，故该公司仍未符合复牌指引4。
54. 上市覆核委员会认为，为确保除牌程序的持正操作及令市场对除牌程序有更大的确定性，停牌时间必要尽量缩短。在现时这个个案中，该公司股份已停牌22个月，而该公司要求进一步延长补救期两个月，意味着若然批准，该公司的股份将暂停买卖约两年。上市覆核委员会并表示，该公司现阶段未能证明其已大致实施可令其复牌的步骤，亦未能证明若应其要求延长补救期，便可充分肯定能够复牌。因此，上市覆核委员会裁定，在此情况下批准延长补救期限将有违现行除牌制度的目标，与确保除牌程序的持正操作及确定性的原意相左。因此，上市覆核委员会认为并不存在可根据指引信GL95-18获延长补救期的例外情况。
55. 最后，为免生疑问，上市覆核委员会确认其在评估可有例外情况时，并不受指引信GL95-18第22段明文规定的描述所限制。经全面分析该公司的情况，上市覆核委员会的结论是本个案并不存在例外情况（如上文所述）。上市覆核委员会特别指出，在目前情况下，要符合复牌指引并非完全不受该公司控制。尽管部分未完成的步骤主要取决于法院的排期，但其他都是实质性步骤（例如证监会的批准或股东批准，以及解决公众持股量问题），有待该公司进一步安排，因此都是该公司可控范围内事宜。上市覆核委员会表示，连同所寻求的延期，该公司便会停牌接近两年，但即使停牌时间如此长，上市覆核委员会认为该公司并未能充分证明其能够复牌。因此，上市覆核委员会认为，在这个案现时情况下，概无足够理由根据GL95-18第22段又或其他规定而行使酌情权，以例外情况为由延长补救期。
决定
56. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。 请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「 2020财政年度」、「 2021财政年度」、「 2022财政年度」、「 2023财政年度」及「 2024财政年度」；截至2022年6月30日止六个月的中期业绩为「 2022上半年」，而截至2023年6月30日止六个月的中期业绩为「 2023上半年」。
2 《证券及期货条例》第63(2)条。
3 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。