2022
决定的日期
主题内容 2022年1月12日 长兴国际(集团)控股有限公司
2022年1月21日 新华联资本有限公司
2022年1月28日 陕西西北新技术实业股份有限公司
2022年3月2日 志高控股有限公司
2022年4月19日 中国赛特集团有限公司
2022年4月20日 新昌创展控股有限公司
2022年4月27日 创建集团（控股）有限公司
2022年5月11日 丝路物流控股有限公司
2022年6月21日
中能国际控股集团有限公司 2022年6月24日
中创环球控股有限公司 2022年6月28日 华夏能源控股有限公司
2022年7月5日
中基长寿科学集团有限公司 2022年7月26日 华建控股有限公司
2022年8月5日 汇银控股集团有限公司
2022年11月29日 壹家壹品（香港）控股有限公司 2022年1月12日
长兴国际(集团)控股有限公司—上市覆核委员会上市委员会2021年10月22日发信通知长兴国际(集团)控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年1月12日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司于2010年11月4日在主板上市。
2. 该集团1现时主要在中国从事成衣及成衣配饰生产及买卖。该集团于中国男装市场经营两个自家品牌，同时亦管理特许品牌。截至2021年10月31日，该集团的分销网络共有33家零售店及48名分销商，遍布中国各大城市。
3. 该公司的股份自2020年3月30日起停牌，原因是该公司未能刊发2019财政年度的全年业绩2（2019全年业绩）。该公司延迟刊发2019全年业绩的原因是其当时的核数师安永会计师事务所（安永）对该公司附属公司（贷款人）2019年12月向借款人韶关市宏泰辉投资有限公司借出贷款人民币3.5亿元一事（贷款交易）有所疑虑。
4. 贷款交易经由该公司的两名执行董事—陈育南先生及陈敏文先生商议。安永（其中包括）对贷款交易有以下疑虑（有关事宜）：
(a) 为数人民币3.5亿元的资金或乃由一家名称与贷款人相近但不属于该集团成员的公司于2019年12月先行转账予贷款人。贷款人将该笔资金借予借款人；及
(b) 该集团提供予安永的定期存款单及结单与该集团在中国的银行所出具的似有出入。
5. 安永建议该公司的审核委员会针对有关事宜进行独立法证调查。
6. 2020年2月，该公司的董事会（董事会）议决委聘专业顾问检讨该集团的内部监控系统。
7. 2020年3月，该公司成立独立委员会（独立委员会），调查贷款交易。
8. 2020年9月，安永辞任该公司的核数师，原因包括该公司未能委任法证调查人。中汇安达会计师事务所有限公司（中汇安达）随后接替安永，获委任为该公司的新核数师。
9. 2020年10月，债券持有人就该公司发行的若干债券到期尚未偿付的本金及利息向该公司提起清盘呈请。
复牌指引
10. 联交所向该公司提出下列复牌指引（复牌指引），该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌：
(a) 针对有关事宜进行妥善的法证调查、公布调查结果并采取适当措施（复牌指引1）。
(b) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（复牌指引2）。
(c) 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信没有会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑（复牌指引3）。
(d) 进行独立内部监控检讨，并证明该公司已建立充分的内部监控及程序，足以遵守《上市规则》（复牌指引4）。
(e) 须撤销或驳回该公司的清盘呈请又或清盘令（如有）及解除任何清盘人的委任（复牌指引5）。
(f) 证明符合《上市规则》第13.24条（复牌条件6）。
(g) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况(复牌指引7)。
11. 随后（其中包括）该公司于2020年12月委聘罗申美企业顾问有限公司（罗申美）针对有关事宜展开独立法证会计审核（调查）。根据调查的初步结果，该公司声称及公布（其中包括）附属公司银行结余存在差异产生的差额已经全部消除。该公司表示，因该集团过去会计处理上的不当所引致的任何资产挪用均已纠正而没有令该集团的资产有何损耗。罗申美最初预期在2021年10月左右提交其正式调查报告。
12. 该公司于2021年9月6日宣布，债券持有人递交的清盘呈请已经撤销或解除。
13. 2021年9月29日，该公司向联交所递交了延期申请，因应其声称就复牌指引取得的进展而申请延长给其符合复牌指引的期限。
适用的《上市规则》条文及指引14. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」
15. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。
16. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
17. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
上市委员会的决定18. 上市委员会于2021年10月21日审议此事，基于该公司未能于2021年9月29日前符合联交所施加的复牌指引并复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会有此决定，是尽管其认为该公司已符合复牌指引5，但并不信纳该公司已悉数符合复牌指引1至4、复牌指引6及复牌指引7。况且，上市委员会亦不信纳该公司有必要延期，原因是该公司未能证明其充分落实了可相当肯定能够复牌的相关步骤。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的书面陈述19. 该公司在呈交予上市覆核委员会的陈述中，提供了该公司经营的大致业务概览，包括其品牌策略、产品设计、制造及采购以及质量控制的细节。该公司亦概述了包括下列各方面的销售及分销模式：(i)该集团的自营零售店；(ii)透过经销商及子经销商进行分销，包括列出其在当中的控制以及分销协议的主要条款；及(iii)该集团在大量企业销售及定制服务方面的参与。除此以外该公司亦概述了其专门营销团队就旗下两大品牌进行的营销及推广，以及客户服务政策、现金及信贷管理及库存管理系统。
20. 该公司在书面陈述中就复牌指引的进展作出下列说明。
复牌指引1—法证调查
21. 该公司表示，如其2021年9月6日的公告所披露，罗申美已针对有关事宜展开合适的法证调查，并向独立委员会提供初步结果。该公司表示，罗申美指该公司附属公司银行结余存在差异产生的所有差额已经全部消除，而因该集团过去会计处理上的不当所引致的任何资产挪用均已纠正，并无令该集团资产有何损耗。该公司在书面陈述中声称调查已结束。罗申美已提供了最终报告（罗申美报告），原计划于2022年1月12日前发布。该公司表示会尽快就此刊发进一步公告。该公司亦会根据罗申美报告适时处理有关管理层诚信的监管关注事项，同时亦会接纳独立董事委员会就该公司内部监控政策及程序提出的建议。
复牌指引2：刊发所有未公布的财务业绩，并处理审核修订意见
22. 该公司在书面陈述中表示，其现任核数师中汇安达已在进行该集团2019财政年度及2020财政年度的财务报表审核工作。该公司在书面陈述中表明，根据审核时间表，该公司预期上述财务报表可于2021年12月底前大致完成。该公司称届时其将于2022年2月前后刊发所有未公布的财务业绩及财务报告（包括中期及全年）。该公司还表示，在这之前其准备于2022年1月公布2019财政年度及2020财政年度的未经审核业绩。
复牌指引3：证明管理层的诚信不会引起任何合理的监管顾虑
23. 该公司在陈述中声称，尽管罗申美报告中并没有揭露任何有关该集团管理层诚信方面的事宜，但陈育南先生已于2021年11月辞任。该公司表示，陈敏文先生亦准备辞去该公司董事一职，若还有进一步复牌指引须要陈敏文先生或其他董事辞任，该公司都会接纳。
复牌指引4：进行独立内部监控检讨，证明拥有充足的内部监控及程序
24. 该公司表示，考虑到罗申美的建议，独立委员会决定委聘中汇安达为内部监控顾问，对该公司的内部监控展开独立检讨。董事会亦准备采纳顾问及/或独立委员会提出的建议。该公司将适时就该检讨的结果刊发公告。
复牌条件5：撤销清盘呈请
25. 该公司在书面陈述中表示清盘呈请已经撤销。然而，该公司于2021年12月10日的聆讯前刊发了公告，当中涉及因一笔尚未偿还的5,500万港元债务而被提起另一项新的清盘呈请。该公司表示正与相关呈请人协商解决此事。
复牌指引6：证明符合《上市规则》第13.24条
26. 该公司在书面陈述中声称，尽管遭受停牌及清盘呈请的不利影响，该集团的业务经营仍能正常运作。根据经审核账目，于2019及2020两个财政年度，该集团的收入分别为人民币219,957,000元及人民币167,609,000元，毛利则同样是人民币96,322,000元。总体上该集团于2019财政年度录得净亏损人民币100,670,000元，2020财政年度则净亏损人民币54,922,000元。该公司强调，在过去五个财政年度该集团均一直拥有超过人民币10亿元的资产。该公司并在陈述中列出16家可资比较、交投活跃的上市公司，声称其业绩与该等公司相若。该公司声称，待其刊发2019财政年度及2020财政年度的经审核财务业绩后，便能够向联交所及市场证明其确实符合《上市规则》第13.24条。
复牌指引7：向市场披露所有重大资料
27. 该公司声称其一直主动及时地向市场提供所有重大资料。就此而言，该公司提及其2020年3月30日停牌以来所刊发的多份有关复牌进度的公告。
28. 整体而言，该公司在书面陈述中的立场是其在符合复牌指引方面有重大进展。该公司并表示其将于2022年2月28日前符合复牌指引，且因应新冠疫情的特殊情况、香港及中国政府施加的相关出行限制以及隔离措施，向上市覆核委员会申请延长复牌期限。
对该公司的清盘令以及清盘人代表出席上市覆核委员会聆讯29. 如上文所述，该公司于2021年12月10日公布其接获一名债券持有人向开曼群岛大法院提起的新清盘呈请，此外亦提及呈请聆讯将于2022年1月6日进行。2022年1月6日，开曼群岛大法院下令（清盘令）将该公司清盘，并委任共同正式清盘人（共同清盘人）接管该公司及其事务。
30. 在上市覆核委员会聆讯的两日前，该公司的董事及代表通知上市覆核委员会的代理秘书，表示他们将不会出席上市覆核委员会聆讯。共同清盘人的代表要求并获准代该公司出席聆讯。于聆讯上，共同清盘人的代表确认其并无任何新陈述要向上市覆核委员会说明。于聆讯时，共同清盘人的代表被要求确认其是否继续支持该公司之前的立场并反对该公司除牌。代表人确认，共同清盘人不会于聆讯上表明立场，亦不反对除牌。
上市科的陈述31. 上市科表明，该公司的补救期已于2021年9月结束。清盘令现已确认，该公司正被开曼群岛大法院清盘，以及已委任共同清盘人接管该公司的控制权。上市科表示，该公司迄今都没有符合复牌指引，未能按要求调查前任核数师提出的核数问题、刊发未公布的财务业绩、证明管理层的诚信以及内部监控的充足性并遵守《上市规则》第13.24条。上市科强调，在清盘令下，该公司根本无法如书面陈述所言于2022年2月底前符合所有复牌指引。因此，上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会将该公司除牌的决定。
上市覆核委员会的意见32. 上市覆核委员会注意到，2022年1月6日开曼群岛大法院下令将该公司清盘并委任共同清盘人。
33. 因应上述发展，上市覆核委员会认为，该公司请求延长期限至2月底以期符合复牌条件的理据基本已经消失。即使上市覆核委员会具些微酌情权，可按GL95-18第19段在「特殊情况」下准许延期，但该公司现时身陷的处境已显然不能按该指引信的条文而作任何延期。就此而言，上市覆核委员会亦注意到共同清盘人的代表于聆讯上表示不反对该公司除牌。
34. 上市覆核委员会亦留意到，自上市委员会决定按《上市规则》第6.01A条的规定将该公司除牌之日以来，该公司在符合上市科施加的复牌指引方面不觉有何重大进展。尤其是：-(i)该公司不见得完成法证调查又或公布报告并采取适当的补救行动以处理调查结果；(ii)该公司并未刊发任何未公布的财务业绩又或完成尚欠的法定审核；(iii)执行董事没有妥善处理有关其诚信的监管关注问题；(iv)该公司并无完成内部监控检讨或就此采取措施；(v)虽然若干债券持有人原本提起的清盘呈请已于2021年9月撤销，但后来再有人提交清盘呈请并已获得批准；及(vi)该公司显然没有向市场披露所有重大资料以让股东及投资者得以大致评估该公司的情况。尽管该公司在书面陈述中力图证明其仍拥有充足的业务，但上市覆核委员会认为，在聆讯前针对该公司颁发的清盘令已经削弱其说服力。
35. 考虑到该公司在处理复牌指引方面并无进展，加上该公司因清盘令须清盘，整体而言上市覆核委员会同意上市委员会的决定以及作出该决定的理由，以根据《上市规则》第6.01A条的规定将该公司除牌。因此，上市覆核委员会驳回该公司的覆核申请并维持上市委员会的决定。
决定36. 考虑到上述事宜，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该集团在文中指该公司及其不时的附属公司。
2 该公司的财政年度年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。2022年1月21日
新华联资本有限公司 – 上市覆核委员会上市委员会2021年11月18日发信通知新华联资本有限公司（该公司1）将暂停该公司股份买卖，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年1月21日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定应根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自1999年12月3日起于主板上市。该公司主要从事：-
(a) 于中国制造及销售建筑材料（制造业务）（于2021年2月终止）；
(b) 精矿贸易（贸易业务）；
(c) 物业投资及发展（物业相关业务）；及
(d) 其他业务，包括煤矿特许权之勘探及开发、销售采矿设备零部件以及投资上市证券（其他业务）。
2. 傅军先生（傅先生）于2018年7月透过新华联集团有限公司（新华联集团），向由周建和先生（其于2018年8月辞任执行董事）拥有的公司收购新华联资本有限公司的66.7%权益。于2021年12月，新华联集团持有该公司72.14%股权。
3. 该公司过往的核心业务为制造业务及贸易业务。然而，制造业务自2017年起没有收入，而有关合营公司于2021年2月解散后，制造业务亦已终止。尽管贸易业务自截至2018年12月31日止财政年度2（2018财政年度3）起年收入达1.698亿港元至3.181亿港元，但该业务2019财政年度及2020财政年度分别录得36,000港元及110万港元的毛亏损，以及230万港元及300万港元的分部亏损。
4. 2021年3月19日，上市科向该公司发出要求解释信，对该公司可能未有按《上市规则》第13.24条的规定维持足够的业务运作表示关注。2021年8月12日，上市科将此事提请上市委员会寻求指引。2021年8月13日，上市科去信通知该公司，表示其决定该公司属未有遵守《上市规则》第13.24条（上市科的决定）。该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。根据日期为2021年11月18日的信函，上市委员会决定维持上市科的决定（上市委员会的决定）。
5. 2021年11月26日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引6. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，则⋯⋯本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
7. 《上市规则》第6.01(3)条进一步订明，联交所若「认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，便可指令该发行人证券短暂停牌或停牌。
8. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
9. 指引信HKEX-GL106-19就《上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条所规定的足够业务运作提供进一步指引。
上市委员会的决定10. 上市委员会认为该公司没有足够的业务运作及相当价值的资产以支持其营运，不符合《上市规则》第13.24条的规定，其股份因此不得继续上市。因此，上市委员会维持上市科的决定，根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。
11. 上市委员会注意到制造业务和贸易业务一直是该公司主要收入来源，但于法院裁令有关合营公司强制解散后，制造业务已终止。上市委员会认为贸易业务并非具有实质的业务，因为其为该公司添加的价值不多，该业务于2019财政年度及2020财政年度均录得毛亏损，2021年上半年利润率亦偏低。
12. 上市委员会亦注意到物业相关业务（主要包括物业投资业务及物业发展业务）规模甚小。物业投资业务于过去六年租金收入均极少，该公司唯一的物业发展项目亦已售出，其后该公司并未收购或进行进一步的物业发展项目。尽管该公司已采取行动拓展其物业投资组合，并开展了提供物业经营及管理服务的新业务，亦开始经营宾馆，但上市委员会仍疑虑物业相关业务并非可行及可持续，原因如下：
(a) 拓展投资物业组合：该公司将加入其投资组合的物业于2019财政年度及2020财政年度仅录得极少的年度总租金收入，而且傅先生拥有的公司为取得贷款，已抵押有关物业。
(b) 提供物业经营及管理服务：该公司于2021财政年度开始为13项由傅先生拥有的物业（管理商用物业）提供物业经营及管理服务，但无法确定该公司能否收到其中五项管理商用物业的租金，因为有关物业带有产权负担或产权缺陷。此外，由于这些业务全部均依赖傅先生，上市委员会对这些业务可能无法独立于傅先生营运表示忧虑，并对该公司能否拓展这些业务存有疑问。
(c) 经营宾馆：该公司过往不曾经营任何宾馆。该宾馆过往收入极微，2019财政年度及2020财政年度分别仅录得人民币640万元及人民币340万元的收入。2021财政年度及2022财政年度的预测收入分别为人民币370万元及人民币1,100万元，但预测数字未有任何已签订的合约支持，而且无论如何亦属极低水平。对于此业务是否可行及可持续，以及可如何大幅改善该公司的表现，尚存有不清晰处。
13. 其他业务已暂停或处于极低的营运水平，2021年上半年的分部收入极小，只有90万港元（未经审核），而分部亏损则达660万港元（未经审核）。其他业务亦无任何特定计划。
14. 该公司有计划收购一家从事高性能钛金属精密加工的目标公司（目标钛金属公司）的大部分股份，但该计划仍在初步阶段，计划内容亦相当笼统。目标钛金属公司于2018财政年度及2019财政年度录得的盈利均极微，2020财政年度更录得亏损。上市委员会认为该公司未能证明有关收购事项（即使成事）可大幅改善其表现。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述
15. 制造业务：该公司表示制造业务是透过其于湖南省与涟源钢铁集团有限公司（涟源钢铁）合办的合营公司经营。根据有关合营协议，涟源钢铁同意向合营公司提供原材料。自2013年起，该公司与涟源钢铁发生多次纠纷。2016年8月，在该公司无法控制的情况下，涟源钢铁不再提供原材料，合营公司亦停止生产。该集团向涟源钢铁展开仲裁程序并获得胜诉。涟源钢铁改变了做法，展开解散合营公司的程序。2021年2月，中国法院裁令合营公司强制解散。该公司表示其乃对方违约的受害人，不应将其因此而利益受损反视为其违反《上市规则》，使其利益再次受损。
16. 为重振其制造业务，该公司已就收购目标钛金属公司60%已发行股份展开磋商（新收购事项）。目标钛金属公司专门制造钛产品，在新型高性能钛合金材料的精密加工方面具备独到的经验及技术。该公司表示目标钛金属公司于2018财政年度及2019财政年度分别录得收入人民币1.23亿元及人民币1.21亿元，以及纯利人民币120万元及人民币390万元。受到疫情影响，目标钛金属公司2020财政年度的收入跌至人民币9,900万元，并录得净亏损人民币380万元。待收购其60%股份并注资人民币6,000万元后，该公司预计目标钛金属公司于2022、2023及2024财政年度的收入及盈利将分别为人民币2.60亿元及人民币2,000万元、人民币3.40亿元及人民币2,500万元以及人民币5.10亿元及人民币3,500万元。该公司表示其已与卖方签订独家谅解备忘录，按此该公司可享优先权进行收购事项，为期9个月。2021年10月，上市科表示拟将新收购事项视为反收购行动，其后该公司于2021年11月宣布其正与卖方磋商调整交易结构。然而，在上市覆核委员会聆讯期间，该公司表示若上市科仍认为新收购事项构成反收购行动，其将无法继续进行新收购事项。
17. 该公司表示其亦物色到或可与独立第三方成立合营公司经营钛精密加工业务的机会。该公司估计，在该公司的支持下，合营公司于2022财政年度的营业额将达人民币2亿元至3亿元，纯利可达人民币2,000万元至3,000万元。该公司另外亦找到或可与另一独立第三方成立合营公司生产镁建筑材料的机会，并正研究实现合作的可能性。
18. 贸易业务：该公司于2013年开展贸易业务，当中涉及买卖镍材料，从俄罗斯采购镍材料售予中国客户。尽管该公司仅有一家供应商，但该公司表示镍为稀有资源，供应的国家不多，且通常受国家控制。该集团的供应商是全球最大的镍生产商之一，并垄断俄罗斯镍出口市场。该公司进一步表示，其客户数量由2020财政年度的5名（年收入2.52亿港元）增长至2021年首六个月的18名，当中首三大客户带来的总收入达8,430万港元（占该集团总贸易收入的41%）。该集团亦从秘鲁及哥伦比亚购入黄金、铜、锌及铅等材料转售予中国客户。该集团贸易业务2021年上半年的收入已超过2亿港元，2021年全年预期收入人民币4.38亿元料可顺利达到。
19. 物业相关业务：该公司概述其物业相关业务涵盖15个位于北京的办公室单位，过去六年每年租金收入为320万港元至450万港元。该集团已采取以下措施拓展其物业相关业务：
20. 计划经营宾馆：2021年7月，该公司订立租赁协议，于北京租赁一项宾馆物业，内有395间客房、一家餐厅及其他附属设施。该公司拟将物业发展成服务式公寓，并分租若干房间及附属设施赚取租金收入。于上市覆核委员会聆讯期间，该公司表示其已完成所有重建工程，并于2021年底开始营业。该公司预期该宾馆于2022财政年度录得收入约人民币1,100万元及盈利约人民币600万元。
21. 收购北京商用物业：该公司于2021年3月订立协议收购新华联发展投资有限公司（新华联发展投资）的100%权益（建议收购事项）。新华联发展投资拥有6项物业（自置物业），并拥有7项北京新华联集团旗下物业的独家经营及管理权（与自置物业统称管理商用物业）。该13项管理商用物业于2019财政年度及2020财政年度均分别产生租金及服务收入约人民币1,000万元，预期2022年起新华联发展投资亦会为集团带来差不多的收入。就上市科对于6项自置物业中有5项均作抵押以向关连人士提供银行贷款的疑虑，该公司表示，根据收购协议，其不须就该等物业支付代价，直至有关抵押获解除为止。因此，该公司及其股东的利益有充分保障。此外，就上市科对于13项管理商用物业中有5项华联集团旗下物业带有产权缺陷的疑虑，该公司表示有关缺陷不会对该集团造成影响，因为该公司仅拥有该5项物业的独家经营及管理权。截至上市覆核委员会聆讯日期，草拟通函仍有待上市科批准，因为该公司尚未回应上市科的意见。于上市覆核委员会聆讯期间，该公司表示其未有回应上市科的意见是因为其认为上市科的疑虑并不合理，而且上市科已反对并阻止其进行建议收购事项。
22. 经营仓储物流中心：根据一项长期委托安排，该集团拥有北京一家由傅先生最终控制的仓储物流中心的经营及管理权。该集团负责物业内空间的市场推广及租赁事宜、维修保养及收租。其可取得租金的40%作为管理费。
23. 该公司表示其业务整体规模庞大。截至2021年6月30日止六个月，该集团现有业务录得逾1,000万港元的毛利（2020年：亏损逾200万港元）。
上市科的陈述
24. 上市科指该公司不符合《上市规则》第13.24条，理由如下：
25. 制造业务：虽然制造业务曾是该公司的核心业务，但于法院裁令合营公司强制解散后，其已于2021年2月终止。
26. 收购目标钛金属公司：该公司于2021年9月1日宣布就新收购事项与一名独立第三方签订不具约束力的合作框架协议。2021年10月29日，上市科向该公司发出要求解释信，表示关注新收购事项可能构成意图将所收购资产（即目标钛金属公司）上市而规避新上市规定，并应被视为反收购行动。就此，该公司于2021年11月24日宣布其正与卖方磋商调整交易结构。截至上市覆核聆讯日期，该公司既未有说明有关磋商的最新情况，亦未有解决上市科的疑虑。无论如何，各方未有订立最终协议，而新收购事项亦缺乏具体细节。究竟新收购事项能否及何时成事以及其可如何改善该公司的业务均并不确定。
27. 贸易业务：该公司于2013年开展贸易业务，当中涉及从其唯一的俄罗斯供应商采购镍产品再转售中国客户。五名最大的客户分别占该公司2018、2019及2020财政年度收入的93.03%、72.32%及96.14%。尽管贸易业务自2018财政年度起年收入达1.698亿港元至3.181亿港元，但该业务于2019财政年度及2020财政年度分别录得36,000港元及110万港元的毛亏损，以及230万港元及300万港元的分部亏损。就贸易业务的业务模式、集中的客户基础及有限的供应商基础而言，上市科认为贸易业务并非具有实质的业务。尤其该公司购入镍产品后毋须进一步加工便转售中国客户，对镍产品没甚增值可言，这从微薄的利润率可见一斑。该业务于2019及2020两个财政年度均录得毛亏损。尽管该公司亦有买卖其他有色金属，并于2021年上半年录得贸易业务收入2.057亿港元，但分部溢利仍维持于59,000元的极低水平。拓展贸易业务的计划主要依赖傅先生及周先生，而预测收入并未获任何已签订的合约或其他客户需求证据支持。无论如何，贸易业务的预测毛利（人民币700万元）仍偏低。
28. 物业相关业务：物业相关业务的规模一直不大，涉及物业只有15个位于北京的办公室单位，于过去六年每年租金收入为320万元至450万元。就该公司拓展物业相关业务的计划而言，上市科注意到：
(a) 计划经营宾馆：宾馆物业于2019财政年度及2021财政年度仅录得人民币640万元及人民币340万元的微薄收入，其中2019财政年度录得微薄溢利人民币150万元，2021财政年度更录得净亏损30万元。根据该公司于2021年7月提交的盈利预测，预计经营宾馆可于2021财政年度产生人民币370万元的收入及人民币140万元的纯利。于2021年11月8日的上市委员会覆核聆讯上，宾馆并未开始营业，该公司亦未有于呈交上市覆核委员会的书面陈述中提供任何最新资料。该公司未有进一步更新有关宾馆业务的资料，亦未有提供具体的业务规划或客户需求证据以支持有关宾馆的盈利预测。
(b) 收购北京商用物业：根据该公司就建议收购事项于2021年9月提交的草拟通函，在13项该公司拟收购的物业当中，有5项须作抵押以向关连人士提供银行贷款。有关抵押于完成建议收购事项后仍会持续。若有关抵押未能于2022年12月31日前解除又或（若各方同意）未能于其后一年内解除，各方须解除与抵押物业有关的交易，届时该公司须将有关物业归还予卖方。在该13项物业当中，另有5项具有产权缺陷。
29. 上市科对物业相关业务可能并非可行及可持续表示关注。有关物业相关业务的计划仍在初步阶段，且缺乏具体细节。自置物业及宾馆过往仅录得微薄溢利甚或净亏损。此外，13项管理商用物业中有10项均有产权负担或产权缺陷。到底建议收购事项能否按预期进行并不确定。上市科透过对草拟通函提出书面意见向该公司表达了其疑虑，但该公司并未回应或处理。于上市覆核委员会聆讯期间，上市科进一步澄清其并未反对建议收购事项，并正等待该公司回应其对草拟通函的意见。
30. 其他业务：其他业务均已暂停或以极低水平营运，而该公司并未就此提供任何特别计划。其他业务录得极低的收入90万港元及分部亏损660万港元。
31. 资产水平：于2021年6月30日，该公司总资产3.01亿港元，当中主要是投资物业（7,400万港元）、物业厂房及设备（4,100万港元）以及以公平值计量且其变动计入损益的金融工具（4,400万港元）。由于上市科对该公司业务的实质以及是否可行及可持续有疑虑，上市科认为该公司的资产不足以符合《上市规则》第13.24条的规定。
上市覆核委员会的意见32. 上市覆核委员会注意到该公司于法院裁令合营公司解散后已终止制造业务。因此，该公司业务仅包括(i)贸易业务及(ii)物业相关业务。
33. 上市覆核委员会注意到该公司贸易业务自2018年一直录得亏损，2021年上半年仅录得59,000港元的微薄分部溢利。就其业务模式而言，该业务不似是有实质的业务，尤其是向供应商采购再转售予客户的镍产品毋须进一步加工，其增值元素相当有限。尽管该公司声称其将可顺利达到2021年的预期贸易收入人民币4.38亿元，上市覆核委员会留意到贸易业务只有极低的利润率（如有）。上市覆核委员会观察到该公司已开始买卖其他有色金属并录得贸易业务收入。然而，有关业务只属小规模营运。总括而言，该公司未能证明贸易业务可行及可持续。
34. 上市覆核委员会注意到该公司有计划透过收购目标钛金属公司重振制造业务。该公司预期目标钛金属公司于2022年会产生人民币2.60亿元的收入及人民币2,000万元的溢利。然而，由于各方尚未就新收购事项订立最终协议，因此新收购事项仍在初步阶段，并缺乏具体细节或明确性。于上市覆核委员会聆讯期间，该公司进一步确认，若新收购事项被上市科视为反收购行动，该公司将无法继续进行新收购事项。因此，考虑到所有上述事宜，上市覆核委员会认为，整体而言新收购事项能否及何时成事并不明确，亦无法确定其可如何大幅改善该公司业务。
35. 上市覆核委员会指出物业相关业务的投资组合规模较小，其收入亦一直在极低的水平。上市覆核委员会注意到该公司拟透过于北京经营宾馆及准备收购13项管理商用物业拓展物业相关业务。于上市覆核委员会聆讯期间，该公司表示宾馆已于2021年末开始营业，并预期于2022财政年度录得人民币1,100万元的收入及人民币600万元的溢利。然而，上市覆核委员会亦观察到该公司未能提供任何资料支持所预测的收入。至于收购13项管理商用物业的计划，上市覆核委员会知道有关收购事项的相关草拟通函仍有待上市科批准，因为该公司仍未回应上市科于2021年10月向其提出的意见。因此，究竟收购管理商用物业能否成事尚无法确定。
36. 整体而言，上市覆核委员会认为该公司未能证明其有足够的业务运作或相当价值的资产，不符合《上市规则》第13.24条的规定。上市覆核委员会也留意到该公司仍有18个月的补救期，让其重新符合《上市规则》第13.24条的规定。
决定37. 因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即基于该公司未有遵守《上市规则》第13.24条的理由，根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
2 该公司财政年度年结日为12月31日。
3 文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。2022年1月28日
陕西西北新技术实业股份有限公司 – 上市覆核委员会GEM上市委员会2021年11月5日发信通知陕西西北新技术实业股份有限公司（该公司）将取消该公司于GEM的上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年1月28日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终裁定应根据《GEM上市规则》第9.14A条取消该公司上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司从事汽油添加剂及硫醇等石化产品的开发、生产及销售业务。该公司股份自2003年7月3日起于GEM（时称创业板）上市。
2. 受到新冠肺炎疫情影响，该公司于2020年1月暂停生产。2020年7月27日，该公司宣布其公司秘书已于2019年9月18日辞任，直至当时公司秘书的职位仍然悬空。
3. 该公司股份于2020年10月21日暂停买卖，因为该公司未有刊发截至2019年12月31日止年度的经审核年度业绩。上市科于2020年11月24日对该公司可能违反《GEM上市规则》第17.26条的规定表示关注。
4. 该公司须符合上市科施加的若干条件（复牌指引）才可复牌，包括该公司须：
(a) 刊发所有《GEM上市规则》规定刊发而尚未刊发的财务业绩，并处理所有审核修订意见（复牌指引1）；
(b) 证明其符合《GEM上市规则》第17.26条的规定（复牌指引2）；
(c) 证明其符合《GEM上市规则》第5.14条下有关公司秘书的规定（复牌指引3）；及
(d) 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引4）。
5. 该公司于2021年4月30日委任新公司秘书。2021年5月，该公司于部分生产线转型后恢复生产。
6. 该公司于2021年9月7日宣布其核数师已辞任，并于2021年9月13日委任新核数师。尽管该公司于2020年及2021年刊发了若干未经审核中期及季度业绩，2019年及2020年的经审核年度业绩仍未刊发（尚未刊发业绩）。
7. 该公司于2021年10月19日要求将复牌期限由2021年10月20日延长至2021年11月5日。2021年10月22日，该公司表示尚未刊发业绩的刊发日期会进一步延至2021年11月30日。2021年10月25日，该公司表示尚未刊发业绩可能会被其核数师发出无法表示意见声明。该公司于2021年12月30日再修改时间表，将尚未刊发业绩的刊发日期延至2022年4月17日。
8. GEM上市委员会于2021年11月5日决定取消该公司的GEM上市地位。该公司于2021年11月16日要求上市覆核委员会覆核上述决定。
适用的《上市规则》条文及指引9. 《GEM上市规则》第9.01条订明：「 本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则⋯⋯本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌。」《GEM上市规则》第9.04条进一步规定联交所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌。
10. 《GEM上市规则》第9.14条订明：「根据《GEM上市规则》第9.01条，本交易所可在任何情况下（包括但不限于⋯⋯）及于发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况下，取消发行人的上市地位。」
11. 《GEM上市规则》第9.14A(1)条订明：「在不损害第9.14条给予本交易所的权力的情况下，本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」
12. 上述规定的实际效果是该公司若未能于2021年10月20日或之前复牌，便可以被除牌。
13. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 提供有关长时间停牌及除牌的进一步指引。根据GL95-18，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场了解除牌程序。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
14. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。GL95-18第19段指出补救期只有在特殊情况下才会延长。
15. 《GEM上市规则》第17.26条（于2019年10月1日修订）订明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
16. 指引信HKEX-GL106-19 (GL106-19) 提供有关业务充足水平的进一步指引。
GEM上市委员会的决定17. 2021年11月1月，上市科向GEM上市委员会建议将该公司除牌。上市科提到该公司的股份自2020年10月21日起暂停买卖，而截至2021年10月20日止该公司仍未能复牌。
18. GEM上市委员会在2021年11月5日作出的决定中提到该公司委任了公司秘书，因此符合复牌指引3，但未有符合复牌指引的其余条件。
19. GEM上市委员会拒绝了该公司要求延长复牌期限的申请，理由是该公司未能证明其情况属于GL95-18第19段所述的「特殊情况」。GEM上市委员会决定根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述20. 该公司于2021年12月13日及2021年12月30日向上市覆核委员会呈交书面陈述，并于2022年1月28日的聆讯期间作出口头陈述。
复牌指引1：刊发尚未刊发的财务业绩／复牌指引4：公布所有重大资料
21. 该公司承认其未有履行复牌指引1及复牌指引4。该公司于聆讯上要求延长复牌期限，以于2022年4月17日或之前刊发尚未刊发业绩以及经重计的2020年及2021年中期及季度业绩。
22. 该公司表示其核数师已完成尚未刊发业绩的大部分审计工作，唯独以下两项问题仍未解决。该公司核数师未能自该公司之前的核数师取得工作文件，以确认该公司若干资产及负债已公平地呈列于截至2018年12月31日止年度财务报表内（问题A）。该公司核数师亦未能取得足够的审计证据，以就该公司于两家联属公司的投资进行估值（问题B）。
23. 就问题A而言，该公司于书面陈述中表示其前核数师会于2022年1月底前向其现任核数师提供相关审计证据。于2022年1月28日的聆讯上，该公司确认其前核数师尚未提供有关证据，但坚持其可就问题A完成必要的审计工作，并于2022年4月17日或之前刊发尚未刊发业绩。该公司表示问题A一旦解决，其核数师料即会就问题A发出无保留意见。
24. 就问题B而言，该公司解释其未能自两家于香港的联属公司取得经审计财务报表，是因为有关公司于2020年1月进入了解散程序。该公司确认，就问题B而言，预期其核数师会就2019年经审计业绩发出保留意见。
25. 该公司辩称其未能解决问题A及B以致未能于复牌期限前提供尚未刊发业绩，是由其无法控制的事件所致。聆讯上，该公司详细交代了有关事件，包括难以向其核数师送递审计文件，以及难以符合核数师提出的文件要求（该公司声称该要求并不合理）。该公司表示，根据GL95-18第43段及《上市规则》第13.50A条，其应获给予更多时间解决问题A及B。
复牌指引2：符合《GEM上市规则》第17.26条
26. 该公司表示其已履行复牌指引2。该公司指虽然其由2020年1月至2021年6月停产，但这只是新冠肺炎疫情及其后部分生产线转型造成的暂时性停产。于2021年6月恢复生产后，该公司基本业务模式并无重大变更，其管理层继续留任，主要客户及供应商亦维持稳定。
27. 尽管该公司确认其于2019年及2020年的12月31日的现金及银行结余均极少（有如该公司向上市覆核委员会呈交的2020年年报草拟本所显示），但其解释是因为其已将闲置资金用来向独立第三方提供短期贷款以赚取利息。于2021年11月30日，该公司录得现金及银行结余为人民币4,400万元，该公司表示有关结余足以用作直至2022年12月31日的营运资金。
28. 该公司根据GL106-19而辩称，在评估发行人业务是否可行及可持续时，联交所应同时考虑发行人过去的往绩纪录与现时的营运。根据该公司截至2022年12月31日止年度的收入预测人民币3,800万元及经营溢利人民币500万元，该公司称其营运及财务状况已回复至与2020年1月停产前差不多甚或更佳的水平。
新冠肺炎疫情的影响
29. 该公司称其未有履行复牌指引为新冠肺炎疫情的影响所致，并以2020年12月的《上市发行人监管通讯》为依据，声称因此应予其更多时间履行复牌指引。
30. 该公司于2021年12月30日的陈述中称疫情造成的干扰使其未能于2020年1月至2021年9月期间完成所需的审计工作，以刊发尚未刊发业绩。该公司又称2020年1月至2021年6月的停产完全是因为疫情所致，而概无其他与疫情无关的原因造成当时的停产。
31. 于聆讯上，该公司确认审计工作有延误的部分原因与疫情无关，因为该公司会计部雇员未能遵照该公司核数师的要求，而该公司的核数师又因为假设不会影响该公司的复牌时间表而延迟了其实地审核的工作。
32. 该公司亦确认停产期间部分时间是用于进行部分生产线的转型。
上市科的陈述33. 上市科于2021年12月20日向上市覆核委员会作出书面陈述，并于2022年1月28日的聆讯期间作出口头陈述。
34. 上市科指该公司未有遵守复牌指引，并认为延长复牌期限并不恰当，因为该公司情况并不属于GL95-18第19段所述的「特殊情况」。其中：
复牌指引1：刊发尚未刊发的财务业绩／复牌指引4：公布所有重大资料
35. 上市科指该公司未有遵守复牌指引1及复牌指引4，因为尚未刊发业绩仍未刊发，而之前刊发的2020年及2021年中期及季度业绩需待尚未刊发业绩的审计工作完成后重计。
36. 上市科对该公司无法于短期内刊发尚未刊发业绩表示关注，因为在聆讯上，该公司仍未能确认其前核数师已向其现任核数师提供完成尚未刊发业绩所需的审计证据。此外，即使该公司于建议的时限内刊发尚未刊发业绩，也可能附带核数师的保留意见。上市科确认，该公司须确保其已就尚未刊发业绩解决所有核数师保留意见，才可符合复牌指引1。
复牌指引2：符合《GEM上市规则》第17.26条
37. 上市科认为该公司未能证明其已符合《GEM上市规则》第17.26条。尽管该公司已刊发若干未经审计财务资料，其并未刊发2019年及以后的经审计年度业绩，以让投资者适当评估该公司的业务活动、营运状况及财务表现。
38. 即使依据已刊发的未经审计财务资料，上市科仍对该公司能否确定其业务可行及可持续有疑问。该公司自2021年5月开始营运起收入只有人民币2,800万元，营运规模甚小。有关收入应不会大幅增长，因为该公司2022年全年的预测收入只有人民币3,800万元。此外，由于尚未刊发业绩的审计工作还没完成，该公司核数师未能提供告慰函，以支持该公司所呈交的各项预测。
39. 上市科指该公司声称其与客户订有主协议，但有关协议并无法律约束力，并须待实际收到购买订单后才可销售产品并产生收入。由于主协议并无约束力，该公司能否产生足以让其业务持续发展的收入仍成疑。
40. 上市科质疑该公司能否维持稳定的资金来源及足够的营运资金。该公司2019年及2020年的未经审计业绩显示其仅有极小量现金。截至2021年9月30日，该公司根据收回的若干短期贷款录得（未经审计）现金人民币4,500万元。上市科指该公司日后可否维持足够的现金，便视乎其能否继续向借款人收回短期贷款。
新冠肺炎疫情的影响
41. 上市科并不认为新冠肺炎疫情的影响足以构成给予该公司额外时间履行复牌指引的条件。根据2020年12月的《上市发行人监管通讯》，上市科反驳指该公司未能确认其没有能力履行复牌指引为新冠肺炎疫情直接造成的干扰所致，而非由其他实质问题所致。
42. 其中，上市科特别指出，该公司尚未刊发业绩迟迟未能刊发，是因为该公司与其前任及现任核数师一直未能就若干审计问题达成共识，包括该公司未有向其前核数师支付尚未支付的专业费用，导致前核数师拒向该公司现任核数师提供所需的工作文件。
43. 上市科指该公司长期停产是由于大部分生产设备的寿命均已结束，整个生产线都需要大幅转型。不论是否有新冠肺炎疫情，其生产线都需要进行上述转型。
44. 上市科指，基于上述理由，GL95-18第43段及《上市规则》第13.50A条亦不适用于本个案，因为该公司未能确定是不在其控制范围的原因导致其未能履行复牌指引。
上市覆核委员会的意见45. 上市覆核委员会看到各方就该公司有否履行复牌指引2及能否证明其有《GEM上市规则》第17.26条所述的足够业务运作及资产各执一词。上市覆核委员会关注的是该公司未必有足够的现金储备维持其营运并履行复牌指引2，因为2021年录得的（未经审计）现金状况是经短期贷款偿还（而非营运收益）产生。上市覆核委员会亦知道该公司与上市科于聆讯上未能就该公司有否适当向上市科传达其部分生产线转型及恢复生产的计划达成共识。整体而言，上市覆核委员会指，其没有必要就此事或就该公司是否符合《GEM上市规则》第17.26条作出决定，因为有关事宜并无争议空间，而该公司亦已于复牌期限及聆讯之日承认其未有履行复牌指引1及复牌指引4。
46. 由于该公司未有达到所有复牌指引，截至聆讯当日其股份仍未恢复买卖，因此上市覆核委员会的结论是，根据《GEM上市规则》第9.14A条已可取消该公司的上市地位。
47. 上市覆核委员会认为其决定的主要考量在于该公司延长补救期的申请是否有GL95-18第19段所述的特殊情况支持。上市覆核委员会注意到GL95-18清晰规定「上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期」。GL95-18列明上市委员会在以下情况可以延长补救期：「发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌」，但是「基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」
48. 上市覆核委员会注意到，该公司仍有若干尚未进行的实质步骤，其核数师才能完成尚未刊发业绩的工作，例如该公司尚未提供由其前核数师提供的过往工作文件以及用于对该公司在两家联属公司的投资进行估值的文件。此外，有如该公司于聆讯上所确认，尚未刊发业绩完成后也很可能附带该公司核数师的保留意见。上市覆核委员会关注到，若年度业绩附带仍需予处理的核数师保留意见，则该公司仍不足以符合复牌指引。
49. 考虑到所有陈述及证据，上市覆核委员会裁定该公司未能证明其已实施必要的行动履行复牌指引，亦未能证明其可于短期内履行任何尚未完成的步骤。上市覆核委员会亦与上市科有同样的疑虑，指该公司过往一再未能按预计日期刊发尚未刊发业绩，之前其与上市科的沟通及向上市覆核委员会呈交的陈述中已不断延迟有关日期。
50. 最后，上市覆核委员会考虑了该公司就新冠肺炎疫情影响作出的反驳，但发现该公司未有履行复牌指引是由一系列因素所致，当中不少均与新冠肺炎疫情无关，而是该公司可以控制之事，包括该公司雇员未有遵照核数师的要求、该公司与前核数师的纠纷未能解决时太迟转换核数师以及该公司未有向前核数师支付未付费用，导致前核数师拒向该公司现任核数师提供过往的工作文件。
51. 由于该公司未能按GL95-18所载原则确定或证明其有任何特殊情况，上市覆核委员会裁定该公司的补救期不可延长。
决定52. 因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即根据《GEM上市规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2022年3月2日
志高控股有限公司——上市覆核委员会上市委员会2021年12月3日发信通知志高控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年3月2日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头资料，最终决定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自2009年7月13日起在主板上市。
2. 该集团1主要从事空调产品之设计、开发、制造及销售业务。
3. 该公司的股份自2020年5月15日起已暂停买卖，以待发布2019财政年度的经审核全年业绩2（2019财政年度全年业绩）。延迟刊发2019财政年度全年业绩是因为该公司时任核数师德勤对该集团两家附属公司3（两家附属公司）提出疑问。上述审核问题包括（审核问题）：
(a) 发给该集团客户及卖方的确认函上的收件人及地址十分可疑；
(b) 该公司提供的个别客户销售统计表与增值税系统生成的发票统计表有出入；
(c) 2018年12月31日至2019年12月31日期间，个别客户的应收账款分类账出现异动，但是年内并无向客户销售产品；
(d) 与该公司控股股东所控制公司有关的资金流分类账的若干描述被删除，亦未有解释该集团与其债务人之间的资金流；及
(e) 两家附属公司的应付款项结余与供应商于诉讼申索中披露的未偿还贸易应付款项有出入。
4. 2020年4月28日，德勤就审核问题去信该公司，并建议其「应委聘能胜任及信誉良好的独立法证会计师事务所（例如四大会计师行）」调查审核问题（调查）。德勤已暂停审核工作，以待调查完成。
复牌指引
5. 联交所已向该公司施加以下复牌指引（复牌指引）。该公司须在上市科确认其符合该复牌指引后才可复牌:
(a) 对核数师所发现的审核问题进行适当独立法证调查、公布调查结果并采取适当补救行动（复牌指引1）。
(b) 刊发所有尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修改（复牌指引2）。
(c) 证明该公司遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引3）。
(d) 知会市场所有属重大的资料，以使股东及投资者评估该公司的状况，包括核数师所发现的审核问题对该集团的资产、财务及营运状况的影响（复牌指引4）。
6. 其后，就着复牌指引1，该公司于2020年6月11日委任钜铭风险谘询服务有限公司（钜铭风险谘询）为独立法证会计师。2021年6月24日，该公司应钜铭风险谘询的要求委任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（中审众环）为独立资讯技术法证专家，对审核问题进行数码调查。2021年9月19日，中审众环发出报告，表示并无任何不利发现。2021年11月5日，钜铭风险谘询尽管尚未完成所有现场工作，仍然提供了调查报告的拟稿。该公司表示亦正委聘中审众环另一家实体担任其内部监控顾问，并就如何适当补救提供意见。
7. 德勤因调查没有进展而于2020年11月2日辞任该公司核数师。2020年12月29日，开元信德会计师事务所有限公司（开元信德）获委任为该公司新任核数师。
8. 2021年11月9日，该公司提交复牌申请，据此，其寻求将符合复牌指引的期限延长超过九个月至2022年8月31日。该公司大概讲述了未能符合复牌指引的原因，是基于德勤、钜铭风险谘询及与疫情有关的延误所致。该公司表示（其中包括）其本来预期于2022年2月公布主要的调查结果、于2022年2月刊发2019财政年度全年业绩、于2022年4月刊发2020年中期业绩及于2022年7月╱8月刊发2020财政年度全年业绩及2021年中期业绩。
适用《上市规则》条文及指引9. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
10. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
11. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
12. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
上市委员会的决定13. 上市委员会于2021年12月2日考虑了有关事宜。基于该公司未能在2021年11月14日或之前符合联交所的复牌指引并复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会认为，该公司并未处理导致停牌的重大事宜，其情况亦不属GL95-18第19段所述或可延长复牌期限的例外情况。其中，上市委员会还注意到，钜铭风险谘询的调查结果尚未落实及发布，该公司2019财政年度的经审核业绩及其后的业绩仍未公布，且该公司并未能在未有公布业绩的情况下证明其仍符合《上市规则》第13.24条。
14. 上市委员会亦不信纳该公司有必要延长补救期，因为该公司未能证明其已大致实施已足以确定可令其复牌的步骤。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述15. 总的来说，该公司向上市覆核委员会提交的书面陈述要求：上市覆核委员会将上市覆核委员会聆讯日期押后，以待其刊发2019财政年度全年业绩公告，以及上市覆核委员会应驳回上市委员会的决定，并批准将复牌期限延长至2022年8月31日。
16. 该公司就复牌指引的状况作以下陈述。
复牌指引1: 对审核问题进行独立法证调查
17. 该公司概述其已于2020年6月委聘钜铭风险谘询调查审核问题。钜铭风险谘询已完成其日期为2022年1月22日的报告，该公司已提供报告的内容（调查报告）。中审众环亦已进行法证资讯技术调查，并于2021年9月19日提交报告（法证报告）。该公司已于2022年1月5日就调查报告及法证报告的结果刊发公告。
18. 该公司已于2021年12月14日委聘中审众环（香港）风险谘询服务有限公司（中审众环（香港）），检讨该集团的内部监控系统、政策及程序，并因应调查一事而协助处理审核问题。该公司略述了其已就五个审该问题各自采取的纠正及预防措施。在书面陈述中，该公司提到其预期于2022年1月底或之前透过中审众环（香港）完成内部监控检讨，然后再就此刊发公告。在聆讯上，该公司表示其一直与顾问积极研究下一阶段的调查。
19. 该公司表示，这些措施证明其认真处理相关事宜并已有所进展。只要上市覆核委员会能给予更多时间，该集团将能够实施纠正╱预防措施，尽快「重回正轨」。
复牌指引2: 刊发尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修改
20. 该公司在书面陈述中提到，其2019年、2020年及2021年的财务业绩尚未刊发。该公司解释，其一直与新任核数师（开元信德会计师事务所）保持联络，且他们已因应调查报告的结果而对该公司2019财政年度全年业绩作针对性的处理，但将要再作进一步工作评估其影响。该公司在陈述中预期2019财政年度全年业绩将于2022年2月前后发布，而其余尚未刊发的财务资料（包括2020年中期业绩、2020财政年度全年业绩及2021年中期业绩）则预期于六个月内（2022年7月╱8月或之前）刊发。
21. 在聆讯上，该公司解释其本希望于上市覆核委员会聆讯前刊发2019财政年度全年业绩，只是新冠肺炎肆虐，该公司生产设施又须搬迁，才致未能赶及限期。该公司在聆讯上就此致歉。
复牌指引3及复牌指引4：证明该公司遵守《上市规则》第13.24条，及知会市场所有属重大的资料
22. (a) 在书面陈述中，该公司声称其一直有在季度更新公告中向股东及市场提供有关该公司的最新资料。该公司表示，由于该集团的主要业务维持不变，故该集团显然有足够的业务运作及相当价值的资产支持其营运，符合《上市规则》第13.24条的规定。于2022年2月底前刊发2019财政年度全年业绩后，该公司表示将就此进一步提交 相关资料。整体而言，该公司认为上市覆核委员会在作出决定前，务必考虑有关重大财务资料。因此，该公司寻求押后聆讯。在上市覆核委员会聆讯当日，2019财政年度全年业绩尚未刊发。
(b) 在聆讯上，该公司亦提到并知会上市覆核委员会：－ (i) 该公司员工人数由2019年的4,000人减少至2022年2月的约1,000人，及(ii) 该公司厂房搬迁亦影响到其生产。
延迟符合复牌条件的理由
23. 该公司指，尽管已尽最大努力，但来自德勤与钜铭风险谘询的意外阻滞及延误以及新冠病毒疫情的影响均令调查受阻，全部都是该公司无法控制的因素及情况。该公司表示，不论在与钜铭风险谘询合作或继续担任该公司核数师方面，德勤均帮不上忙，也拖慢了有关程序。该公司提交了时序表，顺时间列出其委聘钜铭风险谘询为独立调查人一事以及与德勤就有关事宜进行的各种互动。该公司提到，钜铭风险谘询于2020年6月获委任，但由于出现问题，钜铭风险谘询到2021年初方能开展工作。
24. 于独立调查过程中，该公司表示其已全面配合钜铭风险谘询，提供一切所需文件，并尽力向钜铭风险谘询提供资料，以便调查及时进行，可惜钜铭风险谘询一再未能赶及其承诺的交付期限。该公司在陈述中也列出钜铭风险谘询的失误。到2021年9月27日，该公司终于收到报告拟稿。该公司与审核委员会已即时审阅有关资料，然后送交新任核数师开元信德会计师事务所。及后再就进一步的稿本交换意见并作讨论后，钜铭风险谘询其后于2021年1月5日发出调查报告。
25. 于聆讯中，该公司讲及独立调查出现延误方面，提到调查包括与多方人士的面谈，包括供应商、小商户及前员工等，但许多人╱公司都无暇配合该公司。疫情严重影响了整个过程。
26. 该公司亦于2020年7月8日的聆讯中提到，出于地方政府改革及新的土地计划，该公司有责任将其生产设施他迁。虽然该公司已收到搬迁补贴人民币12亿元，但搬迁仍对其业务造成重大影响。过程中该公司须动用大量人力物力和时间，其间该公司的业务也间歇性中断，直接影响了调查工作的进度。该公司指，搬迁工作现已完成，而生产亦已于年初恢复，故现时该公司已有人手继续处理复牌工作。该公司亦提到其于2022年1月5日就调查报告及调查结果公开发布的公告，特别指出报告中并无提到严重问题（例如关连交易或欺诈），提及的只是内部监控类型的问题。该公司明言，若有更多时间，定会采取补救措施及内部风险措施纠正问题，令公司「重回正轨」。
27. 整体而言，该公司认为并强调其并非「空壳公司」，而是拥有大量业务及营运。该公司坚称，纯粹因为非其可以控制的事件（即(i) 因外部干预（指德勤及钜铭风险谘询）造成的阻碍及延迟，及(ii) 新冠病毒疫情（属不可抗力类事件，对业务造成广泛的连锁反应并（其中包括）导致调查延误））而将其除牌并不恰当。在聆讯上，该公司亦提到其于期内须处理的搬迁事宜。该公司表示其面临的情况应属于GL95-18所指的「特殊情况」。该公司声称其在符合复牌指引方面有所进展，证明其已实施将令公司复牌的措施。
28. 该公司认为符合复牌指引的瓶颈（调查进度）现已消除，可以开展审核工作及处理相关事宜。该公司表示，批准其延长复牌期限是联交所履行其保障该公司投资者的责任（该公司强调其明显有正当业务，并非空壳公司）。
上市科的陈述29. 上市科指该公司的补救期已于2021年11月完结。经审阅该公司的书面陈述，上市科始终认为该公司明显未能符合复牌指引。
30. 该公司已要求联交所给予更多时间，让其符合复牌指引。上市科认为，该公司的要求并不属于GL95-18所载的例外情况，也不符合有关政策。清楚不过的是，任何批准延期均不能导致除牌程序出现不当延误又或损害除牌规则的效力或可信性（除牌规则之设，乃是为确保将那些不再符合持续上市准则的发行人除牌之前，其停牌的时间能够尽量缩短，并令市场对除牌程序的时间有明确概念）。
31. 该公司未能符合复牌指引1下的复牌指引（进行独立法证调查及采取适当补救行动）。上市科特别提到，该公司现任核数师开元信德会计师事务所并无就调查是否足以处理德勤所提出的审核问题提出其意见。上市科指其并不信纳该公司已按复牌指引1的要求采取适当的补救行动。鉴于所进行的调查是否足够仍存在问题，德勤提出的审核问题是否如该公司所指仅归咎于该集团的内部监控缺失依旧成疑。
32. 就复牌指引2（刊发所有尚未刊发的业绩的规定）而言，上市科强调，该公司并无刊发2019财政年度全年业绩、2020财政年度全年业绩以及2020年及2021年中期业绩。尽管该公司自称可在2022年8月或之前刊发业绩，能否如期刊发仍属未知之数。上市科特别点出，该公司原定于2月底或之前刊发2019财政年度全年业绩，但最后做不到。上市科并表示，即使该公司能在2022年8月或之前刊发尚未刊发的业绩，也不能保证核数师不会对2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩有审计保留意见，或审计保留意见可获充分处理。上市科指出，钜铭风险谘询及中审众环的调查结果似乎并无解决德勤提出的审核问题。上市科表示，从该公司2022年2月14日「有关暂停买卖之季度最新情况」的公告中可见，现任核数师开元信德会计师事务所显然尚未完成2019年的审核工作。
33. 由于该公司尚未刊发2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩以及2021年的中期业绩，上市科认为该公司未能证明其已就复牌指引3遵守《上市规则》第13.24条的规定。因此，现有证据及资料并不足以评估该公司的业务活动、经营状况及财务表现。
34. 该公司声称是德勤及钜铭风险谘询造成的延误以及疫情影响到其复牌进度，但整体而言，上市科认为这并非延长补救期的有效理据。就此，上市科特别提及德勤是建议该公司委聘「四大」会计师行进行调查，惟该公司却决定委聘钜铭风险谘询并且坚持这个决定。该公司向钜铭风险谘询提供其工作所需的资料方面亦有所延误。上市科指出，GL95-18已表明，自行制定及实施适当的行动计划，确保能在补救期结束前能够补救问题并符合相关规则，乃是发行人自己的责任。上市科又指，该公司将未能完成及符合复牌指引归咎于疫情，这个说法十分笼统，也未能以事实证明而令人信纳。具体而言，该公司并无提供证据证明，如非疫情肆虐，其便可于复牌期限前符合复牌指引。上市科坚称，显然有与疫情无关的因素导致公司未能符合复牌指引。
35. 总括而言，上市科认为该公司并无充分理由要求（不论是否按其所述）延长补救期或押后覆核聆讯。上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会的决定，根据《上市规则》将该公司除牌。
上市覆核委员会的观点36. 上市覆核委员会注意到，该公司股份于2021年11月14日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。上市覆核委员会留意到，上市科与该公司一致同意，该公司于聆讯日期当天仍未符合所有复牌指引。根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所显然已可取消该公司的上市地位。
37. 该公司于陈述中要求上市覆核委员会将聆讯押后，以待其公布财务业绩，并批准延长复牌期限至2022年8月31日。《上市规则》第6.01及6.01 A条（与GL95-18一并阅读）明确列明联交所有关长期停牌发行人及除牌的政策。根据GL95-18第19段，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才会延长补救期。这主要是指发行人已采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
38. 整体而言，上市覆核委员会认为，该公司就其迄今未能符合复牌指引以及若然获准延长补救期该公司准备如何符合复牌指引的计划所提出的情况，均并不属于GL95-18所预期的特殊情况，故不能延长其补救期。就此：
(a) 上市覆核委员会经仔细考虑有关复牌指引1（调查）的陈述后，并未信纳该公司的说法，即其指调查的整体延误非该公司所能控制，且几乎完全是由以下数方面的因素造成：(i) 德勤、(ii) 钜铭风险谘询及(iii) 新冠病毒疫情。上市覆核委员会认为，整体而言，该公司有责任负责并确保在委聘合适及胜任的专业人士的情况下，制定及实施适当的补救计划，使得该公司能符合复牌指引并及时复牌。上市覆核委员会注意到（其中包括）该公司承认其并无以符合复牌条件（包括复牌指引1）为首要任务，而是集中资源搬迁厂房物业。此外，尽管该公司知道钜铭风险谘询的团队成员位于香港及深圳，而与客户╱供应商面谈须于佛山、黑龙江和重庆进行，其仍继续委任钜铭风险谘询为独立法证会计师。该公司不应现在才来怪责钜铭风险谘询未能赶及不同的期限。上市覆核委员会亦注意到，该公司于陈述中提到，其已于调查报告出炉后委聘中审众环（香港）检讨该公司的内部监控。但是，尽管该公司曾于陈述中表示预期可于2022年1月底前完成检讨，但到了聆讯当日有关检讨仍未完成。这一切延误都并非程序性问题。
(b) 上市覆核委员会注意到，就复牌指引2（尚未刊发业绩）而言，该公司未能于2022年2月或之前刊发2019财政年度全年业绩，但这却是该公司于2022年1月6日向上市覆核委员会提交的陈述中作出的其中一项重点保证。上市覆核委员会亦注意到，该公司新任核数师开元信德会计师事务所其实是可以处理有关审核问题及相关解释。上市覆核委员会认为整体而言，无法确定该公司尚未刊发的财务业绩是否真的可以在其要求的额外时间内发布，且关注到即使可以刊发，有关业绩会否附带核数师的重大保留意见。同样地，未能刊发有关业绩并非程序性问题。
(c) 上市覆核委员会注意到，就复牌指引3（《上市规则》第13.24条）而言，该公司未能刊发尚未公布的业绩意味着无法确定其财务状况是否符合《上市规则》第13.24条的规定，而这一点显然有欠理想。然而，该公司显然已大幅缩减业务规模（从员工人数由2019年的4,000人减少至聆讯日期的1,000人可见一斑）。同样地，该公司如此长期未能提供其经审核财务资料，也意味着该公司显然没有履行其对复牌指引4（公布所有重大资料）的责任。另外也无法确定复牌指引3及复牌指引4的问题可会得到充分解决或根本是否可以解决。
39. 整体而言，鉴于在处理复牌指引方面并无进展，且该公司未能证明其有任何可能需要延长复牌期限的特殊情况，上市覆核委员会同意上市委员会的决定，根据《上市规则》第6.01A条的规定将该公司股份除牌。因此，上市覆核委员会驳回该公司的覆核申请，并维持上市委员会的决定。
议决40. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 文中「该集团」指该公司及其不时的附属公司。
2 该公司的年结日为12月31日。 文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。
3 广东志高空调有限公司及广东志高精密机械有限公司。2022年4月19日
中国赛特集团有限公司——上市覆核委员会上市委员会2022年1月14日发信（上市委员会决定信）通知中国赛特集团有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年4月19日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头陈述，最终决定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自2013年1月11日起在主板上市。该公司是中国一家综合性钢结构及预制构件建筑解决方案服务供应商。截至上市覆核委员会聆讯当日，该公司创办人兼前主席／执行董事蒋建强先生（蒋先生）仍为该公司的控股股东，持有该公司35.2%的股份。
2. 该公司的股份自2020年6月22日起已暂停买卖，以待刊发有关更换核数师及审核截至2019年12月31日止年度（2019财政年度1）财务业绩的相关事宜的内幕消息。2020年6月21日，该公司宣布，国富浩华（香港）会计师事务所有限公司（国富浩华）尚未完成2019财政年度的审核，并已在考虑到与审核相关的专业风险、审核费用水平及可用的内部资源等因素后，于2020年6月19日起辞任该公司核数师。
3. 该公司亦宣布，国富浩华在审核过程中发现，该公司于中国的若干附属公司牵涉到若干贷款及担保（有问题贷款及担保）的诉讼，可能对2019年经审核业绩造成重大影响。当中包括（统称诉讼）：—
(a) 关于两名个人向江苏赛特钢结构有限公司（江苏赛特）授出的两笔逾期贷款（从两笔贷款取得的资金直接存入蒋先生的账户）的诉讼。国富浩华发现，该公司于2018年及2019年12月31日的综合财务状况表均没见此两笔贷款的纪录。
(b) 关于江苏赛特及蒋先生就中国一家银行向该集团2以外第三方授出贷款所作担保的诉讼。
(c) 关于向该集团以外实体授出的银行贷款的诉讼。有关贷款由江苏赛特及江苏旗峰新型建材有限公司（江苏旗峰）承接。国富浩华发现，该公司于2018年及2019年12月31日的综合财务状况表均没见此等贷款的纪录。
4. 国富浩华建议该公司对诉讼进行独立调查，并要求就诉讼发出独立内部监控审阅报告。
5. 2020年6月29日，天健德扬会计师事务所有限公司（天健德扬）获委任为该公司的新任核数师。
6. 2020年7月，该公司委聘恩伦企业谘询有限公司（恩伦）对该公司进行内部监控审查。
7. 2020年9月8日，该公司刊发公告，内容有关香港高等法院向该公司发出的合共九份清盘呈请及债券持有人向该公司提出的两项民事申索。
8. 联交所向该公司施加若干复牌条件，该公司须在上市科确认其符合该等条件后才可复牌，当中包括该公司应要（统称复牌指引）：
(a) 对国富浩华辞任信所发现的问题（国富浩华辞任信问题）进行适当独立调查（独立调查）、公布调查结果并采取适当补救行动（复牌指引1）；
(b) 刊发所有尚未发布的财务业绩及解决核数师的任何审计保留意见（复牌指引2）；
(c) 进行独立内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序（复牌指引3）；及
(d) 证明没有任何对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信可能会为投资者带来风险及损害市场信心的合理监管疑虑（复牌指引4）;
(e) 证明该公司遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引5）;
(f) 令该公司的清盘呈请或清盘令被撤回或驳回（复牌指引6）;及
(g) 公布所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况（复牌指引7）。
9. 2020年11月19日，天健德扬辞任该公司核数师。天健德扬有关决定辞任的解释中（其中包括）提及国富浩华辞任信所述的相同审核问题。及后长青（香港）会计师事务所有限公司（长青）获委任为该公司核数师，接替天健德扬。
10. 2021年3月26日，该公司宣布其独立董事委员会（独立董事委员会）已在检视国富浩华辞任信中所发现的问题及其他事宜，且已委聘独立法律顾问，而该独立法律顾问又已委聘独立顾问。 该公司亦宣布已委聘内部监控顾问（恩伦）对其进行内部审查。
11. 2021年5月7日，恩伦刊发有关该公司的内部监控审查报告。
12. 2021年6月3日，长青辞任该公司核数师，交代其决定的原因时同样提及天健德扬辞任信中所提到的相同事宜。
13. 2021年6月22日，该公司宣布恩伦正进行进一步内部监控审查，以确保该公司已采取措施处理不足之处。不过，其后该公司于2021年8月31日委聘信永方略风险管理有限公司（信永）对其进行第二次内部审查。
14. 2021年9月11日，香港立信德豪会计师事务所有限公司（立信德豪）获委任为该公司核数师。2021年9月13日，罗申美企业顾问有限公司（罗申美）获委任为独立顾问，就独立调查提供专业服务。
15. 2021年12月16日，该公司致函上市科，提供有关其符合复牌指引最新情况的资料，并申请将复牌期限延长至2022年3月底（复牌相关陈述）。就复牌指引5有关遵守《上市规则》第13.24条的规定而言，该公司表示其正进行建议重组（重组），当中涉及（其中包括）：(i) 集团重组，以将该集团的不良资产及╱或非核心资产划分出来，当中包括江苏赛特及江苏旗峰（分割），两者将转让予全杰控股有限公司（全杰）后自愿清盘；(ii) 注资，即该公司将向三名投资者（投资者）发行约1.5亿港元的优先票据及向三名认购人（认购人）发行约3.12亿港元的认购股份；及(iii) 经法院批准的债务偿还安排计划（安排计划），即该公司将在债权人的支持下处理其余下债务，所有余下债务概以保留集团（保留集团）持续经营产生的现金流偿还利息。重组完成后，该公司指该公司╱该集团将透过安排计划及分割就境外债务达成妥协。根据复牌相关陈述，该公司亦提供了：(i) 于重组完成后2022财政年度及2023财政年度的溢利预测；(ii) 有关保留集团及其业务的详情；及(iii) 有关各复牌指引项目进展的整体最新情况。
适用的《上市规则》条文及指引16. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司的股份自2020年6月22日起已暂停买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(2)(b)(i)条，该公司若未能于2021年12月21日或之前复牌，便有可能被除牌。
17. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
18. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。该补救期的最后期限是指解决问题并复牌的期限，而非递交复牌建议的期限。
19. GL95-18第19段指出，只会在特殊情况下才可能会延长补救期。补救期可在下列情况下延长：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
上市委员会的决定20. 2022年1月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2022年12月21日复牌期限或之前符合复牌指引。上市科于2022年1月10日的报告中（其中包括）概述了该公司的复牌相关陈述，并表示上市科认为该公司在符合各项复牌指引方面仍有重大不足之处。上市科亦称该公司并未有证明其情况属GL95-18第19段所述可获延长补救期的「特殊情况」。
21. 上市委员会于2022年1月13日考虑了有关事宜。在上市委员会决定信中，上市委员会裁定该公司并未符合复牌指引。上市委员会并拒绝该公司要求将复牌期限延长至2022年3月底。 上市委员会（其中包括）并不信纳该公司已解决复牌指引相关的实质问题，并认为该公司的情况并不属于GL95-18所指的「特殊情况」。上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
上市委员会决定信后的事态发展22. 2022年1月21日，香港法院进行聆讯期间指示该公司召开计划会议，以审理及酌情批准上述安排计划。2022年2月4日，相关计划文件连同计划会议通告已寄发予计划债权人。
23. 2022年2月23日，该公司就罗申美进行的独立调查刊发「独立调查的主要调查结果」公告（调查公告）。
24. 2022年2月23日，该公司亦就信永进行的第二次内部监控审阅刊发「第二次内部监控审阅报告之主要发现」公告（内部监控公告）。
25. 2022年2月25日，该公司就安排计划举行计划会议，并批准安排计划。
26. 2022年4月19日，临近上市覆核委员会聆讯之前，该公司刊发了：(i) 有关该公司2019财政年度全年财务业绩的公告（2019财政年度业绩）；及(ii) 有关该公司2020财政年度全年财务业绩的公告（2020财政年度业绩）。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述27. 该公司要求上市覆核委员会（作为主持重新聆讯的独立决策者）在考虑个案的所有相关提呈证据及论点后重新作决定。 整体而言，该公司认为上市覆核委员会应就有关事实及该公司所进行的工作作公平公正的评估，并表示上市覆核委员会不应决定将该公司除牌，而是指令在符合上市覆核委员会认为合适、该公司又愿意接受及配合的条件下，该公司的股份可于联交所复牌。若不，该公司要求上市覆核委员会将覆核聆讯押后至清盘呈请日期后才举行，以便见证并几乎肯定复牌指引2及复牌指引5可于不久将来完成。
28. 该公司于提交上市覆核委员会的陈述中，就符合复牌指引提供了整体最新情况及评估。
复牌指引1——对国富浩华辞任信问题进行适当独立调查、公布调查结果并采取适当补救行动
29. 该公司向上市覆核委员会概述罗申美就复牌指引1进行的独立调查已完成。罗申美于2022年2月23日的独立法证审查报告（罗申美报告）中所述的相关调查结果及提出的补救行动，该公司均于2022年2月23日的调查公告中一一刊发。
30. 就补救行动而言，该公司自称已：(i) 适当重组董事会；(ii) 纠正已识别的内部监控缺失；(iii) 向内地机关上报蒋先生的潜在犯罪行为；及(iv) 进行重组，以将罗申美报告中所述对该集团造成影响的负债及问题分割出来。
31. 该公司反驳了上市科在向上市覆核委员会提交的陈述中有关复牌指引1的多个关注事项，包括：
(i) 该公司是否已就独立调查向罗申美提供足够资料。该公司声称其已全面配合。
(ii) 若干执行董事拒绝与罗申美面谈。该公司声称有关董事并不知悉有关事件，而该公司不想浪费罗申美的时间；及
(iii) 调查公告有否中肯概述罗申美在罗申美报告所载的调查结果。该公司声称其已中肯概述有关资料。
复牌指引2——刊发财务业绩及解决审计保留意见
32. 2022年4月18日举行董事会会议后，该公司于2022年4月19日刊发：(i) 有关该公司2019财政年度业绩的公告；及(ii) 有关该公司2020财政年度业绩的公告。不过，两份公告均是于聆讯快将举行时（聆讯前不足2小时）才呈交上市覆核委员会。该公司表示，刊发这些财务业绩已符合复牌指引2。
33. 该公司指其于4月底前便可提供及公布2021财政年度的财务业绩。 然而，立信德豪代表于聆讯中确认（其中包括）核数师仍在进行现场查核。
复牌指引3——进行内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序
34. 该公司指复牌指引3所述的内部监控审查已完成，信永2022年2月22日的内部监控审查报告（信永内部监控报告）已经完成，该公司已于2022年2月23日的内部监控公告中妥为公布审阅内容。
35. 该公司确认，信永的内部监控报告已妥为考虑罗申美报告的调查结果。该公司表示，该集团已采纳信永提出了优化内部监控政策及程序的建议，该集团亦一一采纳，以免再发生类似有问题贷款及担保的交易及问题。因此，该公司表示其已符合复牌指引3。
复牌指引4——证明管理层诚信及能力
36. 该公司表示，其合理相信蒋先生为国富浩华辞任信及罗申美报告所指出问题的关键人物，又指该公司已向中国宜兴市公安局举报有问题及可疑的交易以及蒋先生的潜在刑事罪行。蒋先生自2021年10月29日起已辞任该公司主席、董事及授权代表，不再对该集团的管理及营运有任何影响力。该公司反驳任何有关该公司现任董事会成员有问题的说法，并强调现任董事概非蒋先生的联系人或代表。
37. 该公司亦强调，蒋先生于重组完成后将不再是该公司的控股股东。该公司又强调蒋先生已将其96%的该公司股权质押予一名第三方，质疑蒋先生如何能行使该等股份的投票权。
38. 该公司指董事会已重组，由(i) 六名执行董事及(ii) 五名独立非执行董事组成，并已呈交他们的履历。该公司确认其董事均曾接受有关董事职务的相关培训，并表示各现任董事均具备《上市规则》所规定的必要技能及能力。该公司表示日后将进一步物色更多人才担任独立非执行董事，提升董事会的质素。
39. 整体而言，该公司认为，于评估其是否符合复牌指引4时，不应考虑蒋先生于2021年10月辞任前对该集团业务的影响力及控制水平。该公司声称其已符合复牌指引4。
复牌指引5——证明该公司遵守《上市规则》第13.24条
40. 该公司表示，按照《上市规则》第13.24条的全面及定性评估，该公司显然有并将继续有足够的业务及资产水平，足以让其继续于联交所上市。
41. 于其陈述中，该公司概述了该集团及其主要于钢结构及预制构件的业务。该公司详述其业务模式，包括营销及前期工作、合约投标、合约判授、采购及检验程序、装配及组装工作、运输及安装程序、完工以及保修期内的售后服务工作。该公司概述了其与国有企业订约下的五大在建项目及有关项目于2022财政年度的估计收益。该公司又简述了该集团的客源及供应商，以及概述该集团的生产厂房及劳动力。其中，该公司指该集团的工厂占地超过14,000平方米，并有约270名全职员工。该公司略述其认为有哪些方面的竞争优势。该公司进一步概述其业务目标、策略及计划，并载述有关该集团高级及核心管理层的资料。该公司确认，该集团的主要营运附属公司为安徽大禹建设工程有限公司（安徽大禹建设）。
42. 该公司在陈述中表示，根据重组后保留集团的管理账目，2021财政年度其收益为人民币5.09亿元，经调整纯利为人民币2,310万元。该公司指2022财政年度其估计收益为人民币9.65亿元，估计纯利则为人民币2,850万元。该公司亦预测2023财政年度（首六个月）的估计收益为人民币8.67亿元，估计纯利则为人民币5,600万元。该公司表示，其核数师立信德豪正处理2021财政年度的主要数字，并已对2022财政年度及2023财政年度（首六个月）的溢利预测进行审阅，预期将于2022年4月30日或之前完成。
复牌指引6——驳回清盘呈请
43. 该公司表示，成功重组后，未解决的清盘呈请将被驳回，因而将符合复牌指引6。该公司指2022年2月25日的债权人会议上全部债权人均投票赞成安排计划。安排计划已于2022年4月11日的批准聆讯上获香港法院批准。将在2022年5月16日举行的清盘呈请聆讯上，清盘呈请预期将被驳回或撤回，呈请人亦已原则上同意。有关重组的股东特别大会将于2022年5月底进行，而该公司强调重组已得到股东支持。
复牌指引7——公布所有重大资料
44. 该公司表示其一直定期及适时向股东提供最新资料并刊发所有重大资料，包括针对该集团的法律诉讼状况、最新业务发展、于该公司的潜在及实际投资详情。该公司在其陈述中概述了其适时就重大资料向公众发布的多份公告。
除牌程序
45. 该公司于其呈交资料中用了不少篇幅指出其不认同上市委员会处理除牌事宜的程序。该公司指上市委员会处理该公司个案的方式并不公平。该公司请上市覆核委员会(i) 在不理会上市委员会决定下重新就本个案作决定；(ii) 确认上市覆核委员会对该公司上述异议的看法。该公司在其口头陈述中承认并接受上市覆核委员会的覆核聆讯无论如何均是重新评核处理而作决定。
延期及特殊情况
46. 该公司指已尽最大努力赶在2021年12月21日复牌期限前及时符合复牌指引。可是，若干无法控制的重大特殊因素令该公司失去预算。
(a) 在香港实施安排计划涉及复杂和漫长的法律程序。受2019新冠疫情影响，法院要处理的个案积压尤多，令相关程序有所延误。
(b) 该公司指，上市科于2020年7月21日已订定初步复牌指引，但随后又于2020年9月29日及2020年12月1日新增额外复牌指引，却并无相应给予额外时间让其符合新增的复牌指引。该公司断言此举并不公平，有损该公司权益。
(c) 该公司表示，新冠病毒疫情持续，已令其符合复牌指引的工作及进展被打乱及延误，包括延误了编制财务资料及审核报表所需的现场查核、面谈及实地视察，亦延误了独立调查及内部监控审阅。法院聆讯时间亦受牵连，影响到可聆讯该公司案件的日期。
(d) 该公司表示以上因素足够构成GL95-18第18段所述的「特殊情况」。有关事宜已向联交所提及嘱其注意，但整个除牌程序中未见有充分考虑。
上市科的陈述47. 上市科指该公司的补救期已于2021年12月完结。经考虑该公司提交的所有资料陈述后，上市科仍认为该公司并未符合任何复牌指引。该公司现要求给其更多时间去符合复牌指引。然而，上市科表示该公司的要求并不属于指引GL95-18所载的特殊情况，亦不符合联交所的政策，即任何延期不得导致除牌程序出现不当延误或损害除牌规则的有效性或可信性。除牌规则旨在尽量缩短不再符合上市标准的发行人的停牌时间，并让市场了解除牌程序的时间表。
复牌指引1——对国富浩华辞任信问题进行适当独立调查、公布调查结果并采取适当补救行动
48. 上市科特别指出，罗申美报告提到该公司就国富浩华辞任信问题向罗申美提供两套解释及佐证文件。两者似乎互相矛盾，而该公司并没有确认哪一套才是正确。整体而言，该公司没有就有问题贷款及担保提供详情及解释，仅将问题归咎于蒋先生。
49. 上市科认为罗申美的调查有多方面限制╱约束，不少问题悬而未决，得到的资料亦不多且不完整，包括该公司未能就文件资料的出入及资金流向与蒋先生面谈。该公司承认其并无保留2019年前的银行纪录。重要的是，罗申美要求该集团22名前任及现任高级职员出席面谈，但只有两名现任董事愿意与罗申美会面。六名现任董事中有四人都拒绝配合罗申美，其中三人于该公司停牌前期间（即与至少若干的国富浩华辞任信问题有关的期间）已经在任，惟都拒绝了罗申美的要求。此外，该公司现任首席执行官李绪林先生（于停牌后获委任）与一项涉及诉讼的交易中的一名投资者╱认购人有关连，但亦拒绝接受罗申美的约谈。
50. 在这种种限制及约束下，罗申美等同无法就多项主要问题提供意见，包括：(i) 该集团是否有任何其他高级职员涉及国富浩华辞任信问题以及有问题贷款及担保，以及他们的参与程度；(ii) 资金流、相关有问题贷款及担保的理由以及未有记录的交易的程度；及(iii) 该公司的相关负债。此外，于2014财政年度至2018财政年度期间，该公司并无就审核委员会程序对两名独立非执行董事采取适当跟进行动，当时罗申美曾质疑何以时任核数师于有关年度出具无保留意见。
51. 上市科认为，该公司有关罗申美报告的调查公告没有中肯概括罗申美报告的调查结果。具体而言，调查公告并无提述或提及多名董事拒绝面见，以及罗申美未能确定有关交易是否都归咎于蒋先生以及是否涉及其他高级职员。上市科亦声称总体而言该公司并无证明其已就复牌指引1的相关问题作出补救，因为重组及当中计划的分割不会解决罗申美报告所识别的所有问题，而这些问题并不仅限于附属公司，而是亦涉及该公司本身，而且未记录的交易及相关亏损的程度无法确定。
复牌指引2——刊发财务业绩及解决审计保留意见
52. 上市科仍然认为该公司未能符合复牌指引2的要求。就此而言，尽管该公司最近已刊发2019财政年度业绩及2020财政年度业绩，该公司承认其于聆讯当日仍未刊发2021财政年度的经审核业绩，惟预期将于4月底前刊发。然而，上市科表示，由于该公司已多次错过预期时间表，其难以保证该公司届时能否如期刊发业绩。
53. 此外，该公司特别提到其不保证2021财政年度业绩刊发后不会被发出审核保留意见又或能够处理2019财政年度业绩及2020财政年度业绩的保留意见，其中包括以下问题：(i) 有问题贷款及担保以及相关文件的真确性；(ii) 该集团账册及纪录不完整，导致核数师无法对年度业绩所载资产及负债是否存在、完整、准确、其估值及披露作定论；(iii) 于合营企业及联营公司权益的范围限制，导致核数师无法评估该集团于合营企业及联营公司权益的账面值及该集团占其业绩的份额；及(iv) 持续经营会计基准是否适当。
54. 上市科指出，根据该公司的陈述，该公司拟透过重组解决部分问题。然而，上市科指（其中包括）该公司似乎并无任何计划处理因该集团账册纪录不完整而令核数师发出的无法表示意见声明，尤其是该意见声明所涵盖的该集团公司似乎并不仅限于那些准备透过重组而出售的公司。此外，上市科特别指出，该公司尚未完成2021财政年度的审核工作，因此无法确定核数师会否提出任何进一步的审核保留意见。
复牌指引3——进行独立内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序
55. 上市科表示，尽管已有信永内部监控报告及内部监控公告，其仍不清楚是否已识别所有不足之处。具体而言，上市科表示，信永内部监控报告仅涵盖该公司及安徽大禹建设，该集团所有其他公司（超过十家）都不在报告的范围。因此，该公司仍未符合复牌指引3。
复牌指引4——证明管理层诚信及能力
56. 上市科表示，其对现任董事及高级管理层诚信的疑虑仍未得到解决。即使阅读罗申美报告，仍不清楚是否有该集团任何现任董事及高级管理层涉及又或知悉相关交易及安排。三名现任董事于相关时间已担任该公司董事，但均拒绝配合罗申美的调查。
57. 上市科指出，蒋先生虽涉及国富浩华辞任信中披露的事宜，仍可以继续领导董事会及该集团至2021年10月。他仍在该公司并且相信是其决策人，这可见于：(i) 该公司三名现任执行董事的委任；(ii) 该公司复牌建议的条款；(iii) 到聆讯当日蒋先生仍是该公司控股股东，持有35.2%权益，重组后也将仍保留重大权益，可对该公司发挥影响力；及(iv) 尽管蒋先生质押股份，但显然他仍保留该公司的投票权。
复牌指引5——证明该公司遵守《上市规则》第13.24条
58. 上市科表示该公司尚未符合复牌指引5。于聆讯日期，该公司尚未刊发2021财政年度的中期及全年业绩。因此，概无充足资料评估该公司的业务活动、经营状况及财务表现。
59. 上市科又指（其中包括）该公司并无解释(a) 该公司如何能够于短时间内取得如此大量的客户合约，及(b) 其有何业务策略或计划以继续有足够的供应商及客户，支持业务可持续营运，故不清楚该公司的收益规模是否可持续。
60. 上市科亦指2022财政年度及2023财政年度的财务预测有待确认。该公司不曾公布或以其他方式提供其财务预测，并附以财务顾问确认预测乃由董事经审慎周详查询后作出。
复牌指引6——驳回清盘呈请
61. 上市科认为由于清盘程序仍在进行，故该公司未能符合复牌指引6。
复牌指引7——公布所有重大资料
62. 上市科特别提到，罗申美已就德勤（该公司时任核数师）何以在所依赖的资料似乎并不正确下仍然发出无保留审核意见提出质疑。这令人质疑2014年以后刊发的报表是否在重大方面都准确完整。
63. 上市科亦注意到，无论如何，只有符合所有复牌指引后才可评估该公司是否符合复牌指引7，但该公司尚未符合所有复牌指引。
延期—特殊因素
64. 上市科表示，由于该公司尚未解决复牌指引所涉及的所有实质性问题，该公司的情况显然并不属于GL95-18所述的「特殊情况」，且并无合理依据延长或应其要求延长复牌期限。
65. 该公司未能在2021年12月的复牌期限前符合复牌指引。就该公司申请延长复牌期限而言，上市科指该公司并未证明其情况属于GL95-18第19段或可延长复牌期限的「特殊情况」。上市科概述了其对各复牌条件的观察及陈述。具体而言，上市科仍认为该公司未能证明其已大致实施步骤，以充份确定可令其复牌。上市科相当肯定未解决事宜绝非如该公司所述仅属程序性质。
66. 上市科亦不同意该公司所言，指有部分复牌指引（尤其是复牌指引5）是在较后时间施加，就要相应延长其补救期。上市科强调，发行人被停牌后，对其停牌所涉及事宜作补救并全面遵守《上市规则》以令联交所满意并准其复牌，乃是发行人（即该公司）的责任。按此，上市科列出复牌指引，但倘该公司情况有变，复牌指引亦会修订或更改。
上市覆核委员会的意见67. 上市覆核委员会注意到，根据《上市规则》第2A.37L及2B.11(1)条，所有由上市覆核委员会进行的覆核均是重新聆讯，由上市覆核委员会聆讯个案的情况，因应所有相关证据及论据作出考量后重新作决定。该公司在上市委员会层面提出了若干程序事宜方面的问题。基于上市覆核委员会是就该事宜进行重新聆讯，上市覆核委员会认为，该公司所提出有关之前上市委员会聆讯的程序事宜已不相关，上市覆核委员会无必要重新审视。
68. 上市覆核委员会注意到该公司的股份自2020年6月22日起已暂停买卖。该公司到2021年12月21日仍未能按《上市规则》的规定复牌，根据《上市规则》第6.01A条已可取消其上市地位。
69. 《上市规则》第6.01及6.01A条再加上GL-95-18，清楚解释了联交所对长期停牌发行人的政策，并列出若有发行人要求延长既定的18个月复牌期限时，上市覆核委员会应如何行使其酌情权。《上市规则》第6.01及6.01A条（在GL95-18第8段载述）旨在「尽量缩短发行人停牌所需的时间，为将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场更了解除牌程序」。
70. 据GL95-18指示，为了确保除牌架构的效用，也防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只可在特殊情况下延长补救期。例如：
(i) 若发行人已相当程度上完成所需步骤并颇肯定地会令公司复牌；只是
(ii) 因一些不受其控制的原因而未能于计划中的时间表内复牌，以致需要稍多时间完成有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
71. 整体而言，上市覆核委员会认为，该公司就于2021年12月21日复牌期限甚至上市覆核委员会聆讯当日，其符合复牌指引的状况及进度所提出的情况，均并不属于GL95-18所预期的特殊情况，故不能延长其补救期。
72. 就此，上市覆核委员会对覆核各方之间存在争议的三项主要复牌指引的合规进度状况达致以下意见：
复牌指引1——对国富浩华辞任信问题进行适当独立调查、公布调查结果并采取适当补救行动
73. 上市覆核委员会认为该公司仍未能符合复牌指引1（尽管其自称已符合）。上市覆核委员会认为从罗申美报告清楚可见，该公司并没有就有关国富浩华辞任信问题╱有问题贷款及担保以及背后相关实况的内部调查全面配合罗申美，包括罗申美于罗申美报告中表示其未能取得及╱或未获提供多个调查范畴的答案或证据。
74. 具体而言，上市覆核委员会注意到，关于该公司何以有三名曾于有问题贷款及担保的部分相关期间担任执行董事的人士并不出席与罗申美的访谈，该公司并未有妥善处理。其中，上市覆核委员会注意到罗申美于概述其调查中所采取的程序及步骤时确认：(i) 该公司未能提供充分并可信的解释及证据协助调查，(ii) 由于受制于不少限制及困难，罗申美未能厘定有问题贷款及担保的理由、过程及详情，或厘定有关问题贷款及担保是否确实由蒋先生（在该公司若干前董事╱员工协助下）牵头进行，又或牵涉该集团其他人员的范围及程度。
75. 鉴于罗申美无法调查上述关键事项，以及该公司所采取的立场，该公司显然并未符合复牌指引1，其可于不久将来符合的机会亦甚低。
复牌指引2——刊发财务业绩及解决审计保留意见
76. 该公司于临近聆讯前公布2019年财政年度业绩及2020年财政年度业绩。然而，就这两份经审核年度业绩而言，上市覆核委员会注意到核数师（立信德豪）发出了无法表示意见声明，理据包括：
(i) 有问题贷款及担保合约及相关文件是否真确；
(ii) 该集团账册纪录不全；
(iii) 使用持续经营会计基准是否恰当；及
(iv) 该集团于合营企业及联营公司的权益的范围限制。
77. 上市覆核委员会认为，这些保留意见均尚未解决，该公司的2019财政年度业绩及2020财政年度业绩明显未能符合复牌指引2。
78. 此外，即使将建议中的重组及分割考虑在内，仍未能清楚得知该公司日后可如何解决，又或根本能否解决所有这些保留意见。
79. 另外，该公司亦承认其在刊发2021财政年度全年业绩方面并未符合复牌指引2。尽管该公司表示其已着手处理，并将于短期内刊发该业绩，但从立信德豪于聆讯中对问题所作的回应来看，审核工作实际上仅处于初步阶段，现场查核也尚未开始。联交所亦注意到，即使该公司有刊发2021财政年度全年业绩，在任何情况下核数师仍可能对这些业绩发出无法表示意见声明及保留意见。
复牌指引4——证明管理层诚信及能力
80. 上市覆核委员会认为该公司未能符合复牌指引4，因为其认为该公司管理层诚信及能力仍有问题，而该公司似乎不愿意或无法解决。
81. 上市覆核委员会注意到罗申美于罗申美报告中指出其对有问题贷款及担保未能确定任何确切详情，亦不能确定蒋先生（及其联系人）以外的该集团其他人员可有牵涉其中又或他们参与其中的具体程度。
82. 上市覆核委员会亦从罗申美报告注意到，该公司并无协助罗申美与该公司董事及高级管理层面谈。重要的是，这包括该公司三名执行董事，他们至少于与有问题贷款及担保相关的部分期间均已在该公司任职。
83. 上市覆核委员会认为，此（及其他事项）显示该公司并无认真或充分处理复牌指引4，日后做得到的机会也不大。对于该公司一再重申蒋先生为有问题贷款及担保的始作俑者，上市覆核委员会并不认为这个说法获该公司充分确认，而上市覆核委员会关切的是问题仍然存在。
特殊情况及寻求延期
84. 基于上文所列事宜，上市覆核委员会认为该公司的情况并不属于GL95-18所指的特殊情况。上市覆核委员会亦倾向于认为该公司并未符合其余的复牌指引，包括复牌指引5（《上市规则》第13.24条），因为（其中包括）2020年财政年度业绩显示该公司净负债非常庞大。
85. 整体而言，上市覆核委员会并不同意该公司的立场，即其已在很大程度上达到及符合复牌指引，只余两项事宜尚未解决但该公司声称不久将来便肯定可以达到，即：
(i) 复牌指引2——刊发2021财政年度全年业绩；及
(ii) 复牌指引6——驳回清盘呈请。
86. 对上市覆核委员会来说，该公司显然未能符合大部分（如非全部）复牌指引。此外，无论如何，上市覆核委员会认为，该公司即使获准延长补救期，亦显然无法（遑论于短时间内）符合复牌指引。上市覆核委员会亦认为，该公司迟迟未能符合复牌指引明显不能完全归咎于2019新冠疫情的影响。
87. 基于上述事项，上市覆核委员会亦拒绝按该公司要求押后聆讯。
88. 上市覆核委员会注意到该公司亦曾辩称有若干复牌指引是在初步指引后四个月才提出，所以应给其更多时间。上市覆核委员会对此并不同意，并确认一如GL95-18所述，停牌发行人必须在任何时间都遵守《上市规则》项下的持续责任，并于复牌期限前令联交所信纳其完全遵守《上市规则》。
89. 上市覆核委员会认为该公司未能证明其有任何可能需要延长复牌期限的特殊情况，并同意上市委员会的决定，根据《上市规则》第6.01A条的规定将该公司股份除牌。因此，上市覆核委员会驳回该公司的覆核申请，并维持上市委员会的决定。
决定90. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。
2 该公司连同其不时的相关附属公司在文中统称及界定为「该集团」。2022年4月20日
新昌创展控股有限公司 – 上市覆核委员会上市委员会2022年1月14日发信通知新昌创展控股有限公司（该公司）将取消该公司的上市地位（上市委员会的决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年4月20日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终裁定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司是于开曼群岛注册成立的公司，其股份自2018年10月4日起于联交所主板上市。该公司主要从事设计、开发、制造和销售塑胶及其他家居用品。
2. 该公司业务主要由该公司附属公司潮安发展有限公司（潮安）及潮安在中国内地的两家附属公司经营。于2020年1月，中国附属公司的厂房因劳资纠纷而遭中国法院封锁，该两家中国附属公司于2019年12月7日取消综合入账。由于潮安未能偿还债务，香港法院于2020年3月31日向潮安发出清盘令。
3. 由于已取消综合入账的附属公司（占该公司2019财政年度总收入的75%以上）未能提供账册纪录，该公司核数师对该公司截至2019年12月31日止年度经审核业绩发出无法表示意见声明。
4. 该公司的股份自2020年7月2日起暂停买卖。根据《上市规则》第6.01A条，若该公司未能于2022年1月1日或之前复牌，联交所可将该公司除牌。
5. 该公司提出清盘呈请后，开曼群岛法院于2020年7月30日为该公司委任共同及各别临时清盘人以进行重组。该公司亦因未能偿还债务而被一家银行提出另一清盘呈请。
6. 该公司于2021年3月18日宣布延迟刊发截至2020年12月31日止年度（2020财政年度）业绩。
7. 该公司其中一名独立非执行董事于2021年8月辞任，使该公司仅余两名独立非执行董事，因此不符合《上市规则》第3.10(1)及3.21条的规定。
8. 其后上市科对该公司施加若干条件（复牌指引），该公司须符合有关条件才可复牌，其中包括该公司必须：
复牌指引1 刊发所有尚未刊发的财务业绩，并处理所有审核修订意见（包括2019财政年度业绩中的审核修订意见）； 复牌指引2 证明其符合《上市规则》第13.24条的规定； 复牌指引3 进行独立内部监控检讨，并证明该公司有足够的内部监控措施和程序； 复牌指引4 针对该公司的清盘呈请（或清盘令，如有）已被撤回或解除； 复牌指引5 重新符合《上市规则》第3.10(1)及3.21条；及 复牌指引6 向市场公布所有对股东及投资者重要的资料。
9. 该公司于2021年4月27日与两名投资者订立融资协议，然而，证监会于2021年8月向该公司表示不会向其中一名投资者授出清洗豁免。其后该公司于2021年9月17日终止融资协议。同日，该公司与另一名投资者One Oak Tree Limited订立新的融资协议，据此，One Oak Tree Limited同意向该公司提供最多1亿港元的贷款融资，供该公司作重组及日常营运资金用途。
10. 该公司于2021年11月8日与该名投资者订立重组协议，当中条文包括偿还该公司所有债务（约1.97亿港元）的债权人计划、投资者认购股份以及涉及股份合并和增加法定股本的资本重组。
11. 该公司于2021年12月1日委任多一名独立非执行董事，以重新符合《上市规则》第3.10(1)及3.21条。
12. 该公司于2021年12月15日向联交所提交复牌建议，声称除复牌指引4（解除清盘呈请）外，其会于2022年1月1日的复牌期限前大致符合所有其他的复牌指引。为符合复牌指引4，该公司要求将复牌期限延长6个月至2022年6月30日。
13. 该公司于2021年12月24日刊发未刊发的财务业绩，包括2020财政年度的经审核年度业绩。2020财政年度经审核业绩显示，由于该公司附属公司取不再综合入账，该公司业务规模大幅缩小，2020财政年度总收入由2019财政年度的2.604亿港元减至2,150万港元，大降92%。
14. 2022年1月4日（复牌期限后三天），该公司宣布其内部监控顾问（CityLinkers Corporate Advisory Services Limited）已审阅其内部监控措施并提出建议。该公司表示截至2021年12月31日其已大致完成相关补救工作。
适用《上市规则》条文及指引15. 《上市规则》第6.01A(1)条订明：「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司股份自2020年7月2日起已暂停买卖，因此若该公司未能于2022年1月1日或之前复牌，联交所便可取消其上市地位。
16. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）提供有关长时间停牌及除牌的进一步指引。根据GL95-18，停牌发行人须于补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则联交所可取消其上市地位。
17. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
18. GL95-18第19段指出，补救期只会在以下特殊情况下才会延长：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
19. 《上市规则》第13.24条订明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
20. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条所指的足够的业务运作提供进一步指引。
上市委员会的决定21. 2022年1月10月，上市科向上市委员会建议将该公司除牌，并提到该公司自2020年7月2日起其股份暂停买卖，到2022年1月1日仍未能复牌。
22. 在上市委员会的决定中，上市委员会指出该公司未有履行以下复牌指引：
a. 复牌指引1 – 尽管该公司已刊发所有未刊发的财务业绩，该公司核数师对2019财政年度及2020财政年度业绩发出无法表示意见声明（预期亦会影响2021财政年度业绩），而该公司未能就该无法表示意见声明到2022财政年度时即可解决或清除提供足够的保证或令人满意；
b. 复牌指引2 – 该公司未能证明其业务可行及可持续；
c. 复牌指引3 – 该公司进行的内部监控检讨似乎并未涵盖该公司的营运附属公司，而且该公司未能证明其有有效的内部监控机制；
d. 复牌指引4 – 该公司当时仍未就实施债权人计划（预期于2022年6月前实施）寻求股东及法院批准；
e. 复牌指引6 – 由于该公司未有履行以上复牌指引，上市委员会裁定该公司未有履行复牌指引6。
23. 上市委员会拒绝了该公司要求延长复牌期限的申请，理由是该公司未能证明其情况属于GL95-18第19段所述的「特殊情况」。因此，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述24. 该公司于2022年3月1日及2022年3月17日向上市覆核委员会呈交书面陈述，并于聆讯期间作出口头陈述。
复牌指引2：符合《上市规则》第13.24条
25. 对于被指现时业务不再是旧业务的延续，该公司的解说如下：该公司表示其失去取消综合入账的附属公司、前管理层离职、塑胶模具方面减值及失去商标等都是在其停牌前发生。该公司未能取回已取消综合入账的附属公司，亦不会有任何动机继续聘请或重新聘用有关的前管理层成员（该公司之前的营运附属公司取消综合入账可能便是由有关管理层成员造成）。此外，对该公司来说，若有其他更具成本效益的营商方式但却还是要生产塑胶模具而产生大量成本，实在并不符合商业原则。因此，正确的做法应是评估该公司现有的业务，并评估该业务是否可行及可持续。
26. 就其业务的可行性及可持续性而言，该公司在其呈交的陈述中及于聆讯上提供了详细的证据，证明其于停牌后有尽力招揽一名投资者及尽力恢复其业务营运。就其业务现时的状态及预测而言，该公司表示其已展示可信的业务计划，而为实现该计划，该公司截至2022年3月17日已落实大量销售订单，总金额达9,200万港元（占该公司2022年收入预测的32%），并预计会有更多销售订单。该公司亦已扩大其团队，具体而言，该公司聘请了一名经验丰富的行政总裁，截至聆讯时总雇员人数达63人。该公司亦表示其产品种类繁多，除该公司已生产40年的塑胶储存容器及厨具外，亦有保健产品、生物可分解塑胶产品及塑胶玩具容器等较新的产品。最后，该公司表示完成重组后，其总资产及资产净值将分别达1.33亿港元及1.07亿港元。
复牌指引3：内部监控检讨及足够的内部监控措施
27. 该公司表示其已完全符合复牌指引3，因为独立监控顾问及该公司审核委员会均确认该公司（及其附属公司）有足够的措施。此外，该公司在聆讯上亦确认任何现时仍在草拟中的内部监控政策均在等待联交所的意见，收到有关意见后便会立即落实。
复牌指引4：解除清盘
28. 该公司确认其仍未解除清盘程序，但指出(i)预计股东于2022年5月13日的股东特别大会上会投票赞成重组；(ii)预计法庭在定于2022年6月7日及15月进行的聆讯上会批准同意债权人计划；及(iii)因此预期清盘呈请可于2022年6月30日或之前解除（预定2022年6月27日于香港法院进行聆讯）。据该公司所说，这些余下的步骤都只是程序性的问题。
可延长期限的特殊情况
29. 该公司表示其已证明其至少已大致执行了复牌所须的步骤，余下的与履行复牌指引4有关的程序都只属程序性质，且由于该公司无法控制的理由而无法提早完成。此外，该公司亦表示如果没有新冠肺炎疫情，其便可更早招揽到一名投资者（并因此可更早就债权人计划取得相关批准）。按此，该公司辩称其情况属于GL 95-18第19段的特殊情况，应可将其复牌期限延长至2022年6月30日。
上市科的陈述30. 上市科于2022年1月10日刊发报告，上市委员会将该报告视为上市委员会的决定的一部分。上市科亦于2022年3月8日向上市覆核委员会呈交进一步的陈述，并于聆讯期间作出口头陈述。
31. 上市科表示该公司并未履行复牌指引，其中：
复牌指引1：刊发尚未刊发的财务业绩
32. 上市科表示该公司已刊发的业绩仍有未解决的审核修订意见（包括与有否偿清负债及该公司能否持续经营有关的审核修订意见）。有关审核修订意见可否解决还须视乎该公司能否完成重组。上市科表示，由于该公司一直未能证明其已遵守《上市规则》第13.24条，上市科不会就股份认购及合并（属重组的一部分）授出上市批准。此外，由于重组仍须执行进一步的步骤（包括取得股东及法院批准），到底重组能否完成及若能完成其完成的时间均无法确定。由于在这情况下无法确定该公司能否解决审核修订意见，上市科遂表示该公司未有履行复牌指引1。
复牌指引2：符合《上市规则》第13.24条的规定
33. 上市科认为该公司未能证明其符合《上市规则》第13.24条的规定。
34. 上市科表示，在(i)该公司主要营运附属公司取消综合入账及清盘；(ii)其所有执行董事及工作人员离职；(iii)生产厂房关闭；及(iv)生产模具减值及失去所有商标后，该公司业务已全部或大部分终止，因此已成为壳股公司并违反《上市规则》第13.24条。由于该公司已成为壳股公司，上市科关注该公司的重组计划可否视作借壳上市，因为该公司所指的投资者将会透过计划好的股份认购及新收购的附属公司控制该公司。上市科进一步关注该公司于取消附属公司的综合入账后乃是按轻资产基础营运，即只依赖向其他人士租来的厂房及生产设备，可轻易建立及终止而毋须付出太高的成本。
35. 经考虑该公司的业务计划及预测，上市科并不认为该公司已成功证明其符合《上市规则》第13.24条的规定，亦不认为其能证明其业务具有实质性且属可行及可持续。
a. 足够的业务运作
36. 上市科表示，该公司的业务并非其在取消附属公司综合入账前的业务的延续，因为（其中包括）：(i)有关业务是按轻资产基础营运，即只依赖向其他人士租来的厂房及生产设备，可轻易成立及终止；(ii)该公司提供的增值服务有限，因为该公司尚在设立其本身的设计开发团队；(iii)客户基础有限；(iv)产品种类已大幅减少，并仅专注于新开发的业务及产品，未能确定能否实际带来销售合约；及(v)该公司的雇员人数已大幅减少。上市科更特别提到，直至上市委员会于其决定中对该公司缺乏管理方面的专业知识表示疑虑，才见该公司委任据称具有相关经验的新执行董事（Westcott先生）；同样，直至上市委员会关注该公司业务仅依赖第三方借出的工人、是否属于实质业务后，该公司才开始聘请（或表示有意聘请）工人。因此，上市科指该公司基本上是在经营新业务。
37. 据上市科所说，该新业务的规模极小，因为该公司于2021财政年度仅录得约2,300万港元的微薄收入（未经审核）及1,850万港元的净亏损，而其客户基础亦极小，只有7名客户。
38. 就该公司呈交的业务预测而言，上市科表示该公司于2022财政年度及2023年上半年的收入预测分别为2.85亿港元及1.19亿港元，经调整纯利分别为2,000万港元及800万港元。然而，上市科认为有关预测的可信度存疑，因为(i)2022财政年度的收入预测只有约29%（或8,370万港元）能获得保证，2023年上半年更没有任何收入预测能获得保证；(ii)在该公司表示其已签署的六份不具法律约束力的谅解备忘录（指示性总收入为2.24亿港元）当中，只有两份真正带来了销售订单，涉及的收入为2,470万港元；(iii)该公司直至最近才聘用了富经验的行政总裁及多名新雇员，使人质疑该公司行政开支有否被低估，并因此影响盈利预测的可信度。
39. 按此，上市科指该公司业务并无实质性，且该公司未能证明其业务往后均可行及可持续。
b. 足够的资产
40. 上市科表示，截至2021年6月30日，该公司录得2.036亿港元的净负债，现金结余只有21,000港元。就该公司营运资金预测而言，上市科指出，相信是由投资者提供的资金（7,000万港元）到2022年6月30日时便会几乎用尽，包括用于该公司业务营运（营运资金流出为5,660万港元）及购买机械（530万港元）。基于上市科在该公司业务预测发现的不确定因素，其对该公司能否实现收入预测及自业务产生足够的现金流入以保留足够的资产表示疑问。
41. 上市科表示该公司并无足够资产支持其业务的可行性及可持续性。
复牌指引3：足够的内部监控措施和程序
42. 上市科注意到该公司呈交以证明其已履行复牌指引3的补充内部监控报告仍只是草拟本而尚未落实。因此，上市科并不信纳该公司已履行复牌指引3。
复牌指引4：清盘呈请
43. 上市科表示，由于其认为该公司未有遵守《上市规则》第13.24条，其不拟就股份认购及合并（属该公司重组计划的一部分）授出上市批准。若上市科不批准，重组计划便难以实施。因此，清盘呈请亦同样难以如计划般解除。
要求延长期限
44. 上市科并不同意该公司已实际执行复牌所须的步骤，因为根据上市科的说法，该公司尚未履行数项复牌指引，尤其重要是有关遵守《上市规则》第13.24条的复牌指引。上市科根据2020年12月的《上市发行人监管通讯》，进一步指该公司并未能确定其未有履行复牌指引是由疫情造成的干扰所致，因为该公司未有阐述疫情如何延误其完成重组计划的进度。
45. 因此，上市科并不认为该公司已成功证明其情况属GL95-18第19段所指可延长其履行复牌指引的期限的特殊情况。
上市覆核委员会的意见46. 上市覆核委员会指出该公司并未于2022年1月1日的复牌期限或聆讯日期前复牌。此外，于聆讯当日，该公司仍未履行全部复牌指引。因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条已可取消该公司的上市地位。
47. 因此，上市覆核委员会须考虑是否有充分的理由批准该公司延长履行复牌指引的期限。GL95-18第19段提到，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只会在特殊情况下才会延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
48. 经仔细考虑各方呈交的陈述，也很清楚其并不受上市委员会所作决定的约束，而是完全重新考虑有关事宜，上市覆核委员会认为该公司就其至今尚未履行复牌指引所述的情况及其拟就履行复牌指引实施的计划并不属于GL95-18所述的特殊情况，因此未能延长有关期限。
49. 上市覆核委员会指出上市科与该公司并未就该公司已实际执行所有复牌所须的步骤以及余下步骤是否如该公司所指仅属程序性问题达成共识。上市科与该公司各执一词的最大问题是究竟该公司有否证明其已符合《上市规则》第13.24条（即复牌指引2）。
50. 上市覆核委员会表示，根据《上市规则》第13.24(1)条，「发行人经营的业务须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。第13.24(1)条附注进一步表示该条属质量性的测试，联交所将按个别发行人的具体事实及情况作评估。GL106-19提供了有关第13.24条的诠释及发行人是否适合继续上市的指引。GL106-19在所述的各项事宜当中，提到第13.24条的其中一个目的是解决壳股公司活动的问题，包括发行人业务量偏低又或业务规模及前景均不支持其保持上市地位所付出的成本或配合其上市的目的等情况。GL106-19第16段（与第15段一并阅读）特别提及发行人将业务大幅缩减规模或出售然后另建新业务，但坚称在评估其业绩纪录时，应将其新业务视为原有同一业务的重启。该段指出，若有关业务的模式截然不同，已终止业务的过往业绩纪录便「对于联交所评估其新业务是否可行及可持续发展而言关系不大又或全无关系」。
51. 上市覆核委员会对该公司是否符合《上市规则》第13.24条的分析中，主要着重该公司有否足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，让其证券得以继续上市。当中上市覆核委员会仔细考虑了该公司塑胶产品业务能否被视为其之前业务的延续（以及该公司于取消其主要附属公司综合入账及清盘后是否一如上市科所述，实际上已变成一家上市壳股公司）。
52. 经过观察后，上市覆核委员会认为：(i)该公司业务于其主要营运附属公司取消综合入账后已严重缩减；(ii)自此该公司是透过新的附属公司营运业务；(iii)产品组合已大幅缩减并且不再是之前的品牌名称，且将重心大量转移至新的产品线；(iv)该公司改为以轻资产基础进行另一种的业务营运模式：内部不再自置设计及生产线，而是向第三方租赁厂房，收到客户订单后才开始生产；(v) 员工和富经验的管理层均是最近（兼且是上市委员会于其决定中提出关注后）才聘请回来；及(vi)与该公司订立了订单的新客户似乎不多。因此，上市覆核委员会裁定该公司现时的业务并非其之前业务的延续，并同意上市科所指，于评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条时，不应考虑其过往的业绩纪录。
53. 就该公司整体上有否按复牌指引2符合《上市规则》第13.24条而言，上市覆核委员会指出(i)该公司新开展的塑胶产品业务目前在2021财政年度只产生了约2,300万港元的微薄收入，并录得净亏损；(ii)该公司的收入预测是以其与潜在客户签订的六份谅解备忘录为依据，但在聆讯上，该公司确认只有其中两份谅解备忘录为其带来销售订单，使该公司预测的可信度成疑；(iii)同样地，在聆讯期间，该公司能确认的销售订单仅占2022财政年度收入预测的32%左右（尽管该公司声称即将会有其他销售订单）；(iv)该公司现阶段的客户基础似乎相当有限，且无法确定有关客户是否足以维持该公司业务；(v)该公司业务模式的增值元素有限，因为都依赖租来的厂房及少量雇员而没有设计团队，因此利润率亦偏低；及(vi)该公司并无足够资产，加上其预测的可信度成疑，实在无法确定有关情况于日后能否改善。就该公司资产而言，上市覆核委员会指该公司于2021财政年度录得逾2.10亿港元的净负债，银行及现金结余只有427,000港元。
54. 尽管该公司的确已尽力重启其新的塑胶产品业务，但总括而言，上市覆核委员会裁定该公司未能证明其有足够的业务运作及资产价值让证券得以继续上市，不符合《上市规则》第13.24条的规定。
55. 由于裁定该公司未能证明其符合《上市规则》的13.24条的规定及复牌指引2，上市覆核委员会考虑了(i)该公司会否成功解决审核修订意见并履行复牌指引1；及(ii)该公司会否成功解除清盘命令并履行复牌指引4，但认为没必要就此作出评估。整体而言，由于该公司不符合《上市规则》的13.24条的规定，上市覆核委员会裁定该公司未能证明(i)其已大致执行所有复牌所须的步骤及(ii)所有余下步骤都只是程序性问题。
56. 最后，上市覆核委员会考虑了该公司就疫情的影响呈交的陈述，但指出该公司未能确定其未有履行复牌指引（尤其是复牌指引2）是由疫情直接造成的干扰所致。因此，上市覆核委员会裁定该公司并无GL95-18第19段所述的特殊情况，因此不批准该公司延长期限的申请。
决定57. 因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2022年4月27日
创建集团（控股）有限公司 – 上市覆核委员会
上市委员会2022年2月14日发信通知创建集团（控股）有限公司（该公司），出售事项及过往收购事项（定义见下文）应作为一项交易处理并构成《上市规则》第14.06B条项下的反收购行动后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年4月27日就此进行聆讯。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述（书面及口头），认为出售事项及过往收购事项应作为一项交易处理并构成《上市规则》第14.06B条项下的反收购行动。因此，上市覆核委员会裁定应根据《上市规则》第6.01(4)条暂停该公司股份买卖。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份自2016年10月17日起于主板上市。
2. 该公司上市时的业务纯粹是在香港提供混凝土浇注服务及其他分包商配套服务（原有业务）。
3. 上市时，该公司75%权益由创业投资有限公司（前控股股东）拥有。张玉其先生及陈耀雄先生（陈先生）分别拥有前控股股东本身的70%及30%权益。张玉其先生为该公司主席兼执行董事。陈先生为原有业务的创办人之一。
4. 于2017年，前控股股东将其于该公司的75%权益出售（2017年控制权变动）予Prestige Rich Holdings Limited（现任控股股东），触发了《收购守则》项下的公开要约。截至上市覆核委员会聆讯当日，现任控股股东由该公司主席兼执行董事张金兵先生拥有。
5. 在2017年控制权变动之后，该公司所有董事于2018年1月辞任，但张玉其先生和陈先生仍是原有业务营运附属公司的董事。
6. 在2017年控制权变动之后，该公司进行了以下一连串交易（统称过往收购事项）：-
(a) 该公司于2018年10月收购立东投资有限公司，其从事新能源车辆销售及租赁、公路货运、物流园开发及仓储服务（新能源车辆及物流业务）。该公司于2018年12月完成两项交易，共购入1,847辆新能源车辆，以扩大其车队，拓展新能源车辆及物流业务。
(b) 该公司于2019年4月完成一项主要交易，收购了在中国的华耀融资租赁（深圳）有限公司约90%权益（华耀融资租赁）。该公司拟安排为个人司机提供新能源车辆的融资租赁（融资租赁业务，与新能源车辆及物流业务统称新业务）。
7. 该公司于2019年7月根据特别授权向现任控股股东发行新股份，筹得2.097亿港元作为新业务的资金。
8. 其后，该公司亦开展若干其他新业务，包括：(a) 2019年12月在英国提供跨境支付及货币兑换服务；(b) 2020年9月在香港提供借贷服务；及(c) 2020年9月在格林纳达从事房地产开发业务。
9. 该公司于2021年1 月21日刊发公告，宣布以约1.132亿港元的代价向前控股股东出售全部原有业务（出售事项），并以该公司拖欠原有业务的营运附属公司的款项净额一笔勾销作为交易的代价。出售事项构成该公司的须予披露交易及关连交易。出售事项于该公告的同日完成。公告中提到原有业务的财务业绩自2019年起一直录得净亏损，出售事项有助该公司在日后发展中于其他核心业务投放更多资源及努力，而该公司认为出售事项是其重组策略之一。
10. 在上市科与该公司其后的信函往来中，该公司于2021年2月确认，出售事项完成后再无其他附属公司从事原有业务。上市科于2021年3月16日向该公司发出要求解释函，表示关注出售事项会否属于一连串交易及安排，意图把新业务上市，同时规避《上市规则》第八章所载新上市规定。因此，上市科认为该系列交易及安排应当作一项交易处理，并构成《上市规则》第14.06条项下的反收购行动。为此该公司与上市科之间有进一步的信函往来／提呈陈述。该公司于2021年4月26日提呈的陈述中（其中包括）宣称其一直从事混凝土业务，相关业务其实并未终止。该公司指其进行出售事项，其实是为了精简混凝土浇注业务，使其可以更具成本效益的方式进行，包括租赁机械以及因应不同项目而招聘合约制操作人员。该公司于2021年6月成立创建永光工程有限公司（于香港注册成立的附属公司）营运精简后的混凝土浇注业务（精简后业务）。
11. 继进一步的信函往来（包括于2021年5月14日第二次发出要求解释函）后，上市科于2021年6月4日去信该公司，通知其上市科已裁定出售事项及过往收购事项构成《上市规则》第14.06B条项下的反收购行动（上市科的决定）。
12. 该公司于2021年6月15日要求上市委员会覆核上市科的决定。上市委员会于2021年8月24日进行聆讯后，于2021年9月3日决定维持上市科的决定（上市委员会首次决定）。
上市委员会首次决定后的事件
13. 该公司于2021年10月22日宣布进行一项有关出售新业务的主要交易，以及与一名买方订立股份购买协议，以总代价180,000,000港元出售相关附属公司（出售新能源车辆业务）。
14. 该公司于2021年11月4日刊发公告，确认所有有关出售新能源车辆业务的条件均已达到，交易已于2021年11月4日完成，以及该公司已不再拥有相关附属公司的任何权益，相关附属公司将不再计入该集团的综合账目。
15. 上市覆核委员会于2021年11月10日就该公司覆核上市委员会首次决定的申请进行聆讯。基于有上文所述的上市委员会首次决定后的事件，上市覆核委员会于2021年12月1日发信表示决定将有关事宜交回上市委员会尽快重新聆讯。
16. 上市委员会于2022年1月26日重新聆讯后，于2022年2月14日决定维持上市科的决定（上市委员会第二次决定）。
17. 该公司于2022年2月22日要求上市覆核委员会覆核上市委员会第二次决定。
适用的《上市规则》条文及指引
18. 《上市规则》第14.06B条规定：「反收购行动是上市发行人的某项或某连串资产收购，而有关收购按本交易所的意见构成一项交易及╱或安排（或一连串交易及╱或安排），或者属于一项交易及╱或安排（或一连串交易及╱或安排）的其中一部分；而该等交易及╱或安排具有达致把收购目标（定义见《上市规则》第14.04(2A)条）上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。」《上市规则》第14.04(2A)条确认一连串交易及╱或安排可能包括已完成的收购事项。
19. 《上市规则》第14.06B条的附注提到该规定旨在透过原则为本测试（反收购原则测试）防止收购事项意图规避新上市规定，当中载列了引用有关测试时一般会考虑的六项评估因素，包括：一连串收购的规模相对上市发行人的规模、发行人的主营业务有否出现根本转变以及收购目标的质素等。
20. 指引信HKEX-GL104-19（GL104-19）就反收购行动规则的应用及反收购原则测试的六项评估因素提供进一步指引。
21. 《上市规则》第14.54条订明，联交所会将拟进行反收购行动的上市发行人，当作新上市申请人处理。
上市委员会第二次决定
22. 在上市委员会第二次决定中，上市委员会决定维持上市科的有关决定，即出售事项属于一连串交易及安排，而该等交易及安排具有达致把新业务上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》第八章所载新上市规定的一种方法。上市委员会裁定出售事项及过往收购事项应作为一项交易处理，并构成《上市规则》第14.06B条项下的反收购行动。
23. 上市委员会裁定（其中包括）：
(a) 出售事项及过往收购事项构成一项规避《上市规则》第14.06B条适用的新上市规定的安排，原因包括：(i)该公司的主营业务出现根本转变；(ii)有关事项是在27个月之内进行（即《上市规则》第14.06B条附注1(f)所述的36个月之内）；及(iii)有关事项带来了新业务并成为该公司的主要业务，而新业务并不符合《上市规则》第8.05条的新上市规定。
(b) 尽管有近期的发展（指出售新能源车辆业务以及精简后业务的业务发展），反收购行动规则仍适用于该公司，原因如下：(i)出售事项令本不符合新上市规定的新业务能够借壳上市；及(ii)精简后业务并无符合新上市规定所须的往绩纪录。因此，该公司已不适合继续上市，应按《上市规则》第6.01(4)条的规定停牌。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
24. 该公司呈交的陈述主要有二。首先是反收购行动规则不适用于该公司，因为反收购业务（即新业务）已不再存在。第二是反收购行动规则也不适用于精简后业务，因为：(i)该业务不涉及任何收购，而只是混凝土浇注业务的延续；(ii)该业务不属于绿地投资，因为其是该公司原有混凝土浇注业务的延续（尽管有所调整以确保业务能更有效率进行）；及(iii)不应要求该公司维持原有业务录得亏损兼效率较低的业务模式，而不能经营有盈利且效率较高的精简后业务。
25. 该公司表示反收购行动规则不再适用于该公司。首先，该公司指《上市规则》第14.06B条属预防性而非惩罚性条文，若认为发行人因一宗已不存在的过往反收购事项而不适合上市，则此说法将违背反收购行动规则的目的。第二，该公司指上市委员会第二次决定会使该公司停牌，不久后更可能会除牌，因为该公司不可能为了满足上市委员会有关符合新上市规定的要求，而重新开展录得亏损的原有业务。该公司强调，在上市委员会厘定公司是否适合上市与股东买卖有关公司股份的权利之间，必须取得平衡。就本个案而言，该公司辩称有关平衡应偏向股东权利，因为有关该公司在反收购行动规则下是否适合上市的疑问来自新业务，但新业务已不再属于该公司，且已在极短时间内出售。此外，该公司指出反收购行动规则是用于防止上市发行人进行无法上市的重大收购事项。然而，该公司表示这情况对其并不适用。原有业务没有盈利，而精简后业务仍属混凝土浇注业务，且其盈利能力较原有业务高。因此，这项业务决定对股东有利，因为股东可因该公司升值而得益。
26. 该公司亦表示反收购行动规则不适用于精简后业务。首先，《上市规则》第14.06B条的重点是发行人进行收购事项以令收购目标借壳上市，从而规避《上市规则》第八章的上市规定，但这并不适用于自然发展的精简后业务。第二，精简后业务并非寻求借壳上市的绿地业务。为支持此论点，该公司引述了GL104-19第5段，当中订明反收购行动规则拟应用于「涉及投资者取得上市发行人的控制权及利用上市发行人作为上市平台以达到将与发行人原有业务无关的新业务上市之目的的相关安排」，以及上市委员会于其第二次决定中的第3(i)(b)段，当中确认原有业务及精简后业务「属同一行业」。该公司指精简后业务与原有业务无大分别，因为(i)前者只是采用轻资产策略并较具成本效益的模式延续混凝土浇注业务；(ii)与录得亏损的原有业务相比，减低开支是合理的商业决定；及(iii)精简后业务是由该公司全资附属公司进行，那是该集团自然发展出来的附属公司，不涉及任何收购。此外，该公司还提出以下几点：
(a) 现有管理团队在混凝土浇注业务方面经验丰富，曾成功于短时间内将该公司混凝土浇注业务转亏为盈，短短8个月便赚取了逾2.70亿港元的收入及逾1,775万港元的纯利。实在没有理由要中断有关安排。该公司指出，根据其2021年6月16日至2022年3月31日期间的经审计财务报表，其收入、毛利及除税后溢利分别已达约3.30亿港元、约3,200万港元及约2,300万港元。该公司认为若其继续采用过早优化且固定成本偏高的营运模式，其便无法达到上述业绩。其重申精简后业务是最合理及负责任的决定，符合该公司及其股东的整体利益。
(b) 就客户来源、供应商、业务流程和其他与该公司混凝土浇注业务有关的事宜而言，原有业务与新业务并无太大分别。精简后业务的混凝土浇注流程与原有业务相同。受新冠肺炎疫情影响，不少须进行混凝土浇注的工程项目均须终止或延误，若该公司继续以重资产模式营运，便会对该公司造成过重的负担。
27. 就上市委员会第二次决定指精简后业务没有往绩纪录而言，该公司表示其在混凝土浇注行业一直有丰富经验。另外，精简后业务只是该集团混凝土浇注业务的延续。
28. 此外，该公司提及上市委员会第二次决定中，上市委员会是依赖该公司未能就反收购行动规则提供有关变更业务模式的内部纪录此一事实来作出决定。该公司特别指出，其现已取得董事的法定声明，以证明将原有业务变为精简后业务从来都是管理层的计划。至于联交所于2021年初询问该公司于进行出售事项后是否有任何附属公司经营混凝土浇注业务的问题，该公司的回答是没有，但提到管理层在积极安排开展精简后业务。该公司表示，除了董事及独立非执行董事的法定声明可以作证外，其于短短8个月内成功订立18项共逾8.065亿港元的合约亦是明证之一，因为有此成果背后牵涉大量规划，绝非事后想到便能达成。
29. 整体而言，该公司要求上市覆核委员会就反收购行动推翻上市委员会第二次决定。
上市科的陈述
30. 上市科表示出售事项是一系列交易中的最后一项交易，加上过往收购事项便构成反收购行动。因此，反收购行动规则由该公司进行出售事项时即告适用（无论及后有否出现其他事件（包括出售新能源车辆业务及开发精简后业务）亦然）。由于新业务并不符合新上市规定，该公司不再适合上市。按此个案的情况，该公司股份应根据《上市规则》第6.01(4)条暂停买卖。为完整起见，上市科于聆讯上澄清，它并不是说有关业务转为精简后业务属反收购行动的一部分。
31. 上市科表示，于出售新能源车辆业务后，余下集团须符合《上市规则》第14.54条的新上市规定。精简后业务虽有业绩增长，但它并无三年往绩纪录，不符合新上市规定。该公司仍然不适合继续上市，而应按《上市规则》第6.01(4)条的规定停牌。上市科指此结果大致符合反收购行动规则的目的， 即防止精简后业务借壳上市。
32. 最后，上市科观察到精简后业务不过是数个月前才成立，以回应上市科对过往收购事项及出售事项构成反收购行动的关注。这令人对该公司成立精简后业务是否为了维持该公司上市地位而非真的是作为实质业务营运及发展。在此情况下对该公司应用反收购行动规则，实属符合联交所对呈现规避新上市规定的意图的交易（尤其是涉及进行「壳股」活动的公司者）应用有关规则的做法。
33. 上市科请上市覆核委员会维持上市委员会第二次决定，即出售事项及过往收购事项应视作一项交易处理并构成《上市规则》第14.06B条项下的反收购行动。由于该公司于反收购行动完成后已不再适合上市，其股份应根据《上市规则》第6.01(4)条暂停买卖。该公司可于18个月的补救期内重新遵守相关《上市规则》规定。
上市覆核委员会的意见
34. 经过考虑后，上市覆核委员会的整体看法是出售事项属于过往收购事项等一系列交易中的最后一步，而过往收购事项加上出售事项即构成反收购行动（应用《上市规则》第14.06B条所载的原则）。上市覆核委员会认为反收购行动规则在进行出售事项时被触发及应用。其后的发展（包括出售新能源车辆业务及开发精简后业务）与评估上述时间有否触发反收购行动无关。反收购行动被触发后，《上市规则》第14.54条随即适用，联交所应按此将该公司视为新上市申请人，以符合原则为本的反收购行动规则。就此而言，上市覆核委员会指出GL104-19第4段订明「联交所会引用反收购行动规则遏制『壳股』活动」。
35. 上市覆核委员会指覆核所涉各方均似有共识认为新业务并不符合《上市规则》第14.54条项下有关反收购目标的相关规定。因此，上市覆核委员会认为清楚不过的是该公司已不再适合上市，该公司股份应根据《上市规则》第6.01(4)条暂停买卖。
36. 尽管该公司最近有关2021年6月16日至2022年3月31日期间经审计财务账目显示其余下的精简后业务表现有所增长，上市覆核委员会指出，余下的精简后业务无论如何均不符合新上市规定（尤其是《上市规则》第8.05条项下必须遵守的三年往绩纪录盈利规定）。因此，上市覆核委员会认为该公司始终不适合继续上市，应按《上市规则》第6.01(4)条的规定停牌。
37. 在有关情况下，上市覆核委员会指出，其作决定时并不一定要考虑精简后业务是否与原有业务截然不同又或只是原有业务的延续，因为上市覆核委员会同意上市科所述，转为精简后业务不应被视为反收购行动的一部分。然而，上市覆核委员会澄清，整体而言其的确认为精简后业务与原有业务截然不同，实质上就是一项新业务（尽管仍属于混凝土行业），原因包括以下三点：-
(a) 该公司于2021年1月就出售事项刊发的公告便明确表示出售事项的目的是让该公司对其他核心业务投入更多资源和努力以作进一步发展。公告中并未表示或提及在出售事项后（不论是否另以不同形式）延续原有业务或业务分流。
(b) 呈交的陈述中清楚看到精简后业务的业务模式及管理均与原有业务截然不同。
(c) 聆讯上亦澄清了精简后业务及其模式是由张金兵先生所构思及开发。举例而言，该公司表示原有业务的雇员及管理层已被遣散，因为他们不愿意及／或无法适应新的工作模式。
38. 基于上述各项，上市覆核委员会决定维持上市委员会第二次决定，并裁定出售事项及过往收购事项应当作一项交易处理并构成《上市规则》第14.06B条项下的反收购行动。上市覆核委员会认为该公司未能符合《上市规则》第14.54条的规定，因此不应视为适合继续上市。据此，该公司股份应暂停买卖，但该公司应予18个月的补救期以便重新符合《上市规则》的规定。
决定
39. 基于上述各项，上市覆核委员会决定维持上市委员会第二次决定，根据《上市规则》第6.01(4)条暂停该公司的股份买卖。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。 2022年5月11日
丝路物流控股有限公司——上市覆核委员会上市委员会2022年2月25日发信通知丝路物流控股有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年5月11日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自1994年1月21日起在主板上市。
2. 该公司主要从事：
(a) 商品贸易（2013年起），包括铁矿粉、阴极片铜及煤炭（商品贸易业务）；
(b) 提供物流及仓储服务（2015年起）（物流业务）；及
(c) 勘探及生产石油以及提供油井钻探服务（2014年起）（石油业务）。
3. 2017年，中国华融资产管理股份有限公司于转换其持有的可换股债券后成为该公司单一最大股东，现持有该公司26.6%权益。
4. 该公司现届董事会有七名董事（即两名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事）。除两名独立非执行董事分别于2009年及2016年获委任外，所有其他董事均于2021年获委任。
5. 2021年10月5日，上市科向该公司发出要求提出因由的函件，表示关注该公司的业务并非可行及可持续及╱或并无实质业务，并可能因此不符合《上市规则》第13.24条。经先向上市委员会寻求指引后，上市科于2021年11月26日发信列明其议决该公司未能遵守《上市规则》第13.24条（上市科的决定）。
6. 该公司于2021年12月6日向上市委员会申请覆核上市科的决定。据2022年2月25日的函件所载，上市委员会维持上市科的决定（上市委员会的决定）。
7. 该公司于2022年3月7日向上市覆核委员会申请覆核上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引8. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场……本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
9. 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，联交所可指令其证券短暂停牌或停牌。
10. 《上市规则》第13.24(1)条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
11. 指引信HKEX-GL106-19就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条规定的足够业务运作提供进一步指引。
上市委员会的决定12. 上市委员会认为该公司并未能按《上市规则》第13.24条规定拥有足够业务运作及资产支持其股份继续上市，因此维持上市科的决定，根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。
13. 上市委员会认为该公司的业务并非可行及可持续，原因包括：
(a) 商品贸易业务（2016年起一直是该公司的主要收入来源）过去三年不是录得亏损就是只有微利。自天津物产进出口贸易有限公司（天津物产）与该公司就该公司主要附属公司迁安物流（迁安）订立的管理协议于2020年6月届满后，分部收益由2019财政年度1的55.136亿港元大降至2020财政年度的2,910万港元，2021年上半年再进一步跌至420万港元。该公司的业务计划（包括与天津物产重新磋商管理协议及与澳洲一铁矿场的拥有人合作）俱为初步计划，有待磋商。最后，东莞物流产生的收益微不足道，且该公司并无任何具体业务计划或与其他客户签订合约，令人质疑这分部的收益预测是否合理。
(b) 物流业务的营运规模很小。这个业务的客源少，每年收益不足900万港元，过去五年来均录得亏损。该公司有关蒙古物流的计划及广西网上物流平台的潜在投资机会仅属初步。无论如何，该公司于2022财政年度及2023财政年度的预计分部收益均仅390万港元，甚是微不足道。
(c) 石油业务的营运规模极小，2016年财政年度以来每年收益少于600万港元。除2016年财政年度及2021年上半年分别录得少量分部溢利240万港元及270万港元外，该业务过去五年亏损连年。有见石油业务规模缩减，上市委员会始终关注该业务并非可行及可持续。
(d) 尽管该公司2022年1月宣布收到1,000万港元的主要股东贷款，到底该公司可有足够财务资源清偿债务以及应付日常营运并按计划扩展仍属未知之数。该公司的核数师对该集团截至2020年12月31日止年度的财务报表有关持续经营的假设发出无法表示意见声明。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述14. 该公司表示，总的来说，其目前已集得足够资产去实际执行各项业务计划，只是受到疫情等非其可控制的因素所阻碍。该公司认为这些问题仅属暂时，未来数月内就可以解决。
商品贸易业务15. 该公司提供了就商品贸易业务而言其与天津物产之间关系的最新资料。该公司指天津物产不久前进行的重组于2021年12月底才完成。自此，该公司成功于2022年1月底左右与天津物产的代表举行线上会议，探讨就迁安的商品交易业务重新建立合作关系的可能性。天津物产并无拒绝该公司的合作建议，但提议订约方先行解决先前管理协议年期内出现而遗留下来的若干问题，才再开始磋商新的管理合约及╱或其他合作形式。该公司表示，管理协议生效期间，该公司于2019财政年度、2018财政年度及2017财政年度分别录得年度收益55.136亿港元、115.369亿港元及30.903亿港元。该公司表示，如有更多时间与天津物产重新建立合作关系，其年度收益将增加。该公司指天津物产的重组才刚完成，以及若该公司股份暂停买卖，相关磋商将受到不利影响。
16. 该公司表示，在将其于RockEast的间接权益出售后，该公司2022年3月29日的现金水平约为4,800万港元，而该公司拟将部分出售所得款项用于东莞物流的建筑材料供应业务。该公司重申，2021年第四季度，东莞物流采购、加工及交付约19,000吨经加工的河砂予广州昌隆，价值人民币289.7万元，而于2022年的第一个月，东莞物流向广州昌隆供应了20,000吨各类砂石资源，价值人民币143.5万元。尽管业务自2022年3月起受中国封城政策影响，该公司预期东莞物流一旦拥有充足资金，2022财政年度估计可为该公司带来不少于人民币2,000万元的收益。
17. 该公司表示已在积极与Cockatoo Island Mining Pty Limited（CIM）磋商具法律约束力的业务合作协议，双方已初步协定合作的主要条款。要开始开采铁矿石，CIM将须在西澳洲（其主要营业地点）作进一步准备，但西澳洲在2022年3月3日方才解除边境管制，在那之前CIM的若干管理人员一直无法入境。由于准备工作尚未进行，且预期铁矿石于2022年下半年才开始供应，CIM认为毋须急于签订书面协议。该公司表示，解除边境管制后CIM的准备工作将可加快，订约方亦即将签订正式合作协议。
物流业务18. 该公司表示，迁安一名少数股东就与迁安合作提出建议，但该公司提出反建议，将合作范围扩大至物流以外，而同时涵盖商品贸易，因为知道该名少数股东为迁安县的大型企业（注册资本人民币1.7亿元），本身亦有两家从事开采铁矿石及煤炭加工的附属公司。该公司相信这项反建议将有助促进商品贸易业务。少数股东于2022年3月提出经修订的业务建议，惟未获该公司同意。该公司表示将会继续与该少数股东进一步磋商，以及为审慎起见，其视有关建议为与天津物产共同营运的后备计划。
石油业务19. 该公司提及其出售了于RockEast的权益，交易已于2022年2月完成。该公司表示已收代价将进一步提供营运资金，并有助发展商品贸易业务。
资产水平20. 该公司表示，订立日期为2022年1月27日的贷款协议只为取得可即时使用的流动资金，以结清未付的票据债务、所产生的专业费用及该公司的经常性开支，而并非为改善该公司的财务状况。该公司指，贷款协议将改善该公司的现金流，以重整其商品贸易业务及物流业务。
上市科的陈述21. 上市科表示，该公司未能维持《上市规则》第13.24条规定须有的足够业务运作及资产。上市科认为该公司试图依靠商品贸易业务及物流业务以符合《上市规则》第13.24条。
商品贸易业务22. 上市科表示，商品贸易业务的业务量极低。2021财政年度，商品贸易业务录得收益730万港元，分部亏损约6,560万港元。于2020年，商品贸易业务只有一名客户及一名供应商。按2021年录得的分部收益来看，客源不觉有扩大迹象。上市科进一步质疑该公司对东莞物流的收益预测能否实现，因为业务迄今为止产生的收益极少，亦无具体业务计划或与客户签订合约。上市科指有关CIM及迁安的业务计划均甚为初步及笼统，有待进一步磋商及签订具法律约束力的协议。这些业务计划能否及何时落实仍属未知之数，但即使得以落实，该公司并无展示其将改善营运规模及财务表现的程度。
物流业务23. 上市科表示，物流业务的营运规模极低。过去六年来，该分部的收入少于900万港元，并录得亏损。上市科亦注意到物流业务的客源很小：客户数目由2018财政年度的22名减少至2020财政年度的5名。上市科表示，该公司有关广西及蒙古物流网上物流平台的潜在投资机会的计划甚为初步及笼统。无论如何，该公司对2022财政年度及2023财政年度每年的物流业务预测收益均仅为390万港元，份属微不足道。
石油业务24. 上市科表示石油业务的营运规模极低。上市科亦提及该公司承认石油业务正在缩减规模。因此，上市科认为石油业务并非可行及可持续，该公司的资源都集中于商品贸易业务及物流业务。
财务预测及资产充足程度25. 上市科表示，该公司并无就其预测收益提供清晰基准，亦无提供溢利预测。无论如何，上市科提及该公司2021财政年度的收益为1,360万港元，较该公司之前所预测低85%。上市科表示，鉴于上述的该公司营运水平及财务状况，该公司未能证明其有足够资产维持实质、可行及可持续的业务。就此而言，上市科提到，于2020财政年度及2021财政年度，鉴于该公司均录得重大净亏损（2020财政年度：3.82亿港元；2021财政年度：约3.03亿港元）及净流动负债（2020年12月31日：5.5亿港元；2021年12月31日：5.63亿港元），该公司独立核数师均就可否假设该公司能持续经营而发出无法表示意见声明。
上市覆核委员会的意见26. 经考虑所有呈交的陈述及证据后，上市覆核委员会认为，直到覆核聆讯时，该公司仍没能向上市覆核委员会证明并令其信纳该公司已有如《上市规则》第13.24条所述维持足够的业务运作及资产水平以使其股份得以继续上市。
27. 上市覆核委员会并不信纳该公司已证明其有足够的业务运作及资产水平以遵守《上市规则》第13.24条，原因包括：
(a) 该公司的商品贸易业务的业务量极低。尽管商品贸易业务自2016年起一直是该公司最大收益来源，该分部于2021财政年度录得收益730万港元，亏损约6,560万港元。上市覆核委员会注意到其主要业务伙伴天津物产已于2021年12月底完成重组，而该公司于2022年1月底与天津物产举行过线上会议。然而，这并不保证有关磋商会促成双方订立具法律约束力的协议，该公司本身亦已承认天津物产希望先解决过去遗留下来的若干问题，才再着手磋商新的管理合约及╱或其他合作形式。上市覆核委员会质疑该公司对东莞物流的收益预测能否实现，因为迄今为止业务收入极少，该公司亦没有提供具体细节。尽管该公司与CIM已初步协定合作的主要条款，但双方始终仍未订立具法律约束力的协议。事实上，该公司自己也承认，CIM似乎认为「并无签订书面协议的迫切需要」。
(b) 物流业务的营运规模极小，客源亦小。过去六年来，该分部的收入少于900万港元，并录得亏损。此外，该公司有关该分部的各项业务举措，似乎都缺乏细节及╱或处于早期阶段。上市覆核委员会亦认为，与迁安少数股东就物流业务合作而进行的磋商尚处于早期阶段，因为少数股东的建议未获该公司同意。无论如何，该公司2022财政年度及2023财政年度有关物流业务的预测收益（俱为390万港元）依然属极低的水平，明显不过。
(c) 上市覆核委员会注意到，该公司表示石油业务不再为其未来重点。就此而言，上市覆核委员会亦注意到，该公司已出售其于RockEast的权益，并表示日后如收到合适的要约，将会出售美国油井。
(d) 此外，该公司未能证明其有足够资产维持实质、可行及可持续的业务。其中，上市覆核委员会注意到，在2020财政年度及2021财政年度，鉴于该公司均录得净亏损（2020财政年度：3.82亿港元；2021财政年度：约3.03亿港元）及净流动负债（2020年12月31日：5.5亿港元；2021年12月31日：5.63亿港元），该公司的独立核数师均就可否假设该公司能持续经营而发出无法表示意见声明。此外，该公司并无提供清晰基准或理由支持其财务预测。
28. 整体而言，上市覆核委员会认为，该公司并无证明其已符合《上市规则》第13.24条须有足够的业务运作及资产的规定。上市覆核委员会注意到，该公司刚于2021年委任了新一届的董事会成员，且有计划改善公司整体表现。上市覆核委员会注意到，该公司仍将有18个月的补救期，以落实业务计划及改善其营运及财务状况，从而重新遵守《上市规则》第13.24条。
决定29. 由于该公司不符合《上市规则》第13.24条的规定，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的年结日为12月31日，而文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2016财政年度」、「2017财政年度」、「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」及「2023财政年度」。
2022年6月21日
中能国际控股集团有限公司——上市覆核委员会上市委员会2022年3月11日发信通知中能国际控股集团有限公司（该公司）将取消其上市地位（上市委员会的决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年6月21日就此进行聆讯（聆讯）。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司为于开曼群岛注册成立的公司，其股份自2011年9月起于联交所主板上市。该公司主要于中国从事发展加油站业务以及休闲鞋履、服装及相关配饰业务。
2. 2020年3月31日，该公司宣布将延迟刊发截至2019年12月31日止年度（2019财政年度）的经审核全年业绩，并于同日刊发2019财政年度的未经审核全年业绩。
3. 2020年8月31日，该公司公布其2019财政年度的经审核业绩仍未能刊发，因为其核数师尚未收到该公司一家中国附属公司的某些文件。该公司亦未能如期于限期（2020年8月31日）前刊发截至2020年6月30日止六个月（2020上半年）的中期业绩。
4. 2021年3月18日，该公司宣布未能刊发截至2020年12月31日止年度（2020财政年度）的全年业绩。
5. 由于该公司一直未能刊发2019财政年度的经审核业绩，其股份于2020年9月1日暂停买卖。根据《上市规则》第6.01A条，若18个月后（即2022年2月28日或之前）该公司未能恢复买卖，联交所可将该公司股份除牌。
6. 其后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）； 复牌指引2 证明该公司符合《上市规则》第13.24条； 复牌指引3 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
7. 2021年6月17日，该公司的核数师中汇安达会计师事务所有限公司辞任，原因在对完成审核所需的程序及资料方面与该公司有分歧。2021年7月20日，该公司委任新核数师华融（香港）会计师事务所有限公司。
8. 2022年2月21日，该公司宣布其已失去对两家位于中国的附属公司的控制权，事涉中国法院的法律诉讼，当中涉及就该两家附属公司委任破产管理人及公开拍卖相关土地。该公司公布，其已决定自2019年1月1日起的财务报表不再将这些附属公司综合入账。
9. 该公司股份复牌期限已于2022年2月28日届满。上市科于2022年3月7日建议该公司股份除牌后，上市委员会于2022年3月11日决定取消该公司股份的上市地位。
10. 于上市委员会决定后，该公司于2022年4月12日公布，对该公司的中国附属公司取消综合入账进行内部调查后，找到大量未经授权付款，总额为人民币3.26亿元（未经授权付款）。根据该公司所述，未经授权付款是根据时任执行董事张文彬先生的指示而作出，其身份是该公司其中一家中国附属公司的法定代表、执行董事兼总经理。根据该公司的调查，未经授权付款缺乏商业理据，亦无妥善的文件记录。未经授权付款的收款人包括张先生本人。
11. 该公司发现及公布未经授权付款，是基于由该公司执行董事陈建宝先生及独立非执行董事齐忠伟先生组成的调查委员会所进行的调查。由于无法取得该公司中国附属公司的账册纪录，调查主要依赖与张先生的电话对话及其提供的文件。
12. 张先生于2022年4月8日辞任该公司执行董事一职，但仍是该公司多家附属公司的主席及法定代表。于发现未经授权付款后，该公司对张先生展开法律行动。
13. 该公司亦委聘内部监控顾问评估其内部监控措施。内部监控顾问发现该公司可能有以下缺失，包括欠缺(i) 适当的审批程序及佐证文件；(ii) 清晰的角色及职责以及有效的职责划分；及(iii) 处理涉及银行往来工作的保管措施等。内部监控顾问已建议补救措施，惟并无继续跟进检讨以确定该公司有否落实任何建议。内部监控顾问亦未就该公司内部监控系统是否充足提供意见。
14. 2022年5月6日，该公司的核数师因以下原因辞任：(i) 核数师未能完成2019财政年度的审核，因为已发现的关键审核及财务汇报问题仍未解决，包括有关中国附属公司取消综合入账的问题；(ii) 核数师已建议该公司的审核委员会外聘独立顾问对未经授权付款进行法证调查；及(iii) 该公司与核数师之间有费用纠纷。
15. 同日（2022年5月6日），该公司委任开元信德会计师事务所有限公司为新任核数师。该公司当时预期2019财政年度及2020财政年度的未公布业绩将于2022年6月中旬或之前公布，而2021财政年度的经审核业绩将于2022年7月或之前公布。到聆讯当日，2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩仍未公布。
适用的《上市规则》条文及指引16. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司的股份自2020年9月1日起已暂停买卖。因此，该公司若未能于2022年2月28日或之前复牌，便有可能被除牌。
17. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
18. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
19. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才会延长补救期，例如：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
20. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
21. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定22. 2022年3月7日，上市科向上市委员会提出除牌建议，指出该公司股份自2020年9月1日起已暂停买卖，且未能于2022年2月28日前恢复买卖。
23. 于上市委员会决定中，上市委员会指出该公司未能符合以下复牌指引：
a. 复牌指引1 －该公司未能刊发2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩，以及2020年上半年及2021年上半年的中期业绩。尽管该公司于临近复牌期限前提交了2019年财政年度及2020年财政年度的财务业绩拟搞，但并无提供有关落实及刊发业绩的时间表。此外，该公司预期核数师对其2019财政年度及2020财政年度财务业绩将无法表示意见，且该公司能否处理和解决审核修订意见仍不明确；
b. 复牌指引2 －由于该公司自2019财政年度起未能刊发经审核财务业绩，故并无足够资料评估该公司的营运及财务状况以及该公司是否符合《上市规则》第13.24条；
c. 复牌指引3 －只有待该公司符合复牌指引的其他方面后，才可评估其是否符合复牌指引3。由于该公司尚未符合复牌指引1及复牌指引2，上市委员会不信纳该公司已符合复牌指引3。
24. 由于该公司未能符合复牌指引，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述25. 该公司向上市覆核委员会提交了书面及口头陈述，包括以下有关其符合复牌指引的各点。
复牌指引1: 刊发未公布的业绩
26. 于聆讯上，该公司确认其未能于复牌期限或聆讯前刊发尚未公布的经审核业绩。该公司表示将于2022年6月底或之前刊发2019财政年度及2020财政年度的未公布经审核业绩。据该公司表示，其核数师对2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩可能会无法表示意见。
27. 为解释延迟刊发尚未公布的业绩，该公司提交证据，证明该公司一名负责财务事宜的主要人员因新冠疫情关系于2022年2月17日至3月28日期间进行隔离。
28. 至于有关取消该公司前中国附属公司综合入账的其余审核问题，该公司表示，截至2022年5月为止，其已于中国对前执行董事张先生展开法律诉讼，这些诉讼预期将于六个月内结束。
复牌指引2: 符合《上市规则》第13.24条
29. 该公司表示，其有足够的业务运作及相当价值的资产支持其营运，符合《上市规则》第13.24条的规定。该公司依赖的是2021财政年度管理账目的数据，具体而言是综合总收入人民币59,671,748元及总资产人民币291,652,041元。据该公司，这些数字比其他联交所上市公司为佳。就着上市科对该公司营运资金的关注，该公司认为其可有足够的营运资金并非决定该公司是否符合《上市规则》第13.24条所载规定的关键因素，但该公司指其当时也在研究可否进行借贷或股权融资以使营运资金恢复至充足水平。
30. 该公司于聆讯中确认，截至2021年12月31日，其负债净额及流动负债净额分别为人民币15.26亿元及人民币8.07亿元。在聆讯上，该公司亦确认其可能需要进行重组，以让该公司符合财务规定及改善财务状况。
复牌指引3: 公布所有重大资料
31. 该公司承认其尚未符合复牌指引3，但表示尚未公布的审核结果一经刊发，便即符合该复牌指引。
上市科的其他关注事项
32. 至于上市科对未经授权付款的关注，该公司首先指出，张先生于该公司若干中国附属公司的余下职务并不会对该公司造成任何重大影响，并已采取措施罢免张先生的有关职务。其次，就该公司现任董事的诚信而言，该公司表示概无董事于该公司的中国附属公司担任任何职务或职位，亦不具任何身份可自中国的银行账户提取款项。该公司进一步表示，未经授权付款之事并不牵涉现任董事，他们都是在2022年3月审核过程中才知悉未经授权付款。第三，在该公司对未经授权付款的独立调查及内部监控审查方面，该公司指其已收到独立调查顾问及内部监控顾问的报告。有关报告当时已在定稿中，但于聆讯时尚未发布。该公司表示独立调查顾问的初步调查结果并无显示该公司现任董事涉及任何未经授权付款。
情况特殊应可延长期限
33. 该公司认为其应获给予更多时间发布尚未公布的业绩及符合复牌指引，特别是考虑到其未能发布尚未公布的业绩主要是新冠疫情所致。为支持这个论点，该公司提交了一名员工于2022年2月17日至3月28日期间被隔离的证据。
上市科的陈述34. 上市科表示该公司并未符合复牌指引，具体而言：
复牌指引1: 刊发未公布的业绩
35. 上市科注意到，该公司到复牌期限以至聆讯时尚未发布任何未公布的业绩。上市科亦注意到，该公司自2020年9月停牌起，一再未能按预期时间表刊发尚未公布的业绩。
36. 此外，上市科指，该公司核数师料于经审核业绩刊发时发出无法表示意见声明，而该公司能否解决其核数师提出的所有问题仍属未知之数。上市科特别留意到，有关该公司其中一家前中国附属公司取消综合入账的审核事宜很可能于一段时间内仍未能解决，因为要解决该事取决于该公司向前执行董事张先生提出的诉讼能否胜诉。即使该公司胜诉，上市科注意到，该公司能否为附属公司找回遗失的财务文件，及所找回的财务文件是否就足以解决核数师提出的问题均仍属未知之数。
复牌指引2: 符合《上市规则》第13.24条
37. 上市科认为该公司未能证明其已符合《上市规则》第13.24条，因为其一直未能刊发经审核业绩，因此并无足够资料可适当评估该公司的营运及财务状况。
38. 上市科进一步表示，根据2020财政年度的未经审核业绩，该公司可有足够资产支持其营运亦存在隐忧。根据2020财政年度业绩拟稿，上市科注意到该公司的负债净额及流动负债净额分别为人民币15.158亿元及人民币7.556亿元，包括于12个月内到期的借款、债权证及可换股债券共人民币7.152亿元。由于无法取得关于该公司营运现金流的可靠资料（因为没有经审核业绩），上市科质疑该公司可有足够营运资金支持其业务营运。对于该公司透过将其收入及资产与其他发行人比较去显示其已符合《上市规则》第13.24条，上市科并不接受。根据GL106-19，上市科指第13.24条要求的是质量性测试，并须按每一个案的具体事实及情况个别评估。
复牌指引3: 公布所有重大资料
39. 上市科指，待该公司符合复牌指引的所有其他方面时，才可评估该公司是否也符合复牌指引3。因此，上市科仍然认为该公司未能符合复牌指引3。
有关未经授权付款的状况
40. 上市科提述该公司近期一份有关未经授权付款的公告，并指出未经授权付款将衍生有关以下事项的进一步问题：(i) 该公司管理层的诚信，及(ii) 该公司缺乏适当的内部监控。上市科表示，根据《上市规则》第6.01(4)条，这些问题令人质疑该公司还是否适合继续上市。
41. 就该公司管理层的诚信而言，上市科注意到，未经授权付款涉及至少109笔独立付款，而根据该公司非常有限度的调查，目前尚不清楚该公司的现任董事在相关时间可有涉及或知悉未经授权付款。上市科又注意到，指示作出未经授权付款的张先生仍于该公司多家附属公司担任领导职位。
42. 此外，上市科指该公司所委聘内部监控顾问进行的审查不足以确认该公司是否维持足够的内部监控 — 该顾问仅进行了有限度审查，且并无评估发生未经授权付款后其建议的补救措施可有有效实施。另外，对于该公司现有内部监控是否足以支持该公司继续上市，内部监控顾问也没有发表意见。
延期要求
43. 上市科表示，该公司的情况并不属于GL95-18第19段所指的例外情况，故不应延长其补救期。参照2020年12月的「上市发行人监管通讯」，上市科表示，若发行人能证明其无法符合复牌条件乃由于新冠疫情爆发（而不是其他实质问题）直接导致的干扰，则可能会获准延期。据上市科表示，一名员工的强制检疫令不足以证明该公司延迟刊发经审核业绩便是由新冠病毒疫情直接导致，特别是由于(i) 相关员工已重返工作岗位很久，而（到聆讯时）有关业绩仍未公布，及(ii)预期核数师会对该公司的经审核业绩无法表示意见，而就此该公司亦未能展示计划如何处理。
44. 因此，上市科仍然认为该公司未能证明其已符合复牌指引，亦不认为该公司已根据GL95-18第19段证明其有任何需要延长期限以符合复牌指引的特殊情况。
上市覆核委员会的意见45. 上市覆核委员会注意到，该公司股份于2022年2月28日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。上市覆核委员会须考虑的是有没有足够理由批准该公司申请延期以符合复牌指引。
46. 上市覆核委员会注意到以下有关该公司符合复牌指引的状况及相关拟定计划。
复牌指引1: 刊发尚未公布的经审核业绩
47. 该公司直到聆讯时尚未能补发任何尚未公布的业绩，聆讯上亦确认2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩要到2022年6月底才能落实定稿。此外，该公司确认，核数师或会对该公司2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩附加尚未解决的审核修订意见或无法表示意见。该公司在聆讯上无法保证其将能够于短时间内解决任何审核修订意见。因此，上市覆核委员会认定该公司并未符合复牌指引1。该公司亦不似可于不久将来便符合复牌指引1。
复牌指引2: 遵守《上市规则》第13.24条
48. 上市覆核委员会指出，根据《上市规则》第13.24(1)条，发行人「经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第13.24(1)条的附注进一步解释此乃质量性测试，而联交所将因应发行人的具体事实及情况个别评估。于评估该公司是否符合第13.24条时，上市覆核委员会考虑了以下各点。
49. 首先，由于该公司一直未能刊发经审核业绩，故评估不了该公司实际上可有足够的营运水平。其次，该公司于聆讯中确认，于取消将相关中国附属公司综合入账后，该公司已不再进行其中一项主要业务（制造及销售鞋履服装），而仅继续于中国经营油站。第三，该公司于聆讯中确认，截至2021年12月31日，其负债净额及流动负债净额分别为人民币15.26亿元及人民币8.07亿元。该公司亦在聆讯上表示，其可能需要进行重组以改善公司的财务健康，但并无提供任何具体的重组计划资料。
50. 因此，上市覆核委员会认为该公司未能符合复牌指引2，亦似乎无法肯定该公司可于不久将来便符合复牌指引2。
复牌指引3: 公布所有重大资料
51. 由于该公司自2019财政年度起未能刊发任何经审核财务业绩，上市覆核委员会认定该公司未能符合复牌指引3。
有关未经授权付款的状况
52. 上市覆核委员会留意到该公司最近有关未经授权付款的公告及上市科对该公司管理层诚信及该公司内部监控是否充足的关注。由于独立调查及内部监控顾问的相关报告还未发布，尚不清楚该公司是否已对导致发生未经授权付款的行为作充分调查及补救内部监控的任何缺失。不过，该公司于聆讯中承认，未经授权付款均属有违该公司内部政策及程序的不合规付款。在此基础上，对于未经授权付款，上市覆核委员会与上市科同样关注根据《上市规则》第6.01(4)条该公司是否适合继续上市。
该公司申请延期及不属特殊情况
53. 整体而言，上市覆核委员会注意到，根据GL95-18第19段，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，补救期只会在特殊情况下才会延长，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，只是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
54. 上市覆核委员会认为，该公司未能证明其已大致实施令其复牌的步骤，因为复牌指引的每一项条件均仍存在实质性问题，但该公司无法保证可迅速解决及╱或仅属程序性问题。例如，上市覆核委员会注意到，该公司迄今未能刊发尚未公布的业绩，并承认一旦刊发尚未公布的业绩，也很可能附带核数师的审核修订意见。到底相关审核修订意见能否或何时能够解决尚不清楚。
55. 最后，上市覆核委员会考虑了该公司有关受新冠病毒疫情影响的论点，但注意到该公司未能符合复牌指引乃由一连串因素造成，当中许多都与疫情无关且在该公司的控制范围内。这包括（举例而言）该公司提到一名员工被隔离了一个月——但该名员工完成隔离重返工作岗位多时，该公司的经审核业绩仍未公布，上市覆核委员会认为隔离时间并非该公司持续延迟公布经审核业绩的充分理由，不同意该公司可为此而获延长补救期限。
56. 总括而言，经仔细考虑覆核各方的陈述，并在不受上市委员会决定约束而重新审查有关事宜后，上市覆核委员会认为，该公司所概述有关其未能符合复牌指引的情况及其为符合复牌指引而拟定的计划均并不属于GL95-18所设想的特殊情况，故不能延长其补救期。
决定57. 上市覆核委员会因此决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2022年6月24日
中创环球控股有限公司 — 上市覆核委员会上市委员会于 2022 年 3 月 18 日发信（上市委员会决定信）通知中创环球控股有限公司（该公司）将按《上市规则》第6.01A条取消其地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于 2022 年 6 月 24 日就此进行聆讯（上市覆核委员会聆讯）。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自 2013 年 12 月 20 日在主板上市。该公司的股份自 2020 年 9 月 1 日起停牌。
2. 于停牌前，该公司从事家居装饰产品、电壁炉、空气净化器及加湿器的设计、开发、制造及销售。
3. 于 2020 年 3 月 31 日，该公司宣布将延迟刊发其2019财政年度1的经审核年度业绩。到2020 年 8 月 31 日，该公司仍未刊发经审核的2019财政年度业绩（2019财政年度业绩），该公司亦未能于 2020 年 8 月 31 日期限前公布截至 2020 年 6 月 30 日止六个月（2020上半年）之经审核中期业绩，导致该公司的股份于 2020 年 9 月 1 日停牌，以待公布未刊发的财务业绩。
4. 暂停买卖后，该集团2发生下列事项。
(i) 非法出售中国附属公司并终止综合入账
5. 在 2020 年 12 月 29 日，该公司宣布其全资附属公司亚伦国际控股有限公司（亚伦国际）已被香港高等法院颁令清盘，而该集团在中国的部分附属公司（中国附属公司）已被出售。
6. 在 2021 年 5 月 7 日，该公司宣布一名公司内部律师对此等事项进行了初步调查，并发现中国附属公司已于 2020 年 11 月 20 日被出售（非法出售），并且：(i)未经该公司董事会（董事会）事先批准或知悉，(ii)作为该公司重大资产转移而未经该公司股东批准，及 (iii)未作出任何公告及披露。
7. 该公司进行非法出售时，陈芳林先生为该公司主席兼执行董事（直至 2021 年 6 月 16 日）。其亦是中国附属公司的法人代表。于上市覆核委员会聆讯当日，陈芳林先生持有该公司50.1%已发行股份（股份属押记股份，并自2019年8月起被接管）。该公司亦于 2021 年 5 月 7 日宣布，由于陈芳林先生及另外三名董事（相关董事）可能参与了非法出售，故即时免去其职务。
8. 在 2021 年 5 月 10 日，该公司宣布已成立独立调查委员会（调查委员会），对非法出售进行进一步调查。
9. 在2021年 8月18日，该公司宣布（其中包括）：(i) 其未能获取中国附属公司的完整账簿及记录，及 (ii) 该公司无法控制中国附属公司及其资产和营运。因此，董事会认为，中国附属公司既无账簿和记录可供审核，应该从 2019 年 7月1日起将中国附属公司终止综合入账（终止综合入账）。董事会称预期终止综合入账将对该集团2019财政年度的财务报表造成重大影响。
(ii) 董事变更
10. 非法出售发生后，该公司董事会的组成出现重大变化。陈芳林先生和相关董事仍然留在董事会内（尽管暂停了董事职务），直至分别于 2021 年 6 月被免职及 2022年2月退任。但是，该公司另外四名董事全部于 2020 年 12 月至 2021 年 1 月期间先后辞任。该公司所有现任董事均是 2020年12 月或之后所委任。
(iii) 清盘呈请
11. 该公司在 2021年5 月18 日宣布接获两份清盘呈请。及后其中一份呈请于 2021 年 5 月 28日撤销。
复牌指引
12. 在上述背景下，联交所向该公司提出若干复牌指引（复牌指引），该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌。按照复牌指引，该公司必须：
(a) 根据《上市规则》刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核保留意见（复牌指引1）;
(b) 对非法出售进行妥善的法证调查，然后公布调查结果并采取适当补救行动（复牌指引2）；
(c) 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信没有会为投资者带来风险及损害市场信心的合理监管疑虑（复牌指引3）；
(d) 证明符合《上市规则》第13.24条（复牌指引4）；
(e) 证明该公司已建立充分的内部监控及程序，足以遵守《上市规则》（复牌指引5）；
(f) 撤销或驳回L2<>该公司的清盘呈请又或清盘令（如有）（复牌指引6）；及
(g) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引7）。
提出复牌指引后的事态发展
13. 在 2021 年 6 月 20 日，董事会决议免去陈芳林先生作为该公司执行董事兼主席的职务。其后于 2022 年 2 月 22 日，该公司股东否决了重新委任另外三名相关董事的决议，该三名董事于是退任。
14. 在 2021 年 7 月 5 日，该公司聘请注册会计师对非法出售行为进行法证调查（调查）。作为调查的一部分，第一份调查报告于 2021 年 10 月 5 日完成（第一份调查报告）。
15. 在 2021 年 9 月 14 日，该公司余下的清盘呈请被驳回，该公司因此符合复牌指引6。
16. 该公司由其内部审核经理开展内部监控检讨并正式完成报告，报告日期为 2022 年 1 月 4 日。
17. 在 2022 年 1 月 9 日，该公司刊发其经审核的2019财政年度业绩。该公司的核数师天健国际会计师事务所有限公司（天健）发出无法表示意见声明，提及其对经审核2019财政年度业绩的数项审核修订意见（审计问题）。
18. 在 2022 年 2 月 11 日，该公司宣布与独立第三方香港宝帝来控股集团有限公司（宝帝来）成立合资公司。该合资公司将主要从事制造业务方面的机器人和机械的买卖、设计和生产。
19. 在 2022 年 3 月 9 日，该公司宣布（其中包括）将召开临时股东大会以获得股东批准其拟议重组计划，并且以及该公司已经「向高等法院呈请其债务重组计划草案，要求于 2022 年 5 月 11 日对其进行聆讯」。
适用的《上市规则》条文及指引20. 《上市规则》第6.01A(1)条订明「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」 该公司的股份自 2020 年 9 月 1 日起停牌。因此，如果该公司未能在 2022 年 2 月 28 日或之前复牌，联交所已可取消该公司的上市地位。
21. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。 GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。
22. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。该补救期的最后期限是指解决问题并复牌的限期，而非递交复牌建议的期限。
23. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
24. 《上市规则》第 13.24(1)条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第 13.24(1)条的附注确认此属质量性的测试，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合此条的规定。附注亦进一步订明，联交所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。
上市委员会的决定25. 2022 年 3 月，上市科以该公司未能于2022年2月28日的复牌期限或之前符合复牌指引为由，向上市委员会建议将该公司除牌。上市科在其2022年3月14日的报告中概述了（其中包括）该公司的情况，并表明上市科认为每一项复牌指引（已达成的复牌指引6除外）均未符合。上市科亦表示，该公司未能证明其处境属于GL95-18第19段所列应准许延期的「特殊情况」。
26. 上市委员会于2022年3月17日审议此事。在上市委员会决定信中，上市委员会总结称，除了复牌指引6之外，所有其他复牌指引均未符合。上市委员会进一步拒绝该公司的延长补救期申请。上市委员会不信纳该公司已解决复牌指引（复牌指引6除外）涉及的实质性问题，并认为该公司的处境不属于GL95-18的「特殊情况」。上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述27. 该公司表示遭遇困难，难以在规定的18个月内符合复牌指引。停牌四个月后，该公司公布了非法出售，而没有了中国附属公司对该公司造成深远负面影响。该公司接受上市科关于非法出售的概述，并依赖第一份调查报告。
28. 该公司表示非法出售一事乃陈芳林先生单独行事，其行为违反了诚信责任并可能构成欺诈。该公司指称陈芳林先生在质押而失去对名下的该公司股份的控制权后作出非法出售，剥夺了该公司的主要业务营运和资产。 该公司表示，陈芳林先生及相关董事于2021年5月7日被停职（随后被免职及/或退任）是该公司管理层的一个分水岭，其后现任董事会才能够专注于调查陈芳林先生的行为，并通过法律诉讼追讨损失的资产、重组债务、探求商机以及遵守复牌指引等。
29. 在向上市覆核委员会提交的陈述中，该公司对于其符合仍未达成之复牌指引方面的进展及仍未完成相关复牌指引的原因提供了整体最新情况，并提出供上市覆核委员会考虑的方案。
复牌指引1 – 未公布的财务业绩及审核修订意见处理
30. 该公司在陈述中表示已于2022年1月20日公布2019财政年度业绩。该公司承认在2019财政年度业绩中天健已发现审计问题，然而该公司强调，审计问题的关键是无法获得中国附属公司的账簿和记录（账簿及记录），但这都是非法出售（但现任董事会并无参与）所致。现任董事会已在设法取回账簿及记录，并通过法律程序追讨该公司的资产，但需时动辄数以年计。
31. 该公司表示，由于中国附属公司终止综合入账，审计问题当不会对该公司2020年之后的财务业绩产生任何影响。
32. 对于该公司2020财政年度和2021财政年度的经审核财务业绩，该公司在提交予上市覆核委员会聆讯的书面陈述中表示已聘请天健，而天健确认其2020上半年和2020财政年度的经审核账目将于2022年5月完成。此外，该公司2021上半年和2021财政年度的经审核账目将于2022年9月完成。然而，在上市覆核委员会聆讯上，该公司确认2020上半年的中期账目和2020财政年度的经审核账目均未完成而尚未公布。2021上半年中期账目及2021财政年度的经审核账目亦均未刊发。
复牌指引2 – 调查非法出售并采取补救行动
33. 该公司表示，在第一份调查报告之后，其聘请宏杰亚洲有限公司进行第二部分的调查（第二次调查）。委聘信于2022年1月27日签署，委聘范围包括上市科于2021年12月14日所发信件中提出的问题。该公司表示，现任董事会致力解决该公司在早前陈芳林先生和相关董事停职所反映的任何违规行为。
34. 该公司承认，在2022年3月时，鉴于新冠疫情情况，第二次调查结果的完成有所延迟。现任董事会在书面陈述中向上市覆核委员会表示，第二次调查将于2022年5月20日或之前完成。该公司亦表明现任董事会的所有成员均不太可能涉及任何违规行为。但是，在覆核委员会聆讯中，该公司确认第二次调查仍未完成。
复牌指引3 – 管理层的诚信
35. 该公司强调，自2020年11月发生非法出售时起，包括陈芳林先生及相关董事在内的所有董事即不再是该公司董事会成员。现任董事会内任职时间最长的成员张志森先生亦是非法出售一事后才委任。
36. 该公司否认有关现任董事会直接或间接参与非法出售的任何说法，并声称不论是第一份调查报告或任何已知事实均推断不出如此说法。该公司亦坚称第二次调查绝无可能显示现任董事会成员有任何参与。
37. 该公司亦强调，陈芳林先生名下的该公司股份现在已被接管，不再由其控制，而鉴于陈芳林先生不再是该公司董事，其显然并未对该公司的管理及营运施加任何控制或影响。该公司表示，就此等事项而言，上市覆核委员会应信纳该公司已符合复牌指引3。
复牌指引4 – 证明符合《上市规则》第13.24条
38. 该公司表示，为了符合《上市规则》第13.24条，在三方面开展工作，分别为：(i) 债务重组; (ii) 业务复苏; 及(iii) 业务多元化。
债务重组
39. 该公司承认，其负债 1.87 亿港元，因此该公司必须进行债务重组方可望继续「持续经营」。为此，其已经与一名投资者达成协议（认购）并拟与债权人订立重组安排计划（该计划）。该公司的大部分债权人都支持该计划，现任董事会有信心该计划将获得通过。
40. 该公司已向高等法院提出传召，申请准许召集债权人和股东大会以通过该计划。该计划的聆讯日期定于8月30日，该公司预计相关大会将于2022年10月前召开，而该计划将在年底前开始实施，届时将可解决该公司的债务问题。整体而言，该公司认为将于2022年底之前完成复牌指引4。
业务复苏
41. 该公司强调，现任董事会致力复苏该公司的业务及寻找商机。就此而言，该公司于2021年7月8日宣布与百家汇有限公司形成策略联盟，据称该联盟加强了该公司的产品分销渠道并扩大了客户基础。
42. 该公司亦于2022年4月收购了德隆贸易有限公司（德隆），收购资金来自向卖方发行债券融资。根据陈述，德隆的业务为人造花和圣诞装饰的制造和贸易，两家公司之间产生协同效应。该公司编制了德隆（截至2021年3月31日止年度）的最新经审核财务报表，并指这是一家有净流动资产的盈利公司。
业务多元化
43. 该公司表示，在失去中国附属公司后，该公司决定将业务多元化作为一项战略措施。正如该公司于2022年2月13日的公告所公布，此乃现任董事会伙拍宝帝来而涉足新业务（即制造业务方面的机器人和机械的贸易、设计和生产）的主要原因。
复牌指引5 – 证明该公司具备内部监控
44. 该公司就已进行的内部监控检讨和2022年1月4日编制的报告作出辩护。辩护中，该公司表示内部审核经理作为一名有9年经验的专业管理人，具备充分资格担任该公司的内部核数师。该公司声称，内部审核经理直接向该公司的审核委员会汇报，加上其报告的内容，均足以得见其独立性。该公司驳回上市科关于该内部监控检讨不足以识别所有内部监控缺陷的批评。该公司表示内部监控检讨确已全面覆盖公司管治、财务汇报及汇报程序范畴。
45. 整体而言，该公司始终认为上市覆核委员会应信纳由内部审核经理建议并由现任董事会采纳的政策及程序符合《上市规则》的规定。该公司请上市覆核委员会列出内部监控检讨未曾覆盖的任何《上市规则》范畴，以待其进一步检视。该公司特别强调其将定期（至少每年一次）对内部监控作出检讨，以及上市覆核委员会应信纳有关内部监控检讨已符合要求。
复牌指引7 – 披露所有重大资料
46. 该公司声称其已作出适当公告，包括关于第一份调查报告和内部监控检讨的结果。因此，该公司认为复牌指引7项下并无尚待处理事项。
47. 该公司指其处境存在特殊情况，需要上市覆核委员会准许延期：该公司真正可以执行复牌指引的时间只有11个月（自2021年5月该公司发布关于非法出售及陈芳林先生停职的公告后）。该公司指此乃上市覆核委员会在评估复牌指引的完成情况及是否准许延长限期时须首要考虑的因素。
其他问题
48. 于聆讯上，该公司在口头陈述中就有关除牌的程序事宜提出了若干陈述。该公司声称没有得到充足时间回应上市科于2022年3月14日关于上市委员会取消该公司上市地位的信函，尽管其最终也能于2022年3月17日就此覆函。该公司亦提出一个整体观点，称联交所（及上市科）在将个别发行人除牌前应先行评估发行人的具体情况。该公司亦表示上市科对该公司提出的复牌条件过于严格及有失公允，尤其是复牌指引2的调查及复牌指引5的内部监控方面。
上市科的陈述49. 上市科表明，该公司的补救期已于2022年2月结束。考虑过该公司的书面及口头陈述后，上市科表示该公司未符合所有复牌指引。该公司现要求额外时间来符合复牌指引。但是，上市科认为该公司的要求不属于GL95-18指引所列的特殊情况，并且不符合联交所规定任何准予延期不应不当延误除牌程序或损害《上市规则》除牌规定的有效性和可信性的政策。《上市规则》除牌规定旨在尽量缩短不再符合上市准则的发行人任何停牌的所需时间，以及令市场了解除牌程序的时间安排。
复牌指引1 – 未公布的财务业绩及审核修订意见处理
50. 上市科强调，该公司未符合复牌指引1。就此而言，该公司始终并未刊发其所有未公布的财务业绩。除此之外，亦难以确保将会刊发的经审核业绩不附带审核修订意见/无法表示意见声明。导致该公司核数师对2019财政年度财务业绩无法表示意见的审核问题，该公司尚未解决。至于2020财政年度和2021财政年度的全年业绩在公布时会否附带审核修订意见，亦因该公司核数师尚未完成有关审核工作而无法确定。
复牌指引2 – 调查非法出售并采取补救措施
51. 上市科维持认为复牌指引2尚未达成。就此而言，上市科特别指出第二次调查仍未完成。上市科注意到该公司指示一名中国律师获取有关三家中国附属公司的背景资料。但是，该中国律师明确表示没有取得进展，并建议该公司继续调查。
复牌指引3 – 管理层的诚信
52. 上市科表示并不信纳该公司已符合复牌指引3。由于调查仍在进行中，无法确定非法出售是否涉及该集团现任董事或其他管理层人员。上市科亦注意到，陈芳林先生自该公司上市以来担任执行董事兼主席，可以推定其为该集团的关键决策者，至少直至其停职为止。因此，陈芳林先生在该公司委任现任董事的决策中或有其影响或作用也未可料。第一份调查报告确认其中一名董事张志森先生与陈芳林先生是朋友或关系亲近。上市科亦发现陈芳林先生仍然是该公司的控股股东，仍然能够对该公司有影响力并且保留对该公司的投票权。
复牌指引4 – 证明符合《上市规则》第13.24条
53. 上市科认为该公司没能证明已符合《上市规则》第 13.24 条。在2020年9月停牌时，该公司从事家居装饰产品、电壁炉、空气净化器和加湿器的制造及销售业务。但是，在经营该业务的中国附属公司因非法出售而被出售并随后于2020年终止综合入账后，此业务经已停止。在那一刻，该公司即已不符合第 13.24 条，实质上只是一家空壳上市公司。
54. 截至上市覆核委员会聆讯当日，该公司通过于2021年4月收购的德隆而在经营一项新业务。德隆从事人造花和圣诞装饰买卖。上市科认为该业务缺乏实质性、可行性及可持续性。上市科特别强调，该公司过往没有经营此类业务的经验。该业务的营运水平亦偏低。截至2021年3月31日止财政年度，其录得收入2,900万港元及净亏损21,000港元。上市科更表示，若按《上市规则》第14.06B条的六个评估因素，其实收购德隆可能构成反收购而须遵守相关的反收购规则并符合资格要求。
55. 上市科注意到，该公司于2022年2月与宝帝来成立合资公司，从事机器人制造业务。上市科称该公司未能证明该业务具备实质性、可行性和可持续性。
56. 上市科表示该公司亦没有充足资产。该公司于2020年12月31日的未经审核账目显示，该集团净负债为人民币1.68亿元，净流动负债为人民币1.62亿元，其中包括须在12个月内偿还的人民币1.39亿元借款。上市科对于该集团是否有充足资金偿还到期负债存有疑问。另外，该公司是否有足够的营运资金来支持其业务经营也值得怀疑。
57. 上市科表示，该公司建议中的重组计划存在重大不确定性，包括还须获得债权人、独立股东和法院批准。
58. 整体而言，上市科强调，该公司未能刊发其所有未公布的经审核账目，便意味着缺乏足够资料来评估该公司的业务活动、经营状况及财务表现是否符合《上市规则》第13.24条。
复牌指引5 – 证明该公司具备内部监控
59. 上市科维持认为该公司未符合复牌指引5的要求。就此而言，上市科对内部审核经理担任内部监控检讨顾问的经验和技能水平表示关注。第二次调查还没完成，究竟内部监控检讨如何能将尚未完成的调查可能会揭露的问题作出考虑，上市科也表示关注及存有疑问。上市科亦注意到，内部监控检讨的范围选择性地限于某些内部监控程序，并不包括该集团未来的关键业务。整体而言，上市科认为该公司内部审核经理及审核委员会均没有确认该公司已采取充分的内部监控程序或措施以遵守《上市规则》的规定。
复牌指引7 – 披露所有重大资料
60. 上市科表示，该公司须达成所有其他复牌指引，方可符合复牌指引7，因此不能说该公司已符合复牌指引7。
其他问题
61. 上市科驳回该公司在上市覆核委员会聆讯上提出的程序事宜。上市科表示（其中包括）上市委员会保留取消发行人上市地位的决定权，而若不符合复牌指引，上市科有权将此等事项交由上市委员会考虑。上市科已向该公司发出通知告知该公司此项行动，当中并无程序不公。
新冠疫情及延长补救期
62. 上市科整体而言认为，由于该公司并未解决复牌指引所涉及的所有实质性问题，亦不能颇肯定能够复牌，因此该公司的情况不属于GL95-18第19段所列的「特殊情况」。该公司以新冠疫情作为应准许延期的依据。但是，上市科注意到，该公司承认直至2021年5月才开始采取措施以期符合复牌指引，而当时该公司已停牌8个月，显示新冠疫情并非直接导致该公司未能符合复牌指引的原因。该公司亦未能证明其有任何若非因新冠疫情，已经可以付诸实施的具体复牌行动计划和时间表。
上市覆核委员会的意见63. 上市覆核委员会留意到，该公司的股份自 2020 年 9 月 1 日起停牌。由于该公司未能按《上市规则》的要求在2022年2月28日或之前复牌，因此按《上市规则》第6.01A条已可取消该公司的上市地位。
64. 《上市规则》第6.01和第6.01A条（再加上GL95-18）表明联交所对长时间停牌发行人的政策，并列明若有发行人申请将规定的18个月补救期加以延长时，上市覆核委员会应如何行使酌情权。按GL95-18第8段，《上市规则》第6.01和第6.01A条的目标是「尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场了解除牌程序。」
65. GL95-18 的指引表明，为了确保除牌架构的效用及认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。例如：
(i) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是
(ii) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
66. 上市覆核委员会指出，其是在考量了覆核各方提出的所有相关证据及论点后，以重新聆讯的方式对该公司的覆核重新进行聆讯。因此，其认为无需处理该公司就较早前上市委员会聆讯所提出的程序事宜，除非此等程序事宜可能与当前事项有关。总体而言，上市覆核委员会认为，直到 2022 年 2 月 28 日的复牌限期，甚至上市覆核委员会聆讯当日，该公司表明的有关其立场及其在符合复牌指引方面的情况均并不属于GL95-18所设想的特殊情况，因此无需作出延期。
67. 就此而言，上市覆核委员会就符合复牌指引的进展情况提出以下意见：
复牌指引1 – 未公布的财务业绩及审核修订意见处理
68. 上市覆核委员会认为复牌指引1尚未达成。该公司已承认而覆核各方均同意该公司未编制或公布其 2020 财政年度和 2021 财政年度的经审核财务业绩。该公司在其书面陈述中向上市覆核委员会表示，其2020上半年和2020财政年度的经审核账目将于2022年5月完成。但是，直至上市覆核委员会聆讯当日，账目仍未完成。同时，亦无法确定该公司2021上半年和2021财政年度的经审核账目是否能够如该公司预测般在2022年9月备妥。该公司在上市覆核委员会聆讯上承认，其无法完成或刊发其未公布的经审核账目是因为缺乏资金。
69. 无论如何，上市覆核委员会认为，鉴于该公司未解决核数师对2019财政年度的经审核账目无法表示意见背后所带出的事项，因此无法确定该公司未公布的经审核账目其后会否附带审核保留意见以及有关程度。复牌指引1显然未符合。
复牌指引2 – 调查非法出售并采取补救行动
70. 上市覆核委员会留意到，截至上市覆核委员会聆讯当日，该公司仍未完成第二次调查，但是：(i) 该公司先前向上市委员会保证在 2022 年 4 月或之前完成第二次调查，及 (ii) 之后在上市覆核委员会聆讯的书面陈述中保证不迟于 2022 年 5 月 20 日完成。在上市覆核委员会聆讯上（2022年5月20日之后逾月），该公司表示延误是因为新冠疫情引致的中国旅游限制。整体而言，上市覆核委员会认为，根据该公司作出的陈述和提供的信息，该公司无法在短期内解决复牌指引2。
复牌指引3 – 管理层的诚信
71. 上市覆核委员会认为该公司未能符合复牌指引3，是因为其认为有关非法出售的问题仍未得到解决，（其中包括）第二次调查仍有待完成。目前仍不清楚现任管理层在多大程度上涉及与非法出售有关的事项。除此之外，陈芳林先生依然拥有该公司的控股权益，陈芳林先生对该公司的业务仍可能有控制权（尽管其股份已被接管）。复牌指引3未符合。
复牌指引4 – 证明符合《上市规则》第13.24条
72. 上市覆核委员会留意到，该公司没有公布其2020财政年度及2021财政年度经审核财务业绩。但是，根据该公司2020年的未经审核财务业绩，该公司仅录得人民币624,000元的少量资产，主要是预付款及其他应收账款。于2020年12月31日，其亦录得净流动负债人民币1.62亿元及净负债人民币1.68亿元（包括合共人民币1.39亿元的借款）。没有迹象表明该公司的财务状况之后有所改善。
73. 上市覆核委员会认为，根据该公司提供的信息，该公司没能证明其业务整体符合《上市规则》第13.24条所列关于业务充足水平及资产相当价值的质量性测试。尤其是：
(a) 明确且不存争议的是，该公司在非法出售和终止综合入账后基本停止了其原有业务经营。在非法出售前，该公司的收入几乎完全来自中国附属公司。
(b) 该公司通过德隆收购及开展人造花和圣诞装饰买卖业务。但是，上市覆核委员会认为该业务缺乏实质性、可行性和可持续性。去除2021年保就业计划的补贴后，德隆截至 2021 年 3 月 31 日止年度的亏损将从约 21,000 港元增加至约 600,000 港元。德隆于2021年3月31日的资产净值亦仅为 90 万港元。上市覆核委员会亦认同上市科对于新业务的开展其实可能构成反收购的疑虑，即使该业务具备实质性、可行性和可持续性。
(c) 该公司于 2022 年 2 月宣布与宝帝来就机器人制造业务成立合资公司。但是，上市覆核委员会认为，就《上市规则》第 13.24 条而言，未能证明该业务具备实质性、可行性或可持续性。上市覆核委员会亦不相信与百家汇有限公司达成的策略联盟有效或可行，因为双方结盟时间尚短。
74. 就该公司的资产水平而言，上市覆核委员会注意到，根据该公司2020年12月31日的未经审核账目，该集团净负债为人民币1.68亿元，净流动负债为人民币1.62亿元。该公司在聆讯上表示，该公司所有资产基本已被陈芳林先生及其同事按非法出售及作为非法出售的一部分夺走。该公司在上市覆核委员会聆讯上承认，只能从该公司的银行账户中提取 50,000 港元现金。上市覆核委员会坚信该公司没有足够资产或营运资金来支持其业务经营。上市覆核委员会亦认为难以确定该公司建议中的重组计划能否获得债权人、独立股东和法院的批准。复牌指引4显然未符合。
复牌指引5 – 证明该公司具备内部监控
75. 上市覆核委员会注意到，内部监控检讨是由内部审核经理而非GL95-18第34段所建议的独立专家向审核委员会汇报。内部监控检讨的范围局限似乎存有问题，而第二次调查尚未完成，其中可能还会发现其他需要解决的问题。上市覆核委员会认为该公司未能充分证明其已符合复牌指引5。
复牌指引7 – 披露所有重大资料
76. 上市覆核委员会认为整体而言该公司须达成所有其他复牌指引，方可符合复牌指引7。因此，到上市覆核委员会聆讯当日，该公司尚不算符合复牌指引7，亦无法确定其能否在短期内充分解决复牌指引7。
特殊情况和延期要求
77. 在聆讯上，该公司表示，该公司未来在符合复牌指引时十分依赖投资者和可能出现的「白武士」。该公司要求上市覆核委员会给予六个月时间，让该公司完成工作并提交复牌所需的一切。
78. 但是，考虑到上述各项仍未达成之复牌指引的相关事宜，上市覆核委员会认为该公司的处境不属于GL95-18所设想的特殊情况。整体而言，除复牌指引6已经符合之外，上市覆核委员会不认为该公司符合其余任何一项复牌指引。除此之外且无论如何，上市覆核委员会明显地认识到，即使准许延期，亦无法确定该公司是否就能符合又或可在短时间内符合所有复牌指引。
79. 上市覆核委员会亦认为，该公司迟迟未能符合复牌指引显然不能主要归咎于新冠疫情（包括 Delta 和 Omicron 变种病毒）的影响。就此而言，该公司在聆讯上表示，该公司迟迟未能符合好些仍未达成之复牌指引，主要原因是（其中包括）在非法出售后缺乏资金和深陷财政困难。另外，对于该公司指现任董事会在 2021 年 5 月/6 月起（陈芳林先生被停职及现任董事会被任命后）才能够采取措施符合复牌指引，故应给其更多时间来符合复牌指引，上市覆核委员会并不同意。上市覆核委员会认为如此延期不符合尽量缩短发行人停牌所需的时间及将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌的目标，加上该公司迄今在符合复牌指引方面进展有限，情况尤为如此。重组计划仍充满不确定性，并且未切实开展。
80. 整体而言，上市覆核委员会认为该公司未能证明处于特殊情况而需要延长复牌限期，并同意上市委员会根据《上市规则》第6.01A条将该公司股份除牌的决定。因此，上市覆核委员会驳回该公司的覆核申请并维持上市委员会的决定。
决定81. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的财政年度年结日为12月31日，文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。
2 该公司及其不时的相关附属公司在文中统称及定义为「该集团」。2022年6月28日
华夏能源控股有限公司 – GEM上市覆核委员会GEM上市委员会（上市委员会）2022年4月11日发信通知华夏能源控股有限公司（该公司 ）将暂停该公司股份买卖，该公司对该决定提出覆核要求。GEM上市覆核委员会（上市覆核委员会）于2022年6月28日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定应根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自2000年3月31日起于GEM上市。该公司主要从事(i)液化天然气产品贸易（液化天然气业务）；(ii)采购技术及电子产品以进行销售（毋须加工）（贸易业务）；(iii)向无预约的客户提供短期贷款（放贷业务）；及(iv)投资于金融资产（证券买卖）。
2. 2021年9月30日，上市科向该公司发出要求解释信，对该公司是否按《GEM上市规则》第17.26条的规定有足够的业务运作让其股份得以继续上市表示关注。2021年12月10日，上市科去信通知该公司，表示由于其没有遵守《GEM上市规则》第17.26条的规定，上市科决定按《GEM上市规则》第9.04(3)条将该公司停牌。
3. 该公司其后寻求由上市委员会覆核上市科的决定，聆讯于2022年3月30日进行。如2022年4月11日的信函所载，上市委员会决定维持上市科的决定（上市委员会的决定）。
4. 2022年4月22日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引5. 《GEM上市规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条附注确认该条属质量性的测试。举例如言，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及╱或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合该条的规定。
6. 《GEM上市规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人未有遵守第17.26条的规定，联交所可将其停牌及除牌。
7. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第 17.26条有关足够业务运作的规定提供进一步指引。
8. 指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）提供有关上市发行人是否适合继续上市以及《GEM上市规则》第9.04(4)条的指引。
9. 最后，就上市覆核委员会的覆核程序而言，《GEM上市规则》第4.11条确认覆核会以重新聆讯方式进行，即上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。
上市委员会的决定10. 在上市委员会的决定中，上市委员会认为该公司没有足够的业务运作及相当价值的资产以支持其营运，不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。
11. 其中，上市委员会考虑了以下因素才作出决定：(i)该公司自截至2017年3月31日止财政年度（2017财政年度）1起一直录得亏损或微小利润；(ii)该公司液化天然气业务的业务模式和细小的客户基础均显示其并非实质性业务；及(iii)该公司其他业务（证券买卖除外，在考虑发行人有否遵守《GEM上市规则》第17.26(1)条时，一般会排除证券买卖业务）截至2021年12月31日止九个月内并未录得任何收入，且似乎分别自2021财政年度及2020财政年度起已暂停营运。上市委员会亦质疑该公司的预测是否能实现，并裁定该公司资产未能维持足以让其股份可继续上市的业务营运水平。最后，就新冠肺炎疫情的影响而言，上市委员会指出该公司未能证明若无疫情影响，其便可维持可行及可持续且具有实质性的业务（尤其是鉴于该公司自2017财政年度起一直录得亏损或微小利润）。
12. 因此，上市委员会决定维持上市科的决定，根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述13. 该公司试图在其陈述中证明其已遵守《GEM上市规则》第17.26条，并澄清其业务的财务状况。
14. 该公司确认液化天然气业务是该公司的主要业务，而其他业务均属辅助性质，且考虑到现行市况已暂停营运。因此，该公司的陈述集中解释其液化天然气业务如何具有实质性且有潜力持续增长、支持该公司业务营运。
15. 该公司解释液化天然气业务并不复杂：该公司向液化天然气供应商采购液化天然气产品，然后售予下游客户。售予客户的液化天然气产品并无进一步加工。该公司表示，尽管业务模式简单，其在液化天然气供应链中担当着关键的角色，因为实际上等同将上游天然气生产商的供应与下游客户及液化天然气终端用户的需求配对起来。
16. 该公司表示其与主要液化天然气供应商（包括但不限于中国石油化工集团、新奥天然气集团及中国海洋石油集团）关系良好。根据该公司的说法，其香港上市公司地位有助于其与上述供应商建立良好关系。
17. 该公司表示其与主要液化天然气供应商的关系以及该公司管理及液化天然气销售团队的经验乃该公司的竞争优势，而不单纯是该公司或可为客户提供比液化天然气供应商为佳的付款及信贷条款。
18. 就上市委员会指该公司只能提供有限的增值服务（从其微薄的利润率可见），该公司表示，按数量计，其利润率在液化天然气下游行业当中并不罕见，并指该公司的利润率事实上已优于其他从事液化天然气下游贸易的香港上市公司。该公司进一步表示其计划拓展其增值服务（包括增加提供谘询服务的能力），希望将有关服务发展成稳定的收入来源。
19. 就其财务业绩及预测而言，该公司依赖的是中国市场在液化天然气消费额方面的整体前景。该公司表示有关前景乐观，因为政府有相关政策支持更多的使用液化天然气。该公司亦表示其已采取具体行动实施其业务计划，包括订立七辆液化天然气货车（包含司机及运输工人）的租赁协议，并就租赁液化天然气储存仓库持续进行磋商。根据该公司的说法，上述行动可进一步协助其增加收入及扩大客户基础。
20. 就2022财政年度的经审核年度业绩而言，该公司确认其液化天然气业务的收入下跌。然而，该公司表示其于2022财政年度录得329,000港元的盈利，并以此证明市况及其业务模式有所改善。该公司解释，其2022财政年度业绩中430万港元的「手续费收入」来自该公司协助其中一名客户采购发电机所得的收入。
21. 就客户基础而言，该公司表示其自2021年7月起已与四名新客户订立合约，按照合约协定的最低承购量，预期未来数年可产生大量收入。该公司指新客户将有助其业务更平均地分布于不同客户，从而解决客户基础不大且过于集中的问题。然而，该公司在聆讯时确认新客户在2022财政年度仅带来160万港元的收入，当中仍有逾90%集中于最大的两名现有客户。
22. 有关新客户的合约中没有明确的价格条款的问题，该公司在聆讯时表示价格会在客户下订单时与客户协定，并以网上的液化天然气价格资料另加该公司收取的利润率为基础。该公司确认，就2023财政年度及2024财政年度预测而言，其就现有客户及新客户计算得出的利润率分别为3.7%及4%。
23. 就可用的资产而言，该公司表示，截至2021年12月31日，其约4.24亿港元的资产大致维持不变，并足以维持该公司液化天然气业务（该业务并非重资产业务）。
24. 最后，该公司表示其计划扩大客户基础及拓展业务已有一段时间，无奈受到新冠肺炎疫情影响而一直未能实施。疫情期间，该公司就拓展整体业务采取了较保守的做法，以期为该公司资源以至最终的股东利益提供最大的保障。
25. 总括而言，该公司表示其有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，让其股份得以继续上市。
上市科的陈述26. 上市科表示该公司未有维持《GEM上市规则》第17.26条规定的足够业务运作及资产。
业务运作方面
27. 上市科指该公司专注于经营液化天然气业务，其他业务均已暂停营运。上市科指该公司于2021财政年度录得收入4.29亿港元，毛利率只有2.2%。到2022财政年度收入更大幅减少至3.30亿港元。上市科指出，自2017财政年度起（2019财政年度除外），液化天然气业务的毛利已不足以填补该集团的行政营运支出，造成净亏损。此情况于过去数年一直持续，并非暂时性的低迷或倒退。
28. 上市科指该公司业务于过去数年均十分集中——由2019财政年度至2021财政年度，该公司只有两至四名客户，当中最大的客户每年均占约90%收入。此情况于2022财政年度仍然持续。上市科指出，即使计及该公司表示已加入的新客户（但并未下任何大的订单），该公司的客户基础仍相当有限。
29. 上市科表示该公司与新客户签订的合约缺乏具体的定价条款。此外，其中两名新客户将须按有关合约以预付形式购买大量液化天然气产品（8亿港元及3亿港元）。这等同偏离了该公司一向提供较佳信贷条款而毋须预缴（因此与直接向液化天然气供应商购买产品相比较能吸引客户）的原有业务模式。因此，上市科质疑该公司在此新业务模式下经营的业务是否可持续。
30. 就该公司其他业务计划而言，上市科注意到该公司订立了租赁七辆液化天然气货车的协议，以销售液化天然气及提供增值运输服务。上市科指出，即使有上述增值服务，销售液化天然气加上运输服务的利润率仍只有3.7%，预计新增收入（5,490万港元）亦只可于2023财政年度及2024财政年度每年带来仅200万港元的微薄利润。上市科进一步指租赁仓库的计划仍在磋商阶段，无法确定能否（及如何）提升该公司业务的可行性及可持续性。
资产方面
31. 上市科维持其观点，认为考虑到其对该公司业务实质性、可行性及可持续性的疑虑，该公司4.24亿港元的总资产（主要是贸易及其他应收款项、现金及现金等价物以及金融资产）并不足以支持该公司业务营运及让其股份继续上市。
32. 总括而言，上市科维持其观点，认为该公司未能证明其业务可行及可持续，并因此没有足够的业务运作及资产，不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会的决定。
上市覆核委员会的意见33. 经考虑提交的全部陈述及证据（包括书面及口头资料），上市覆核委员会认为，于上市覆核委员会聆讯时，该公司未能证明而令上市覆核委员会信纳其已进行足够营运水平的业务及持有足够价值之资产支持其营运，以保证其证券可继续上市。上市覆核委员会就此提出下列意见。
34. 该公司于聆讯上承认，其于过去数年内仅专注于液化天然气业务并已暂停所有其他业务。尽管该公司仅专注于液化天然气业务，且已自2021年第三季起订立附带最低承购要求的新客户合约，惟该业务的收益由2021财政年度的4.29亿港元显著下降至2022财政年度的3.30亿港元。
35. 与此同时，该公司的业务并无产生利润。尽管该公司于2021财政年度录得净亏损1,000万港元后于2022财政年度录得些微净利润329,000港元，惟上市覆核委员会认为2022财政年度的净利润主要来自2022财政年度经审核业绩中列作「增值手续费收入」的交易产生的收入430万港元。该公司于聆讯上承认，该收入来自该公司帮助一名客户安排采购发电机。倘不计算该手续费收入，来自该公司核心液化天然气业务的利润将不足以产生2022财政年度的净利润。另外，尽管该公司声称该收入被视为来自其技术谘询服务，惟该公司并无提供任何证据表明该类服务及收入属经常性。
36. 上市覆核委员会认为很明显该公司营运的利润率甚低。上市覆核委员会注意到液化天然气业务分部于2022财政年度仅产生1.8%的低利润率，较2021财政年度录得2.2%的分部利润率进一步下跌。此乃主要由于该公司经营的业务乃直接向终端客户销售其从液化天然气供应商购来的液化天然气，其附加值十分有限。该公司于聆讯上承认，由于其业务模式，其提高利润率的能力非常有限：倘该公司尝试提高自身的利润率，即或会因该公司的液化天然气价格将不再具备竞争力，而要面临客户改向该公司的竞争对手购买液化天然气的风险。
37. 该公司业务依赖于极少数客户，收益高度集中且依赖于最大的一两名客户。于2021财政年度及2022财政年度，前两大客户贡献了远超过90%的该公司收益。尽管该公司的呈述资料表明其已自2021年7月起吸纳了数名新客户，且该等新客户的合约将需要较高承购数量的液化天然气，但该公司于聆讯上承认，截至2022年3月，新客户仅向该公司的总收益贡献了160万港元收益。因此，上市覆核委员会认为该公司的收益仍过度依赖于极少数客户。
38. 上市覆核委员会亦不认为该公司已呈列可靠的预测，能证明该公司有能力将其现有业务转型为具有足够营运水平的业务及持有足够价值之资产支持其营运的业务，以使其证券可继续上市。
39. 该公司预测其于2023财政年度及2024财政年度均分别可实现收益15亿港元。基于2022财政年度全年业绩，上市覆核委员会忧虑该公司的预测恐怕无法实现。上市覆核委员会注意到，该公司先前向上市委员会提交之预测便预测2022财政年度的收益为7.46亿港元，但根据2022财政年度全年业绩，该公司仅得收益3.30亿港元，即比其于上市委员会阶段所作预测的一半更少。上市覆核委员会因而担忧，由于该公司未能实现2022财政年度的收益数字预测，加上新客户于2022财政年度贡献的收益甚微，故2023财政年度及2024财政年度的预测收益数字将无法实现。
40. 上市覆核委员会亦担忧该公司将无法实现其2023财政年度及2024财政年度的液化天然气业务的预测利润率（约3.7%），原因是该公司于聆讯上承认，3.7%的利润率并无合约依据，估计纯粹基于该公司的过往经验得出。然而，上市覆核委员会注意到，液化天然气业务于2022财政年度及2021财政年度的分部利润率分别仅为1.8%及2.2%。
41. 即使计及该公司计划提供额外增值服务从而提高其利润率，上市覆核委员会亦不认为此将显著改善该公司的整体状况。该公司已计算出利用该公司通过租赁液化天然气货车提供的运输而销售液化天然气的利润率为3.7%。然而，该公司于聆讯上承认其客户并无被强制要求使用该公司提供的运输服务。因此，尚未清楚该公司今后能否成功从增值运输服务中产生收益。不论在何种情况下，该公司仅预测液化天然气销售及增值运输服务于2023财政年度及2024财政年度每年将产生5,490万港元的年度收益（基于该公司预测，后者仅将产生200万港元的微薄利润）。因此，该公司提供增值运输服务的计划不会大幅改变其业务前景及该公司提高其利润率的能力。
42. 上市覆核委员会注意到该公司为支持预测数字的陈述，即与其新客户签订的若干合约包括具有约束力的最低承购数量。据该公司，新客户因此须每年承购一定数量的液化天然气，此即意味着该公司将能够可靠地创造液化天然气销售。然而，上市覆核委员会注意到，上述合约并无界定价格或利润率。此外，尽管该公司早于2021年7月已找到其中部分新客户，但该公司于聆讯上承认，2022财政年度来自该等新客户的收益仅160万港元。上市覆核委员会因此关注液化天然气的高合约销售量能否短期内实现，即使可以，但鉴于新客户合约要求预付款项而非给予信用期，能否实现预测利润率亦不肯定。
43. 最后，于资产方面，上市覆核委员会具有与上市科相同之担忧，即鉴于该公司的核心业务持续未能产生足够利润以支付其营运费用，该公司未能证明其有足够的资产以支持其营运，以使其证券可继续上市。
44. 为免生疑问，就该公司就新冠肺炎疫情的影响及其决定对其业务扩张采取更加保守的态度而递交的资料而言，上市覆核委员会注意到，该公司并未证明若非新冠肺炎疫情的直接影响，其便可经营业务而使其证券可继续上市。上市覆核委员会注意到，许多对该公司业务前景产生负面影响的因素，例如低利润率及业务高度集中于一名或两名主要客户等，在过去六年来（即包括新冠肺炎疫情还没出现而影响到该公司业务的时间）均一直存在。
45. 整体而言，上市覆核委员会认为，于聆讯时，该公司未能证明其所进行的是有足够营运水平的业务并持有足够价值的资产支持其营运，以使其证券可继续上市，符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。上市覆核委员会表示，该公司将有12个月时间采取补救措施，将其计划及预测付诸实施，并证明其符合《GEM上市规则》第17.26条。
决定46. 因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即基于该公司未有遵守《GEM上市规则》第17.26条的理由，根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司财政年度年结日为3月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2017财政年度」、「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」、「2023财政年度」及「2024财政年度」。
2022年7月5日
中基长寿科学集团有限公司 — 上市覆核委员会上市委员会于2022年3月30日发信通知中基长寿科学集团有限公司（该公司）将暂停该公司股份买卖（上市委员会决定），该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年7月5日就此进行聆讯（上市覆核委员聆讯）。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定推翻根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖的上市委员会决定。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自1995年11月20日在主板上市。
2. 该公司及该集团1主要从事：
(a) 提供贷款中介服务（P2P业务)；
(b) 借贷（借贷业务）；
(c) 提供金融谘询及投资服务（金融及投资谘询服务）；及
(d) 提供诊断谘询、健康医疗测试及检测以及保健品分销（长寿科学业务）。
3. 在2019年10月，中国华融资产管理股份有限公司成为该公司最大单一股东，但从2022年3月起开始出售其在该公司的权益。从2020年9月起，闫立先生（闫先生）通过其拥有90.7%股权的公司（香港中基1号）收购了该公司若干可转换债券（可转债）（可转债收购）。在2021年10月，闫先生从另一名股东手上收购该公司权益，随即成为最大单一股东。闫先生在上市覆核委员会聆讯之日的不久前出售股份，而截至聆讯当日，闫先生保留了该公司已发行股本总额约12.89%。其亦透过香港中基1号持有该公司发行的可转换票据，本金总额为1,840,000,000港元，可按转换价每股0.20港元转换为9,200,000,000股该公司股份。
4. 闫先生于2020年11月获委任为该公司执行董事，在上市覆核委员会聆讯当日，闫先生亦是该公司主席。该公司的董事会共有四名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事，全部均是在可转债收购后所委任。除了在该公司的职务外，闫先生亦是香港中基1号的创始人、行政总裁兼董事。香港中基1号通过会员计划向客户提供干细胞治疗及生物科技产品（包括长寿产品）销售等医疗服务。
5. 在2021年3月，该公司的名称由亚太丝路投资有限公司变更为现名。
6. 在2021年11月11日，上市科向该公司发出要求解释信，对该公司的业务缺乏可行性和可持续性及/或欠缺实质内容，并可能因此而不符合《上市规则》第13.24条表示关注。在2021年11月22日，上市科发出进一步的要求解释信。就此该公司（其中包括）于2021年9月30日、2021年11月25日及2021年12月13日先后提供有关陈述资料。
7. 在2021年12月17日，上市科就该公司不符合《上市规则》第13.24条的决定（上市科决定）发出信函。
8. 该公司要求上市委员会对上市科决定进行覆核。上市委员会于2022年3月15日举行聆讯后发出上市委员会决定，维持上市科决定。
9. 于2022年4月11日，该公司要求上市覆核委员会对上市委员会决定进行覆核。
适用的《上市规则》条文及指引10. 《上市规则》第6.01条订明：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌。」
11. 《上市规则》第6.01(3)条进一步订明，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，联交所可以指令发行人短暂停牌甚或停牌。
12. 《上市规则》第13.24(1)条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第13.24(1)条的附注（第13.24条附注）确认（其中包括）此条规定列明的是质量性的测试，若交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。
13. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条所列的业务充足水平规定提供了进一步的指引。
上市委员会的决定14. 在上市委员会决定中，上市委员会认为该公司未能按《上市规则》第13.24条的要求维持足够的业务运作及资产令其证券得以继续上市。上市委员会因此裁定维持根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖的上市科决定。
15. 上市委员会认为该公司的业务缺乏可行性和可持续性，原因（其中包括）如下：
(a) 上市委员会注意到该公司在2020年终止其P2P业务，并且其借贷业务于2021年上半年下跌至极低水平。该公司的其他业务维持低水平运作且缺乏实质内容。
(b) 该公司的关键业务（即长寿科学业务）的经营时间尚短，往绩有限。根据当时提供的最新财务数据，该业务2021财政年度2收入约为1,270万港元，2022年首两个月收入为280万港元。上市委员会注意到该业务十分依赖闫先生及香港中基1号。上市委员会担心该公司2021财政年度及2022财政年度的预测并不可信。由于竞争激烈、缺乏往绩、缺乏承诺订单及其他事项，上市委员会仍然关注该业务不具备可行性及可持续性。
(c) 该公司于2021年6月30日的资产总值为4亿9,455万港元，上市委员会担心该金额不足以令该公司有足够的业务运作开展业务而得以继续上市。
发表2021年报16. 在上市委员会决定之后和上市覆核委员会聆讯之前，该公司于2022年6月28日发表其2021财政年度的年报，其中包括该集团2021财政年度的经审核财务报表（2021财政年度年报）。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述17. 该公司整体而言表示，因应该公司在旗下业务、迄今为止的财务表现及未来发展计划方面所面临的特殊情况，上市覆核委员会应推翻暂停该公司股份买卖的上市委员会决定。
P2P业务终止
18. 该公司整体而言强调，2020年终止P2P业务并非其自主决定，而纯粹是为了遵守新的中国国家法律法规及相关指引（新P2P法规）而不得不终止。该公司出具北京市东卫（南京）律师事务所的意见，确认自2011年以来P2P借贷在中国呈现指数级增长。法规于2015/16年间推出。自2019年起，中国出现多宗P2P违约事件，到2022年11月中，P2P线上机构的数量已降至零。
19. 该公司表示，按GL106-19第8(b)段所载，由于市况而令业务暂时缩减或暂停的发行人，不会单单因为业内短暂情况及变化而被视为违反《上市规则》第13.24(1)条，而该公司的情况正属此类。该公司亦援引2020年12月的《上市发行人监管通讯》。该公司强调，主要是国家政策要逐步淘汰中国P2P业务，中国颁布了多项合规要求，才导致该公司P2P业务所得贷款利息收入有所变动。因此，该公司的立场是，基于GL106-19及相关通讯所列的原则，在整体评估该公司借贷业务时不应将P2P业务收入的变化纳入考虑。
20. 该公司的辩护中并强调，该公司2019财政年度和2020财政年度年报中，该集团借贷相关收入数字并未列出贷款利息收入是来自P2P业务还是非P2P业务。整体而言，要评估非P2P借贷业务2019年至2021年间的表现，并不是将2019财政年度和2020财政年度年报中的借贷相关收入数字与2021财政年度年报中的相应数字对照比较便可直接得出结论。该公司表示，纯粹比较2019、2020及2021年的数字便断言借贷业务倒退并不恰当。该公司详细列明其是如何因应P2P业务终止而作相关减值。
借贷业务（包括金融及投资谘询服务）及发展计划
21. 该公司在其陈述中坚称借贷业务与金融及投资谘询服务息息相关，两者应当一并而非单独来看。金融及投资谘询服务的收入与借贷业务收入直接相关，其业务模式下，金融及投资谘询服务的客户会转介至融资公司以获得借贷服务。
22. 该公司整体而言表示，其从未终止或缩减其最主要的借贷业务，反而是不断革新业务以符合相关要求。该公司强调，该集团借贷业务的发展实际上从未停止，只是2019至2020年是艰难的过渡时期，但后来新的互联网金融监管环境日趋明确，困境已有纾缓。中国当局在遏制P2P互联网金融贷款的同时亦颁布了一项新政策，将现有的非违约P2P贷款业务转型为面向企业的小额贷款。该公司的借贷业务（包括金融及投资谘询服务）相应地作出改变，以符合中国金融政策和法规的要求。
23. 该公司表示，其借贷业务（包括金融及投资谘询服务）仍然是该公司的一个主要业务分部，并以两种模式开展：(i)借贷给企业客户，及(ii)与三家持有贷款牌照的中国基金公司（战略伙伴）达成战略合作，提供抵押贷款。
24. 该公司表示，其三位战略伙伴不应被视为（有如上市科所指）该公司唯一客户。该公司就此表示，该集团在通过其战略伙伴提供贷款方面发挥主导作用并担任投资组合经理，职责包括寻找最终客户、数据分析、抵押品估值、信用评估及追讨逾期付款，三名战略伙伴在有关营运中的角色其实很有限。因此，该公司表示，战略伙伴的广大客户基础其实应该视为该集团的客户（通过该集团全资附属公司天行纪元（北京）财务顾问有限公司）。在此基础上，该公司表示该集团已向超过3,200名个人及企业客户提供贷款。该公司并（其中包括）出具了其战略伙伴的客户名单作为相关证据。
25. 该公司表示，虽然新冠疫情造成干扰以及新的国家监管政策和指引下需作相应调整过渡，2021年开始业务已见复苏并稳步增长。2021财政年度年报显示，该公司借贷业务（包括金融及投资谘询服务）的总收入为38,660,000港元，其中未计P2P借贷的任何贷款部分所产生的利息收入。在上市覆核委员会聆讯上，该公司确认，按2021财政年度年报的数字，借贷业务（包括金融及投资谘询服务）在2021财政年度的合并分部税前溢利约为2,700万港元。该公司亦强调，该集团已与其中一名战略伙伴签订三项新合作协议。该公司认为，该集团自己以及透过与战略伙伴合作下维持庞大的客户基础，其借贷业务具备实质性、可行性及可持续性。
26. 该公司亦表示正在建立一个供应链融资模式以扩大其企业客户基础。该集团的目标是打造一个以中国的健康供应链业务为对象的领先金融平台，为健康产业的供应商及客户提供借贷及金融和投资服务。该公司看到不少机会，包括向中旅巴士商城的奶粉供应商提供短期融资作为试点板块。该公司预计这些供应商会成为其借贷业务的香港企业客户。其中，该公司与中旅巴士商城营运商和荣华药业就这方面的新业务机会签订借贷业务战略合作协议。
长寿科学业务
27. 该公司表示，该集团于2020年开展其长寿科学业务。该业务包括：(i)提供诊断谘询及检测（检测服务）；(ii)长寿生物制品的制造和分销。该公司亦计划透过其研发能力及致力改善现有配方以开发新配方从而扩展其产品组合。
28. 该公司表示其主要产品之一（ZJ1）含有烟酰胺单核苷酸（NMN），产品配方独特，是世界上首个软胶囊包装的NMN补充品。此外，该公司亦在中国和香港出售采用该集团配方的缓释维生素C（VC）产品。
29. 该公司表示，长寿科学业务的目标客户为追求健康长寿的高净值人士。该集团推出了一个针对高端客户群的会员制度，客户预缴至少100,000港元成为会员后可享多项优惠。虽然该集团长寿科学业务的客户最初是由香港中基1号转介而来，但是该集团一直透过自身的努力、资源及人员大力发展此业务。该公司表示，其自己透过本身的努力及营销渠道找来合共194名客户（超过75%），仅有其余64名客户（少于25%）是与香港中基1号共享。
30. 该集团在长寿科学业务方面的业务团队有32人，包括研发人员、医生、护士及化验所人员。该公司表示其长寿科学业务的研发顾问团队有许多杰出人士，其中一位更是诺贝尔奖得主。
31. 就检测服务而言，该公司表明该集团的两个检测中心已获得香港卫生署批准并且已经开始运作。该公司表示，其医学检测中心采用先进的算法，可以准确评估和分析个人健康状况。该公司计划于2022年在深圳再设立一个检测中心。该公司亦获得两项关于癌症早筛的发明专利。该公司的癌症筛查技术正在中国进行测试以获得相关认证。该集团亦与赛默飞世尔科技及Ortho Clinical Diagnostics合作发展及推广检测服务。
32. 该公司表示，该集团在2021及2022年开发了数项获得FDA认证和PDR认证的生物制品。该集团的长寿生物制品在中国约2,000间药店有售，包括在中国生物集团旗下药房和南北药行，以及在香港的荣华药房和万宁药店。该公司表示，该集团的生物制品未来三年将在约5,000家药店销售。
33. 该公司指出，该集团主要为3,000名高净值会员提供领先的健康长寿解决方案及谘询服务。该集团亦与多国的医疗机构建立合作关系，为会员提供长寿管理谘询服务。
34. 该公司表示，其在2021年与湖北美尔雅集团成立合资公司，为960,000名中国高净值人士提供服务。在2021年，该公司与多家实体签订了若干分销协议、寄售协议及合作协议，其中包括与7个分销商签订的协议，每年至少采购金额约为6,700万港元。该公司预计未来12个月NMN产品的收入为8,000万港元，毛利约为6,900万港元。
35. 该公司表示，2021年是该集团开展长寿科学业务的第一年。纵使新冠疫情不利经营环境，长寿科学业务仍录得22,446,000港元的收入及3,500,000港元的分部税前溢利。该公司表示，随着疫情限制逐步放宽、香港边境重开，以及新的深圳检测中心投入运作，该集团长寿科学业务的收入定将大幅增长，使该集团在长寿科学领域处于领先地位。
资产水平
36. 该公司按其2021财政年度年报及其中的经审核业绩表示，其资产总值为470,718,000港元，当中包括：(1)应收贷款及利息（45.56%）、(2)其他应收账款（33%）、(3)按公平值透过其他全面收益入账之金融资产（11.89%）、(4)投资物业（5.4%）及(5)现金及现金等价物（4.06%）。2021财政年度年报显示，该公司的流动资产净值为232,256,000港元，该集团2021年金融资产的公平值为1,121,667,000港元。
37. 该公司表示，其因此有足够的资产支持其业务，包括借贷业务（及其中的金融和投资谘询服务）。该公司亦强调，该集团并无任何重大债务。
整体
38. 该公司表示，有如2021财政年度年报所示，除了该集团的资产：(i)该集团的收入为61,119,000港元，(iii)该集团的毛利为51,909,000港元，(iv) 该集团借贷业务（包括不含任何P2P成分的投资及金融谘询部分）及长寿科学业务的业务收入分别为38,660,000港元和2,446,000港元。
39. 该公司就上市覆核委员会聆讯出具了由开元信德（注册会计师）编制的溢利预测。该预测显示，由2022年7月开始，该集团的税后整体溢利将达到每月425万港元，这是按长寿科学业务的每月收入将从130万港元增加至750万港元而计算。该公司在上市覆核委员会聆讯上解释，待该公司的各项分销、寄售及合作协议取得成果，便可达到该增长。
40. 基于该集团两大业务（借贷业务（包括金融及投资谘询服务）及长寿科学业务）的现况及未来发展，该公司表示其业务具备可行性和可持续性，符合《上市规则》第13.24条的要求。
上市科的陈述41. 上市科表示，由于该公司未能证明其业务具有实质内容及/或具备可行性及可持续性，因此不符合《上市规则》第13.24条的要求。上市科注意到，按该公司2021财政年度年报内的财务报表，其拥有三个业务分部，分别是：(i)借贷业务、(ii)金融及投资谘询服务，及(iii)长寿科学业务。上市科注意到，该公司在陈述中将借贷业务和金融及投资谘询服务视为一项业务。上市科反对这种方法，并且无论如何表示该业务不具备可行性和可持续性。
借贷业务
42. 上市科表示，就借贷业务而言，该公司向企业客户提供贷款。上市科表示，借贷业务自2019年以来一直处于低营运水平，客户高度集中。在2021财政年度，其录得2,720万港元收入，几乎全部来自三名客户。
43. 该公司曾提出有意发展新的供应链融资模式，但是该公司没有就此签订任何合约，无法证明该模式能够确保业务的可持续性和可行性。
44. 上市科整体而言认为借贷业务缺乏实质内容及/或不具备可行性和可持续性。
金融及投资谘询服务
45. 上市科表示，金融及投资谘询服务的业务运作亦处于极低水平。在2021财政年度，该业务的收入为1,140万港元，分项亏损为1,420万港元。该业务提供谘询服务，并将借款人转介给战略伙伴，从中收取转介费，约为战略伙伴提供之贷款金额的4-5%。但是，要赚取此等转介费，该公司必须向每位战略伙伴存入一笔风险拨备资金，金额为借款人初始贷款金额的5%至30%。因此，一旦借款人无法归还未偿还金额，该公司至少要承担部分违约风险。于2020财政年度及2021财政年度，该业务的总收入为2,460万港元，但同时根据违约风险评估而作出合共6,350万港元的减值亏损。上市科因此认为该业务的营运缺乏可行的业务模式。
长寿科学业务
46. 上市科注意到，长寿科学业务的收入来自提供诊断谘询及医学检测服务，以及来自生产和销售其NMN和VC产品等保健产品。上市科表示，该业务的往绩很短，不足一年半。此外，上市科表示该业务处于极低的运作水平。在2021财政年度，诊断谘询及医学检测服务录得470万港元收入，而保健产品生产和销售仅录得1,750万港元收入。上市科认为长寿科学业务的营运缺乏可行的业务模式。上市科注意到，该业务十分依赖闫先生及其全资公司香港中基1号。上市科特别强调，该业务依赖香港中基1号开发的产品，而产品配方是免费提供予该公司。此外，该公司仅以象征式代价向香港中基1号购入两个检测中心，并主要通过闫先生的介绍来建立其长寿科学业务的客户基础。
47. 该公司表示将进一步发展长寿科学业务，推出新的产品，但这仅仅是初步计划，还有待研发，而研发可能要两三年后才能有所成。此外，该公司承认尚未获得在中国分销其NMN产品所需的审批和许可。该公司表示有意通过线上平台销售NMN产品，但直至2021年12月才启动试运行，预计2022年第二季才全面投入营运。上市科表示，该公司未能证明线上平台能够带来足够的收入和溢利以确保业务的可行性和可持续性。上市科尤其注意到，市场上似乎也有许多类似的保健产品，而该公司未能展现其产品的竞争优势或整体需求。
48. 上市科注意到，该公司表示其已签订分销、寄售或合作协议以促进其长寿产品的销售，其中部分协议按竭诚基准设立最低销售目标。上市科表示，没有具约束力的客户订单，无法确定这些协议的收入和盈利能力。该公司预测于2022财政年度其长寿科学业务将带来5,960万港元的收入。由于收入预测没有具约束力的客户订单作为证明，上市科质疑该预测是否可以实现。上市科强调，该业务2021财政年度的实际收入便比其于2021年12月提交给上市委员会的预测低36%。
49. 该公司提到新冠疫情对其业务计划造成影响，但上市科表示，由于对其业务的实质内容及/或可行性和可持续性的关注，上市科不信纳若无新冠疫情该公司便可以证明其符合《上市规则》第13.24条。
资产
50. 上市科注意到，该公司资产总值中最主要的成分是应收贷款及利息。由于上市科整体而言对该公司业务的实质性、可行性和可持续性有所疑虑，上市科不信纳该公司资产足以使其业务有足够的运作，令其得以继续上市。
整体
51. 整体而言，上市科认为该公司不符合《上市规则》第13.24条，建议上市覆核委员会维持上市委员会决定。上市科强调，该公司届时将有18个月的时间以遵守《上市规则》。
上市覆核委员会的意见52. 上市覆核委员会注意到，在此事项上，其任务乃就以下问题提出意见：于上市覆核委员会聆讯时，该公司是否已向上市覆核委员会证明且令其信纳该公司在开展业务时有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，令该公司股份符合《上市规则》第13.24条的规定而得以继续上市。
53. 上市覆核委员会认为，《上市规则》第13.24条的附注表明，对于是否符合第13.24条的评估属于质量性的测试，上市覆核委员会应根据该公司面临的具体事实及情况对此进行评估。上市覆核委员会注意到，指引信HKEX-GL106-19亦规定及列明关于业务充足水平是否符合第13.24条的进一步指引。
2021财政年度年报
54. 上市覆核委员会留意到，该公司于2022年6月28日（上市覆核委员会聆讯前一周）刊发其2021财政年度年报。但是，该公司于上市委员会决定后不久曾刊发过账目的拟稿。2021财政年度年报包含（其中包括）以下有关该公司的财务资料。
(a) 该集团2021财政年度的收入为61,119,000港元（低于2020财政年度的80,022,000港元）；
(b) 该集团2021财政年度的毛利为51,909,000港元（低于2020财政年度的72,458,000港元）；
(c) 该集团2021财政年度的纯利为6,200,000港元（高于2020财政年度的亏损10,700,000港元）；
(d) 该集团2021财政年度的资产净值总额为470,718,000港元（高于2020财政年度的454,886,000港元）；及
(e) 该集团2021财政年度的流动资产净值为232,256,000港元（高于2020财政年度的156,120,000港元）；
55. 上市覆核委员会注意到，该公司回应上市科2021年11月11日发出的要求解释信时，提供了2021财政年度的初步溢利预测。该预测表明，于2021财政年度，该公司将：(i)获得收入60,468,578港元，及(ii)录得税后净亏损5,251,609港元。上市覆核委员会认为，该公司载于2021财政年度年报的财务业绩表明其收入预测已经达成，并且该公司已经超越其溢利预测。
P2P业务终止
56. 上市覆核委员会注意到，该公司已提出证据，澄清其在2020年终止P2P业务是由于中国推出新P2P法规（有关法规基本上令中国所有P2P借贷活动都全部停止），而绝非该公司主动终止。上市覆核委员会注意到上市科没有反驳这一点，因此上市覆核委员会接纳该公司在此方面的立场，而对上市委员会决定中就此事的相关结论持不同意见。
57. 上市覆核委员会亦注意到，上市科于上市覆核委员会聆讯上确认的整体立场是，由于P2P业务已终止，在评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条时，该业务不再属于考量范围。
借贷业务（包括金融及投资谘询服务）
58. 上市覆核委员会注意到，该公司的立场是，于上市覆核委员会聆讯当日，该公司实际上仅经营两个业务分部，就是(1)其借贷业务及(2)其长寿科学业务。
59. 上市覆核委员会注意到，《上市规则》第13.24(1)条附注就借贷业务的评估提供了具体协助指引，明确表示上市覆核委员会在评估时「可能会考虑（其中包括）...借贷业务的营运模式、业务规模及往绩、资金来源、客源规模及类型、贷款组合及内部监控系统等因素，以及相关行业的惯例与标准」。上市覆核委员会亦注意到GL106-19第13(a)段的指引，其中表明必须考虑借贷业务是否具备（其中包括）明确目标或策略并且维持足够的业务运作规模。
60. 上市覆核委员会在考量了覆核各方的相关证据及陈述后，总体而言认为该公司的借贷业务（包括金融及投资谘询服务）是一项具有实质内容的业务，就《上市规则》第13.24条而言属可行及可持续。由此而言，上市覆核委员会的看法与上市委员会在上市委员会决定中表达的看法有所不同，其中包括：
(a) 上市覆核委员会认为，该公司在战略合作模式下与战略伙伴共同开展的借贷业务的业务模式确实有广泛客户基础（超过3,200名客户）。对于该公司称在该公司运作的业务模式下其借贷业务的营运与金融及投资谘询服务息息相关，上市覆核委员会予以信纳。考虑到整体情况及所有提交的材料，该集团只有三名客户（即战略伙伴）的说法似乎未有公平或准确地反映业务营运的实际情况。
(b) 上市覆核委员会举例指出，该公司在战略合作模式中发挥主导作用，包括寻找客户、数据分析、抵押品估值和信用评估，以及追讨逾期贷款。
(c) 上市覆核委员会留意到，一如2021财政年度年报所反映，整体而言借贷业务（包括金融及投资谘询服务）于2021财政年度的总业务收入为38,660,000港元，其中并无任何来自P2P借贷的任何贷款部分所产生的收入。2021财政年度的合并分部业绩显示，合并分部税前溢利不少于2,700万港元。
(d) 上市覆核委员会并认为，该公司确有扩张借贷业务的未来计划，最近亦与其中一名战略伙伴就此签订新的合作协议。该公司亦计划扩展其借贷业务领域并使之多元化，进行供应链融资计划，首项活动为以奶粉供应商╱客户为对象的试点计划。
(e) 因此，该公司的借贷业务（包括金融及投资谘询服务）不能说是缺乏明确营运目标或策略且没有足够的业务运作规模。
长寿科学业务
61. 上市覆核委员会认同，长寿科学业务于2021年方开展，尚处于起步阶段。上市覆核委员会留意到，2021财政年度年报及财务业绩显示，长寿科学业务于2021财政年度的初步收入为22,446,000港元，分部溢利为3,800,000港元。
62. 上市覆核委员会注意到，该公司已建立用作营运长寿科学业务的基础设施。从该公司就上市覆核委员会聆讯提供的各项材料可以看出，该公司亦制定了推广及发展其长寿科学业务领域的大量详细计划，其中包括：(i)该公司有一支颇具规模的研发团队；(ii)该集团在香港有两个已经开始投入检测服务运作的检测中心，并计划在深圳再建立一个中心；(iii)该集团与重大第三方订立了合作协议以发展医疗检测；(iv)该集团的长寿产品业务具备实质内容，例如在中国有2,000间药店销售其长寿产品；(v)该集团有详细计划，扩展其向目标高净值人士提供长寿产品、检测服务及其他服务，并且该集团已与分销商、寄售代理商及合作伙伴就此订立若干协议；及(vi)NMN产品为高利润产品。
63. 上市覆核委员会的看法与上市委员会在上市决定中表达的看法有所不同；总体而言，上市覆核委员会大致认为长寿科学业务前景光明，在未来很可能发展成为一项具规模性、可行性及可持续性的业务。闫先生作为该公司的大股东及主席，全力支持该公司发展长寿科学业务亦属常情。虽然长寿科学业务往绩不长，但是上市覆核委员会认为，该公司不应因其管理层为公司最佳商业利益寻求新业务而受到「惩罚」。
64. 总的来说，权衡各方提交的材料和作出的陈述后，上市覆核委员会认为该公司有可能实现其2022财政年度的溢利预测（该预测已由注册会计师开元信德会计师事务所有限公司进行审阅）。
整体评估
65. 考虑到上述事项（包括该公司就其业务作出的预测），整体而言，上市覆核委员会评估后认为该公司的业务整体上看似符合《上市规则》第13.24条。评估中，上市覆核委员会亦认为，根据2021财政年度年报，该公司有足够的资产支持其业务。但是，上市覆核委员会亦认为上市科应继续密切留意该公司未来的表现；如果该公司达不到提交予上市覆核委员会的最新预测又或出现任何其他关注事项，上市科可自由决定重新考虑该公司是否符合《上市规则》第13.24条。
决定66. 因此，上市覆核委员会决定推翻基于该公司不符合《上市规则》第13.24条而按《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖的上市委员会决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司及其不时的相关附属公司在文中统称及定义为「该集团」。
2 该公司的财政年度年结日为12月31日，文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」及「2023财政年度」。2022年7月26日
华建控股有限公司 — 上市覆核委员会
上市委员会于2022年4月29日发信通知华建控股有限公司（该公司）将取消其主板上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年7月26日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述后，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份自1993年7月在主板上市。该公司从事以下业务：
(a) 伺服器储存、多媒体、通讯及其他电子产品的贸易，是该公司的主要业务（IC贸易业务）；
(b) 建筑材料贸易（建筑材料业务）；及
(c) 家庭产品贸易（家庭电器业务）。
2. 该公司以往亦从事过其他业务，包括汽车零件贸易、放债、证券投资及娱乐业务。
3. 于2020年2月4日，上市科去信该公司，对其或未符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作的规定表示关注。于2020年5月15日，上市科发信通知该公司，由于该公司不符合《上市规则》第13.24条，上市科决定按《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。
4. 于2020年6月26日，该公司要求上市委员会对上市科的决定进行覆核。上市委员会于2020年9月18日发信通知，表示决定维持上市科的决定。于2020年9月28日，该公司要求上市覆核委员会对上市委员会的决定进行覆核。于2021年1月19日，上市覆核委员会对该公司的申请进行聆讯，并于2021年1月29日的信函中表示决定维持上市委员会暂停该公司股份买卖的决定。
5. 与此同时，该公司于2020年9月30日宣布，新冠疫情和相关出行限制导致其核数师无法完成截至2020年6月30 日止年度（2020财政年度 1 ）之审核工作。
6. 该公司的股份自2020年10月5日起停牌。
7. 上市科其后提出数项条件（复牌指引），该公司须一一符合才可复牌，其中包括于2020年12月29日的信函中知会该公司的以下条件：
复牌指引1 公布所有未公布的财务业绩及处理任何审核修订意见；及
复牌指引2 证明符合《上市规则》第13.24条。
8. 根据《上市规则》第6.01A条，若该公司未能于18个月限期内（即2022年4月4日或之前）复牌，联交所可将该公司除牌。
9. 于2022年2月11日，该公司刊发经审核的2020财政年度业绩。该公司的核数师就2020财政年度业绩发出无法表示意见声明，表示（其中包括）对以下问题有所疑虑：(i)持续经营方面存在重大不确定性，及(ii)贷款（包括来自该公司其中一家附属公司的贷款）相关的减值损失可能并不准确。
10. 该公司股份的复牌限期于2022年4月4日已经届满。该公司于2022年3月25日及4月5日申请延长复牌限期六个月至2022年10月4日。上市委员会于2022年4月29日作出决定，驳回该公司延长复牌限期的申请，并决定按《上市规则》第 6.01A条取消该公司的上市地位。
11. 于2022年4月27日或之后，该公司部分债权人发出数份法定要求偿债书要求该公司偿还未偿还借款，涉及总金额为4,900万港元（「法定要求偿债书」）。
12. 于2022年7月25日（聆讯前一天），该公司宣布以人民币200,000元收购一家中国项目公司（「该项目公司」）。待进一步注入投资资金后，该项目公司拟发展干混砂浆生产线，而根据该公司公告，生产线预计在六个月内建成。
适用的《上市规则》条文及指引
13. 《上市规则》第6.01A(1)条订明「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」该公司的股份自2020年9月1日起停牌。因此，如果该公司未能在2022年2月28日或之前复牌，联交所可以取消该公司的上市地位。
14. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。
15. GL95-18进一步强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
16. GL95-18指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期，例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
17. 《上市规则》第13.24条表明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
18. 最后，就上市覆核委员会的覆核程序而言，《上市规则》第2B.11条确认，覆核聆讯必须以重新聆讯方式进行；上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重新聆讯，重新作出决定。
上市委员会的决定
19. 在上市委员会的决定中，上市委员会注意到该公司不符合复牌指引，情况如下：
(a) 复牌指引1 — 上市委员会注意到，该公司于上市委员会聆讯时尚未公布2021财政年度经审核业绩及截至2021年12月31日止六个月之中期业绩（未公布之业绩）。上市委员会关注的是，即使未公布之业绩最终得以刊发，亦难以确保业绩不附带审核修订意见，尤其是(i)该公司无法保证能够解决核数师对2020财政年度全年业绩无法表示意见的问题，及(ii) 2021财政年度业绩是否会附带任何新的审核修订意见尚无法确定，因为相关审核工作在上市委员会聆讯时尚未完成。
(b) 复牌指引2 — 上市委员会注意到，该公司IC贸易业务的经营规模不大且在不断缩小。于2021财政年度，其录得（未经审核）收入520万港元，较2020财政年度录得的2,760万港元下跌81%。2020财政年度收入的96%仅来自于两名客户。该公司的家庭电器业务仅录得9,000港元收入。虽然该公司声称已就其家庭电器业务签订了合约总额共人民币1.33亿元的具约束力协议，但上市委员会对该公司能否达成此等销售收入存有疑虑。资产方面，上市委员会注意到，该公司于2020年12月31日的财务状况为净流动负债4,370万港元及净负债4,210万港元，银行结余只有81,000港元。此外，该公司将其中一家附属公司综合计进其财务报表内后，该公司还承担了1.91亿港元的未偿索偿。
20. 上市委员会亦发现，该公司未能展现任何能够准许该公司延期以符合复牌指引的特殊情况。特别是，该公司未能证明若没有新冠疫情其便可以符合复牌指引。
21. 由于该公司不符合复牌指引，上市委员会裁定须按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
22. 该公司在陈述中承认不符合复牌指引，并要求延期。
复牌指引1 — 刊发未公布之财务业绩
23. 该公司在聆讯上承认尚未完成刊发未公布之业绩所需的相关审核工作。该公司早前表示，核数师的工作因某些物业估值而受到阻碍，事涉该公司就未收回之应收账款而取得的法定抵押。在聆讯上，该公司表示需要再多两个月时间来完成未公布之业绩。虽然该公司声称新冠疫情对审核工作造成影响，但在聆讯上其亦承认核数师没有安排足够人手来完成未公布之业绩.
复牌指引2 — 符合《上市规则》第13.24条
24. 该公司在陈述中承认，由于市场竞争，其主要业务（IC贸易业务）以及家庭电器业务自2019财政年度起转差。该公司亦表示难以吸引资金以便研究是否可以扩展业务，不过截至2022年2月11日，其已经签订了高达1亿港元的贷款融资协议。
25. 对于法定要求偿债书，该公司表示其正在与贷款人协商清偿条款，可能会使用贷款融资协议的资金来清偿未还的借款。
26. 该公司就其不同业务分部作出以下陈述：
(a) IC贸易业务 — 该公司承认，由于物流成本增加导致利润微薄，该业务进行价格磋商时遭遇困难。该公司亦表示其被迫延迟交付IC贸易业务中的产品。该公司在聆讯上进一步承认，若其尝试扩展IC贸易业务，损失可能更大。但是，该公司预计IC贸易业务于2022年第一季将会录得2,000万港元收入。
(b) 建筑材料业务 — 该公司表示计划收购一家从事道碴销售的目标公司51%股权。但是，据该公司所称，联交所认为该交易可能构成反收购。若此交易被视为反收购其处理将需要额外时间，所以该公司已停止该交易，改而于2022年6月1日与目标公司签订分包协议；根据该协议，该公司将协助目标公司进行道碴的加工操作和品质控制。该公司又表示已与另一交易对手就于广西地区营运砖厂业务展开磋商。
于聆讯前一天，该公司告知上市覆核委员会其已订立该项目公司的收购协议，计划生产干混砂浆。该公司在聆讯上表示，其计划通过此次收购改善业务前景，因为该项目公司在项目落成后预计每年溢利可达到人民币5,600万元。但是，该公司承认，截至聆讯时，该项目公司仍是一家没有注册资本的空壳公司，需要大量投资才能完成干混砂浆生产线的建设。
(c) 家庭电器业务 — 该公司表示，其自2013年起成为「Hotor」电器品牌的特许经销商。该公司于2022年初签订贷款融资协议后计划重新开始经营家庭电器业务和分销Hotor品牌的电器。该公司亦表示其已签订三份具法律约束力的电器销售长期合约，总额为人民币1.33亿元，但由于香港和广东地区爆发新冠疫情等原因，此等合同项下的交付有所延迟。最后，该公司表示已与Hotor股东就收购Hotor 的51%股权签订谅解备忘录，并且已就该收购计划开展财务尽职审查。
27. 在聆讯上，该公司表示，在聆讯当日的早上，该公司其中一名债权人接触该公司并提出重组该公司债务的建议，其中包括将该公司股份转让给该债权人并发行新股本，从而为该公司提供额外营运资金。该公司（及其出席聆讯的财务顾问）均承认，及至聆讯之时，尚无有关此等重组计划的任何书面细节。
新冠疫情的影响
28. 该公司表示，新冠疫情直接影响了其履行复牌指引的计划实施。自2020年初开始及至其停牌的整段期间，业务运作及该公司复牌计划的实施皆受到各种封城措施影响。据该公司所称，这种情况超出该公司的控制范围，因此该公司要求延期以符合复牌指引。
上市科的陈述
29. 上市科注意到，该公司在其陈述中承认其迄今未能遵守复牌指引。上市科表示，该公司仍未达成之复牌指引涉及的实质性问题，该公司完全没有解决，因此亦无法证明其已切实采取措施并颇肯定能复牌。据上市科所称，可准许该公司延长复牌限期的「特殊情况」并不存在。
复牌指引1 — 刊发未公布之财务业绩
30. 上市科表示，截至聆讯时，该公司仍未刊发任何未公布之业绩。对于审核工作何时能够完成，以及未公布之业绩在刊发时会否附带任何审核修订意见，该公司亦未能作出保证。上市科特别指出，对于打算如何处理其核数师对2020财政年度业绩的无法表示意见，该公司于聆讯上并未能提供任何最新进展。
复牌指引2 — 符合《上市规则》第13.24条
31. 上市科表示，其仍然认为该公司的业务缺乏实质性、可行性和可持续性，不符合《上市规则》第13.24条且无法令该公司股份得以继续上市。特别是，上市科注意到：
32. 自上市委员会决定作出之后，该公司未能提供关于其相关业务表现的重大进展。上市科注意到，该公司业务经营规模不大且在不断缩小，2021财政年度未经审核业绩仅录得530万港元收入，而亏损为2,200万港元（不包括主要因一项贷款的抵押强制执行而产生的一次性收益3,200万港元）。
33. 就该公司的业务计划而言，上市科表示这些计划仅为初步计划，该公司未能证明这些计划将如何令该公司的业务变得可行和可持续。
a. 上市科注意到，该公司没有披露建筑材料业务的分包协议条款及此等协议任何预期收入或盈利能力。上市科进一步注意到，该公司在经营该业务方面似乎没有任何经营往绩、管理经验或相关厂房或设备。就该公司经营砖厂的计划而言，该公司未有提交任何具体细节。
b. 上市科注意到，该公司收购Hotor品牌51%股权的计划仅为初步计划且基于不具法律约束力的谅解备忘录。此外，该公司未能显示该计划将如何令该公司重新符合《上市规则》第13.24条。
c. 关于收购该项目公司，上市科注意到，尽管该消息仅在聆讯前一天公布，但上市科已有充分时间考虑该收购并认为其无助于该公司符合《上市规则》第13.24条。据上市科所称，该项目公司收购是一项小型收购，价值仅为人民币200,000元，因为该项目公司尚需要获得大量投资以建成所需的生产线，使该项目公司达成该公司所提交可行性报告上所列的任何潜在溢利。上市科关注该公司未必有充足资金对该项目公司进行如此重大投资。上市科进一步注意到，生产线建成后年溢利人民币5,600万元的预测缺乏具体证据支持。此外，上市科注意到，该项目公司本应于2021年10月完全建成生产线，因此无法确定生产线的建成是否仍然可行，以及从中国当局获得的用于该项目公司营运的许可是否仍然有效。上市科亦对该公司未能证明该公司或其董事会在经营干混砂浆设施方面有任何往绩纪录表示关注。
d. 至于该公司在聆讯上才提及的重组计划，上市科注意到，该公司未有提交具法律约束力的协议甚至计划来证明此等重组计划。据上市科所称，为筹集营运资金而发行股份在任何情况下均须获得上市科的批准，若对发行人是否符合《上市规则》第13.24条有争议，上市科批准的机会不大。
34. 对于该公司的资产，上市科注意到，于2020年12月31日，该公司净负债4,210万港元，流动借款为 7,890万港元（其中7,410万港元为违约债务）。上市科进一步关注，该公司曾表示计划将新签订之贷款融资协议下的大部分可用资金用于偿付未还的借款。因此，上市科不相信该公司有充足资产来支持其营运。
新冠疫情的影响
35. 上市科表示，该公司未有提供充分理由来证明其执行复牌指引的能力受到新冠疫情直接影响。上市科注意到，该公司没有尝试证明若没有新冠疫情其便可以刊发所有未公布之业绩并解决所有审核修订意见。同样，该公司亦没有证明新冠疫情如何直接导致其业务转差。事实上，该公司反而承认了其主要业务（IC贸易业务）转差是由于激烈的市场竞争所致。
36. 上市科表示，根据上述理由，应按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
上市覆核委员会的意见
37. 上市覆核委员会留意到，直到2022年4月4日的复牌限期甚或聆讯当日，该公司的股份尚未能复牌，因此已可按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。上市覆核委员会须考虑是否有充分理由准许该公司延期以符合复牌指引的申请。
38. 就该公司履行复牌指引的情况及相关预期计划，上市覆核委员会注意到以下事项。
复牌指引1 — 刊发未公布之业绩
39. 上市科注意到，该公司在聆讯中承认其未刊发未公布之业绩。上市覆核委员会亦注意到该公司强调其计划于两个月内完成未公布之业绩的审核工作，但是，对于公布业绩前是否能够解决2020财政年度业绩的审核修订意见，该公司没有作出任何保证。因此，上市覆核委员会认为该公司未能切实符合或证明其能够在短期内符合复牌指引1。
复牌指引2 — 符合《上市规则》第13.24条
40. 上市覆核委员会注意到，根据《上市规则》第13.24(1)条，发行人「经营的业务须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第13.24(1)条的附注详细说明此属质量性的测试，联交所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。上市覆核委员会在评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条时，考虑了以下几点。
41. 上市覆核委员会注意到，由于该公司未刊发未公布之业绩，因此未能对其财务健康状况进行适当评估。就2021年最新的未经审核业绩而言，上市覆核委员会发现该公司现有的业务分部仅录得530万港元收入，较往年录得的小量收入进一步减少。同时，从该公司收到的法定要求偿债书可见，该公司有大量未偿还借款。该公司也承认其主要创收业务（IC贸易业务）面临激烈竞争，并且该业务分部的任何收入增加都可能反导致亏损增加，可见该公司的业务转差不似是短暂现象。因此，上市覆核委员会认为，在聆讯时，该公司未能证明其符合《上市规则》第13.24条。
42. 就该公司的未来规划和预测而言，特别是对于该公司计划扩展进军其他业务分部，上市覆核委员会注意到该等计划均未经证实，至于聆讯前不久才提出的该项目公司的收购，更需要大量投资及及推进完成多个步骤才有机会为该公司带来额外收入和溢利而助其重新符合《上市规则》第13.24条。
43. 对于该公司在聆讯上方才告知上市覆核委员会的重组计划，上市覆核委员会注意到，这些计划仅为初步计划，因为该公司确认没有与该公司的债权人签订具约束力的协议，也有多个进一步的步骤需要完成，包括例如为筹集资金而发行新股，而这必须得到上市科批准。
44. 总括而言，上市覆核委员会认为，尽管该公司已做了大量努力，但到聆讯时，该公司尚不符合《上市规则》第13.24条，而情况不大可能于短期内改变。
该公司的延期申请及缺乏特殊情况
45. 整体而言，上市覆核委员会注意到，根据GL95-18，为确保除牌框架的可信性及防止不当延误除牌程序，只有在特殊情况下方可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（通常是程序性问题），发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
46. 上市覆核委员会认为，该公司未能证明其已切实采取措施令该公司复牌，因为就复牌指引每项条件而言均仍有不同的实质性问题，而该公司无任何保证可以迅速解决及/或仅为程序性问题，例如，上市覆核委员会指出，该公司迄今尚未能刊发未公布之业绩及处理现有的审核修订意见，亦未能保证未公布之业绩在刊发时不附带任何审核修订意见。
47. 最后，上市覆核委员会考虑了该公司关于新冠疫情影响的论点，但注意到该公司不符合复牌指引是由一系列因素引致，其中许多都与新冠疫情无关。上市覆核委员会指出，该公司不符合《上市规则》第13.24条的主要原因是该公司IC贸易业务面临激烈竞争，而非新冠疫情；此外，该公司为扩大业务而采取的收购该项目公司等措施仅为初步计划，还需要投入更多金钱和时间才有机会真正为该公司带来利润。
48. 综上所述，上市覆核委员会在仔细考量覆核各方的意见后，尤其是考量了该公司在聆讯前不久及在聆讯时作出的陈述，并意识到其不受上市委员会决定的约束，而是对此重新覆核下，上市覆核委员会认为，该公司就其迄今未能符合复牌指引及其为此作出的预期计划所述的情况，皆不属于GL95-18所设想的特殊情况，因此不能批准延期。
决定
49. 因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的财政年度年结日为6月30日，文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。2022年8月5日
汇银控股集团有限公司——上市覆核委员会上市委员会2022年5月13日发信汇银控股集团有限公司（该公司）将取消其上市地位后，该公司对该决定（上市委员会决定）提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年8月5日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自2003年2月10日起在主板上市。该公司主要从事：
(a) 于中国制造及销售含有生物能源化合物的产品，包括床上用品、内衣及身体保护配件（生物能源业务）；
(b) 买卖保健食品（保健业务）；及
(c) 物业投资。
2. 2019年10月24日，上市科向该公司发出要求解释信，表示关注该公司是否符合《上市规则》第13.24条。
3. 2020年2月13日，此事提请上市委员会作指引。上市科于2020年2月14日发信通知该公司，表示基于该公司未能符合《上市规则》第13.24条的规定，决定按《上市规则》第6.01(3)条将其停牌。2020年2月19日，该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。于2020年6月23日，上市委员会决定维持上市科的决定。
4. 2020年7月6日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
5. 尽管对上市委员会决定的覆核尚未结束，该公司的股份自2020年10月5日起暂停买卖，原因是该公司未能向其核数师提供美国新注册成立附属公司的若干交易的资料，令2020财政年度的全年业绩未能刊发。
6. 在该公司股份停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 对该公司的美国附属公司进行适当调查、公布调查结果及采取适当补救行动。
复牌指引2 刊发所有《上市规则》规定但未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见。
复牌指引3 进行独立内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序。
复牌指引4 证明该公司遵守《上市规则》第13.24条。
复牌指引5 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士没有任何可能会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑。
复牌指引6 证明该公司董事具备足够和相称的才干胜任上市发行人的董事，可履行《上市规则》第3.09条项下应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。
复牌指引7 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
7. 于暂停买卖后，若该公司未能于18个月期间内（即2022年4月4日或之前）恢复买卖，联交所可能根据《上市规则》第6.01A条将该公司除牌。
8. 2020年12月31日，该公司委任了一名独立法证会计师，调查（其中包括）无法取得该公司美国附属公司相关财务文件的原因。
9. 2021年1月7日，由于该公司不符合《上市规则》第13.24条的规定，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。上市覆核委员会在作出决定时注意到（其中包括）：
(a) 生物能源业务自截至2016年6月30日止财政年度（2016财政年度）1起一直只有极微利润甚或亏损，可见业务倒退并不是暂时，也并非新冠疫情所致；
(b) 于2018财政年度及2019财政年度，保健业务的业务量极低，收入极少并录得分部亏损，及
(c) 该公司于2020年财政年度的实际收入比预测低75%，只有970万港元，且所签订合约的数额并未能支持有关预测，该公司最终能否实现其预测尚不肯定。
10. 独立法证会计师于2021年3月及5月发出调查报告，指出该公司的美国附属公司可能涉及返程投资行为，因此可能并无真正的业务。此外，调查发现资金流出净额为1,198,651美元，牵涉该公司三名前执行董事、该公司前主席、行政总裁及首席财务官。在报告中，独立法证会计师提及该公司于调查期间未有配合要求提供所需文件，并建议（其中包括）进行更深入的法证分析，以评估美国附属公司所涉交易的真实性。
11. 2021年7月30日，该公司的核数师辞任，新核数师于2021年10月4日获委任。
12. 2022年2月，该公司委聘顾问进行独立内部监控检讨，报告拟稿于2022年3月刊发。
13. 该公司的核数师于2022年3月31日及2022年5月6日发出2020财政年度经审核业绩拟稿，并于2022年4月29日发出2021财政年度经审核业绩拟稿。于聆讯时，该公司尚未刊发2020财政年度及2021财政年度经审核业绩的最终版本。
适用的《上市规则》条文及指引14. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
15. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
16. GL95-18进一步强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
17. GL95-18指出，联交所只会在特殊情况下才可能会延长补救期，例如：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
18. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
19. 最后，就上市覆核委员会进行覆核的程序而言，《上市规则》第2B.11条确认覆核聆讯必须以重新聆讯方式进行，即上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。
上市委员会的决定20. 上市委员会认为该公司未能于2022年4月4日复牌期限前符合复牌指引。尤其是，上市委员会发现/认为：
复牌指引1 －该公司未有进行适当的内部调查，因为独立法证会计师（及上市科）所建议的进一步调查尚未进行。
复牌指引2 －2020财政年度的经审核财务业绩仍未完成。
复牌指引3 －内部监控顾问并无发出任何最终审查结果又或确认该公司已实施补救措施解决所发现的重大缺失。
复牌指引4 －该公司未能刊发经审核业绩，令人无法评估其营运以及其是否符合《上市规则》第13.24条。根据该公司刊发的财务资料，该公司似乎只有少量业务。
复牌指引5╱复牌指引6 －该公司未能就有关事件及其前任董事于美国附属公司在当中的参与进行全面调查。因此，该公司到底能否证明董事会有足够的诚信及能力尚不清楚。
复牌指引7 －由于复牌指引的其他条件仍未达成，该公司并不符合复牌指引7。
21. 上市委员会并无发现任何特殊情况，使其可按该公司要求延长复牌期，尤其是该公司未能证明其不符合复牌指引乃新冠疫情直接导致，而非任何其他因素。
22. 因此，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司股份的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述23. 该公司表示其已符合复牌指引，且其业务是可行及可持续的业务，故不应取消其股份买卖。
24. 于陈述中，该公司并无特别处理复牌指引下的个别条件，只专注于陈述为何其已遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引4）。
25. 该公司承认两项主要业务（生物能源业务及保健业务）近年来持续倒退，其收入自2019财政年度的3,530万港元减少至2020财政年度的970万港元，并进一步减少至2021财政年度的710万港元。根据该公司的资料，2022财政年度首十一个月的收入微增至886万港元。同期，该公司于2019财政年度、2020财政年度、2021财政年度及2022财政年度首十一个月分别录得净亏损3,620万港元、3,060万港元、3,670万港元及1,390万港元。该公司进一步表示，根据其未经审核业绩，2022年5月31日的总资产为1.66亿港元，净资产则为7,370万港元。
26. 根据该公司，其业务表现倒退是因为2020年以来香港一直受新冠疫情影响，并指疫情对该公司2020财政年度及2021财政年度的业务造成不利影响。
27. 业务计划方面，该公司表示打算将业务扩展至线上销售渠道及平台。该公司声称已分别于2021年11月30日及2022年1月1日取得两份于中国销售保健产品的授权书，亦于2022年3月22日就保健产品订立中国分销协议。自该日起，保健产品的分销一直有带来收入。
28. 业务预测方面，该公司表示预期2023财政年度及2024财政年度生物能源业务的收入分别会有1,830万港元及3,630万港元。就保健业务而言，该公司估计2023财政年度及2024财政年度的收入将分别达1.39亿港元及2.044亿港元。该公司进一步预期，2023财政年度及2024财政年度将分别录得340万港元及1,340万港元的纯利。
29. 该公司表示，从生物能源业务及保健业务的前景来看，其将继续有足够的业务运作及资产而符合《上市规则》第13.24条，因此其股份不应再停牌。
上市科的陈述30. 上市科表示该公司未能符合复牌指引的多个条件，具体而言：
复牌指引1 －调查31. 上市科并不认为该公司已进行足够的调查。上市科指，独立法证会计师提出多项未解决事宜，全都是其未能全面调查而需要进一步法证分析。上市科提到其亦曾致函该公司，建议对该公司美国附属公司的交易作进一步法证审查，但至今未见进行。上市科又指该公司并无采取足够补救措施解决独立法证会计师在调查中发现的问题。
32. 上市科认为该公司未能符合复牌指引1。
复牌指引2 －未公布的业绩33. 上市科注意到，该公司2020财政年度的经审核业绩仍未公布，估计可以刊发的时间亦一再错过：最初预期于2022年4月30日刊发，后来改为2022年5月31日，但到聆讯时有关业绩仍未公布。上市科进一步注意到，即使该公司刊发了经审核业绩，亦不保证核数师不会发出审核修订意见，尤其是独立调查发现该公司的美国附属公司可能并无经营真正业务。
34. 因此，上市科认为该公司未能符合复牌指引2。
复牌指引3 －内部监控35. 上市科注意到，该公司指示的内部监控顾问于2022年3月29日提交了报告拟稿，当中指出该公司内部监控的若干高风险及中风险领域。尽管该公司已指示管理层实施内部监控报告拟稿中特别强调的补救措施，但至今仍未刊发任何最终报告又或有关实施补救措施的审查结果。
36. 因此，上市科不信纳该公司已符合复牌指引3。
复牌指引4 －《上市规则》第13.24条37. 上市科表示，该公司自2020财政年度起未能刊发经审核业绩，因此并无足够资料可评估该公司的营运及财务状况。该公司提供的（未经审核）财务资料显示，其业务量少，仅产生微薄收入。
38. 上市科注意到，该公司的预测并无任何具体及可靠的业务计划支持，完全不是根据已签合约或可证的客户需求而作出。按该公司提供的最新业务计划，上市科注意到，这些计划与该公司于2020年质疑上市委员会决定暂停其股份买卖时所提供的计划非常相似。上市科表示，尽管过了一段时间，该公司的业务计划仍属雏形，并未实现任何进展。
39. 上市科注意到，自上市覆核委员会因该公司未能遵守《上市规则》第13.24条而决定暂停其股份买卖以来，该公司的营运水平并无改善。因此，上市科认为该公司仍不符合《上市规则》第13.24条及复牌指引4。
复牌指引5╱6 – 管理层诚信╱董事能力40. 虽然上市科注意到，该公司于2022年6月10日已委任两名新执行董事，但上市科也表示，导致就该公司的美国附属公司进行调查之事件以及该公司董事可能参与其中的情况均尚未接受全面调查，相关的最终内部监控报告或补救措施的审查结果尚未刊发。此外，上市科表示仍忧虑前主席及大股东（似乎与美国附属公司的事件有关）可能继续对该公司的管理有重大影响力。
41. 因此，上市科不信纳该公司已符合复牌指引5及复牌指引6。
复牌指引7 －披露重大资料42. 上市科表示，只有该公司已符合复牌指引内所有其他条件后，方可评估其是否符合此复牌条件。由于该公司未能符合其他条件，故此也不符合此复牌指引。
43. 上市科指该公司未能符合复牌指引，亦未能证明其已大致实施可令其复牌的步骤。因此并无理据批准该公司延长复牌期限的申请。按该公司有关新冠疫情影响的陈述，上市科表示该公司未能证明若非有疫情，其便可以符合复牌指引。例如，上市科注意到，该公司也承认其一再延迟敲定经审核业绩，至少有部分是因为该公司资金不足以支付核数师。
上市覆核委员会的意见44. 上市覆核委员会注意到，该公司股份于2022年4月4日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。上市覆核委员会须考虑的是有没有足够理由批准该公司申请延期以符合复牌指引。
45. 上市覆核委员会注意到以下有关该公司符合复牌指引的状况及相关拟定计划。
复牌指引1 －调查46. 上市覆核委员会注意到，独立法证会计师和上市科均建议应作进一步法证分析，以评估该公司美国附属公司的业务是否真实业务。然而，即使有这些建议，该公司至聆讯时仍未进行任何进一步分析。因此，上市覆核委员会认为，该公司未能进行适当调查及符合复牌指引1，亦无迹象显示何时可以符合复牌指引1。
复牌指引2 －未公布的业绩47. 上市覆核委员会注意到，该公司自2020年财政年度起的经审核业绩仍未公布。上市覆核委员会与上市科同样关注到，即使该公司刊发了这些经审核业绩，亦不保证核数师不会发出无法表示意见声明，尤其是独立法证会计师初步发现该公司的美国附属公司可能并无真正业务。因此，上市覆核委员会认为，该公司并不符合复牌指引2，亦无迹象显示其何时可以符合复牌指引2。
复牌指引3 －内部监控48. 上市覆核委员会注意到，内部监控顾问编制的报告尚未敲定。上市覆核委员会认为，该公司既无保证已实施必要的内部监控补救措施，因此未能证明其有足够的内部监控。因此，上市覆核委员会认为，该公司并不符合复牌指引3，亦无迹象显示何时可以符合复牌指引3。
复牌指引4 －《上市规则》第13.24条49. 上市覆核委员会注意到，就评估该公司的财务健康而言，其自2020财政年度起并无编制经审核业绩。根据该公司陈述所载的财务资料，上市覆核委员会注意到该公司自2019财政年度起一直只有微薄收入，同期也出现亏损。根据该公司提交的财务资料，上市覆核委员会关注到该公司将无法实现其预测，特别是该公司并无提供任何证据证明有关预测有已签合约支持，又或有其他证据证明该公司将能够于短期内显著改善业务表现。
50. 另外，上市覆核委员会注意到，根据该公司所提交的财务资料，自上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即因该公司不符合《上市规则》第13.24条而根据《上市规则》第6.01(3)条暂停其股份买卖后，该公司的业务并无任何显著改善。因此，上市覆核委员会认为，该公司继续违反《上市规则》第13.24条及复牌指引4，也无迹象显示该公司能够于短期内重新遵守《上市规则》第13.24条。
复牌指引5╱6 – 管理层诚信╱董事能力51. 上市覆核委员会与上市科同样关注到，该公司没有就美国附属公司的事件进行全面调查，亦无确认该公司董事会其余董事未曾参与相关事件，有关该公司管理层的诚信及董事有否适当履行应有技能、谨慎和勤勉行事的责任的问题依然未解决。因此，上市覆核委员会认为，该公司并不符合复牌指引5及复牌指引6，亦无迹象显示何时可以符合这些复牌指引。
复牌指引7 －披露重大资料52. 上市覆核委员会认为，由于该公司未能符合复牌指引的任何其他条件，故并不符合复牌指引7。
该公司申请延期及不属特殊情况53. 整体而言，上市覆核委员会注意到，根据GL95-18，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，补救期只会在特殊情况下才会延长，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，只是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
54. 上市覆核委员会认为，该公司未能证明其已大致实施令其复牌的步骤，因为复牌指引的每一项条件均仍存在实质性问题，但该公司无法保证可迅速解决及╱或仅属程序性问题。
55. 最后，上市覆核委员会考虑了该公司有关受新冠疫情影响的论点，但注意到该公司未能符合复牌指引乃由一连串因素造成，当中许多都与疫情无关。这包括该公司未能完成内部调查及证明其已实施补救措施解决内部监控缺失，与疫情可能对该公司业务造成的任何影响不见得有何关系。
56. 总括而言，经仔细考虑覆核各方的陈述，并在不受上市委员会决定约束而重新审查有关事宜后，上市覆核委员会认为，该公司所概述有关其未能符合复牌指引的情况及其为符合复牌指引而拟定的计划均并不属于GL95-18所设想的特殊情况，故不能延长其补救期。
决定57. 上市覆核委员会因此决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的年结日为6月30日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2016财政年度」、「2017财政年度」等。2022年11月29日
壹家壹品（香港）控股有限公司——上市覆核委员会GEM上市委员会2022年8月26日发信通知壹家壹品（香港）控股有限公司（该公司）将其于GEM的上市地位取消（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年11月29日就此进行聆讯（聆讯）。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《GEM上市规则》（《GEM规则》）第9.14A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自2013年10月15日起于GEM上市，其从事以下业务：
(i) 透过两家于中国广州的附属公司经营制造、批发及零售订制家具业务（家具业务）；及
(ii) 其他业务，包括透过四个香港商用物业赚取租金收入的物业业务、证券业务及放债业务。
2. 于2019年及2020年财政年度1，家具业务是该公司的主要收入来源，占总收入逾九成，但业务其后倒退。2021年7月，该公司宣布，由于未付厂房租金而出现纠纷，工厂自2021年5月起暂停电力供应。2021年8月，中国法院查封了该公司经营家具业务的附属公司的资产及银行账户。
3. 该公司无法按时刊发2021财政年度的经审核业绩，其核数师因为无法确定该公司家具业务是否可以持续经营以及应收账款及存货的业务估值问题而无法完成相关审核工作。
4. 其后，该公司股份于2021年8月2日起暂停买卖。根据《GEM规则》第9.14A条，若该公司未能于12个月内（即2022年8月1日或之前）恢复买卖，联交所可将该公司股份除牌。
5. 停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 按《GEM规则》的规定刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（如有）；
复牌指引2 证明该公司符合《GEM规则》第17.26条；及
复牌指引3 向市场披露所有重大资料。
6. 于2021年9月，该公司的中国附属公司面临法院指令及劳工索偿。这些附属公司亦收到迟交税项及社会保障的通知，并可能被强制清盘。2021年12月，该公司部分资产（包括设备、制成品及原材料）在中国进行公开拍卖。
7. 该公司的核数师始终无法取得中国家具业务的相关账册纪录。因此，该公司无法刊发2021财政年度及2022财政年度的经审核年度业绩以及2022财政年度的季度及中期业绩（未公布业绩）。
8. 于复牌最后期限当日（2022年8月1日），该公司提交复牌建议（复牌建议），当中载列该公司计划遵守复牌指引的详情。为落实复牌建议，该公司要求将复牌期限延长九个月至2023年4月30日。
9. 复牌建议包括（其中包括）(i) 该公司拟于2023财政年度或之前不再将家具业务综合入账，以解决核数师就家具业务对2021财政年度全年业绩不发表意见；(ii) 由于不再综合入账，经审核业绩将会附带核数师的保留意见，直至2025财政年度；(iii) 该公司计划以反收购形式收购农场及茶叶贸易业务，以期增加未来数年的收入（收购事项）；及(iv) 该公司已与债权人订立意向书，将债务到期日延长一年，并将债务转换为股权。
10. 复牌的期限于2022年8月2日届满后，GEM上市委员会于2022年8月26日决定取消该公司股份的上市地位。该公司于2022年9月6日向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。
11. 2022年10月7日，该公司知会上市覆核委员会，其正就(i)收购事项及(ii)出售中国业务进行磋商。因此，该公司申请将聆讯改期至2023年3月。上市覆核委员会主席拒绝了该公司的申请，因为该公司是否可以延长复牌期限正是聆讯中要决定的一项实质性问题，而非延迟聆讯的理由。
适用的《上市规则》条文及指引12. 《GEM规则》第9.01条及第9.04条规定，联交所在批准发行人上市时必附带如下条件：「如联交所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，联交所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌，包括：——
(3) 联交所认为发行人所经营的业务不符合《GEM规则》第17.26条的规定；或
(4) 联交所认为发行人或其业务不再适合上市……」
13. 《GEM规则》第17.26(1)条规定发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。又订明：
「《GEM规则》第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言，若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。」
14. 指引信GL106-19（第10段）就发行人未能证明其业务运作足够的情况提供进一步指引，包括：
(a) 出现财政困难，严重损害发行人继续经营业务的能力，或令其部分或全部业务停止运作；
(b) 发行人破产，可见于无争辩的清盘呈请、清盘令或委任临时或非临时清盘人；或
(c) 发行人失去主要营运中的附属公司。
15. 《GEM规则》第9.14条明确指出，根据《GEM规则》第9.01条，联交所可在任何情况下取消发行人的上市地位，包括但不限于《GEM规则》第9.04条所载情况，以及发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况。
16. 在不损害《GEM规则》第9.14条给予联交所的权力的情况下，《GEM规则》第9.14A(1)条亦规定「本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌」。
17. 指引信HKEX-GL95-18就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
18. 最后，就上市覆核委员会进行覆核的程序而言，《GEM规则》第4.11条确认覆核是以重新聆讯方式进行，上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重新审理个案并作出决定。
上市委员会的决定19. 上市委员会裁定该公司并未符合复牌指引：
(a) 复牌指引1 －上市委员会注意到，该公司未能刊发未公布业绩，亦注意到该公司表示未公布业绩将被核数师发出无法表示意见声明，而其能否解决仍不明确。
(b) 复牌指引2 －上市委员会注意到，该公司已终止家具业务，而余下业务都微不足道。因此，上市委员会认为该公司并不符合《GEM规则》第17.26条，并已变成上市壳股。就收购事项而言，上市委员会注意到收购事项仍处于初步阶段，未能确定可于短期内完成，亦不确定收购事项能否符合《GEM规则》下有关新上市的适用规定。上市委员会亦注意到，根据该公司截至2020年9月30日止六个月的中期业绩，该公司录得流动负债净额1.51亿港元，但仅得现金670万港元，故此对该公司是否有足够资产及╱或营运资金经营及偿还负债存在疑虑。
(c) 复牌指引3 －上市委员会注意到，该公司是否符合复牌指引3，要待其符合所有其他复牌条件后方可评核，但该公司尚未做到。
20. 上市委员会拒绝该公司延长复牌期限的要求，因为不信纳该公司已证明其已大致实施相当肯定可令其复牌的步骤。因此，该公司的情况并不属于GL95-18第22段的「特殊情况」。
21. 由于该公司未能符合复牌指引，上市委员会决定根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述22. 该公司决定不向上市覆核委员会提交任何书面陈述，而是依赖聆讯中作出的陈述，包括以下要点：
复牌指引1 －未公布业绩23. 该公司表示，其无法保证发布未公布业绩的准确时间，但指可能会到2023年财政年度结束才会发布。
复牌指引2 －遵守《GEM规则》第17.26条24. 该公司表示，由于家具业务这个主要业务已终止营运，其一直在物色合适目标以改善整体业务而符合到《GEM规则》第17.26条的规定。该公司也知道目标公司的农地及茶叶贸易业务有别于其原先的家具业务，但辩称其涉及的是日用品业务，且有悠久的经营纪录。该公司认为目标公司的业务是可行及可持续的业务，且知悉收购事项将构成反收购，因而须取得监管机构批准，并表示其计划于九个月内完成收购事项及于2023年底前达成相关复牌条件。
25. 就资产而言，该公司于聆讯中承认，2021年12月在中国拍卖附属公司的资产一直录得亏损。
延长时限26. 该公司表示，新冠病毒疫情对家具业务倒退产生影响，亦影响该公司推进收购事项磋商的能力。就此，该公司认为上市覆核委员会应推翻上市委员会决定，并允许其延长复牌期限。
上市科的陈述27. 上市科反驳，自有上市委员会决定以来并无任何的新事实或后续发展，同时注意到该公司并无向上市覆核委员会提交任何书面陈述。
复牌指引1－未公布业绩28. 上市科表示，该公司不再将家具业务综合入账的计划尚未落实，可见并不能保证何时可以发布未公布业绩。即使未公布业绩最终能发布，上市科亦注意到，该公司已承认未公布业绩将被核数师无法表示意见，且不保证不发表意见声明可于2024财政年度前解决。
复牌指引2－遵守《GEM规则》第17.26条29. 上市科认为该公司是上市空壳公司，因为其主要业务家具业务已停止运作，余下业务分部的规模则极小。上市科注意到，收购事项并无签订具法律约束力的文件，事情只属初步性质。但无论如何，收购事项会否符合新上市规定并不明确，因为(i) 目标公司的资产净值并不符合《GEM规则》第11.23(6)条下的最低市值规定（1.5亿港元）；(ii) 目标公司的营运现金流3,030万港元（未计资本变动及所得税）仅略高于《GEM规则》第11.12A(1)条下的最低规定（3,000万港元）；及(iii) 该公司并未证明目标公司过去两个财政年度的管理架构符合《GEM规则》第11.12A(3)条须保持不变的规定。因此，上市科认为收购事项可会获得监管机构批准及令该公司能够重新符合《GEM规则》第17.26条尚不明确。
30. 资产方面，上市科指该公司于2020年9月30日的中期业绩显示其流动负债净额为1.51亿港元，当中包括于12个月内应付的借款及可换股债券2.48亿港元，现金水平仅670万港元。由于该公司的主要业务已终止，且其并无与债权人协定任何延期或还款计划，上市科对该公司是否有足够资产应付负债及持续经营存在疑虑。
复牌指引3－发布所有重大资料31. 由于须待该公司符合复牌指引的所有其他方面时才可评估其是否也符合复牌指引3，上市科表示该公司尚未符合复牌指引3。
要求延长时限32. 上市科注意到，该公司符合复牌指引的计划属非常初步，到底何时才能够完成这些计划尚不明确。而且，该公司亦未能证明其未能符合复牌指引，是直接因新冠病毒疫情爆发而非其他实质性问题所致。由于该公司未能证明其已大致实施令其复牌的步骤，上市科认为这并不属于可延长复牌期限的特殊情况。
33. 基于上述理由，上市科认为上市覆核委员会应维持上市委员会决定，并根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
上市覆核委员会的意见34. 上市覆核委员会注意到，于聆讯时，复牌期限已届满近四个月，又注意到以下有关该公司遵守复牌指引的进展。
复牌指引1－未公布业绩35. 未公布业绩于聆讯时仍未发布。上市覆核委员会注意到，刊发未公布业绩所需的步骤（如不再将家具业务综合入账）尚未完成；该公司亦未能就刊发尚未公布业绩提供保证或确实时间表，因为其已于聆讯中表示所需的审核工作可能到2023财政年度结束时才完成，但要视乎若干情况，其中包括核数师能否进入该公司于中国的前工厂。上市覆核委员会亦注意到，未公布业绩刊发时也会附带核数师无法表示意见声明，且概不保证背后的审核修订意见问题可获解决。
复牌指引2－遵守《GEM规则》第17.26条36. 于聆讯时，由于该公司已终止其主要业务，余下业务规模极小，且有关收购事项的计划未能取得进展，因此该公司仍然是上市壳股。因此，上市覆核委员会认为该公司不大可能于短期内重新符合《GEM规则》第17.26条。上市覆核委员会注意到，收购事项的计划于聆讯时仍属初步计划，且该公司并无订立任何具法律约束力的协议，而据该公司所言，其为符合《GEM规则》第17.26条而采取所需步骤可能还需要一段时间（直至2023年底）。上市覆核委员会还注意到，上市科关注该公司能否重新符合《GEM规则》第17.26条，因为尚不清楚(i) 该公司计划收购的业务（作为收购事项的一部分）可会符合《GEM规则》的相关新上市规定；及(ii) 该公司可有足够资产支持其持续经营并同时偿还债务。
复牌指引3－发布所有重大资料37. 上市覆核委员会注意到，该公司未能符合复牌指引1及复牌指引2，所以并无基准可评估其符合复牌指引3的情况。
延长时限38. 上市覆核委员会发现，于聆讯时，该公司并无证明其已大致实施令其复牌的步骤，因为其符合复牌指引的计划属初步计划，且无法保证何时能够(i) 刊发未发布业绩及(ii) 完成收购事项。上市覆核委员会进一步断定，该公司未能充分证明其（特别是就该公司的主要业务家具业务倒退而言）未能符合复牌指引的直接原因在新冠病毒疫情，而无关某些其他重大问题。
39. 总括而言，上市覆核委员会断定该公司于聆讯时仍未能符合复牌指引，且不存在允许延长复牌期限的特殊情况。
决定40. 上市覆核委员会因此决定维持上市委员会决定，即根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的年结日为3月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：2019财政年度、2020财政年度、2021财政年度。