2022年1月12日

长兴国际(集团)控股有限公司—上市覆核委员会

上市委员会2021年10月22日发信通知长兴国际(集团)控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年1月12日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司于2010年11月4日在主板上市。

该集团¹现时主要在中国从事成衣及成衣配饰生产及买卖。该集团于中国男装市场经营两个自家品牌，同时亦管理特许品牌。截至2021年10月31日，该集团的分销网络共有33家零售店及48名分销商，遍布中国各大城市。

该公司的股份自2020年3月30日起停牌，原因是该公司未能刊发2019财政年度的全年业绩²（2019全年业绩）。该公司延迟刊发2019全年业绩的原因是其当时的核数师安永会计师事务所（安永）对该公司附属公司（贷款人）2019年12月向借款人韶关市宏泰辉投资有限公司借出贷款人民币3.5亿元一事（贷款交易）有所疑虑。

贷款交易经由该公司的两名执行董事—陈育南先生及陈敏文先生商议。安永（其中包括）对贷款交易有以下疑虑（有关事宜）：

(a)	为数人民币3.5亿元的资金或乃由一家名称与贷款人相近但不属于该集团成员的公司于2019年12月先行转账予贷款人。贷款人将该笔资金借予借款人；及
(b)	该集团提供予安永的定期存款单及结单与该集团在中国的银行所出具的似有出入。

安永建议该公司的审核委员会针对有关事宜进行独立法证调查。

2020年2月，该公司的董事会（董事会）议决委聘专业顾问检讨该集团的内部监控系统。

2020年3月，该公司成立独立委员会（独立委员会），调查贷款交易。

2020年9月，安永辞任该公司的核数师，原因包括该公司未能委任法证调查人。中汇安达会计师事务所有限公司（中汇安达）随后接替安永，获委任为该公司的新核数师。

2020年10月，债券持有人就该公司发行的若干债券到期尚未偿付的本金及利息向该公司提起清盘呈请。

复牌指引

10.

联交所向该公司提出下列复牌指引（复牌指引），该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌：

(a)	针对有关事宜进行妥善的法证调查、公布调查结果并采取适当措施（复牌指引1）。
(b)	刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（复牌指引2）。
(c)	证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信没有会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑（复牌指引3）。
(d)	进行独立内部监控检讨，并证明该公司已建立充分的内部监控及程序，足以遵守《上市规则》（复牌指引4）。
(e)	须撤销或驳回该公司的清盘呈请又或清盘令（如有）及解除任何清盘人的委任（复牌指引5）。
(f)	证明符合《上市规则》第13.24条（复牌条件6）。
(g)	向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况(复牌指引7)。

11.

随后（其中包括）该公司于2020年12月委聘罗申美企业顾问有限公司（罗申美）针对有关事宜展开独立法证会计审核（调查）。根据调查的初步结果，该公司声称及公布（其中包括）附属公司银行结余存在差异产生的差额已经全部消除。该公司表示，因该集团过去会计处理上的不当所引致的任何资产挪用均已纠正而没有令该集团的资产有何损耗。罗申美最初预期在2021年10月左右提交其正式调查报告。

12.

该公司于2021年9月6日宣布，债券持有人递交的清盘呈请已经撤销或解除。

13.

2021年9月29日，该公司向联交所递交了延期申请，因应其声称就复牌指引取得的进展而申请延长给其符合复牌指引的期限。

适用的《上市规则》条文及指引

14.

《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」

15.

指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。

16.

GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。

17.

GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

上市委员会的决定

18.

上市委员会于2021年10月21日审议此事，基于该公司未能于2021年9月29日前符合联交所施加的复牌指引并复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会有此决定，是尽管其认为该公司已符合复牌指引5，但并不信纳该公司已悉数符合复牌指引1至4、复牌指引6及复牌指引7。况且，上市委员会亦不信纳该公司有必要延期，原因是该公司未能证明其充分落实了可相当肯定能够复牌的相关步骤。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的书面陈述

19.

该公司在呈交予上市覆核委员会的陈述中，提供了该公司经营的大致业务概览，包括其品牌策略、产品设计、制造及采购以及质量控制的细节。该公司亦概述了包括下列各方面的销售及分销模式：(i)该集团的自营零售店；(ii)透过经销商及子经销商进行分销，包括列出其在当中的控制以及分销协议的主要条款；及(iii)该集团在大量企业销售及定制服务方面的参与。除此以外该公司亦概述了其专门营销团队就旗下两大品牌进行的营销及推广，以及客户服务政策、现金及信贷管理及库存管理系统。

20.

该公司在书面陈述中就复牌指引的进展作出下列说明。

复牌指引1—法证调查

21.

该公司表示，如其2021年9月6日的公告所披露，罗申美已针对有关事宜展开合适的法证调查，并向独立委员会提供初步结果。该公司表示，罗申美指该公司附属公司银行结余存在差异产生的所有差额已经全部消除，而因该集团过去会计处理上的不当所引致的任何资产挪用均已纠正，并无令该集团资产有何损耗。该公司在书面陈述中声称调查已结束。罗申美已提供了最终报告（罗申美报告），原计划于2022年1月12日前发布。该公司表示会尽快就此刊发进一步公告。该公司亦会根据罗申美报告适时处理有关管理层诚信的监管关注事项，同时亦会接纳独立董事委员会就该公司内部监控政策及程序提出的建议。

复牌指引2：刊发所有未公布的财务业绩，并处理审核修订意见

22.

该公司在书面陈述中表示，其现任核数师中汇安达已在进行该集团2019财政年度及2020财政年度的财务报表审核工作。该公司在书面陈述中表明，根据审核时间表，该公司预期上述财务报表可于2021年12月底前大致完成。该公司称届时其将于2022年2月前后刊发所有未公布的财务业绩及财务报告（包括中期及全年）。该公司还表示，在这之前其准备于2022年1月公布2019财政年度及2020财政年度的未经审核业绩。

复牌指引3：证明管理层的诚信不会引起任何合理的监管顾虑

23.

该公司在陈述中声称，尽管罗申美报告中并没有揭露任何有关该集团管理层诚信方面的事宜，但陈育南先生已于2021年11月辞任。该公司表示，陈敏文先生亦准备辞去该公司董事一职，若还有进一步复牌指引须要陈敏文先生或其他董事辞任，该公司都会接纳。

复牌指引4：进行独立内部监控检讨，证明拥有充足的内部监控及程序

24.

该公司表示，考虑到罗申美的建议，独立委员会决定委聘中汇安达为内部监控顾问，对该公司的内部监控展开独立检讨。董事会亦准备采纳顾问及/或独立委员会提出的建议。该公司将适时就该检讨的结果刊发公告。

复牌条件5：撤销清盘呈请

25.

该公司在书面陈述中表示清盘呈请已经撤销。然而，该公司于2021年12月10日的聆讯前刊发了公告，当中涉及因一笔尚未偿还的5,500万港元债务而被提起另一项新的清盘呈请。该公司表示正与相关呈请人协商解决此事。

复牌指引6：证明符合《上市规则》第13.24条

26.

该公司在书面陈述中声称，尽管遭受停牌及清盘呈请的不利影响，该集团的业务经营仍能正常运作。根据经审核账目，于2019及2020两个财政年度，该集团的收入分别为人民币219,957,000元及人民币167,609,000元，毛利则同样是人民币96,322,000元。总体上该集团于2019财政年度录得净亏损人民币100,670,000元，2020财政年度则净亏损人民币54,922,000元。该公司强调，在过去五个财政年度该集团均一直拥有超过人民币10亿元的资产。该公司并在陈述中列出16家可资比较、交投活跃的上市公司，声称其业绩与该等公司相若。该公司声称，待其刊发2019财政年度及2020财政年度的经审核财务业绩后，便能够向联交所及市场证明其确实符合《上市规则》第13.24条。

复牌指引7：向市场披露所有重大资料

27.

该公司声称其一直主动及时地向市场提供所有重大资料。就此而言，该公司提及其2020年3月30日停牌以来所刊发的多份有关复牌进度的公告。

28.

整体而言，该公司在书面陈述中的立场是其在符合复牌指引方面有重大进展。该公司并表示其将于2022年2月28日前符合复牌指引，且因应新冠疫情的特殊情况、香港及中国政府施加的相关出行限制以及隔离措施，向上市覆核委员会申请延长复牌期限。

对该公司的清盘令以及清盘人代表出席上市覆核委员会聆讯

29.

如上文所述，该公司于2021年12月10日公布其接获一名债券持有人向开曼群岛大法院提起的新清盘呈请，此外亦提及呈请聆讯将于2022年1月6日进行。2022年1月6日，开曼群岛大法院下令（清盘令）将该公司清盘，并委任共同正式清盘人（共同清盘人）接管该公司及其事务。

30.

在上市覆核委员会聆讯的两日前，该公司的董事及代表通知上市覆核委员会的代理秘书，表示他们将不会出席上市覆核委员会聆讯。共同清盘人的代表要求并获准代该公司出席聆讯。于聆讯上，共同清盘人的代表确认其并无任何新陈述要向上市覆核委员会说明。于聆讯时，共同清盘人的代表被要求确认其是否继续支持该公司之前的立场并反对该公司除牌。代表人确认，共同清盘人不会于聆讯上表明立场，亦不反对除牌。

上市科的陈述

31.

上市科表明，该公司的补救期已于2021年9月结束。清盘令现已确认，该公司正被开曼群岛大法院清盘，以及已委任共同清盘人接管该公司的控制权。上市科表示，该公司迄今都没有符合复牌指引，未能按要求调查前任核数师提出的核数问题、刊发未公布的财务业绩、证明管理层的诚信以及内部监控的充足性并遵守《上市规则》第13.24条。上市科强调，在清盘令下，该公司根本无法如书面陈述所言于2022年2月底前符合所有复牌指引。因此，上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会将该公司除牌的决定。

上市覆核委员会的意见

32.

上市覆核委员会注意到，2022年1月6日开曼群岛大法院下令将该公司清盘并委任共同清盘人。

33.

因应上述发展，上市覆核委员会认为，该公司请求延长期限至2月底以期符合复牌条件的理据基本已经消失。即使上市覆核委员会具些微酌情权，可按GL95-18第19段在「特殊情况」下准许延期，但该公司现时身陷的处境已显然不能按该指引信的条文而作任何延期。就此而言，上市覆核委员会亦注意到共同清盘人的代表于聆讯上表示不反对该公司除牌。

34.

上市覆核委员会亦留意到，自上市委员会决定按《上市规则》第6.01A条的规定将该公司除牌之日以来，该公司在符合上市科施加的复牌指引方面不觉有何重大进展。尤其是：-(i)该公司不见得完成法证调查又或公布报告并采取适当的补救行动以处理调查结果；(ii)该公司并未刊发任何未公布的财务业绩又或完成尚欠的法定审核；(iii)执行董事没有妥善处理有关其诚信的监管关注问题；(iv)该公司并无完成内部监控检讨或就此采取措施；(v)虽然若干债券持有人原本提起的清盘呈请已于2021年9月撤销，但后来再有人提交清盘呈请并已获得批准；及(vi)该公司显然没有向市场披露所有重大资料以让股东及投资者得以大致评估该公司的情况。尽管该公司在书面陈述中力图证明其仍拥有充足的业务，但上市覆核委员会认为，在聆讯前针对该公司颁发的清盘令已经削弱其说服力。

35.

考虑到该公司在处理复牌指引方面并无进展，加上该公司因清盘令须清盘，整体而言上市覆核委员会同意上市委员会的决定以及作出该决定的理由，以根据《上市规则》第6.01A条的规定将该公司除牌。因此，上市覆核委员会驳回该公司的覆核申请并维持上市委员会的决定。

决定

36.

考虑到上述事宜，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该集团在文中指该公司及其不时的附属公司。
² 该公司的财政年度年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。