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2022年4月19日

中国赛特集团有限公司——上市覆核委员会
 
上市委员会2022年1月14日发信（上市委员会决定信）通知中国赛特集团有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年4月19日就此进行聆讯。
 
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头陈述，最终决定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1. 该公司自2013年1月11日起在主板上市。该公司是中国一家综合性钢结构及预制构件建筑解决方案服务供应商。截至上市覆核委员会聆讯当日，该公司创办人兼前主席／执行董事蒋建强先生（蒋先生）仍为该公司的控股股东，持有该公司35.2%的股份。
 
2. 该公司的股份自2020年6月22日起已暂停买卖，以待刊发有关更换核数师及审核截至2019年12月31日止年度（2019财政年度1）财务业绩的相关事宜的内幕消息。2020年6月21日，该公司宣布，国富浩华（香港）会计师事务所有限公司（国富浩华）尚未完成2019财政年度的审核，并已在考虑到与审核相关的专业风险、审核费用水平及可用的内部资源等因素后，于2020年6月19日起辞任该公司核数师。
 
3. 该公司亦宣布，国富浩华在审核过程中发现，该公司于中国的若干附属公司牵涉到若干贷款及担保（有问题贷款及担保）的诉讼，可能对2019年经审核业绩造成重大影响。当中包括（统称诉讼）：—
 
(a) 关于两名个人向江苏赛特钢结构有限公司（江苏赛特）授出的两笔逾期贷款（从两笔贷款取得的资金直接存入蒋先生的账户）的诉讼。国富浩华发现，该公司于2018年及2019年12月31日的综合财务状况表均没见此两笔贷款的纪录。
 
(b) 关于江苏赛特及蒋先生就中国一家银行向该集团2以外第三方授出贷款所作担保的诉讼。
 
(c) 关于向该集团以外实体授出的银行贷款的诉讼。有关贷款由江苏赛特及江苏旗峰新型建材有限公司（江苏旗峰）承接。国富浩华发现，该公司于2018年及2019年12月31日的综合财务状况表均没见此等贷款的纪录。
 
4. 国富浩华建议该公司对诉讼进行独立调查，并要求就诉讼发出独立内部监控审阅报告。
 
5. 2020年6月29日，天健德扬会计师事务所有限公司（天健德扬）获委任为该公司的新任核数师。
 
6. 2020年7月，该公司委聘恩伦企业谘询有限公司（恩伦）对该公司进行内部监控审查。
 
7. 2020年9月8日，该公司刊发公告，内容有关香港高等法院向该公司发出的合共九份清盘呈请及债券持有人向该公司提出的两项民事申索。
 
8. 联交所向该公司施加若干复牌条件，该公司须在上市科确认其符合该等条件后才可复牌，当中包括该公司应要（统称复牌指引）：
 
(a) 对国富浩华辞任信所发现的问题（国富浩华辞任信问题）进行适当独立调查（独立调查）、公布调查结果并采取适当补救行动（复牌指引1）；
 
(b) 刊发所有尚未发布的财务业绩及解决核数师的任何审计保留意见（复牌指引2）；
 
(c) 进行独立内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序（复牌指引3）；及
 
(d) 证明没有任何对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信可能会为投资者带来风险及损害市场信心的合理监管疑虑（复牌指引4）;
 
(e) 证明该公司遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引5）;
 
(f) 令该公司的清盘呈请或清盘令被撤回或驳回（复牌指引6）;及
 
(g) 公布所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况（复牌指引7）。
 
9. 2020年11月19日，天健德扬辞任该公司核数师。天健德扬有关决定辞任的解释中（其中包括）提及国富浩华辞任信所述的相同审核问题。及后长青（香港）会计师事务所有限公司（长青）获委任为该公司核数师，接替天健德扬。
 
10. 2021年3月26日，该公司宣布其独立董事委员会（独立董事委员会）已在检视国富浩华辞任信中所发现的问题及其他事宜，且已委聘独立法律顾问，而该独立法律顾问又已委聘独立顾问。 该公司亦宣布已委聘内部监控顾问（恩伦）对其进行内部审查。
 
11. 2021年5月7日，恩伦刊发有关该公司的内部监控审查报告。
 
12. 2021年6月3日，长青辞任该公司核数师，交代其决定的原因时同样提及天健德扬辞任信中所提到的相同事宜。
 
13. 2021年6月22日，该公司宣布恩伦正进行进一步内部监控审查，以确保该公司已采取措施处理不足之处。不过，其后该公司于2021年8月31日委聘信永方略风险管理有限公司（信永）对其进行第二次内部审查。
 
14. 2021年9月11日，香港立信德豪会计师事务所有限公司（立信德豪）获委任为该公司核数师。2021年9月13日，罗申美企业顾问有限公司（罗申美）获委任为独立顾问，就独立调查提供专业服务。
 
15. 2021年12月16日，该公司致函上市科，提供有关其符合复牌指引最新情况的资料，并申请将复牌期限延长至2022年3月底（复牌相关陈述）。就复牌指引5有关遵守《上市规则》第13.24条的规定而言，该公司表示其正进行建议重组（重组），当中涉及（其中包括）：(i) 集团重组，以将该集团的不良资产及╱或非核心资产划分出来，当中包括江苏赛特及江苏旗峰（分割），两者将转让予全杰控股有限公司（全杰）后自愿清盘；(ii) 注资，即该公司将向三名投资者（投资者）发行约1.5亿港元的优先票据及向三名认购人（认购人）发行约3.12亿港元的认购股份；及(iii) 经法院批准的债务偿还安排计划（安排计划），即该公司将在债权人的支持下处理其余下债务，所有余下债务概以保留集团（保留集团）持续经营产生的现金流偿还利息。重组完成后，该公司指该公司╱该集团将透过安排计划及分割就境外债务达成妥协。根据复牌相关陈述，该公司亦提供了：(i) 于重组完成后2022财政年度及2023财政年度的溢利预测；(ii) 有关保留集团及其业务的详情；及(iii) 有关各复牌指引项目进展的整体最新情况。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
16. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司的股份自2020年6月22日起已暂停买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(2)(b)(i)条，该公司若未能于2021年12月21日或之前复牌，便有可能被除牌。
 
17. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
 
18. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。该补救期的最后期限是指解决问题并复牌的期限，而非递交复牌建议的期限。
 
19. GL95-18第19段指出，只会在特殊情况下才可能会延长补救期。补救期可在下列情况下延长：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
 
上市委员会的决定
 
20. 2022年1月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2022年12月21日复牌期限或之前符合复牌指引。上市科于2022年1月10日的报告中（其中包括）概述了该公司的复牌相关陈述，并表示上市科认为该公司在符合各项复牌指引方面仍有重大不足之处。上市科亦称该公司并未有证明其情况属GL95-18第19段所述可获延长补救期的「特殊情况」。
 
21. 上市委员会于2022年1月13日考虑了有关事宜。在上市委员会决定信中，上市委员会裁定该公司并未符合复牌指引。上市委员会并拒绝该公司要求将复牌期限延长至2022年3月底。 上市委员会（其中包括）并不信纳该公司已解决复牌指引相关的实质问题，并认为该公司的情况并不属于GL95-18所指的「特殊情况」。上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
 
上市委员会决定信后的事态发展
 
22. 2022年1月21日，香港法院进行聆讯期间指示该公司召开计划会议，以审理及酌情批准上述安排计划。2022年2月4日，相关计划文件连同计划会议通告已寄发予计划债权人。
 
23. 2022年2月23日，该公司就罗申美进行的独立调查刊发「独立调查的主要调查结果」公告（调查公告）。
 
24. 2022年2月23日，该公司亦就信永进行的第二次内部监控审阅刊发「第二次内部监控审阅报告之主要发现」公告（内部监控公告）。
 
25. 2022年2月25日，该公司就安排计划举行计划会议，并批准安排计划。
 
26. 2022年4月19日，临近上市覆核委员会聆讯之前，该公司刊发了：(i) 有关该公司2019财政年度全年财务业绩的公告（2019财政年度业绩）；及(ii) 有关该公司2020财政年度全年财务业绩的公告（2020财政年度业绩）。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
27. 该公司要求上市覆核委员会（作为主持重新聆讯的独立决策者）在考虑个案的所有相关提呈证据及论点后重新作决定。 整体而言，该公司认为上市覆核委员会应就有关事实及该公司所进行的工作作公平公正的评估，并表示上市覆核委员会不应决定将该公司除牌，而是指令在符合上市覆核委员会认为合适、该公司又愿意接受及配合的条件下，该公司的股份可于联交所复牌。若不，该公司要求上市覆核委员会将覆核聆讯押后至清盘呈请日期后才举行，以便见证并几乎肯定复牌指引2及复牌指引5可于不久将来完成。
 
28. 该公司于提交上市覆核委员会的陈述中，就符合复牌指引提供了整体最新情况及评估。
 
  复牌指引1——对国富浩华辞任信问题进行适当独立调查、公布调查结果并采取适当补救行动
 
29. 该公司向上市覆核委员会概述罗申美就复牌指引1进行的独立调查已完成。罗申美于2022年2月23日的独立法证审查报告（罗申美报告）中所述的相关调查结果及提出的补救行动，该公司均于2022年2月23日的调查公告中一一刊发。
 
30. 就补救行动而言，该公司自称已：(i) 适当重组董事会；(ii) 纠正已识别的内部监控缺失；(iii) 向内地机关上报蒋先生的潜在犯罪行为；及(iv) 进行重组，以将罗申美报告中所述对该集团造成影响的负债及问题分割出来。
 
31. 该公司反驳了上市科在向上市覆核委员会提交的陈述中有关复牌指引1的多个关注事项，包括：
 
(i) 该公司是否已就独立调查向罗申美提供足够资料。该公司声称其已全面配合。
 
(ii) 若干执行董事拒绝与罗申美面谈。该公司声称有关董事并不知悉有关事件，而该公司不想浪费罗申美的时间；及
 
(iii) 调查公告有否中肯概述罗申美在罗申美报告所载的调查结果。该公司声称其已中肯概述有关资料。
 
  复牌指引2——刊发财务业绩及解决审计保留意见
 
32. 2022年4月18日举行董事会会议后，该公司于2022年4月19日刊发：(i) 有关该公司2019财政年度业绩的公告；及(ii) 有关该公司2020财政年度业绩的公告。不过，两份公告均是于聆讯快将举行时（聆讯前不足2小时）才呈交上市覆核委员会。该公司表示，刊发这些财务业绩已符合复牌指引2。
 
33. 该公司指其于4月底前便可提供及公布2021财政年度的财务业绩。 然而，立信德豪代表于聆讯中确认（其中包括）核数师仍在进行现场查核。
 
  复牌指引3——进行内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序
 
34. 该公司指复牌指引3所述的内部监控审查已完成，信永2022年2月22日的内部监控审查报告（信永内部监控报告）已经完成，该公司已于2022年2月23日的内部监控公告中妥为公布审阅内容。
 
35. 该公司确认，信永的内部监控报告已妥为考虑罗申美报告的调查结果。该公司表示，该集团已采纳信永提出了优化内部监控政策及程序的建议，该集团亦一一采纳，以免再发生类似有问题贷款及担保的交易及问题。因此，该公司表示其已符合复牌指引3。
 
  复牌指引4——证明管理层诚信及能力
 
36. 该公司表示，其合理相信蒋先生为国富浩华辞任信及罗申美报告所指出问题的关键人物，又指该公司已向中国宜兴市公安局举报有问题及可疑的交易以及蒋先生的潜在刑事罪行。蒋先生自2021年10月29日起已辞任该公司主席、董事及授权代表，不再对该集团的管理及营运有任何影响力。该公司反驳任何有关该公司现任董事会成员有问题的说法，并强调现任董事概非蒋先生的联系人或代表。
 
37. 该公司亦强调，蒋先生于重组完成后将不再是该公司的控股股东。该公司又强调蒋先生已将其96%的该公司股权质押予一名第三方，质疑蒋先生如何能行使该等股份的投票权。
 
38. 该公司指董事会已重组，由(i) 六名执行董事及(ii) 五名独立非执行董事组成，并已呈交他们的履历。该公司确认其董事均曾接受有关董事职务的相关培训，并表示各现任董事均具备《上市规则》所规定的必要技能及能力。该公司表示日后将进一步物色更多人才担任独立非执行董事，提升董事会的质素。
 
39. 整体而言，该公司认为，于评估其是否符合复牌指引4时，不应考虑蒋先生于2021年10月辞任前对该集团业务的影响力及控制水平。该公司声称其已符合复牌指引4。
 
  复牌指引5——证明该公司遵守《上市规则》第13.24条
 
40. 该公司表示，按照《上市规则》第13.24条的全面及定性评估，该公司显然有并将继续有足够的业务及资产水平，足以让其继续于联交所上市。
 
41. 于其陈述中，该公司概述了该集团及其主要于钢结构及预制构件的业务。该公司详述其业务模式，包括营销及前期工作、合约投标、合约判授、采购及检验程序、装配及组装工作、运输及安装程序、完工以及保修期内的售后服务工作。该公司概述了其与国有企业订约下的五大在建项目及有关项目于2022财政年度的估计收益。该公司又简述了该集团的客源及供应商，以及概述该集团的生产厂房及劳动力。其中，该公司指该集团的工厂占地超过14,000平方米，并有约270名全职员工。该公司略述其认为有哪些方面的竞争优势。该公司进一步概述其业务目标、策略及计划，并载述有关该集团高级及核心管理层的资料。该公司确认，该集团的主要营运附属公司为安徽大禹建设工程有限公司（安徽大禹建设）。
 
42. 该公司在陈述中表示，根据重组后保留集团的管理账目，2021财政年度其收益为人民币5.09亿元，经调整纯利为人民币2,310万元。该公司指2022财政年度其估计收益为人民币9.65亿元，估计纯利则为人民币2,850万元。该公司亦预测2023财政年度（首六个月）的估计收益为人民币8.67亿元，估计纯利则为人民币5,600万元。该公司表示，其核数师立信德豪正处理2021财政年度的主要数字，并已对2022财政年度及2023财政年度（首六个月）的溢利预测进行审阅，预期将于2022年4月30日或之前完成。
 
  复牌指引6——驳回清盘呈请
 
43. 该公司表示，成功重组后，未解决的清盘呈请将被驳回，因而将符合复牌指引6。该公司指2022年2月25日的债权人会议上全部债权人均投票赞成安排计划。安排计划已于2022年4月11日的批准聆讯上获香港法院批准。将在2022年5月16日举行的清盘呈请聆讯上，清盘呈请预期将被驳回或撤回，呈请人亦已原则上同意。有关重组的股东特别大会将于2022年5月底进行，而该公司强调重组已得到股东支持。
 
  复牌指引7——公布所有重大资料
 
44. 该公司表示其一直定期及适时向股东提供最新资料并刊发所有重大资料，包括针对该集团的法律诉讼状况、最新业务发展、于该公司的潜在及实际投资详情。该公司在其陈述中概述了其适时就重大资料向公众发布的多份公告。
 
  除牌程序
 
45. 该公司于其呈交资料中用了不少篇幅指出其不认同上市委员会处理除牌事宜的程序。该公司指上市委员会处理该公司个案的方式并不公平。该公司请上市覆核委员会(i) 在不理会上市委员会决定下重新就本个案作决定；(ii) 确认上市覆核委员会对该公司上述异议的看法。该公司在其口头陈述中承认并接受上市覆核委员会的覆核聆讯无论如何均是重新评核处理而作决定。
 
  延期及特殊情况
 
46. 该公司指已尽最大努力赶在2021年12月21日复牌期限前及时符合复牌指引。可是，若干无法控制的重大特殊因素令该公司失去预算。
 
(a) 在香港实施安排计划涉及复杂和漫长的法律程序。受2019新冠疫情影响，法院要处理的个案积压尤多，令相关程序有所延误。
 
(b) 该公司指，上市科于2020年7月21日已订定初步复牌指引，但随后又于2020年9月29日及2020年12月1日新增额外复牌指引，却并无相应给予额外时间让其符合新增的复牌指引。该公司断言此举并不公平，有损该公司权益。
 
(c) 该公司表示，新冠病毒疫情持续，已令其符合复牌指引的工作及进展被打乱及延误，包括延误了编制财务资料及审核报表所需的现场查核、面谈及实地视察，亦延误了独立调查及内部监控审阅。法院聆讯时间亦受牵连，影响到可聆讯该公司案件的日期。
 
(d) 该公司表示以上因素足够构成GL95-18第18段所述的「特殊情况」。有关事宜已向联交所提及嘱其注意，但整个除牌程序中未见有充分考虑。
 
上市科的陈述
 
47. 上市科指该公司的补救期已于2021年12月完结。经考虑该公司提交的所有资料陈述后，上市科仍认为该公司并未符合任何复牌指引。该公司现要求给其更多时间去符合复牌指引。然而，上市科表示该公司的要求并不属于指引GL95-18所载的特殊情况，亦不符合联交所的政策，即任何延期不得导致除牌程序出现不当延误或损害除牌规则的有效性或可信性。除牌规则旨在尽量缩短不再符合上市标准的发行人的停牌时间，并让市场了解除牌程序的时间表。
 
  复牌指引1——对国富浩华辞任信问题进行适当独立调查、公布调查结果并采取适当补救行动
 
48. 上市科特别指出，罗申美报告提到该公司就国富浩华辞任信问题向罗申美提供两套解释及佐证文件。两者似乎互相矛盾，而该公司并没有确认哪一套才是正确。整体而言，该公司没有就有问题贷款及担保提供详情及解释，仅将问题归咎于蒋先生。
 
49. 上市科认为罗申美的调查有多方面限制╱约束，不少问题悬而未决，得到的资料亦不多且不完整，包括该公司未能就文件资料的出入及资金流向与蒋先生面谈。该公司承认其并无保留2019年前的银行纪录。重要的是，罗申美要求该集团22名前任及现任高级职员出席面谈，但只有两名现任董事愿意与罗申美会面。六名现任董事中有四人都拒绝配合罗申美，其中三人于该公司停牌前期间（即与至少若干的国富浩华辞任信问题有关的期间）已经在任，惟都拒绝了罗申美的要求。此外，该公司现任首席执行官李绪林先生（于停牌后获委任）与一项涉及诉讼的交易中的一名投资者╱认购人有关连，但亦拒绝接受罗申美的约谈。
 
50. 在这种种限制及约束下，罗申美等同无法就多项主要问题提供意见，包括：(i) 该集团是否有任何其他高级职员涉及国富浩华辞任信问题以及有问题贷款及担保，以及他们的参与程度；(ii) 资金流、相关有问题贷款及担保的理由以及未有记录的交易的程度；及(iii) 该公司的相关负债。此外，于2014财政年度至2018财政年度期间，该公司并无就审核委员会程序对两名独立非执行董事采取适当跟进行动，当时罗申美曾质疑何以时任核数师于有关年度出具无保留意见。
 
51. 上市科认为，该公司有关罗申美报告的调查公告没有中肯概括罗申美报告的调查结果。具体而言，调查公告并无提述或提及多名董事拒绝面见，以及罗申美未能确定有关交易是否都归咎于蒋先生以及是否涉及其他高级职员。上市科亦声称总体而言该公司并无证明其已就复牌指引1的相关问题作出补救，因为重组及当中计划的分割不会解决罗申美报告所识别的所有问题，而这些问题并不仅限于附属公司，而是亦涉及该公司本身，而且未记录的交易及相关亏损的程度无法确定。
 
  复牌指引2——刊发财务业绩及解决审计保留意见
 
52. 上市科仍然认为该公司未能符合复牌指引2的要求。就此而言，尽管该公司最近已刊发2019财政年度业绩及2020财政年度业绩，该公司承认其于聆讯当日仍未刊发2021财政年度的经审核业绩，惟预期将于4月底前刊发。然而，上市科表示，由于该公司已多次错过预期时间表，其难以保证该公司届时能否如期刊发业绩。
 
53. 此外，该公司特别提到其不保证2021财政年度业绩刊发后不会被发出审核保留意见又或能够处理2019财政年度业绩及2020财政年度业绩的保留意见，其中包括以下问题：(i) 有问题贷款及担保以及相关文件的真确性；(ii) 该集团账册及纪录不完整，导致核数师无法对年度业绩所载资产及负债是否存在、完整、准确、其估值及披露作定论；(iii) 于合营企业及联营公司权益的范围限制，导致核数师无法评估该集团于合营企业及联营公司权益的账面值及该集团占其业绩的份额；及(iv) 持续经营会计基准是否适当。
 
54. 上市科指出，根据该公司的陈述，该公司拟透过重组解决部分问题。然而，上市科指（其中包括）该公司似乎并无任何计划处理因该集团账册纪录不完整而令核数师发出的无法表示意见声明，尤其是该意见声明所涵盖的该集团公司似乎并不仅限于那些准备透过重组而出售的公司。此外，上市科特别指出，该公司尚未完成2021财政年度的审核工作，因此无法确定核数师会否提出任何进一步的审核保留意见。
 
  复牌指引3——进行独立内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序
 
55. 上市科表示，尽管已有信永内部监控报告及内部监控公告，其仍不清楚是否已识别所有不足之处。具体而言，上市科表示，信永内部监控报告仅涵盖该公司及安徽大禹建设，该集团所有其他公司（超过十家）都不在报告的范围。因此，该公司仍未符合复牌指引3。
 
  复牌指引4——证明管理层诚信及能力
 
56. 上市科表示，其对现任董事及高级管理层诚信的疑虑仍未得到解决。即使阅读罗申美报告，仍不清楚是否有该集团任何现任董事及高级管理层涉及又或知悉相关交易及安排。三名现任董事于相关时间已担任该公司董事，但均拒绝配合罗申美的调查。
 
57. 上市科指出，蒋先生虽涉及国富浩华辞任信中披露的事宜，仍可以继续领导董事会及该集团至2021年10月。他仍在该公司并且相信是其决策人，这可见于：(i) 该公司三名现任执行董事的委任；(ii) 该公司复牌建议的条款；(iii) 到聆讯当日蒋先生仍是该公司控股股东，持有35.2%权益，重组后也将仍保留重大权益，可对该公司发挥影响力；及(iv) 尽管蒋先生质押股份，但显然他仍保留该公司的投票权。
 
  复牌指引5——证明该公司遵守《上市规则》第13.24条
 
58. 上市科表示该公司尚未符合复牌指引5。于聆讯日期，该公司尚未刊发2021财政年度的中期及全年业绩。因此，概无充足资料评估该公司的业务活动、经营状况及财务表现。
 
59. 上市科又指（其中包括）该公司并无解释(a) 该公司如何能够于短时间内取得如此大量的客户合约，及(b) 其有何业务策略或计划以继续有足够的供应商及客户，支持业务可持续营运，故不清楚该公司的收益规模是否可持续。
 
60. 上市科亦指2022财政年度及2023财政年度的财务预测有待确认。该公司不曾公布或以其他方式提供其财务预测，并附以财务顾问确认预测乃由董事经审慎周详查询后作出。
 
  复牌指引6——驳回清盘呈请
 
61. 上市科认为由于清盘程序仍在进行，故该公司未能符合复牌指引6。
 
  复牌指引7——公布所有重大资料
 
62. 上市科特别提到，罗申美已就德勤（该公司时任核数师）何以在所依赖的资料似乎并不正确下仍然发出无保留审核意见提出质疑。这令人质疑2014年以后刊发的报表是否在重大方面都准确完整。
 
63. 上市科亦注意到，无论如何，只有符合所有复牌指引后才可评估该公司是否符合复牌指引7，但该公司尚未符合所有复牌指引。
 
  延期—特殊因素
 
64. 上市科表示，由于该公司尚未解决复牌指引所涉及的所有实质性问题，该公司的情况显然并不属于GL95-18所述的「特殊情况」，且并无合理依据延长或应其要求延长复牌期限。
 
65. 该公司未能在2021年12月的复牌期限前符合复牌指引。就该公司申请延长复牌期限而言，上市科指该公司并未证明其情况属于GL95-18第19段或可延长复牌期限的「特殊情况」。上市科概述了其对各复牌条件的观察及陈述。具体而言，上市科仍认为该公司未能证明其已大致实施步骤，以充份确定可令其复牌。上市科相当肯定未解决事宜绝非如该公司所述仅属程序性质。
 
66. 上市科亦不同意该公司所言，指有部分复牌指引（尤其是复牌指引5）是在较后时间施加，就要相应延长其补救期。上市科强调，发行人被停牌后，对其停牌所涉及事宜作补救并全面遵守《上市规则》以令联交所满意并准其复牌，乃是发行人（即该公司）的责任。按此，上市科列出复牌指引，但倘该公司情况有变，复牌指引亦会修订或更改。
 
上市覆核委员会的意见
 
67. 上市覆核委员会注意到，根据《上市规则》第2A.37L及2B.11(1)条，所有由上市覆核委员会进行的覆核均是重新聆讯，由上市覆核委员会聆讯个案的情况，因应所有相关证据及论据作出考量后重新作决定。该公司在上市委员会层面提出了若干程序事宜方面的问题。基于上市覆核委员会是就该事宜进行重新聆讯，上市覆核委员会认为，该公司所提出有关之前上市委员会聆讯的程序事宜已不相关，上市覆核委员会无必要重新审视。
 
68. 上市覆核委员会注意到该公司的股份自2020年6月22日起已暂停买卖。该公司到2021年12月21日仍未能按《上市规则》的规定复牌，根据《上市规则》第6.01A条已可取消其上市地位。
 
69. 《上市规则》第6.01及6.01A条再加上GL-95-18，清楚解释了联交所对长期停牌发行人的政策，并列出若有发行人要求延长既定的18个月复牌期限时，上市覆核委员会应如何行使其酌情权。《上市规则》第6.01及6.01A条（在GL95-18第8段载述）旨在「尽量缩短发行人停牌所需的时间，为将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场更了解除牌程序」。
 
70. 据GL95-18指示，为了确保除牌架构的效用，也防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只可在特殊情况下延长补救期。例如：
 
(i) 若发行人已相当程度上完成所需步骤并颇肯定地会令公司复牌；只是
 
(ii) 因一些不受其控制的原因而未能于计划中的时间表内复牌，以致需要稍多时间完成有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
 
71. 整体而言，上市覆核委员会认为，该公司就于2021年12月21日复牌期限甚至上市覆核委员会聆讯当日，其符合复牌指引的状况及进度所提出的情况，均并不属于GL95-18所预期的特殊情况，故不能延长其补救期。
 
72. 就此，上市覆核委员会对覆核各方之间存在争议的三项主要复牌指引的合规进度状况达致以下意见：
 
  复牌指引1——对国富浩华辞任信问题进行适当独立调查、公布调查结果并采取适当补救行动
 
73. 上市覆核委员会认为该公司仍未能符合复牌指引1（尽管其自称已符合）。上市覆核委员会认为从罗申美报告清楚可见，该公司并没有就有关国富浩华辞任信问题╱有问题贷款及担保以及背后相关实况的内部调查全面配合罗申美，包括罗申美于罗申美报告中表示其未能取得及╱或未获提供多个调查范畴的答案或证据。
 
74. 具体而言，上市覆核委员会注意到，关于该公司何以有三名曾于有问题贷款及担保的部分相关期间担任执行董事的人士并不出席与罗申美的访谈，该公司并未有妥善处理。其中，上市覆核委员会注意到罗申美于概述其调查中所采取的程序及步骤时确认：(i) 该公司未能提供充分并可信的解释及证据协助调查，(ii) 由于受制于不少限制及困难，罗申美未能厘定有问题贷款及担保的理由、过程及详情，或厘定有关问题贷款及担保是否确实由蒋先生（在该公司若干前董事╱员工协助下）牵头进行，又或牵涉该集团其他人员的范围及程度。
 
75. 鉴于罗申美无法调查上述关键事项，以及该公司所采取的立场，该公司显然并未符合复牌指引1，其可于不久将来符合的机会亦甚低。
 
  复牌指引2——刊发财务业绩及解决审计保留意见
 
76. 该公司于临近聆讯前公布2019年财政年度业绩及2020年财政年度业绩。然而，就这两份经审核年度业绩而言，上市覆核委员会注意到核数师（立信德豪）发出了无法表示意见声明，理据包括：
 
(i) 有问题贷款及担保合约及相关文件是否真确；
 
(ii) 该集团账册纪录不全；
 
(iii) 使用持续经营会计基准是否恰当；及
 
(iv) 该集团于合营企业及联营公司的权益的范围限制。
 
77. 上市覆核委员会认为，这些保留意见均尚未解决，该公司的2019财政年度业绩及2020财政年度业绩明显未能符合复牌指引2。
 
78. 此外，即使将建议中的重组及分割考虑在内，仍未能清楚得知该公司日后可如何解决，又或根本能否解决所有这些保留意见。
 
79. 另外，该公司亦承认其在刊发2021财政年度全年业绩方面并未符合复牌指引2。尽管该公司表示其已着手处理，并将于短期内刊发该业绩，但从立信德豪于聆讯中对问题所作的回应来看，审核工作实际上仅处于初步阶段，现场查核也尚未开始。联交所亦注意到，即使该公司有刊发2021财政年度全年业绩，在任何情况下核数师仍可能对这些业绩发出无法表示意见声明及保留意见。
 
  复牌指引4——证明管理层诚信及能力
 
80. 上市覆核委员会认为该公司未能符合复牌指引4，因为其认为该公司管理层诚信及能力仍有问题，而该公司似乎不愿意或无法解决。
 
81. 上市覆核委员会注意到罗申美于罗申美报告中指出其对有问题贷款及担保未能确定任何确切详情，亦不能确定蒋先生（及其联系人）以外的该集团其他人员可有牵涉其中又或他们参与其中的具体程度。
 
82. 上市覆核委员会亦从罗申美报告注意到，该公司并无协助罗申美与该公司董事及高级管理层面谈。重要的是，这包括该公司三名执行董事，他们至少于与有问题贷款及担保相关的部分期间均已在该公司任职。
 
83. 上市覆核委员会认为，此（及其他事项）显示该公司并无认真或充分处理复牌指引4，日后做得到的机会也不大。对于该公司一再重申蒋先生为有问题贷款及担保的始作俑者，上市覆核委员会并不认为这个说法获该公司充分确认，而上市覆核委员会关切的是问题仍然存在。
 
  特殊情况及寻求延期
 
84. 基于上文所列事宜，上市覆核委员会认为该公司的情况并不属于GL95-18所指的特殊情况。上市覆核委员会亦倾向于认为该公司并未符合其余的复牌指引，包括复牌指引5（《上市规则》第13.24条），因为（其中包括）2020年财政年度业绩显示该公司净负债非常庞大。
 
85. 整体而言，上市覆核委员会并不同意该公司的立场，即其已在很大程度上达到及符合复牌指引，只余两项事宜尚未解决但该公司声称不久将来便肯定可以达到，即：
 
(i) 复牌指引2——刊发2021财政年度全年业绩；及
 
(ii) 复牌指引6——驳回清盘呈请。
 
86. 对上市覆核委员会来说，该公司显然未能符合大部分（如非全部）复牌指引。此外，无论如何，上市覆核委员会认为，该公司即使获准延长补救期，亦显然无法（遑论于短时间内）符合复牌指引。上市覆核委员会亦认为，该公司迟迟未能符合复牌指引明显不能完全归咎于2019新冠疫情的影响。
 
87. 基于上述事项，上市覆核委员会亦拒绝按该公司要求押后聆讯。
 
88. 上市覆核委员会注意到该公司亦曾辩称有若干复牌指引是在初步指引后四个月才提出，所以应给其更多时间。上市覆核委员会对此并不同意，并确认一如GL95-18所述，停牌发行人必须在任何时间都遵守《上市规则》项下的持续责任，并于复牌期限前令联交所信纳其完全遵守《上市规则》。
 
89. 上市覆核委员会认为该公司未能证明其有任何可能需要延长复牌期限的特殊情况，并同意上市委员会的决定，根据《上市规则》第6.01A条的规定将该公司股份除牌。因此，上市覆核委员会驳回该公司的覆核申请，并维持上市委员会的决定。
 
决定
 
90. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。
2 该公司连同其不时的相关附属公司在文中统称及界定为「该集团」。