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2022年6月24日

中创环球控股有限公司 — 上市覆核委员会
 
上市委员会于 2022 年 3 月 18 日发信（上市委员会决定信）通知中创环球控股有限公司（该公司）将按《上市规则》第6.01A条取消其地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于 2022 年 6 月 24 日就此进行聆讯（上市覆核委员会聆讯）。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1. 该公司自 2013 年 12 月 20 日在主板上市。该公司的股份自 2020 年 9 月 1 日起停牌。
 
2. 于停牌前，该公司从事家居装饰产品、电壁炉、空气净化器及加湿器的设计、开发、制造及销售。
 
3. 于 2020 年 3 月 31 日，该公司宣布将延迟刊发其2019财政年度1的经审核年度业绩。到2020 年 8 月 31 日，该公司仍未刊发经审核的2019财政年度业绩（2019财政年度业绩），该公司亦未能于 2020 年 8 月 31 日期限前公布截至 2020 年 6 月 30 日止六个月（2020上半年）之经审核中期业绩，导致该公司的股份于 2020 年 9 月 1 日停牌，以待公布未刊发的财务业绩。
 
4. 暂停买卖后，该集团2发生下列事项。
 
(i) 非法出售中国附属公司并终止综合入账
 
5. 在 2020 年 12 月 29 日，该公司宣布其全资附属公司亚伦国际控股有限公司（亚伦国际）已被香港高等法院颁令清盘，而该集团在中国的部分附属公司（中国附属公司）已被出售。
 
6. 在 2021 年 5 月 7 日，该公司宣布一名公司内部律师对此等事项进行了初步调查，并发现中国附属公司已于 2020 年 11 月 20 日被出售（非法出售），并且：(i)未经该公司董事会（董事会）事先批准或知悉，(ii)作为该公司重大资产转移而未经该公司股东批准，及 (iii)未作出任何公告及披露。
 
7. 该公司进行非法出售时，陈芳林先生为该公司主席兼执行董事（直至 2021 年 6 月 16 日）。其亦是中国附属公司的法人代表。于上市覆核委员会聆讯当日，陈芳林先生持有该公司50.1%已发行股份（股份属押记股份，并自2019年8月起被接管）。该公司亦于 2021 年 5 月 7 日宣布，由于陈芳林先生及另外三名董事（相关董事）可能参与了非法出售，故即时免去其职务。
 
8. 在 2021 年 5 月 10 日，该公司宣布已成立独立调查委员会（调查委员会），对非法出售进行进一步调查。
 
9. 在2021年 8月18日，该公司宣布（其中包括）：(i) 其未能获取中国附属公司的完整账簿及记录，及 (ii) 该公司无法控制中国附属公司及其资产和营运。因此，董事会认为，中国附属公司既无账簿和记录可供审核，应该从 2019 年 7月1日起将中国附属公司终止综合入账（终止综合入账）。董事会称预期终止综合入账将对该集团2019财政年度的财务报表造成重大影响。
 
(ii) 董事变更
 
10. 非法出售发生后，该公司董事会的组成出现重大变化。陈芳林先生和相关董事仍然留在董事会内（尽管暂停了董事职务），直至分别于 2021 年 6 月被免职及 2022年2月退任。但是，该公司另外四名董事全部于 2020 年 12 月至 2021 年 1 月期间先后辞任。该公司所有现任董事均是 2020年12 月或之后所委任。
 
(iii) 清盘呈请
 
11. 该公司在 2021年5 月18 日宣布接获两份清盘呈请。及后其中一份呈请于 2021 年 5 月 28日撤销。
 
  复牌指引
 
12. 在上述背景下，联交所向该公司提出若干复牌指引（复牌指引），该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌。按照复牌指引，该公司必须：
 
(a) 根据《上市规则》刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核保留意见（复牌指引1）;
 
(b) 对非法出售进行妥善的法证调查，然后公布调查结果并采取适当补救行动（复牌指引2）；
 
(c) 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信没有会为投资者带来风险及损害市场信心的合理监管疑虑（复牌指引3）；
 
(d) 证明符合《上市规则》第13.24条（复牌指引4）；
 
(e) 证明该公司已建立充分的内部监控及程序，足以遵守《上市规则》（复牌指引5）；
 
(f) 撤销或驳回L2<>该公司的清盘呈请又或清盘令（如有）（复牌指引6）；及
 
(g) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引7）。
 
  提出复牌指引后的事态发展
 
13. 在 2021 年 6 月 20 日，董事会决议免去陈芳林先生作为该公司执行董事兼主席的职务。其后于 2022 年 2 月 22 日，该公司股东否决了重新委任另外三名相关董事的决议，该三名董事于是退任。
 
14. 在 2021 年 7 月 5 日，该公司聘请注册会计师对非法出售行为进行法证调查（调查）。作为调查的一部分，第一份调查报告于 2021 年 10 月 5 日完成（第一份调查报告）。
 
15. 在 2021 年 9 月 14 日，该公司余下的清盘呈请被驳回，该公司因此符合复牌指引6。
 
16. 该公司由其内部审核经理开展内部监控检讨并正式完成报告，报告日期为 2022 年 1 月 4 日。
 
17. 在 2022 年 1 月 9 日，该公司刊发其经审核的2019财政年度业绩。该公司的核数师天健国际会计师事务所有限公司（天健）发出无法表示意见声明，提及其对经审核2019财政年度业绩的数项审核修订意见（审计问题）。
 
18. 在 2022 年 2 月 11 日，该公司宣布与独立第三方香港宝帝来控股集团有限公司（宝帝来）成立合资公司。该合资公司将主要从事制造业务方面的机器人和机械的买卖、设计和生产。
 
19. 在 2022 年 3 月 9 日，该公司宣布（其中包括）将召开临时股东大会以获得股东批准其拟议重组计划，并且以及该公司已经「向高等法院呈请其债务重组计划草案，要求于 2022 年 5 月 11 日对其进行聆讯」。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
20. 《上市规则》第6.01A(1)条订明「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」 该公司的股份自 2020 年 9 月 1 日起停牌。因此，如果该公司未能在 2022 年 2 月 28 日或之前复牌，联交所已可取消该公司的上市地位。
 
21. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。 GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。
 
22. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。该补救期的最后期限是指解决问题并复牌的限期，而非递交复牌建议的期限。
 
23. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
 
24. 《上市规则》第 13.24(1)条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第 13.24(1)条的附注确认此属质量性的测试，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合此条的规定。附注亦进一步订明，联交所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。
 
上市委员会的决定
 
25. 2022 年 3 月，上市科以该公司未能于2022年2月28日的复牌期限或之前符合复牌指引为由，向上市委员会建议将该公司除牌。上市科在其2022年3月14日的报告中概述了（其中包括）该公司的情况，并表明上市科认为每一项复牌指引（已达成的复牌指引6除外）均未符合。上市科亦表示，该公司未能证明其处境属于GL95-18第19段所列应准许延期的「特殊情况」。
 
26. 上市委员会于2022年3月17日审议此事。在上市委员会决定信中，上市委员会总结称，除了复牌指引6之外，所有其他复牌指引均未符合。上市委员会进一步拒绝该公司的延长补救期申请。上市委员会不信纳该公司已解决复牌指引（复牌指引6除外）涉及的实质性问题，并认为该公司的处境不属于GL95-18的「特殊情况」。上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
27. 该公司表示遭遇困难，难以在规定的18个月内符合复牌指引。停牌四个月后，该公司公布了非法出售，而没有了中国附属公司对该公司造成深远负面影响。该公司接受上市科关于非法出售的概述，并依赖第一份调查报告。
 
28. 该公司表示非法出售一事乃陈芳林先生单独行事，其行为违反了诚信责任并可能构成欺诈。该公司指称陈芳林先生在质押而失去对名下的该公司股份的控制权后作出非法出售，剥夺了该公司的主要业务营运和资产。 该公司表示，陈芳林先生及相关董事于2021年5月7日被停职（随后被免职及/或退任）是该公司管理层的一个分水岭，其后现任董事会才能够专注于调查陈芳林先生的行为，并通过法律诉讼追讨损失的资产、重组债务、探求商机以及遵守复牌指引等。
 
29. 在向上市覆核委员会提交的陈述中，该公司对于其符合仍未达成之复牌指引方面的进展及仍未完成相关复牌指引的原因提供了整体最新情况，并提出供上市覆核委员会考虑的方案。
 
  复牌指引1 – 未公布的财务业绩及审核修订意见处理
 
30. 该公司在陈述中表示已于2022年1月20日公布2019财政年度业绩。该公司承认在2019财政年度业绩中天健已发现审计问题，然而该公司强调，审计问题的关键是无法获得中国附属公司的账簿和记录（账簿及记录），但这都是非法出售（但现任董事会并无参与）所致。现任董事会已在设法取回账簿及记录，并通过法律程序追讨该公司的资产，但需时动辄数以年计。
 
31. 该公司表示，由于中国附属公司终止综合入账，审计问题当不会对该公司2020年之后的财务业绩产生任何影响。
 
32. 对于该公司2020财政年度和2021财政年度的经审核财务业绩，该公司在提交予上市覆核委员会聆讯的书面陈述中表示已聘请天健，而天健确认其2020上半年和2020财政年度的经审核账目将于2022年5月完成。此外，该公司2021上半年和2021财政年度的经审核账目将于2022年9月完成。然而，在上市覆核委员会聆讯上，该公司确认2020上半年的中期账目和2020财政年度的经审核账目均未完成而尚未公布。2021上半年中期账目及2021财政年度的经审核账目亦均未刊发。
 
  复牌指引2 – 调查非法出售并采取补救行动
 
33. 该公司表示，在第一份调查报告之后，其聘请宏杰亚洲有限公司进行第二部分的调查（第二次调查）。委聘信于2022年1月27日签署，委聘范围包括上市科于2021年12月14日所发信件中提出的问题。该公司表示，现任董事会致力解决该公司在早前陈芳林先生和相关董事停职所反映的任何违规行为。
 
34. 该公司承认，在2022年3月时，鉴于新冠疫情情况，第二次调查结果的完成有所延迟。现任董事会在书面陈述中向上市覆核委员会表示，第二次调查将于2022年5月20日或之前完成。该公司亦表明现任董事会的所有成员均不太可能涉及任何违规行为。但是，在覆核委员会聆讯中，该公司确认第二次调查仍未完成。
 
  复牌指引3 – 管理层的诚信
 
35. 该公司强调，自2020年11月发生非法出售时起，包括陈芳林先生及相关董事在内的所有董事即不再是该公司董事会成员。现任董事会内任职时间最长的成员张志森先生亦是非法出售一事后才委任。
 
36. 该公司否认有关现任董事会直接或间接参与非法出售的任何说法，并声称不论是第一份调查报告或任何已知事实均推断不出如此说法。该公司亦坚称第二次调查绝无可能显示现任董事会成员有任何参与。
 
37. 该公司亦强调，陈芳林先生名下的该公司股份现在已被接管，不再由其控制，而鉴于陈芳林先生不再是该公司董事，其显然并未对该公司的管理及营运施加任何控制或影响。该公司表示，就此等事项而言，上市覆核委员会应信纳该公司已符合复牌指引3。
 
  复牌指引4 – 证明符合《上市规则》第13.24条
 
38. 该公司表示，为了符合《上市规则》第13.24条，在三方面开展工作，分别为：(i) 债务重组; (ii) 业务复苏; 及(iii) 业务多元化。
 
  债务重组
 
39. 该公司承认，其负债 1.87 亿港元，因此该公司必须进行债务重组方可望继续「持续经营」。为此，其已经与一名投资者达成协议（认购）并拟与债权人订立重组安排计划（该计划）。该公司的大部分债权人都支持该计划，现任董事会有信心该计划将获得通过。
 
40. 该公司已向高等法院提出传召，申请准许召集债权人和股东大会以通过该计划。该计划的聆讯日期定于8月30日，该公司预计相关大会将于2022年10月前召开，而该计划将在年底前开始实施，届时将可解决该公司的债务问题。整体而言，该公司认为将于2022年底之前完成复牌指引4。
 
  业务复苏
 
41. 该公司强调，现任董事会致力复苏该公司的业务及寻找商机。就此而言，该公司于2021年7月8日宣布与百家汇有限公司形成策略联盟，据称该联盟加强了该公司的产品分销渠道并扩大了客户基础。
 
42. 该公司亦于2022年4月收购了德隆贸易有限公司（德隆），收购资金来自向卖方发行债券融资。根据陈述，德隆的业务为人造花和圣诞装饰的制造和贸易，两家公司之间产生协同效应。该公司编制了德隆（截至2021年3月31日止年度）的最新经审核财务报表，并指这是一家有净流动资产的盈利公司。
 
  业务多元化
 
43. 该公司表示，在失去中国附属公司后，该公司决定将业务多元化作为一项战略措施。正如该公司于2022年2月13日的公告所公布，此乃现任董事会伙拍宝帝来而涉足新业务（即制造业务方面的机器人和机械的贸易、设计和生产）的主要原因。
 
  复牌指引5 – 证明该公司具备内部监控
 
44. 该公司就已进行的内部监控检讨和2022年1月4日编制的报告作出辩护。辩护中，该公司表示内部审核经理作为一名有9年经验的专业管理人，具备充分资格担任该公司的内部核数师。该公司声称，内部审核经理直接向该公司的审核委员会汇报，加上其报告的内容，均足以得见其独立性。该公司驳回上市科关于该内部监控检讨不足以识别所有内部监控缺陷的批评。该公司表示内部监控检讨确已全面覆盖公司管治、财务汇报及汇报程序范畴。
 
45. 整体而言，该公司始终认为上市覆核委员会应信纳由内部审核经理建议并由现任董事会采纳的政策及程序符合《上市规则》的规定。该公司请上市覆核委员会列出内部监控检讨未曾覆盖的任何《上市规则》范畴，以待其进一步检视。该公司特别强调其将定期（至少每年一次）对内部监控作出检讨，以及上市覆核委员会应信纳有关内部监控检讨已符合要求。
 
  复牌指引7 – 披露所有重大资料
 
46. 该公司声称其已作出适当公告，包括关于第一份调查报告和内部监控检讨的结果。因此，该公司认为复牌指引7项下并无尚待处理事项。
 
47. 该公司指其处境存在特殊情况，需要上市覆核委员会准许延期：该公司真正可以执行复牌指引的时间只有11个月（自2021年5月该公司发布关于非法出售及陈芳林先生停职的公告后）。该公司指此乃上市覆核委员会在评估复牌指引的完成情况及是否准许延长限期时须首要考虑的因素。
 
  其他问题
 
48. 于聆讯上，该公司在口头陈述中就有关除牌的程序事宜提出了若干陈述。该公司声称没有得到充足时间回应上市科于2022年3月14日关于上市委员会取消该公司上市地位的信函，尽管其最终也能于2022年3月17日就此覆函。该公司亦提出一个整体观点，称联交所（及上市科）在将个别发行人除牌前应先行评估发行人的具体情况。该公司亦表示上市科对该公司提出的复牌条件过于严格及有失公允，尤其是复牌指引2的调查及复牌指引5的内部监控方面。
 
上市科的陈述
 
49. 上市科表明，该公司的补救期已于2022年2月结束。考虑过该公司的书面及口头陈述后，上市科表示该公司未符合所有复牌指引。该公司现要求额外时间来符合复牌指引。但是，上市科认为该公司的要求不属于GL95-18指引所列的特殊情况，并且不符合联交所规定任何准予延期不应不当延误除牌程序或损害《上市规则》除牌规定的有效性和可信性的政策。《上市规则》除牌规定旨在尽量缩短不再符合上市准则的发行人任何停牌的所需时间，以及令市场了解除牌程序的时间安排。
 
  复牌指引1 – 未公布的财务业绩及审核修订意见处理
 
50. 上市科强调，该公司未符合复牌指引1。就此而言，该公司始终并未刊发其所有未公布的财务业绩。除此之外，亦难以确保将会刊发的经审核业绩不附带审核修订意见/无法表示意见声明。导致该公司核数师对2019财政年度财务业绩无法表示意见的审核问题，该公司尚未解决。至于2020财政年度和2021财政年度的全年业绩在公布时会否附带审核修订意见，亦因该公司核数师尚未完成有关审核工作而无法确定。
 
  复牌指引2 – 调查非法出售并采取补救措施
 
51. 上市科维持认为复牌指引2尚未达成。就此而言，上市科特别指出第二次调查仍未完成。上市科注意到该公司指示一名中国律师获取有关三家中国附属公司的背景资料。但是，该中国律师明确表示没有取得进展，并建议该公司继续调查。
 
  复牌指引3 – 管理层的诚信
 
52. 上市科表示并不信纳该公司已符合复牌指引3。由于调查仍在进行中，无法确定非法出售是否涉及该集团现任董事或其他管理层人员。上市科亦注意到，陈芳林先生自该公司上市以来担任执行董事兼主席，可以推定其为该集团的关键决策者，至少直至其停职为止。因此，陈芳林先生在该公司委任现任董事的决策中或有其影响或作用也未可料。第一份调查报告确认其中一名董事张志森先生与陈芳林先生是朋友或关系亲近。上市科亦发现陈芳林先生仍然是该公司的控股股东，仍然能够对该公司有影响力并且保留对该公司的投票权。
 
  复牌指引4 – 证明符合《上市规则》第13.24条
 
53. 上市科认为该公司没能证明已符合《上市规则》第 13.24 条。在2020年9月停牌时，该公司从事家居装饰产品、电壁炉、空气净化器和加湿器的制造及销售业务。但是，在经营该业务的中国附属公司因非法出售而被出售并随后于2020年终止综合入账后，此业务经已停止。在那一刻，该公司即已不符合第 13.24 条，实质上只是一家空壳上市公司。
 
54. 截至上市覆核委员会聆讯当日，该公司通过于2021年4月收购的德隆而在经营一项新业务。德隆从事人造花和圣诞装饰买卖。上市科认为该业务缺乏实质性、可行性及可持续性。上市科特别强调，该公司过往没有经营此类业务的经验。该业务的营运水平亦偏低。截至2021年3月31日止财政年度，其录得收入2,900万港元及净亏损21,000港元。上市科更表示，若按《上市规则》第14.06B条的六个评估因素，其实收购德隆可能构成反收购而须遵守相关的反收购规则并符合资格要求。
 
55. 上市科注意到，该公司于2022年2月与宝帝来成立合资公司，从事机器人制造业务。上市科称该公司未能证明该业务具备实质性、可行性和可持续性。
 
56. 上市科表示该公司亦没有充足资产。该公司于2020年12月31日的未经审核账目显示，该集团净负债为人民币1.68亿元，净流动负债为人民币1.62亿元，其中包括须在12个月内偿还的人民币1.39亿元借款。上市科对于该集团是否有充足资金偿还到期负债存有疑问。另外，该公司是否有足够的营运资金来支持其业务经营也值得怀疑。
 
57. 上市科表示，该公司建议中的重组计划存在重大不确定性，包括还须获得债权人、独立股东和法院批准。
 
58. 整体而言，上市科强调，该公司未能刊发其所有未公布的经审核账目，便意味着缺乏足够资料来评估该公司的业务活动、经营状况及财务表现是否符合《上市规则》第13.24条。
 
  复牌指引5 – 证明该公司具备内部监控
 
59. 上市科维持认为该公司未符合复牌指引5的要求。就此而言，上市科对内部审核经理担任内部监控检讨顾问的经验和技能水平表示关注。第二次调查还没完成，究竟内部监控检讨如何能将尚未完成的调查可能会揭露的问题作出考虑，上市科也表示关注及存有疑问。上市科亦注意到，内部监控检讨的范围选择性地限于某些内部监控程序，并不包括该集团未来的关键业务。整体而言，上市科认为该公司内部审核经理及审核委员会均没有确认该公司已采取充分的内部监控程序或措施以遵守《上市规则》的规定。
 
  复牌指引7 – 披露所有重大资料
 
60. 上市科表示，该公司须达成所有其他复牌指引，方可符合复牌指引7，因此不能说该公司已符合复牌指引7。
 
  其他问题
 
61. 上市科驳回该公司在上市覆核委员会聆讯上提出的程序事宜。上市科表示（其中包括）上市委员会保留取消发行人上市地位的决定权，而若不符合复牌指引，上市科有权将此等事项交由上市委员会考虑。上市科已向该公司发出通知告知该公司此项行动，当中并无程序不公。
 
  新冠疫情及延长补救期
 
62. 上市科整体而言认为，由于该公司并未解决复牌指引所涉及的所有实质性问题，亦不能颇肯定能够复牌，因此该公司的情况不属于GL95-18第19段所列的「特殊情况」。该公司以新冠疫情作为应准许延期的依据。但是，上市科注意到，该公司承认直至2021年5月才开始采取措施以期符合复牌指引，而当时该公司已停牌8个月，显示新冠疫情并非直接导致该公司未能符合复牌指引的原因。该公司亦未能证明其有任何若非因新冠疫情，已经可以付诸实施的具体复牌行动计划和时间表。
 
上市覆核委员会的意见
 
63. 上市覆核委员会留意到，该公司的股份自 2020 年 9 月 1 日起停牌。由于该公司未能按《上市规则》的要求在2022年2月28日或之前复牌，因此按《上市规则》第6.01A条已可取消该公司的上市地位。
 
64. 《上市规则》第6.01和第6.01A条（再加上GL95-18）表明联交所对长时间停牌发行人的政策，并列明若有发行人申请将规定的18个月补救期加以延长时，上市覆核委员会应如何行使酌情权。按GL95-18第8段，《上市规则》第6.01和第6.01A条的目标是「尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场了解除牌程序。」
 
65. GL95-18 的指引表明，为了确保除牌架构的效用及认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。例如：
 
(i) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是
 
(ii) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
 
66. 上市覆核委员会指出，其是在考量了覆核各方提出的所有相关证据及论点后，以重新聆讯的方式对该公司的覆核重新进行聆讯。因此，其认为无需处理该公司就较早前上市委员会聆讯所提出的程序事宜，除非此等程序事宜可能与当前事项有关。总体而言，上市覆核委员会认为，直到 2022 年 2 月 28 日的复牌限期，甚至上市覆核委员会聆讯当日，该公司表明的有关其立场及其在符合复牌指引方面的情况均并不属于GL95-18所设想的特殊情况，因此无需作出延期。
 
67. 就此而言，上市覆核委员会就符合复牌指引的进展情况提出以下意见：
 
  复牌指引1 – 未公布的财务业绩及审核修订意见处理
 
68. 上市覆核委员会认为复牌指引1尚未达成。该公司已承认而覆核各方均同意该公司未编制或公布其 2020 财政年度和 2021 财政年度的经审核财务业绩。该公司在其书面陈述中向上市覆核委员会表示，其2020上半年和2020财政年度的经审核账目将于2022年5月完成。但是，直至上市覆核委员会聆讯当日，账目仍未完成。同时，亦无法确定该公司2021上半年和2021财政年度的经审核账目是否能够如该公司预测般在2022年9月备妥。该公司在上市覆核委员会聆讯上承认，其无法完成或刊发其未公布的经审核账目是因为缺乏资金。
 
69. 无论如何，上市覆核委员会认为，鉴于该公司未解决核数师对2019财政年度的经审核账目无法表示意见背后所带出的事项，因此无法确定该公司未公布的经审核账目其后会否附带审核保留意见以及有关程度。复牌指引1显然未符合。
 
  复牌指引2 – 调查非法出售并采取补救行动
 
70. 上市覆核委员会留意到，截至上市覆核委员会聆讯当日，该公司仍未完成第二次调查，但是：(i) 该公司先前向上市委员会保证在 2022 年 4 月或之前完成第二次调查，及 (ii) 之后在上市覆核委员会聆讯的书面陈述中保证不迟于 2022 年 5 月 20 日完成。在上市覆核委员会聆讯上（2022年5月20日之后逾月），该公司表示延误是因为新冠疫情引致的中国旅游限制。整体而言，上市覆核委员会认为，根据该公司作出的陈述和提供的信息，该公司无法在短期内解决复牌指引2。
 
  复牌指引3 – 管理层的诚信
 
71. 上市覆核委员会认为该公司未能符合复牌指引3，是因为其认为有关非法出售的问题仍未得到解决，（其中包括）第二次调查仍有待完成。目前仍不清楚现任管理层在多大程度上涉及与非法出售有关的事项。除此之外，陈芳林先生依然拥有该公司的控股权益，陈芳林先生对该公司的业务仍可能有控制权（尽管其股份已被接管）。复牌指引3未符合。
 
  复牌指引4 – 证明符合《上市规则》第13.24条
 
72. 上市覆核委员会留意到，该公司没有公布其2020财政年度及2021财政年度经审核财务业绩。但是，根据该公司2020年的未经审核财务业绩，该公司仅录得人民币624,000元的少量资产，主要是预付款及其他应收账款。于2020年12月31日，其亦录得净流动负债人民币1.62亿元及净负债人民币1.68亿元（包括合共人民币1.39亿元的借款）。没有迹象表明该公司的财务状况之后有所改善。
 
73. 上市覆核委员会认为，根据该公司提供的信息，该公司没能证明其业务整体符合《上市规则》第13.24条所列关于业务充足水平及资产相当价值的质量性测试。尤其是：
 
(a) 明确且不存争议的是，该公司在非法出售和终止综合入账后基本停止了其原有业务经营。在非法出售前，该公司的收入几乎完全来自中国附属公司。
 
(b) 该公司通过德隆收购及开展人造花和圣诞装饰买卖业务。但是，上市覆核委员会认为该业务缺乏实质性、可行性和可持续性。去除2021年保就业计划的补贴后，德隆截至 2021 年 3 月 31 日止年度的亏损将从约 21,000 港元增加至约 600,000 港元。德隆于2021年3月31日的资产净值亦仅为 90 万港元。上市覆核委员会亦认同上市科对于新业务的开展其实可能构成反收购的疑虑，即使该业务具备实质性、可行性和可持续性。
 
(c) 该公司于 2022 年 2 月宣布与宝帝来就机器人制造业务成立合资公司。但是，上市覆核委员会认为，就《上市规则》第 13.24 条而言，未能证明该业务具备实质性、可行性或可持续性。上市覆核委员会亦不相信与百家汇有限公司达成的策略联盟有效或可行，因为双方结盟时间尚短。
 
74. 就该公司的资产水平而言，上市覆核委员会注意到，根据该公司2020年12月31日的未经审核账目，该集团净负债为人民币1.68亿元，净流动负债为人民币1.62亿元。该公司在聆讯上表示，该公司所有资产基本已被陈芳林先生及其同事按非法出售及作为非法出售的一部分夺走。该公司在上市覆核委员会聆讯上承认，只能从该公司的银行账户中提取 50,000 港元现金。上市覆核委员会坚信该公司没有足够资产或营运资金来支持其业务经营。上市覆核委员会亦认为难以确定该公司建议中的重组计划能否获得债权人、独立股东和法院的批准。复牌指引4显然未符合。
 
  复牌指引5 – 证明该公司具备内部监控
 
75. 上市覆核委员会注意到，内部监控检讨是由内部审核经理而非GL95-18第34段所建议的独立专家向审核委员会汇报。内部监控检讨的范围局限似乎存有问题，而第二次调查尚未完成，其中可能还会发现其他需要解决的问题。上市覆核委员会认为该公司未能充分证明其已符合复牌指引5。
 
  复牌指引7 – 披露所有重大资料
 
76. 上市覆核委员会认为整体而言该公司须达成所有其他复牌指引，方可符合复牌指引7。因此，到上市覆核委员会聆讯当日，该公司尚不算符合复牌指引7，亦无法确定其能否在短期内充分解决复牌指引7。
 
  特殊情况和延期要求
 
77. 在聆讯上，该公司表示，该公司未来在符合复牌指引时十分依赖投资者和可能出现的「白武士」。该公司要求上市覆核委员会给予六个月时间，让该公司完成工作并提交复牌所需的一切。
 
78. 但是，考虑到上述各项仍未达成之复牌指引的相关事宜，上市覆核委员会认为该公司的处境不属于GL95-18所设想的特殊情况。整体而言，除复牌指引6已经符合之外，上市覆核委员会不认为该公司符合其余任何一项复牌指引。除此之外且无论如何，上市覆核委员会明显地认识到，即使准许延期，亦无法确定该公司是否就能符合又或可在短时间内符合所有复牌指引。
 
79. 上市覆核委员会亦认为，该公司迟迟未能符合复牌指引显然不能主要归咎于新冠疫情（包括 Delta 和 Omicron 变种病毒）的影响。就此而言，该公司在聆讯上表示，该公司迟迟未能符合好些仍未达成之复牌指引，主要原因是（其中包括）在非法出售后缺乏资金和深陷财政困难。另外，对于该公司指现任董事会在 2021 年 5 月/6 月起（陈芳林先生被停职及现任董事会被任命后）才能够采取措施符合复牌指引，故应给其更多时间来符合复牌指引，上市覆核委员会并不同意。上市覆核委员会认为如此延期不符合尽量缩短发行人停牌所需的时间及将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌的目标，加上该公司迄今在符合复牌指引方面进展有限，情况尤为如此。重组计划仍充满不确定性，并且未切实开展。
 
80. 整体而言，上市覆核委员会认为该公司未能证明处于特殊情况而需要延长复牌限期，并同意上市委员会根据《上市规则》第6.01A条将该公司股份除牌的决定。因此，上市覆核委员会驳回该公司的覆核申请并维持上市委员会的决定。
 
决定
 
81. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的财政年度年结日为12月31日，文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。
2 该公司及其不时的相关附属公司在文中统称及定义为「该集团」。