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2022年3月2日

志高控股有限公司——上市覆核委员会
 
上市委员会2021年12月3日发信通知志高控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年3月2日就此进行聆讯。
 
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头资料，最终决定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1. 该公司自2009年7月13日起在主板上市。
 
2. 该集团1主要从事空调产品之设计、开发、制造及销售业务。
 
3. 该公司的股份自2020年5月15日起已暂停买卖，以待发布2019财政年度的经审核全年业绩2（2019财政年度全年业绩）。延迟刊发2019财政年度全年业绩是因为该公司时任核数师德勤对该集团两家附属公司3（两家附属公司）提出疑问。上述审核问题包括（审核问题）：
 
(a) 发给该集团客户及卖方的确认函上的收件人及地址十分可疑；
 
(b) 该公司提供的个别客户销售统计表与增值税系统生成的发票统计表有出入；
 
(c) 2018年12月31日至2019年12月31日期间，个别客户的应收账款分类账出现异动，但是年内并无向客户销售产品；
 
(d) 与该公司控股股东所控制公司有关的资金流分类账的若干描述被删除，亦未有解释该集团与其债务人之间的资金流；及
 
(e) 两家附属公司的应付款项结余与供应商于诉讼申索中披露的未偿还贸易应付款项有出入。
 
4. 2020年4月28日，德勤就审核问题去信该公司，并建议其「应委聘能胜任及信誉良好的独立法证会计师事务所（例如四大会计师行）」调查审核问题（调查）。德勤已暂停审核工作，以待调查完成。
 
  复牌指引
 
5. 联交所已向该公司施加以下复牌指引（复牌指引）。该公司须在上市科确认其符合该复牌指引后才可复牌:
 
(a) 对核数师所发现的审核问题进行适当独立法证调查、公布调查结果并采取适当补救行动（复牌指引1）。
 
(b) 刊发所有尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修改（复牌指引2）。
 
(c) 证明该公司遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引3）。
 
(d) 知会市场所有属重大的资料，以使股东及投资者评估该公司的状况，包括核数师所发现的审核问题对该集团的资产、财务及营运状况的影响（复牌指引4）。
 
6. 其后，就着复牌指引1，该公司于2020年6月11日委任钜铭风险谘询服务有限公司（钜铭风险谘询）为独立法证会计师。2021年6月24日，该公司应钜铭风险谘询的要求委任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（中审众环）为独立资讯技术法证专家，对审核问题进行数码调查。2021年9月19日，中审众环发出报告，表示并无任何不利发现。2021年11月5日，钜铭风险谘询尽管尚未完成所有现场工作，仍然提供了调查报告的拟稿。该公司表示亦正委聘中审众环另一家实体担任其内部监控顾问，并就如何适当补救提供意见。
 
7. 德勤因调查没有进展而于2020年11月2日辞任该公司核数师。2020年12月29日，开元信德会计师事务所有限公司（开元信德）获委任为该公司新任核数师。
 
8. 2021年11月9日，该公司提交复牌申请，据此，其寻求将符合复牌指引的期限延长超过九个月至2022年8月31日。该公司大概讲述了未能符合复牌指引的原因，是基于德勤、钜铭风险谘询及与疫情有关的延误所致。该公司表示（其中包括）其本来预期于2022年2月公布主要的调查结果、于2022年2月刊发2019财政年度全年业绩、于2022年4月刊发2020年中期业绩及于2022年7月╱8月刊发2020财政年度全年业绩及2021年中期业绩。
 
适用《上市规则》条文及指引
 
9. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
 
10. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
 
11. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
 
12. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
 
上市委员会的决定
 
13. 上市委员会于2021年12月2日考虑了有关事宜。基于该公司未能在2021年11月14日或之前符合联交所的复牌指引并复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会认为，该公司并未处理导致停牌的重大事宜，其情况亦不属GL95-18第19段所述或可延长复牌期限的例外情况。其中，上市委员会还注意到，钜铭风险谘询的调查结果尚未落实及发布，该公司2019财政年度的经审核业绩及其后的业绩仍未公布，且该公司并未能在未有公布业绩的情况下证明其仍符合《上市规则》第13.24条。
 
14. 上市委员会亦不信纳该公司有必要延长补救期，因为该公司未能证明其已大致实施已足以确定可令其复牌的步骤。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
15. 总的来说，该公司向上市覆核委员会提交的书面陈述要求：上市覆核委员会将上市覆核委员会聆讯日期押后，以待其刊发2019财政年度全年业绩公告，以及上市覆核委员会应驳回上市委员会的决定，并批准将复牌期限延长至2022年8月31日。
 
16. 该公司就复牌指引的状况作以下陈述。
 
复牌指引1: 对审核问题进行独立法证调查
 
17. 该公司概述其已于2020年6月委聘钜铭风险谘询调查审核问题。钜铭风险谘询已完成其日期为2022年1月22日的报告，该公司已提供报告的内容（调查报告）。中审众环亦已进行法证资讯技术调查，并于2021年9月19日提交报告（法证报告）。该公司已于2022年1月5日就调查报告及法证报告的结果刊发公告。
 
18. 该公司已于2021年12月14日委聘中审众环（香港）风险谘询服务有限公司（中审众环（香港）），检讨该集团的内部监控系统、政策及程序，并因应调查一事而协助处理审核问题。该公司略述了其已就五个审该问题各自采取的纠正及预防措施。在书面陈述中，该公司提到其预期于2022年1月底或之前透过中审众环（香港）完成内部监控检讨，然后再就此刊发公告。在聆讯上，该公司表示其一直与顾问积极研究下一阶段的调查。
 
19. 该公司表示，这些措施证明其认真处理相关事宜并已有所进展。只要上市覆核委员会能给予更多时间，该集团将能够实施纠正╱预防措施，尽快「重回正轨」。
 
复牌指引2: 刊发尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修改
 
20. 该公司在书面陈述中提到，其2019年、2020年及2021年的财务业绩尚未刊发。该公司解释，其一直与新任核数师（开元信德会计师事务所）保持联络，且他们已因应调查报告的结果而对该公司2019财政年度全年业绩作针对性的处理，但将要再作进一步工作评估其影响。该公司在陈述中预期2019财政年度全年业绩将于2022年2月前后发布，而其余尚未刊发的财务资料（包括2020年中期业绩、2020财政年度全年业绩及2021年中期业绩）则预期于六个月内（2022年7月╱8月或之前）刊发。
 
21. 在聆讯上，该公司解释其本希望于上市覆核委员会聆讯前刊发2019财政年度全年业绩，只是新冠肺炎肆虐，该公司生产设施又须搬迁，才致未能赶及限期。该公司在聆讯上就此致歉。
 
复牌指引3及复牌指引4：证明该公司遵守《上市规则》第13.24条，及知会市场所有属重大的资料
 
22. (a) 在书面陈述中，该公司声称其一直有在季度更新公告中向股东及市场提供有关该公司的最新资料。该公司表示，由于该集团的主要业务维持不变，故该集团显然有足够的业务运作及相当价值的资产支持其营运，符合《上市规则》第13.24条的规定。于2022年2月底前刊发2019财政年度全年业绩后，该公司表示将就此进一步提交 相关资料。整体而言，该公司认为上市覆核委员会在作出决定前，务必考虑有关重大财务资料。因此，该公司寻求押后聆讯。在上市覆核委员会聆讯当日，2019财政年度全年业绩尚未刊发。
 
(b) 在聆讯上，该公司亦提到并知会上市覆核委员会：－ (i) 该公司员工人数由2019年的4,000人减少至2022年2月的约1,000人，及(ii) 该公司厂房搬迁亦影响到其生产。
 
延迟符合复牌条件的理由
 
23. 该公司指，尽管已尽最大努力，但来自德勤与钜铭风险谘询的意外阻滞及延误以及新冠病毒疫情的影响均令调查受阻，全部都是该公司无法控制的因素及情况。该公司表示，不论在与钜铭风险谘询合作或继续担任该公司核数师方面，德勤均帮不上忙，也拖慢了有关程序。该公司提交了时序表，顺时间列出其委聘钜铭风险谘询为独立调查人一事以及与德勤就有关事宜进行的各种互动。该公司提到，钜铭风险谘询于2020年6月获委任，但由于出现问题，钜铭风险谘询到2021年初方能开展工作。
 
24. 于独立调查过程中，该公司表示其已全面配合钜铭风险谘询，提供一切所需文件，并尽力向钜铭风险谘询提供资料，以便调查及时进行，可惜钜铭风险谘询一再未能赶及其承诺的交付期限。该公司在陈述中也列出钜铭风险谘询的失误。到2021年9月27日，该公司终于收到报告拟稿。该公司与审核委员会已即时审阅有关资料，然后送交新任核数师开元信德会计师事务所。及后再就进一步的稿本交换意见并作讨论后，钜铭风险谘询其后于2021年1月5日发出调查报告。
 
25. 于聆讯中，该公司讲及独立调查出现延误方面，提到调查包括与多方人士的面谈，包括供应商、小商户及前员工等，但许多人╱公司都无暇配合该公司。疫情严重影响了整个过程。
 
26. 该公司亦于2020年7月8日的聆讯中提到，出于地方政府改革及新的土地计划，该公司有责任将其生产设施他迁。虽然该公司已收到搬迁补贴人民币12亿元，但搬迁仍对其业务造成重大影响。过程中该公司须动用大量人力物力和时间，其间该公司的业务也间歇性中断，直接影响了调查工作的进度。该公司指，搬迁工作现已完成，而生产亦已于年初恢复，故现时该公司已有人手继续处理复牌工作。该公司亦提到其于2022年1月5日就调查报告及调查结果公开发布的公告，特别指出报告中并无提到严重问题（例如关连交易或欺诈），提及的只是内部监控类型的问题。该公司明言，若有更多时间，定会采取补救措施及内部风险措施纠正问题，令公司「重回正轨」。
 
27. 整体而言，该公司认为并强调其并非「空壳公司」，而是拥有大量业务及营运。该公司坚称，纯粹因为非其可以控制的事件（即(i) 因外部干预（指德勤及钜铭风险谘询）造成的阻碍及延迟，及(ii) 新冠病毒疫情（属不可抗力类事件，对业务造成广泛的连锁反应并（其中包括）导致调查延误））而将其除牌并不恰当。在聆讯上，该公司亦提到其于期内须处理的搬迁事宜。该公司表示其面临的情况应属于GL95-18所指的「特殊情况」。该公司声称其在符合复牌指引方面有所进展，证明其已实施将令公司复牌的措施。
 
28. 该公司认为符合复牌指引的瓶颈（调查进度）现已消除，可以开展审核工作及处理相关事宜。该公司表示，批准其延长复牌期限是联交所履行其保障该公司投资者的责任（该公司强调其明显有正当业务，并非空壳公司）。
 
上市科的陈述
 
29. 上市科指该公司的补救期已于2021年11月完结。经审阅该公司的书面陈述，上市科始终认为该公司明显未能符合复牌指引。
 
30. 该公司已要求联交所给予更多时间，让其符合复牌指引。上市科认为，该公司的要求并不属于GL95-18所载的例外情况，也不符合有关政策。清楚不过的是，任何批准延期均不能导致除牌程序出现不当延误又或损害除牌规则的效力或可信性（除牌规则之设，乃是为确保将那些不再符合持续上市准则的发行人除牌之前，其停牌的时间能够尽量缩短，并令市场对除牌程序的时间有明确概念）。
 
31. 该公司未能符合复牌指引1下的复牌指引（进行独立法证调查及采取适当补救行动）。上市科特别提到，该公司现任核数师开元信德会计师事务所并无就调查是否足以处理德勤所提出的审核问题提出其意见。上市科指其并不信纳该公司已按复牌指引1的要求采取适当的补救行动。鉴于所进行的调查是否足够仍存在问题，德勤提出的审核问题是否如该公司所指仅归咎于该集团的内部监控缺失依旧成疑。
 
32. 就复牌指引2（刊发所有尚未刊发的业绩的规定）而言，上市科强调，该公司并无刊发2019财政年度全年业绩、2020财政年度全年业绩以及2020年及2021年中期业绩。尽管该公司自称可在2022年8月或之前刊发业绩，能否如期刊发仍属未知之数。上市科特别点出，该公司原定于2月底或之前刊发2019财政年度全年业绩，但最后做不到。上市科并表示，即使该公司能在2022年8月或之前刊发尚未刊发的业绩，也不能保证核数师不会对2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩有审计保留意见，或审计保留意见可获充分处理。上市科指出，钜铭风险谘询及中审众环的调查结果似乎并无解决德勤提出的审核问题。上市科表示，从该公司2022年2月14日「有关暂停买卖之季度最新情况」的公告中可见，现任核数师开元信德会计师事务所显然尚未完成2019年的审核工作。
 
33. 由于该公司尚未刊发2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩以及2021年的中期业绩，上市科认为该公司未能证明其已就复牌指引3遵守《上市规则》第13.24条的规定。因此，现有证据及资料并不足以评估该公司的业务活动、经营状况及财务表现。
 
34. 该公司声称是德勤及钜铭风险谘询造成的延误以及疫情影响到其复牌进度，但整体而言，上市科认为这并非延长补救期的有效理据。就此，上市科特别提及德勤是建议该公司委聘「四大」会计师行进行调查，惟该公司却决定委聘钜铭风险谘询并且坚持这个决定。该公司向钜铭风险谘询提供其工作所需的资料方面亦有所延误。上市科指出，GL95-18已表明，自行制定及实施适当的行动计划，确保能在补救期结束前能够补救问题并符合相关规则，乃是发行人自己的责任。上市科又指，该公司将未能完成及符合复牌指引归咎于疫情，这个说法十分笼统，也未能以事实证明而令人信纳。具体而言，该公司并无提供证据证明，如非疫情肆虐，其便可于复牌期限前符合复牌指引。上市科坚称，显然有与疫情无关的因素导致公司未能符合复牌指引。
 
35. 总括而言，上市科认为该公司并无充分理由要求（不论是否按其所述）延长补救期或押后覆核聆讯。上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会的决定，根据《上市规则》将该公司除牌。
 
上市覆核委员会的观点
 
36. 上市覆核委员会注意到，该公司股份于2021年11月14日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。上市覆核委员会留意到，上市科与该公司一致同意，该公司于聆讯日期当天仍未符合所有复牌指引。根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所显然已可取消该公司的上市地位。
 
37. 该公司于陈述中要求上市覆核委员会将聆讯押后，以待其公布财务业绩，并批准延长复牌期限至2022年8月31日。《上市规则》第6.01及6.01 A条（与GL95-18一并阅读）明确列明联交所有关长期停牌发行人及除牌的政策。根据GL95-18第19段，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才会延长补救期。这主要是指发行人已采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
 
38. 整体而言，上市覆核委员会认为，该公司就其迄今未能符合复牌指引以及若然获准延长补救期该公司准备如何符合复牌指引的计划所提出的情况，均并不属于GL95-18所预期的特殊情况，故不能延长其补救期。就此：
 
(a) 上市覆核委员会经仔细考虑有关复牌指引1（调查）的陈述后，并未信纳该公司的说法，即其指调查的整体延误非该公司所能控制，且几乎完全是由以下数方面的因素造成：(i) 德勤、(ii) 钜铭风险谘询及(iii) 新冠病毒疫情。上市覆核委员会认为，整体而言，该公司有责任负责并确保在委聘合适及胜任的专业人士的情况下，制定及实施适当的补救计划，使得该公司能符合复牌指引并及时复牌。上市覆核委员会注意到（其中包括）该公司承认其并无以符合复牌条件（包括复牌指引1）为首要任务，而是集中资源搬迁厂房物业。此外，尽管该公司知道钜铭风险谘询的团队成员位于香港及深圳，而与客户╱供应商面谈须于佛山、黑龙江和重庆进行，其仍继续委任钜铭风险谘询为独立法证会计师。该公司不应现在才来怪责钜铭风险谘询未能赶及不同的期限。上市覆核委员会亦注意到，该公司于陈述中提到，其已于调查报告出炉后委聘中审众环（香港）检讨该公司的内部监控。但是，尽管该公司曾于陈述中表示预期可于2022年1月底前完成检讨，但到了聆讯当日有关检讨仍未完成。这一切延误都并非程序性问题。
 
(b) 上市覆核委员会注意到，就复牌指引2（尚未刊发业绩）而言，该公司未能于2022年2月或之前刊发2019财政年度全年业绩，但这却是该公司于2022年1月6日向上市覆核委员会提交的陈述中作出的其中一项重点保证。上市覆核委员会亦注意到，该公司新任核数师开元信德会计师事务所其实是可以处理有关审核问题及相关解释。上市覆核委员会认为整体而言，无法确定该公司尚未刊发的财务业绩是否真的可以在其要求的额外时间内发布，且关注到即使可以刊发，有关业绩会否附带核数师的重大保留意见。同样地，未能刊发有关业绩并非程序性问题。
 
(c) 上市覆核委员会注意到，就复牌指引3（《上市规则》第13.24条）而言，该公司未能刊发尚未公布的业绩意味着无法确定其财务状况是否符合《上市规则》第13.24条的规定，而这一点显然有欠理想。然而，该公司显然已大幅缩减业务规模（从员工人数由2019年的4,000人减少至聆讯日期的1,000人可见一斑）。同样地，该公司如此长期未能提供其经审核财务资料，也意味着该公司显然没有履行其对复牌指引4（公布所有重大资料）的责任。另外也无法确定复牌指引3及复牌指引4的问题可会得到充分解决或根本是否可以解决。
 
39. 整体而言，鉴于在处理复牌指引方面并无进展，且该公司未能证明其有任何可能需要延长复牌期限的特殊情况，上市覆核委员会同意上市委员会的决定，根据《上市规则》第6.01A条的规定将该公司股份除牌。因此，上市覆核委员会驳回该公司的覆核申请，并维持上市委员会的决定。
 
议决
 
40. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
 
1 文中「该集团」指该公司及其不时的附属公司。
2 该公司的年结日为12月31日。 文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。
3 广东志高空调有限公司及广东志高精密机械有限公司。