2022年7月26日

华建控股有限公司 — 上市覆核委员会

上市委员会于2022年4月29日发信通知华建控股有限公司（该公司）将取消其主板上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年7月26日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述后，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司股份自1993年7月在主板上市。该公司从事以下业务：

(a)	伺服器储存、多媒体、通讯及其他电子产品的贸易，是该公司的主要业务（IC贸易业务）；
(b)	建筑材料贸易（建筑材料业务）；及
(c)	家庭产品贸易（家庭电器业务）。

该公司以往亦从事过其他业务，包括汽车零件贸易、放债、证券投资及娱乐业务。

于2020年2月4日，上市科去信该公司，对其或未符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作的规定表示关注。于2020年5月15日，上市科发信通知该公司，由于该公司不符合《上市规则》第13.24条，上市科决定按《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。

于2020年6月26日，该公司要求上市委员会对上市科的决定进行覆核。上市委员会于2020年9月18日发信通知，表示决定维持上市科的决定。于2020年9月28日，该公司要求上市覆核委员会对上市委员会的决定进行覆核。于2021年1月19日，上市覆核委员会对该公司的申请进行聆讯，并于2021年1月29日的信函中表示决定维持上市委员会暂停该公司股份买卖的决定。

与此同时，该公司于2020年9月30日宣布，新冠疫情和相关出行限制导致其核数师无法完成截至2020年6月30 日止年度（2020财政年度¹）之审核工作。

该公司的股份自2020年10月5日起停牌。

上市科其后提出数项条件（复牌指引），该公司须一一符合才可复牌，其中包括于2020年12月29日的信函中知会该公司的以下条件：

复牌指引1	公布所有未公布的财务业绩及处理任何审核修订意见；及
复牌指引2	证明符合《上市规则》第13.24条。

根据《上市规则》第6.01A条，若该公司未能于18个月限期内（即2022年4月4日或之前）复牌，联交所可将该公司除牌。

于2022年2月11日，该公司刊发经审核的2020财政年度业绩。该公司的核数师就2020财政年度业绩发出无法表示意见声明，表示（其中包括）对以下问题有所疑虑：(i)持续经营方面存在重大不确定性，及(ii)贷款（包括来自该公司其中一家附属公司的贷款）相关的减值损失可能并不准确。

10.

该公司股份的复牌限期于2022年4月4日已经届满。该公司于2022年3月25日及4月5日申请延长复牌限期六个月至2022年10月4日。上市委员会于2022年4月29日作出决定，驳回该公司延长复牌限期的申请，并决定按《上市规则》第 6.01A条取消该公司的上市地位。

11.

于2022年4月27日或之后，该公司部分债权人发出数份法定要求偿债书要求该公司偿还未偿还借款，涉及总金额为4,900万港元（「法定要求偿债书」）。

12.

于2022年7月25日（聆讯前一天），该公司宣布以人民币200,000元收购一家中国项目公司（「该项目公司」）。待进一步注入投资资金后，该项目公司拟发展干混砂浆生产线，而根据该公司公告，生产线预计在六个月内建成。

适用的《上市规则》条文及指引

13.

《上市规则》第6.01A(1)条订明「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」该公司的股份自2020年9月1日起停牌。因此，如果该公司未能在2022年2月28日或之前复牌，联交所可以取消该公司的上市地位。

14.

指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。

15.

GL95-18进一步强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。

16.

GL95-18指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期，例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

17.

《上市规则》第13.24条表明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

18.

最后，就上市覆核委员会的覆核程序而言，《上市规则》第2B.11条确认，覆核聆讯必须以重新聆讯方式进行；上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重新聆讯，重新作出决定。

上市委员会的决定

19.

在上市委员会的决定中，上市委员会注意到该公司不符合复牌指引，情况如下：

(a)

复牌指引1 — 上市委员会注意到，该公司于上市委员会聆讯时尚未公布2021财政年度经审核业绩及截至2021年12月31日止六个月之中期业绩（未公布之业绩）。上市委员会关注的是，即使未公布之业绩最终得以刊发，亦难以确保业绩不附带审核修订意见，尤其是(i)该公司无法保证能够解决核数师对2020财政年度全年业绩无法表示意见的问题，及(ii) 2021财政年度业绩是否会附带任何新的审核修订意见尚无法确定，因为相关审核工作在上市委员会聆讯时尚未完成。

(b)

复牌指引2 — 上市委员会注意到，该公司IC贸易业务的经营规模不大且在不断缩小。于2021财政年度，其录得（未经审核）收入520万港元，较2020财政年度录得的2,760万港元下跌81%。2020财政年度收入的96%仅来自于两名客户。该公司的家庭电器业务仅录得9,000港元收入。虽然该公司声称已就其家庭电器业务签订了合约总额共人民币1.33亿元的具约束力协议，但上市委员会对该公司能否达成此等销售收入存有疑虑。资产方面，上市委员会注意到，该公司于2020年12月31日的财务状况为净流动负债4,370万港元及净负债4,210万港元，银行结余只有81,000港元。此外，该公司将其中一家附属公司综合计进其财务报表内后，该公司还承担了1.91亿港元的未偿索偿。

20.

上市委员会亦发现，该公司未能展现任何能够准许该公司延期以符合复牌指引的特殊情况。特别是，该公司未能证明若没有新冠疫情其便可以符合复牌指引。

21.

由于该公司不符合复牌指引，上市委员会裁定须按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

22.

该公司在陈述中承认不符合复牌指引，并要求延期。

复牌指引1 — 刊发未公布之财务业绩

23.

该公司在聆讯上承认尚未完成刊发未公布之业绩所需的相关审核工作。该公司早前表示，核数师的工作因某些物业估值而受到阻碍，事涉该公司就未收回之应收账款而取得的法定抵押。在聆讯上，该公司表示需要再多两个月时间来完成未公布之业绩。虽然该公司声称新冠疫情对审核工作造成影响，但在聆讯上其亦承认核数师没有安排足够人手来完成未公布之业绩.

复牌指引2 — 符合《上市规则》第13.24条

24.

该公司在陈述中承认，由于市场竞争，其主要业务（IC贸易业务）以及家庭电器业务自2019财政年度起转差。该公司亦表示难以吸引资金以便研究是否可以扩展业务，不过截至2022年2月11日，其已经签订了高达1亿港元的贷款融资协议。

25.

对于法定要求偿债书，该公司表示其正在与贷款人协商清偿条款，可能会使用贷款融资协议的资金来清偿未还的借款。

26.

该公司就其不同业务分部作出以下陈述：

(a)	IC贸易业务 — 该公司承认，由于物流成本增加导致利润微薄，该业务进行价格磋商时遭遇困难。该公司亦表示其被迫延迟交付IC贸易业务中的产品。该公司在聆讯上进一步承认，若其尝试扩展IC贸易业务，损失可能更大。但是，该公司预计IC贸易业务于2022年第一季将会录得2,000万港元收入。
(b)	建筑材料业务 — 该公司表示计划收购一家从事道碴销售的目标公司51%股权。但是，据该公司所称，联交所认为该交易可能构成反收购。若此交易被视为反收购其处理将需要额外时间，所以该公司已停止该交易，改而于2022年6月1日与目标公司签订分包协议；根据该协议，该公司将协助目标公司进行道碴的加工操作和品质控制。该公司又表示已与另一交易对手就于广西地区营运砖厂业务展开磋商。
	于聆讯前一天，该公司告知上市覆核委员会其已订立该项目公司的收购协议，计划生产干混砂浆。该公司在聆讯上表示，其计划通过此次收购改善业务前景，因为该项目公司在项目落成后预计每年溢利可达到人民币5,600万元。但是，该公司承认，截至聆讯时，该项目公司仍是一家没有注册资本的空壳公司，需要大量投资才能完成干混砂浆生产线的建设。
(c)	家庭电器业务 — 该公司表示，其自2013年起成为「Hotor」电器品牌的特许经销商。该公司于2022年初签订贷款融资协议后计划重新开始经营家庭电器业务和分销Hotor品牌的电器。该公司亦表示其已签订三份具法律约束力的电器销售长期合约，总额为人民币1.33亿元，但由于香港和广东地区爆发新冠疫情等原因，此等合同项下的交付有所延迟。最后，该公司表示已与Hotor股东就收购Hotor 的51%股权签订谅解备忘录，并且已就该收购计划开展财务尽职审查。

27.

在聆讯上，该公司表示，在聆讯当日的早上，该公司其中一名债权人接触该公司并提出重组该公司债务的建议，其中包括将该公司股份转让给该债权人并发行新股本，从而为该公司提供额外营运资金。该公司（及其出席聆讯的财务顾问）均承认，及至聆讯之时，尚无有关此等重组计划的任何书面细节。

新冠疫情的影响

28.

该公司表示，新冠疫情直接影响了其履行复牌指引的计划实施。自2020年初开始及至其停牌的整段期间，业务运作及该公司复牌计划的实施皆受到各种封城措施影响。据该公司所称，这种情况超出该公司的控制范围，因此该公司要求延期以符合复牌指引。

上市科的陈述

29.

上市科注意到，该公司在其陈述中承认其迄今未能遵守复牌指引。上市科表示，该公司仍未达成之复牌指引涉及的实质性问题，该公司完全没有解决，因此亦无法证明其已切实采取措施并颇肯定能复牌。据上市科所称，可准许该公司延长复牌限期的「特殊情况」并不存在。

复牌指引1 — 刊发未公布之财务业绩

30.

上市科表示，截至聆讯时，该公司仍未刊发任何未公布之业绩。对于审核工作何时能够完成，以及未公布之业绩在刊发时会否附带任何审核修订意见，该公司亦未能作出保证。上市科特别指出，对于打算如何处理其核数师对2020财政年度业绩的无法表示意见，该公司于聆讯上并未能提供任何最新进展。

复牌指引2 — 符合《上市规则》第13.24条

31.

上市科表示，其仍然认为该公司的业务缺乏实质性、可行性和可持续性，不符合《上市规则》第13.24条且无法令该公司股份得以继续上市。特别是，上市科注意到：

32.

自上市委员会决定作出之后，该公司未能提供关于其相关业务表现的重大进展。上市科注意到，该公司业务经营规模不大且在不断缩小，2021财政年度未经审核业绩仅录得530万港元收入，而亏损为2,200万港元（不包括主要因一项贷款的抵押强制执行而产生的一次性收益3,200万港元）。

33.

就该公司的业务计划而言，上市科表示这些计划仅为初步计划，该公司未能证明这些计划将如何令该公司的业务变得可行和可持续。

a.	上市科注意到，该公司没有披露建筑材料业务的分包协议条款及此等协议任何预期收入或盈利能力。上市科进一步注意到，该公司在经营该业务方面似乎没有任何经营往绩、管理经验或相关厂房或设备。就该公司经营砖厂的计划而言，该公司未有提交任何具体细节。
b.	上市科注意到，该公司收购Hotor品牌51%股权的计划仅为初步计划且基于不具法律约束力的谅解备忘录。此外，该公司未能显示该计划将如何令该公司重新符合《上市规则》第13.24条。
c.	关于收购该项目公司，上市科注意到，尽管该消息仅在聆讯前一天公布，但上市科已有充分时间考虑该收购并认为其无助于该公司符合《上市规则》第13.24条。据上市科所称，该项目公司收购是一项小型收购，价值仅为人民币200,000元，因为该项目公司尚需要获得大量投资以建成所需的生产线，使该项目公司达成该公司所提交可行性报告上所列的任何潜在溢利。上市科关注该公司未必有充足资金对该项目公司进行如此重大投资。上市科进一步注意到，生产线建成后年溢利人民币5,600万元的预测缺乏具体证据支持。此外，上市科注意到，该项目公司本应于2021年10月完全建成生产线，因此无法确定生产线的建成是否仍然可行，以及从中国当局获得的用于该项目公司营运的许可是否仍然有效。上市科亦对该公司未能证明该公司或其董事会在经营干混砂浆设施方面有任何往绩纪录表示关注。
d.	至于该公司在聆讯上才提及的重组计划，上市科注意到，该公司未有提交具法律约束力的协议甚至计划来证明此等重组计划。据上市科所称，为筹集营运资金而发行股份在任何情况下均须获得上市科的批准，若对发行人是否符合《上市规则》第13.24条有争议，上市科批准的机会不大。

34.

对于该公司的资产，上市科注意到，于2020年12月31日，该公司净负债4,210万港元，流动借款为 7,890万港元（其中7,410万港元为违约债务）。上市科进一步关注，该公司曾表示计划将新签订之贷款融资协议下的大部分可用资金用于偿付未还的借款。因此，上市科不相信该公司有充足资产来支持其营运。

新冠疫情的影响

35.

上市科表示，该公司未有提供充分理由来证明其执行复牌指引的能力受到新冠疫情直接影响。上市科注意到，该公司没有尝试证明若没有新冠疫情其便可以刊发所有未公布之业绩并解决所有审核修订意见。同样，该公司亦没有证明新冠疫情如何直接导致其业务转差。事实上，该公司反而承认了其主要业务（IC贸易业务）转差是由于激烈的市场竞争所致。

36.

上市科表示，根据上述理由，应按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

上市覆核委员会的意见

37.

上市覆核委员会留意到，直到2022年4月4日的复牌限期甚或聆讯当日，该公司的股份尚未能复牌，因此已可按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。上市覆核委员会须考虑是否有充分理由准许该公司延期以符合复牌指引的申请。

38.

就该公司履行复牌指引的情况及相关预期计划，上市覆核委员会注意到以下事项。

复牌指引1 — 刊发未公布之业绩

39.

上市科注意到，该公司在聆讯中承认其未刊发未公布之业绩。上市覆核委员会亦注意到该公司强调其计划于两个月内完成未公布之业绩的审核工作，但是，对于公布业绩前是否能够解决2020财政年度业绩的审核修订意见，该公司没有作出任何保证。因此，上市覆核委员会认为该公司未能切实符合或证明其能够在短期内符合复牌指引1。

复牌指引2 — 符合《上市规则》第13.24条

40.

上市覆核委员会注意到，根据《上市规则》第13.24(1)条，发行人「经营的业务须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第13.24(1)条的附注详细说明此属质量性的测试，联交所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。上市覆核委员会在评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条时，考虑了以下几点。

41.

上市覆核委员会注意到，由于该公司未刊发未公布之业绩，因此未能对其财务健康状况进行适当评估。就2021年最新的未经审核业绩而言，上市覆核委员会发现该公司现有的业务分部仅录得530万港元收入，较往年录得的小量收入进一步减少。同时，从该公司收到的法定要求偿债书可见，该公司有大量未偿还借款。该公司也承认其主要创收业务（IC贸易业务）面临激烈竞争，并且该业务分部的任何收入增加都可能反导致亏损增加，可见该公司的业务转差不似是短暂现象。因此，上市覆核委员会认为，在聆讯时，该公司未能证明其符合《上市规则》第13.24条。

42.

就该公司的未来规划和预测而言，特别是对于该公司计划扩展进军其他业务分部，上市覆核委员会注意到该等计划均未经证实，至于聆讯前不久才提出的该项目公司的收购，更需要大量投资及及推进完成多个步骤才有机会为该公司带来额外收入和溢利而助其重新符合《上市规则》第13.24条。

43.

对于该公司在聆讯上方才告知上市覆核委员会的重组计划，上市覆核委员会注意到，这些计划仅为初步计划，因为该公司确认没有与该公司的债权人签订具约束力的协议，也有多个进一步的步骤需要完成，包括例如为筹集资金而发行新股，而这必须得到上市科批准。

44.

总括而言，上市覆核委员会认为，尽管该公司已做了大量努力，但到聆讯时，该公司尚不符合《上市规则》第13.24条，而情况不大可能于短期内改变。

该公司的延期申请及缺乏特殊情况

45.

整体而言，上市覆核委员会注意到，根据GL95-18，为确保除牌框架的可信性及防止不当延误除牌程序，只有在特殊情况下方可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（通常是程序性问题），发行人需要稍多时间敲定有关事宜。

46.

上市覆核委员会认为，该公司未能证明其已切实采取措施令该公司复牌，因为就复牌指引每项条件而言均仍有不同的实质性问题，而该公司无任何保证可以迅速解决及/或仅为程序性问题，例如，上市覆核委员会指出，该公司迄今尚未能刊发未公布之业绩及处理现有的审核修订意见，亦未能保证未公布之业绩在刊发时不附带任何审核修订意见。

47.

最后，上市覆核委员会考虑了该公司关于新冠疫情影响的论点，但注意到该公司不符合复牌指引是由一系列因素引致，其中许多都与新冠疫情无关。上市覆核委员会指出，该公司不符合《上市规则》第13.24条的主要原因是该公司IC贸易业务面临激烈竞争，而非新冠疫情；此外，该公司为扩大业务而采取的收购该项目公司等措施仅为初步计划，还需要投入更多金钱和时间才有机会真正为该公司带来利润。

48.

综上所述，上市覆核委员会在仔细考量覆核各方的意见后，尤其是考量了该公司在聆讯前不久及在聆讯时作出的陈述，并意识到其不受上市委员会决定的约束，而是对此重新覆核下，上市覆核委员会认为，该公司就其迄今未能符合复牌指引及其为此作出的预期计划所述的情况，皆不属于GL95-18所设想的特殊情况，因此不能批准延期。

决定

49.

因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司的财政年度年结日为6月30日，文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。