2022年1月21日

新华联资本有限公司 – 上市覆核委员会

上市委员会2021年11月18日发信通知新华联资本有限公司（该公司¹）将暂停该公司股份买卖，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年1月21日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定应根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司股份自1999年12月3日起于主板上市。该公司主要从事：-

(a)	于中国制造及销售建筑材料（制造业务）（于2021年2月终止）；
(b)	精矿贸易（贸易业务）；
(c)	物业投资及发展（物业相关业务）；及
(d)	其他业务，包括煤矿特许权之勘探及开发、销售采矿设备零部件以及投资上市证券（其他业务）。

傅军先生（傅先生）于2018年7月透过新华联集团有限公司（新华联集团），向由周建和先生（其于2018年8月辞任执行董事）拥有的公司收购新华联资本有限公司的66.7%权益。于2021年12月，新华联集团持有该公司72.14%股权。

该公司过往的核心业务为制造业务及贸易业务。然而，制造业务自2017年起没有收入，而有关合营公司于2021年2月解散后，制造业务亦已终止。尽管贸易业务自截至2018年12月31日止财政年度²（2018财政年度³）起年收入达1.698亿港元至3.181亿港元，但该业务2019财政年度及2020财政年度分别录得36,000港元及110万港元的毛亏损，以及230万港元及300万港元的分部亏损。

2021年3月19日，上市科向该公司发出要求解释信，对该公司可能未有按《上市规则》第13.24条的规定维持足够的业务运作表示关注。2021年8月12日，上市科将此事提请上市委员会寻求指引。2021年8月13日，上市科去信通知该公司，表示其决定该公司属未有遵守《上市规则》第13.24条（上市科的决定）。该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。根据日期为2021年11月18日的信函，上市委员会决定维持上市科的决定（上市委员会的决定）。

2021年11月26日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。

适用的《上市规则》条文及指引

《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，则⋯⋯本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。

《上市规则》第6.01(3)条进一步订明，联交所若「认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，便可指令该发行人证券短暂停牌或停牌。

《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。

指引信HKEX-GL106-19就《上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条所规定的足够业务运作提供进一步指引。

上市委员会的决定

10.

上市委员会认为该公司没有足够的业务运作及相当价值的资产以支持其营运，不符合《上市规则》第13.24条的规定，其股份因此不得继续上市。因此，上市委员会维持上市科的决定，根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。

11.

上市委员会注意到制造业务和贸易业务一直是该公司主要收入来源，但于法院裁令有关合营公司强制解散后，制造业务已终止。上市委员会认为贸易业务并非具有实质的业务，因为其为该公司添加的价值不多，该业务于2019财政年度及2020财政年度均录得毛亏损，2021年上半年利润率亦偏低。

12.

上市委员会亦注意到物业相关业务（主要包括物业投资业务及物业发展业务）规模甚小。物业投资业务于过去六年租金收入均极少，该公司唯一的物业发展项目亦已售出，其后该公司并未收购或进行进一步的物业发展项目。尽管该公司已采取行动拓展其物业投资组合，并开展了提供物业经营及管理服务的新业务，亦开始经营宾馆，但上市委员会仍疑虑物业相关业务并非可行及可持续，原因如下：

(a)	拓展投资物业组合：该公司将加入其投资组合的物业于2019财政年度及2020财政年度仅录得极少的年度总租金收入，而且傅先生拥有的公司为取得贷款，已抵押有关物业。
(b)	提供物业经营及管理服务：该公司于2021财政年度开始为13项由傅先生拥有的物业（管理商用物业）提供物业经营及管理服务，但无法确定该公司能否收到其中五项管理商用物业的租金，因为有关物业带有产权负担或产权缺陷。此外，由于这些业务全部均依赖傅先生，上市委员会对这些业务可能无法独立于傅先生营运表示忧虑，并对该公司能否拓展这些业务存有疑问。
(c)	经营宾馆：该公司过往不曾经营任何宾馆。该宾馆过往收入极微，2019财政年度及2020财政年度分别仅录得人民币640万元及人民币340万元的收入。2021财政年度及2022财政年度的预测收入分别为人民币370万元及人民币1,100万元，但预测数字未有任何已签订的合约支持，而且无论如何亦属极低水平。对于此业务是否可行及可持续，以及可如何大幅改善该公司的表现，尚存有不清晰处。

13.

其他业务已暂停或处于极低的营运水平，2021年上半年的分部收入极小，只有90万港元（未经审核），而分部亏损则达660万港元（未经审核）。其他业务亦无任何特定计划。

14.

该公司有计划收购一家从事高性能钛金属精密加工的目标公司（目标钛金属公司）的大部分股份，但该计划仍在初步阶段，计划内容亦相当笼统。目标钛金属公司于2018财政年度及2019财政年度录得的盈利均极微，2020财政年度更录得亏损。上市委员会认为该公司未能证明有关收购事项（即使成事）可大幅改善其表现。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

15.

制造业务：该公司表示制造业务是透过其于湖南省与涟源钢铁集团有限公司（涟源钢铁）合办的合营公司经营。根据有关合营协议，涟源钢铁同意向合营公司提供原材料。自2013年起，该公司与涟源钢铁发生多次纠纷。2016年8月，在该公司无法控制的情况下，涟源钢铁不再提供原材料，合营公司亦停止生产。该集团向涟源钢铁展开仲裁程序并获得胜诉。涟源钢铁改变了做法，展开解散合营公司的程序。2021年2月，中国法院裁令合营公司强制解散。该公司表示其乃对方违约的受害人，不应将其因此而利益受损反视为其违反《上市规则》，使其利益再次受损。

16.

为重振其制造业务，该公司已就收购目标钛金属公司60%已发行股份展开磋商（新收购事项）。目标钛金属公司专门制造钛产品，在新型高性能钛合金材料的精密加工方面具备独到的经验及技术。该公司表示目标钛金属公司于2018财政年度及2019财政年度分别录得收入人民币1.23亿元及人民币1.21亿元，以及纯利人民币120万元及人民币390万元。受到疫情影响，目标钛金属公司2020财政年度的收入跌至人民币9,900万元，并录得净亏损人民币380万元。待收购其60%股份并注资人民币6,000万元后，该公司预计目标钛金属公司于2022、2023及2024财政年度的收入及盈利将分别为人民币2.60亿元及人民币2,000万元、人民币3.40亿元及人民币2,500万元以及人民币5.10亿元及人民币3,500万元。该公司表示其已与卖方签订独家谅解备忘录，按此该公司可享优先权进行收购事项，为期9个月。2021年10月，上市科表示拟将新收购事项视为反收购行动，其后该公司于2021年11月宣布其正与卖方磋商调整交易结构。然而，在上市覆核委员会聆讯期间，该公司表示若上市科仍认为新收购事项构成反收购行动，其将无法继续进行新收购事项。

17.

该公司表示其亦物色到或可与独立第三方成立合营公司经营钛精密加工业务的机会。该公司估计，在该公司的支持下，合营公司于2022财政年度的营业额将达人民币2亿元至3亿元，纯利可达人民币2,000万元至3,000万元。该公司另外亦找到或可与另一独立第三方成立合营公司生产镁建筑材料的机会，并正研究实现合作的可能性。

18.

贸易业务：该公司于2013年开展贸易业务，当中涉及买卖镍材料，从俄罗斯采购镍材料售予中国客户。尽管该公司仅有一家供应商，但该公司表示镍为稀有资源，供应的国家不多，且通常受国家控制。该集团的供应商是全球最大的镍生产商之一，并垄断俄罗斯镍出口市场。该公司进一步表示，其客户数量由2020财政年度的5名（年收入2.52亿港元）增长至2021年首六个月的18名，当中首三大客户带来的总收入达8,430万港元（占该集团总贸易收入的41%）。该集团亦从秘鲁及哥伦比亚购入黄金、铜、锌及铅等材料转售予中国客户。该集团贸易业务2021年上半年的收入已超过2亿港元，2021年全年预期收入人民币4.38亿元料可顺利达到。

19.

物业相关业务：该公司概述其物业相关业务涵盖15个位于北京的办公室单位，过去六年每年租金收入为320万港元至450万港元。该集团已采取以下措施拓展其物业相关业务：

20.

计划经营宾馆：2021年7月，该公司订立租赁协议，于北京租赁一项宾馆物业，内有395间客房、一家餐厅及其他附属设施。该公司拟将物业发展成服务式公寓，并分租若干房间及附属设施赚取租金收入。于上市覆核委员会聆讯期间，该公司表示其已完成所有重建工程，并于2021年底开始营业。该公司预期该宾馆于2022财政年度录得收入约人民币1,100万元及盈利约人民币600万元。

21.

收购北京商用物业：该公司于2021年3月订立协议收购新华联发展投资有限公司（新华联发展投资）的100%权益（建议收购事项）。新华联发展投资拥有6项物业（自置物业），并拥有7项北京新华联集团旗下物业的独家经营及管理权（与自置物业统称管理商用物业）。该13项管理商用物业于2019财政年度及2020财政年度均分别产生租金及服务收入约人民币1,000万元，预期2022年起新华联发展投资亦会为集团带来差不多的收入。就上市科对于6项自置物业中有5项均作抵押以向关连人士提供银行贷款的疑虑，该公司表示，根据收购协议，其不须就该等物业支付代价，直至有关抵押获解除为止。因此，该公司及其股东的利益有充分保障。此外，就上市科对于13项管理商用物业中有5项华联集团旗下物业带有产权缺陷的疑虑，该公司表示有关缺陷不会对该集团造成影响，因为该公司仅拥有该5项物业的独家经营及管理权。截至上市覆核委员会聆讯日期，草拟通函仍有待上市科批准，因为该公司尚未回应上市科的意见。于上市覆核委员会聆讯期间，该公司表示其未有回应上市科的意见是因为其认为上市科的疑虑并不合理，而且上市科已反对并阻止其进行建议收购事项。

22.

经营仓储物流中心：根据一项长期委托安排，该集团拥有北京一家由傅先生最终控制的仓储物流中心的经营及管理权。该集团负责物业内空间的市场推广及租赁事宜、维修保养及收租。其可取得租金的40%作为管理费。

23.

该公司表示其业务整体规模庞大。截至2021年6月30日止六个月，该集团现有业务录得逾1,000万港元的毛利（2020年：亏损逾200万港元）。

上市科的陈述

24.

上市科指该公司不符合《上市规则》第13.24条，理由如下：

25.

制造业务：虽然制造业务曾是该公司的核心业务，但于法院裁令合营公司强制解散后，其已于2021年2月终止。

26.

收购目标钛金属公司：该公司于2021年9月1日宣布就新收购事项与一名独立第三方签订不具约束力的合作框架协议。2021年10月29日，上市科向该公司发出要求解释信，表示关注新收购事项可能构成意图将所收购资产（即目标钛金属公司）上市而规避新上市规定，并应被视为反收购行动。就此，该公司于2021年11月24日宣布其正与卖方磋商调整交易结构。截至上市覆核聆讯日期，该公司既未有说明有关磋商的最新情况，亦未有解决上市科的疑虑。无论如何，各方未有订立最终协议，而新收购事项亦缺乏具体细节。究竟新收购事项能否及何时成事以及其可如何改善该公司的业务均并不确定。

27.

贸易业务：该公司于2013年开展贸易业务，当中涉及从其唯一的俄罗斯供应商采购镍产品再转售中国客户。五名最大的客户分别占该公司2018、2019及2020财政年度收入的93.03%、72.32%及96.14%。尽管贸易业务自2018财政年度起年收入达1.698亿港元至3.181亿港元，但该业务于2019财政年度及2020财政年度分别录得36,000港元及110万港元的毛亏损，以及230万港元及300万港元的分部亏损。就贸易业务的业务模式、集中的客户基础及有限的供应商基础而言，上市科认为贸易业务并非具有实质的业务。尤其该公司购入镍产品后毋须进一步加工便转售中国客户，对镍产品没甚增值可言，这从微薄的利润率可见一斑。该业务于2019及2020两个财政年度均录得毛亏损。尽管该公司亦有买卖其他有色金属，并于2021年上半年录得贸易业务收入2.057亿港元，但分部溢利仍维持于59,000元的极低水平。拓展贸易业务的计划主要依赖傅先生及周先生，而预测收入并未获任何已签订的合约或其他客户需求证据支持。无论如何，贸易业务的预测毛利（人民币700万元）仍偏低。

28.

物业相关业务：物业相关业务的规模一直不大，涉及物业只有15个位于北京的办公室单位，于过去六年每年租金收入为320万元至450万元。就该公司拓展物业相关业务的计划而言，上市科注意到：

(a)

计划经营宾馆：宾馆物业于2019财政年度及2021财政年度仅录得人民币640万元及人民币340万元的微薄收入，其中2019财政年度录得微薄溢利人民币150万元，2021财政年度更录得净亏损30万元。根据该公司于2021年7月提交的盈利预测，预计经营宾馆可于2021财政年度产生人民币370万元的收入及人民币140万元的纯利。于2021年11月8日的上市委员会覆核聆讯上，宾馆并未开始营业，该公司亦未有于呈交上市覆核委员会的书面陈述中提供任何最新资料。该公司未有进一步更新有关宾馆业务的资料，亦未有提供具体的业务规划或客户需求证据以支持有关宾馆的盈利预测。

(b)

收购北京商用物业：根据该公司就建议收购事项于2021年9月提交的草拟通函，在13项该公司拟收购的物业当中，有5项须作抵押以向关连人士提供银行贷款。有关抵押于完成建议收购事项后仍会持续。若有关抵押未能于2022年12月31日前解除又或（若各方同意）未能于其后一年内解除，各方须解除与抵押物业有关的交易，届时该公司须将有关物业归还予卖方。在该13项物业当中，另有5项具有产权缺陷。

29.

上市科对物业相关业务可能并非可行及可持续表示关注。有关物业相关业务的计划仍在初步阶段，且缺乏具体细节。自置物业及宾馆过往仅录得微薄溢利甚或净亏损。此外，13项管理商用物业中有10项均有产权负担或产权缺陷。到底建议收购事项能否按预期进行并不确定。上市科透过对草拟通函提出书面意见向该公司表达了其疑虑，但该公司并未回应或处理。于上市覆核委员会聆讯期间，上市科进一步澄清其并未反对建议收购事项，并正等待该公司回应其对草拟通函的意见。

30.

其他业务：其他业务均已暂停或以极低水平营运，而该公司并未就此提供任何特别计划。其他业务录得极低的收入90万港元及分部亏损660万港元。

31.

资产水平：于2021年6月30日，该公司总资产3.01亿港元，当中主要是投资物业（7,400万港元）、物业厂房及设备（4,100万港元）以及以公平值计量且其变动计入损益的金融工具（4,400万港元）。由于上市科对该公司业务的实质以及是否可行及可持续有疑虑，上市科认为该公司的资产不足以符合《上市规则》第13.24条的规定。

上市覆核委员会的意见

32.

上市覆核委员会注意到该公司于法院裁令合营公司解散后已终止制造业务。因此，该公司业务仅包括(i)贸易业务及(ii)物业相关业务。

33.

上市覆核委员会注意到该公司贸易业务自2018年一直录得亏损，2021年上半年仅录得59,000港元的微薄分部溢利。就其业务模式而言，该业务不似是有实质的业务，尤其是向供应商采购再转售予客户的镍产品毋须进一步加工，其增值元素相当有限。尽管该公司声称其将可顺利达到2021年的预期贸易收入人民币4.38亿元，上市覆核委员会留意到贸易业务只有极低的利润率（如有）。上市覆核委员会观察到该公司已开始买卖其他有色金属并录得贸易业务收入。然而，有关业务只属小规模营运。总括而言，该公司未能证明贸易业务可行及可持续。

34.

上市覆核委员会注意到该公司有计划透过收购目标钛金属公司重振制造业务。该公司预期目标钛金属公司于2022年会产生人民币2.60亿元的收入及人民币2,000万元的溢利。然而，由于各方尚未就新收购事项订立最终协议，因此新收购事项仍在初步阶段，并缺乏具体细节或明确性。于上市覆核委员会聆讯期间，该公司进一步确认，若新收购事项被上市科视为反收购行动，该公司将无法继续进行新收购事项。因此，考虑到所有上述事宜，上市覆核委员会认为，整体而言新收购事项能否及何时成事并不明确，亦无法确定其可如何大幅改善该公司业务。

35.

上市覆核委员会指出物业相关业务的投资组合规模较小，其收入亦一直在极低的水平。上市覆核委员会注意到该公司拟透过于北京经营宾馆及准备收购13项管理商用物业拓展物业相关业务。于上市覆核委员会聆讯期间，该公司表示宾馆已于2021年末开始营业，并预期于2022财政年度录得人民币1,100万元的收入及人民币600万元的溢利。然而，上市覆核委员会亦观察到该公司未能提供任何资料支持所预测的收入。至于收购13项管理商用物业的计划，上市覆核委员会知道有关收购事项的相关草拟通函仍有待上市科批准，因为该公司仍未回应上市科于2021年10月向其提出的意见。因此，究竟收购管理商用物业能否成事尚无法确定。

36.

整体而言，上市覆核委员会认为该公司未能证明其有足够的业务运作或相当价值的资产，不符合《上市规则》第13.24条的规定。上市覆核委员会也留意到该公司仍有18个月的补救期，让其重新符合《上市规则》第13.24条的规定。

决定

37.

因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即基于该公司未有遵守《上市规则》第13.24条的理由，根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
² 该公司财政年度年结日为12月31日。
³ 文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。