附录
附录A1
答：
需要，附录A1的规定适用于所有发行人，不论发行人在哪个地方注册成立。问：
随着核心股东保障标准的引入，《上市规则》附录三要求上市公司有什么措施？
答：上市公司应修订其组织章程文件，以确保其能提供所有核心股东保障标准，除非联交所信纳上市公司须遵守的当地的法律、规则和法规已提供相同的核心股东保障标准。现有上市发行人可于 2022 年 1 月 1 日后的第二次股东周年大会之前对其组织章程文件作出适当的变更，以符合核心股东保障标准。
问：若现任核数师于任期届满前辞任，发行人是否须就委任新核数师寻求股东批准？
答：委任核数师以填补年内临时空缺毋须获股东批准。然而，发行人必须于下一届股东周年大会就正式委任核数师寻求股东批准。常问问题系列17，编号18.
有关《上市规则》：《主板上市规则》第13.88 条、附录A1第17段/ 《GEM上市规则》第17.100条、附录A1第17段
于19/12/2011刊登（于2023年12月31日更新）
问：于上市公司发出股东周年大会通告后，一名股东提名人选于即将举行的股东周年大会上参选董事。上市公司将刊发有关董事提名的补充通知。寄发此份补充通知是否要遵守附录A1第14(2)段有关合理通知期的规定？
答：就所述的董事提名情况而言，《主板规则》第13.70 条／《GEM 规则》第 17.46B 条明确规定，发行人必须让股东在选举董事的会议日期前至少7天考虑有关公告或补充通函所披露的资料。另外，发行人亦须评估是否需要将股东大会押后， 以让股东有较长时间（至少10 个营业日）考虑补充通知所披露的资料。一般而言，上市公司在举行股东周年大会或押后会议前 10个营业日发出补充通知均可以接受。常问问题系列17，编号26C. （此前载于常问问题系列9第27条）
有关《上市规则》：《主板上市规则》第13.70 条、附录A1第14(2)段/ 《GEM上市规则》第17.46B条、附录A1第14(2)段
于14/12/2009刊登（于31/12/2023更新）
问：由2022年1月1日开始，会有什么变更生效？
答：联交所于2021年3月刊发谘询文件，建议优化和简化海外发行人上市制度。有关建议获普遍市场人士支持，谘询总结于2021年11月19日刊发。附录一(按此)载有有关海外发行人上市制度变更的摘要。附录二(按此)载有反映谘询总结后所作的变更的主板及GEM《上市规则》修订。联交所亦刊发了两份新的指引信，标题分别为「海外发行人指引」（HKEX-GL111-22）及「主板上市地位由第二上市改为双重主要上市或主要上市」（HKEX-GL112-22）。问：是否所有海外发行人（不论其注册成立地点及／或中央管理和管控的所在地（如不相同）在何地）均合资格申请于联交所作主要上市、双重主要上市或第二上市？
答：《上市规则》规定海外发行人注册成立地点的法定证券监管机关及发行人中央管理及管控的所在地的法定证券监管机关均必须是国际证监会组织有关谘询及合作以及分享信息方面的《多边谅解备忘录》的正式签署方。发行人亦须证明他们所须遵守的当地法律、规定及规例连同其组织章程文件如何能为股东提供核心水平所述的保障。常问问题系列25，编号7.于01/01/2022刊登 （于2023年12月更新）问：什么是「核心水平」？
答：《主板规则》及
《GEM规则》附录A1段落核心水平 董事 第4(3)段 罢免董事 第4(2)段 委任董事以填补临时空缺 股东大会 第14(1)段 股东周年大会的时间 第14(2)段 股东周年大会通告 第14(3)段 于股东大会上发言及投票的权利 第14(4)段 有关股东投票的限制 第14(5)段 召开特别股东大会的权利 其他股东权利 第15段 类别股份权利的变动 第16段 组织章程文件的修订 第17段 核数师的委聘、罢免及酬金 第18段 投票代表及公司代表 第19段 香港中央结算有限公司委任投票代表或公司代表的权利
查阅股东名册香港分册第20段 查阅股东名册香港分册 第21段 自愿清盘 问：海外发行人应如何证明其符合「核心水平」？发行人须何时作出有关变更？
答：发行人应于其组织章程文件内载列核心水平（除非联交所信纳发行人须遵守的当地法律、规则及规例已提供相同的保障）。现有发行人将须于2022年1月1日后直至第二次股东周年大会期间对其组织章程文件作出所有必要的修订，以符合核心水平。为免生疑问，GEM转板申请人亦被视为现有发行人。新申请人若将于2022年1月1日或之后于联交所上市，则应在上市前已修订其组织章程文件以符合核心水平。若新申请人未能于上市前修订其组织章程文件以符合核心水平（例如其于另一交易所上市并获允许以机密存档形式提交其联交所上市申请），联交所或会考虑授予豁免，允许其在于联交所上市后直至下次股东大会期间对其组织章程文件作出必要的修订。有关遵守核心水平的摘要，请参阅附录三(按此)。问：联交所在就任何核心水平授予豁免时，会考虑哪些因素？
答：发行人会按其个别事实及情况获豁免遵守《上市规则》（包括核心水平）。例如，若发行人在法律上无法遵守某项核心水平（因该项核心水平与发行人注册成立地点的法例及规例有冲突），联交所便可能会考虑授予豁免。一般而言，若联交所认为按特定情况变更规定会对股东保障造成损害，联交所便不会考虑允许变更有关规定。此外，若发行人的适用法例下的法定最低规定与香港市场惯例大不相同，发行人不得因此而要求豁免。问：海外发行人应何时刊发及更新其公司资料报表？
答：新海外申请人若须刊发公司资料报表，必须于其证券开始于联交所开始交易之时刊发公司资料报表。若现有上市发行人须刊发公司资料报表，其应于2022年1月1日后三个月内（不迟于2022年1月1日后六个月）刊发公司资料报表。若海外发行人不确定或难以遵守有关公司资料报表的规定，其应谘询上市科。
刊发公司资料报表属持续责任，若已披露的资料有任何重大变更，发行人须及时更新已刊发的公司资料报表。
常问问题系列25，编号18.
有关《上市规则》：《主板上市规则》第19.61及19C.25条、附录A1 / 《GEM上市规则》第24.28条、附录A1
于01/01/2022刊登（于2023年12月更新）
问：海外发行人应在哪里刊发公司资料报表？
答：海外发行人须(i)透过香港交易所电子呈交系统呈交公司资料报表，以登载于香港交易所网站；及(ii)将公司资料报表上载至其本身的网站。常问问题系列25，编号19.
有关《上市规则》：《主板上市规则》第19.61及19C.25条、附录A1 / 《GEM上市规则》第24.28条、附录A1
于01/01/2022刊登（于31/12/2023更新）问：根据附录A1第14(1)段，发行人必须为每会计年度举行一次股东周年大会。一般而言，发行人须于其会计年度结束后六个月内举行股东周年大会。如海外发行人在《上市规则》修订前已上市，而按上市时适用的相关规定1，其组织章程文件规定每年召开一次股东周年大会及两次股东周年大会之间不得相隔多于15个月，该名发行人是否符合此核心的股东保障水平？
答：是。另见2021年3月刊发的《海外发行人上市制度的谘询文件》（《谘询文件》）第87至89段。问：根据附录A1第14(2)段，发行人须就举行股东大会给予股东「合理书面通知」。「合理书面通知」通常指分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21天及至少14天前发出。在以下情况下，发行人是否符合此核心的股东保障水平？
(i) 中国发行人的组织章程文件依据中国公司法规定发行人就股东周年大会及特别股东大会分别提供至少20天和15天的通知期。
(ii) 海外发行人在《上市规则》修订前已上市，而根据上市之时的规定，该名发行人的组织章程文件列明较短的书面通知期。
答：(i)和(ii)均符合核心的股东保障水平。另见《谘询文件》第92、93及95段。常问问题系列N/A，编号079-2022问：根据附录A1第17段，核数师的委聘、罢免及薪酬必须由发行人的大多数股东或独立于董事会以外的其他组织批准。在以下情况下，发行人是否符合此核心的股东保障水平？
(i) 发行人的组织章程文件允许经由发行人的董事会委任核数师填补临时空缺，并规定以此方式委任的核数师只任职至下届股东周年大会为止，但有资格重选连任。
(ii) 发行人的组织章程文件允许核数师的酬金可藉在股东大会上通过的普通决议或按当中指明的方式厘定。
答：是，因为发行人的组织章程文件的规定与《公司条例》（香港法例第622章）2的规定一致，该条例允许(i)董事会委任核数师填补临时空缺，并任职至下届股东周年大会为止；及(ii)按股东决议指明的方式厘定核数师的酬金。常问问题系列N/A，编号080-2022问：根据附录A1第17段，核数师的委聘、罢免及薪酬必须由发行人的大多数股东或独立于董事会以外的其他组织批准。(i) 就于百慕达注册成立的发行人而言，百慕达公司法载有上述核心的股东保障水平的相关规定，但其中罢免核数师须经股东以绝大多数票批准。这些发行人是否符合核心的股东保障水平吗？
(ii) 就于开曼群岛注册成立的发行人而言，开曼群岛公司法并无上述核心的股东保障水平的相关规定。 如发行人的组织章程文件规定罢免核数师须经股东于股东大会上以绝大多数票批准，发行人是否仍符合此核心的股东保障水平？
答：(i) 是。如当地法律有此规定，发行人可为罢免核数师设立较高投票门槛。另见《谘询文件》第121段。
(ii) 否。组织章程文件所规定的较高投票门槛并不符合此核心的股东保障水平，发行人应修订组织章程文件以符合《上市规则》。 常问问题系列N/A，编号081-2022于17/06/2022刊登（于31/12/2023更新）
问：根据附录A1第20段，发行人的股东名册香港分册须可供股东查阅，但发行人可按《公司条例》第632条3的同等条款暂停办理股东登记手续。在以下情况下，发行人是否符合此核心的股东保障水平？
(i) 海外发行人的组织章程文件或当地法律所规定的停办期较《公司条例》所规定的短。
(ii) 中国发行人为股份转让登记4而暂停办理股东登记手续的时间可能较《公司条例》所允许的长，但其间股东仍可查阅股东名册。
答：(i)和(ii)均符合核心的股东保障水平。常问问题系列N/A，编号082-2022于17/06/2022刊登（于31/12/2023更新）
1 《上市规则》附录十三A（已删除）第4(2)段、附录十三B（已删除）第4(2)段、第19C.07(4)条（已删除）及《有关海外公司上市的联合政策声明》（已撤回）第41段（视属何情况而定）。
2 《公司条例》第397、402及404条。
3 《公司条例》第632条允许公司将其成员登记册闭封一段或多于一段期间，但在任何一年之中，闭封期合计不得超过30日。此期间可由公司成员藉决议延长，但延长之期间在一年内不得超过30日。《公司纪录(查阅及提供文本)规例》（香港法例第622I章）第7(2)条规定，如成员登记册根据《公司条例》第632条闭封，有关提供公司纪录以供查阅的规定将不适用。
4 《到境外上市公司章程必备条款》第38条规定，中国发行人在股东大会召开前三十日内不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。附录A2
问：
展示文件应于何处登载？登载多久？
在规定的展示期限届满后，这些文件如何从相关网站删除？
答：
发行人应在香港交易所网站（通过电子登载系统在新增的标题类别「展示文件」下）及发行人的网站登载展示文件。
对于只为符合交易披露责任而刊发的文件，发行人登载这些文件的时间须如《上市规则》所规定（即与现行《上市规则》规定发行人须展示文件实体版本的时间相同）。
为符合持续披露责任而刊发的文件（例如公司组织章程文件、经审核财务资料及过往的交易通函），应持续在网上登载，但上市文件应在网上登载多久并无时限规定。（注：这些文件现时已持续在网上登载。发行人毋须为符合任何有关交易披露责任而重新登载，因为该等责任将于《上市规则》修订后被删除。）
在《上市规则》规定的任何相关展示期届满后，发行人应自行从电子登载系统删除相关文件，亦可同时从其网站删除，但如相关展示期未届满则不得删除。
联交所不会自动在相关展示期届满后将展示文件从电子登载系统删除。
常问问题系列不适用，编号 075-2021
有关《上市规则》：《主板上市规则》第4.14条、第5.01B(1)(b)条、第5.02B(2)(b)条、第14.66(10)条、第14.67A(2)(b)(viii) 条、第14A.70(13)条、第15A.21(4)条、第17.02(2)条、第19.10(5)(e)和(6)条、第19A.27(4)条、第19C.10B条、第29.09条、第29.10条、第36.08(3)条、附录D1A第53段、附录D1B第43段、附录D1C第54段、附录D1D第27段、附录D1E第76段、附录D1F第66段、附录A2第9(b)段、附录E5第5段和15段/《GEM上市规则》第7.18条、第8.01B(1)(b)条、第8.02B(2)(b)条、第19.66(11)条、第19.67A(2)条、第20.68(13)条、第23.02(2)条、第24.09(2)、(3)、(5)(a),(e)和(6)条、第25.20(4)条、第32.05(3)条、第35.10条、第35.11条、附录D1A第52段、附录D1B第42段、附录D1C第53段、附录A2第9段
于18/06/2021刊登 (于31/12/2023更新)附录B1
问：
新《公司条例》生效后，此等条文中对香港注册发行人的「缴足 」及「 未缴足」股份的含义可会有任何变更？
答：
有的。新《公司条例》生效后，「缴足」将指获发行股份的股东已按协定支付此等股份须予支付的全部代价（即发行价）（而非如现行《公司条例》所指股东已支付此等股份的全部面值），「未缴足」则指尚未支付全部发行价。
常问问题系列 26，编号 7有关《上市规则》：《主板上市规则》第7.28条、第8.11条、第8.13条、第10.06(1)(a)(i)条；附录D1A （第15(2)(d)、 23(1) 及26段）；附录D1B （第22(1) 及24段）；附录D1C （第34段）；附录D1E （第23(1)、26 及49(2)(d)段）；附录D1F（第18(1) 及20段）；附录B1（第4(3)段）；监管表格 /《GEM上市规则》第10.45条、第11.25条、第11.27条、第13.07(1)条；附录D1A （第23(1)及26段）；附录D1B（第22(1) 及24段）；附录D1C（第34段）；附录B1（第4(3)段）；监管表格于21/02/2014刊登（于2023年12月更新）附录C1
问：
发行人就董事可能面对的法律行动进行投保方面有何规定？
答：
发行人应就董事可能会面对的法律责任作适当的投保安排。何谓「适当」须视乎个别发行人的情况而定，如大型跨国公司的董事可能比业务只驻于本地的发行人的董事需要更大的保障，另外亦要因应发行人的业务性质等其他因素而定。发行人董事会应考虑本身的风险而相应购买适当的董事责任保险。
常问问题系列 17，编号 19G（此前载于常问问题系列21第1条）
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1守则条文C.1.8条/ 《GEM上市规则》附录C1守则条文C.1.8条于27/03/2013刊登（于01/01/2022最后更新）
答：
是，即使主席不是独立非执行董事，该名人士仍要举行这些会议。
常问问题系列 17，编号 19I（此前载于常问问题系列20第29条）
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1守则条文C.2.7条/ 《GEM上市规则》附录C1守则条文C.2.7条于28/02/2013刊登 （于01/01/2022最后更新）
答：
发行人应说明各董事是执行董事、非执行董事或独立非执行董事，以及（如适用）其于发行人的角色（譬如董事会主席、行政总裁、财务总监、审核／提名／薪酬／其他董事会辖下委员会成员或主席等）。
问：
发行人可否以单一语文（只以英文或中文）登载董事会辖下各委员会的职权范围及董事名单？
答：
不可以，这些文件必须以中英文版登载。
常问问题系列 17，编号 20B
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1守则条文B.1.2、 B.3.2、D.3.4及 E.1.3 条/《GEM上市规则》附录C1守则条文B.1.2、 B.3.2、D.3.4及 E.1.3条于19/12/2011刊登（于01/01/2022更新）
问：
发行人是否须以公告形式登载董事会辖下各委员会的职权范围及董事名单？
答：
不是，职权范围毋须以公告方式发布。发行人应选择现时第一类标题类别的公告及通告，此项将会新增以下标题类别：
(a) 董事名单及其角色和职能
(b) 审核委员会职权范围
(c) 薪酬委员会职权范围
(d) 提名委员会职权范围常问问题系列 17，编号 20C
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1守则条文B.1.2、 B.3.2、D.3.4及 E.1.3 条/《GEM上市规则》附录C1守则条文B.1.2、 B.3.2、D.3.4及 E.1.3 条于19/12/2011刊登（于01/01/2022最后更新）
问：
若发行人不时修改董事委员会的职权范围及／或修改董事名单：
(a) 预期发行人应在何时将最新文件登载至「披露易」网站及本身网站？
(b) 若发行人于某日（例如2月22日）公布将于稍后（例如4月25日起）委任新董事，应在较早或较后日期上载最新董事名单？
答：
(a) 预期发行人应在有关变更生效后于合理时间内尽快登载最新文件。
(b) 在这情况下，发行人可于生效日期（即4月25日）或之前将最新董事名单上载至其公司的网站及「披露易」网站。
常问问题系列 17，编号 20D
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1守则条文B.1.2、 B.3.2、D.3.4及 E.1.3 条/ 《GEM上市规则》附录C1守则条文B.1.2、 B.3.2、D.3.4及 E.1.3 条于19/12/2011刊登（于01/01/2022最后更新）
问：
倘若发行人所有的独立非执行董事都在任超过九年，则发行人何时需要(i)披露现有独立非执行董事的任期；及(ii)委任新的独立非执行董事？
答：(i) 发行人应于 2022 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度，在股东周年大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中披露每名在任独立非执行董事的姓名及任期。
(ii) (ii) 发行人应于 2023 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度，在下次的股东周年大会上委任一名新的独立非执行董事。
常问问题系列 17，编号 21A(1)
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1守则条文B.2.4条/《创业板上市规则》附录C1守则条文B.2.4条于01/01/2022刊登
问：
若发行人委任的董事将是该名董事第七家（或以上）上市公司董事的职务，会否被视作偏离守则条文？
答：
如果候任独立非执行董事的职务将是该名董事第七家（或以上）上市公司董事职务，发行人须要在致股东通函中额外提供认为该候任独立非执行董事人选可投放足够时间的原因。不遵守此条守则条文就须解释。
有关详情，请参阅《指引》。发行人应注意，独立非执行董事要时刻知悉发行人业务的最新发展及参与制定董事会的战略目标。独立非执行董事可投入充分的时间履行职责与发行人利益攸关。
常问问题系列 17，编号 21B
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1守则条文B.3.4条/《GEM上市规则》附录C1守则条文B.3.4条
于28/12/2018刊登（于01/01/2022更新）
问：
就本守则条文而言，联交所提供的培训（包括2017/2018董事培训短片及董事网上培训）是否属于「持续专业发展」？
答：
是，若发行人董事曾出席联交所提供的培训，该培训属于董事持续专业发展的一部分。
联交所曾推出多个董事培训措施。联交所于2017及2018年推出了一系列董事培训短片，主题包括：
- 董事的职责及董事委员会的角色及职能
- 风险管理及内部监控；环境、社会及管治报告
- 企业管治 - 董事和公司秘书的角色
- 首次公开招股时的董事责任
2018年12月，联交所推出了「独立非执行董事于企业管治的角色」董事网上培训。
我们强烈建议所有董事完成这项培训，提高工作效益。
于19/12/2011刊登 (于01/01/2022最后更新)
问：
董事培训是否有任何特定形式？适当的董事培训是否局限于课堂或研讨会？
答：
有关人士可通过多个方式符合有关董事培训的守则条文，如参加内部简介会、发表演说、参加律师所提供与发行人业务有关的培训、以至阅读有关董事职务及责任的材料（包括联交所发布的董事培训短片及董事网上培训）。有关详情，请参阅第22项回应。常问问题系列 17，编号 22A
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1《守则》守则条文C.1.4条及第B(i)段/《GEM上市规则》附录C1《守则》守则条文C.1.4条及第B(i)段
于19/12/2011刊登（于01/01/2022最后更新）
问：
若一名人士出任多家发行人的董事，可否向各发行人提供同一培训纪录以符合这条守则条文及披露规定？
答：
可以，这名董事可向所有相关发行人提供同一培训纪录。于19/12/2011刊登（于01/01/2022最后更新）
问：
守则条文订明「一般而言他们并应出席股东大会，以便对公司股东的意见有全面、公正的了解」。若发行人有一名或多名独立非执行董事又或其他非执行董事不出席股东大会，是否偏离这条守则条文？
问：
界定「高级管理人员」是否有任何特定条件？
答：
高级管理人员是指发行人年报内提及的同一类别的人士。常问问题系列 17，编号 23
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1守则条文 C.5.9、 E.1.2、E.1.5、 E.1.8、D.3.3、 A.2.1条及第J段/《创业板上市规则》附录C1守则条文C.5.9、 E.1.2、E.1.5、 E.1.8、D.3.3、A.2.1条及第J段于19/12/2011刊登（于01/01/2022最后更新）
问：
若董事已阅览每月管理层账目，董事买卖发行人股份的禁制期会否有任何变更？
答：
不会。每月管理层账目不一定载有内幕消息。在一般情况下，若发行人的表现符合发行人先前披露所衍生的市场预期，董事不会纯粹由于接获管理层的每月账目而不得买卖发行人的证券。然而，若每月管理层账目显示内幕消息，则董事不得买卖发行人的证券，直至有关资料对市场发布。于19/12/2011刊登（于01/01/2022最后更新）
问：
发行人是否应在月终后60日向董事发出每月管理层账目／管理层最新资料？是否有期限？
答：
每月最新资料应于月终后尽快提供予董事。虽然守则条文C.1.2条没有订明期限，但若董事于月终后两个月方收到资料，则作用不大。除非有关资料及时发送，否则董事难以监察发行人的财务状况及股价敏感资料的披露情况。
常问问题系列 17，编号 24A于19/12/2011刊登（于01/01/2022最后更新）
问：
有发行人拟自行公布季度业绩。
请说明有关季度业绩的披露规定。
发行人是否要遵守与公布半年度业绩公告或报告相同的规定？
答：
在季度汇报方面，发行人可依循半年度业绩的披露规定。
《主板规则》附录C1（《GEM规则》附录C1）的《企业管治守则》建议发行人于季度结束后的45天内公布其季度业绩。
常问问题系列 17，编号 24B（此前载于常问问题系列1第79条）
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1建议最佳常规D.1.5、附錄D2 /《GEM上市规则》第十八章、附录C1建议最佳常规第D.1.5条
于28/12/2018更新（于2024年1月修订）
答：
「管理层」是一个通用的词汇，每家公司对「管理层」一词或有不同定义。
常问问题系列 17，编号 24C（此前载于常问问题系列30第2条）
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1原则D.2条/《GEM上市规则》附录C1原则D.2条
于19/12/2014刊登 （于01/01/2022最后更新）
问：
董事会应「持续」监察发行人的风险管理及内部监控系统。这是否董事会的日常责任？
答：
执行董事会的风险管理及内部监控政策并履行相关日常职责是管理层的责任，但董事会应确保管理层知悉该等风险、执行及监察适当的政策及监控，并向董事会提供及时的资讯，令其能够履行本身的职责。
常问问题系列 17，编号 24D（此前载于常问问题系列30第4条）
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1 守则条文D.2.1条/ 《GEM上市规则》附录C1守则条文D.2.1条于19/12/2014刊登（于01/01/2022更新）问：
根据守则条文，H股发行人可否委任内地合资格会计师负责会计及财务汇报职务？
某名人士如不是一名专业会计组织成员但具有其他资格（例如美国某大学商业研究院的工商管理（财务）硕士学位），并拥有超过20年财务管理经验，是否可视作具有适当资格及经验的人士而受聘负责为发行人监察其会计及财务汇报的程序及相关的内部监控？
答：
发行人可自行决定适合公司所需的员工数目及其会计员工须具备的会计资格。董事会有责任确定有关人员的资格及经验是否足以监察发行人会计及财务汇报的程序及相关的内部监控。
发行人亦须注意，根据守则条文，董事会有责任检讨发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够。如选择偏离守则条文要求，发行人须在其企业管治报告内解释为何未有符合要求。
常问问题系列 17，编号 24E（此前载于常问问题系列8第12条）
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1守则条文D.2.2条/ 《GEM上市规则》附录C1守则条文D.2.2条
于28/11/2008刊登（于01/01/2022最后更新）于19/12/2014刊登（于01/01/2022更新）
问：
联交所对发行人的内部审核功能有什么期望？
答：
虽然联交所不拟订明发行人该如何执行内部审核功能，但我们认为发行人可参考国际内部审核协会的「国际专业实务架构」作为指引。
「国际专业实务架构」将「内部审核」定义为「独立、客观之确认性服务及谘询服务，用以增加价值及改善机构营运。内部审核协助机构透过有系统及有纪律之方法，评估及改善风险管理、控制及治理过程之效果，以达成机构目标。」于19/12/2014刊登（于01/01/2022更新）
答：
我们认为个别集团应有弹性根据专业及资源规划及分配决定旗下哪家公司（控股或附属公司）最适合为集团成员履行内部审核功能。然而，并非所有集团都需要共用集团资源去执行内部审核功能。在某些情况下，集团旗下的发行人各自执行内部审核功能可能更为恰当。各发行人或发行人集团可按其个别情况，作出考虑及决定。于19/12/2014刊登（于01/01/2022更新）
问：
关于管理层向董事会提供发行人风险管理及内部监控系统有效性的确认，管理层是否需要首先取得独立第三方的确认？
答：
就「确认」一词，我们是指管理层能令董事会对系统的有效性有信心，而非指由独立第三方提供的保证。
常问问题系列 17，编号 24I（此前载于常问问题系列30第3条）
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1原则D.2条及建议最佳常规D.2.8条/《GEM上市规则》附录C1原则D.2条及建议最佳常规D.2.8条
于19/12/2014刊登（于01/01/2022更新）
问：
如上文问题11E所述，对于独立非执行董事已符合了一年「冷却」过渡期及于2019年1月1日前被委任为独立非执行董事，除非被发行人提早终止任期，该名人士将可以完成其整个任期。然而，该独立非执行董事可否留任审核委员会成员？那会否偏离这条守则条文？
答：
为保持一致性，有关修订后的《上市规则》条文（《主板规则》第3.13(3)及(4)条及《GEM规则》第5.09(3)及(4)条）及守则条文（守则条文C.3.2条），于2018年获委任的独立非执行董事可获豁免。意思是说，即使新任独立非执行董事获重新委任时尚未完成两年「冷却」过渡期，该名人士仍可获委任为审核委员会成员。
常问问题系列 17，编号 24J
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1守则条文D.3.2条/《GEM上市规则》附录C1守则条文D.3.2条
于28/12/2018刊登（于01/01/2022更新）
答：
联交所预期发行人要确保其本身在会计、内部审核及财务汇报职能方面，以及在发行人的环境、社会及管治表现及汇报方面，均有足够的资源。
常问问题系列 17，编号 24L
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1守则条文 D.2.2条/《GEM上市规则》附录C1守则条文D.2.2条
于17/05/2019新增（于01/01/2022更新）
答：
是。现任及新董事均须有委任书。我们不会规范委任书的条款细则，留待发行人自行决定。于19/12/2011刊登（于01/01/2022最后更新）
问：
发行人可否根据香港法例第622章《公司条例》第584(1)条的规定，透过采用令其成员得以收听、发言及投票的相关资讯科技而在两个或以上地点举行会议？
答：
可以。《有关股东大会的指引》订明，发行人可采用（也应考虑采用）相关资讯科技（例如网上广播或视像会议）来尽量提高股东参与股东大会的机会。
常问问题系列 17，编号 25A（此前载于常问问题系列26第16条）
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1原则F.1及《有关股东大会的指引》一般原则2.3/《GEM上市规则》附录C1原则 F.1及《有关股东大会的指引》一般原则2.3
于21/02/2014刊登（于01/01/2022最后更新）
问：
请举出「捆扎」决议案的例子。将多项细则修订列入单一特别决议案是否属于「捆扎」？
答：
若发行人组织章程细则的个别修订可能甚具争议性，则不应将有关修订与争议性较低的决议案「捆扎」在一起，即使那些决议案与该具争议性的决议案有关亦然。
问：
若一名人士任职集团内多家发行人的公司秘书，但只是其中一家发行人的雇员，会否视为偏离守则条文？
答：
不会，这不属于偏离守则条文。
问：
这项守则条文订明，公司秘书应向主席及／或行政总裁汇报。这项规定是否适用于外聘作为公司秘书的服务供应商？
答：
守则条文原意并不要求外聘服务供应商向主席及／或行政总裁汇报。常问问题系列 17，编号 28
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1守则条文C.6.3条/《GEM上市规则》附录C1守则条文C.6.3条
于19/12/2011刊登（于01/01/2022最后更新）
问：
关于披露董事出席董事会辖下委员会会议方面，联交所是否预期有关披露应涵盖董事于所有董事会辖下委员会的出席情况（而不单是《上市规则》提及的审核、提名及薪酬委员会）？
答：
不是，此规则强制披露董事出席董事会辖下委员会会议的规定只涉及薪酬委员会、提名委员会、审核委员会及董事会的企业管治职能（或董事会指派负责企业管治事宜的委员会）。
问：
「不遵守须解释」的规定是否适用于守则条文的附注？
答：
不适用。附注的作用通常在于将意思澄清，或说明守则条文的实际应用。
于19/12/2011刊登（于31/12/2023更新）
问：
「管治」是环境、社会及管治的元素之一，发行人应如何在其环境、社会及管治(ESG)报告中反映出来？
答：
ESG事宜方面应订有管治架构，包括董事会在监管ESG事宜以及评估及管理重大环境及社会风险事宜所担当的角色。
就2020年7月1日或之后开始的财政年度的ESG报告而言，发行人须在董事会声明内加入以下元素，以披露其ESG方面的管治情况：
(i) 董事会对ESG事宜的监督； (ii) 董事会对ESG的管理方针及策略，包括评估、优次排序及管理重要的ESG相关事宜（包括对发行人业务的风险）的过程；及 (iii) 董事会如何按ESG相关目标检讨进度，并解释它们如何与发行人业务有关连。
常问问题系列18，编号6
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1及C2 /《GEM上市规则》附录C1及C2
于17/05/2019刊登（于2023年12月更新）附录C2
问：
2019年12月刊发的《有关检讨〈环境、社会及管治报告指引〉及相关〈上市规则〉条文的谘询意见总结 》中，所采纳的《上市规则》及《环境、社会及管治报告指引》（「《指引》」）修订（「2019年修订」）何时实施？
答：
2019年修订将适用于发行人于2020年7月1日或之后开始的财政年度。这即是说，2019年修订适用与否须视乎相关环境、社会及管治(「ESG」)报告涵盖的汇报期的开始日期而定：
若汇报期的开始日期在2020年7月1日前（例如2020年1月1日或2020年4月1日），2019年修订便暂不适用。
若汇报期的开始日期在2020年7月1日或之后（例如2020年7月1日或2020年10月1日），有关ESG报告须按2019年修订生效后的经修订《指引》编制。
然而，要按经修订的《指引》进行披露，发行人将需时收集所需资料并建立和落实所需基建以作配合，所以我们鼓励发行人于相关财政年度开始前尽早展开有关程序，再按实际经验及持份者回应调整相关基建。
常问问题系列 18，编号 1
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 / 《GEM上市规则》附录C2
于28/02/2020刊登（于2023年12月更新）
问：
发行人可否采纳其他指引代替《指引》？发行人如采用与《指引》条文相若的其他报告指引或国际标准，是否须就《指引》给予任何解释╱对照比较？
答：
《指引》只列出汇报的最低要求，以利便发行人作出披露及促进其与投资者和其他持份者之间的沟通。发行人的董事会可考虑采纳与发行人行业或业界有关的国际标准或指引，如全球报告倡议组织的《可持续发展报告准则》(Sustainability Reporting Standards)、CDP的《气候变化调查问卷》(Climate Change Questionnaire)及《水资源调查问卷》(Water Security Questionnaire)、金融稳定理事会气候相关财务披露工作小组的建议 (Recommendations of the Financial Stability Board’s Task Force on Climate-related Financial Disclosures)、永续会计准则委员会（Sustainability Accounting Standards Board）的重要性图谱(Sustainability Accounting Standards Board’s SASB Materiality Map®)、国际标准化组织的社会责任指引(International Organization for Standardization’s Guidance on Social Responsibility)及道琼斯可持续发展指数的企业可持续发展评估(Corporate Sustainability Assessment)。
为避免重复，我们同意采用载有相当于《指引》条文的国际标准或指引即足以遵守《指引》的规定，毋须作进一步解释。然而，根据国际标准或指引编制报告的发行人应在ESG报告中指明《指引》中相关的「不遵守就解释」条文及建议披露条文，让读者能清晰地看到哪项披露资料跟《指引》的相关条文有关。于31/08/2012刊登（于2023年12月更新）
问：
《指引》并无载列关键绩效指标的计算╱计量方法。发行人进行汇报流程中或需更多资源及指引。发行人可在何处取得有关资源？
答：
香港交易所网站为发行人提供多种资源：
https://www.hkex.com.hk/Listing/Rules-and-Guidance/ESG-Academy?sc_lang=zh-HK
发行人亦可参照联交所的《如何编备环境、社会及管治报告》附录四（https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listed-Issuers/Environmental-Social-and-Governance/Exchanges-guidance-materials-on-ESG/app4_tableref_c.pdf）所载的表格，当中概括了与《指引》条文大致对应的国际标准及指引的若干条文，以及发行人编制ESG报告时可能会觉得有用的其他参考资料及资源。
常问问题系列 18，编号 3
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 / 《GEM上市规则》附录C2
于31/08/2012刊登（于2023年12月更新）
问：
根据《主板规则》附录D2第28(2)(d)段（《GEM规则》第18.07A(2)(d)条），发行人须探讨其遵守对其有重大影响的有关法律及规例的情况（载于《公司条例》（香港法例第622 章）(「《公司条例》」)附表 5 第 2(b)(ii)条），并须探讨其它ESG事宜（载于《公司条例》附表 5 第 2(b)(i)条及第2(c)条）。发行人就其遵守有关法律及规例的情况的探讨应涵盖什么内容？
答：
在决定遵守对其有重大影响的有关法律及规例的情况的探讨内容时，发行人应按照其个别情况，评估哪些法律及规例会对其有重大影响，并应留意近期的法例及／或监管变更。例如：在中国营运的发行人应考虑在2018年1月1日生效的《环境保护税法》的潜在影响。
若涉及对发行人有重大影响的法律及规例，发行人应列明(a)相关的法律及规例；(b)对发行人的潜在影响；及(c)发行人为确保遵守该等法律及规例所采取的方法。
若不涉及对发行人有重大影响的法律及规例，ESG报告中也应加以说明。
发行人不能只对其遵守或不遵守相关的法律及规则作出概括性表述。
常问问题系列18，编号4
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)段、附录C2 /《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)条、附录C2
于21/12/2015刊登（于2023年12月更新）
问：
在编制ESG报告时，发行人是否可以以相互参照方式引用(a)其上市母公司/子公司的ESG报告或(b)其过往的ESG报告中的披露，以履行其在《指引》下的披露责任？
答：
(a) 为避免重复，发行人可以在其ESG报告中以相互参照方式引用其上市母公司/子公司的ESG报告中的披露，前提为每个上市公司都履行了其在《指引》的披露义务。
(b) 部分ESG事宜会持续影响发行人，但每年变化不大。在此情况下，发行人可以相互参照方式提述其过往ESG报告中相关ESG事宜的历史资料，并于现年度的报告中披露该事宜的最新资料。
如果发行人使用相互参照方式作出披露，其ESG报告应有明确的参照和链接，以指向其母/子公司ESG报告（或其过往的ESG报告）中的特定披露，使其能够遵守或解释每项特定披露要求。 任何被参照的ESG报告必须在发行人发布其ESG报告时可供参閲。
常问问题系列18，编号5
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 /《GEM上市规则》附录C2
于16/11/2018刊登（于2023年12月更新）
问：
「管治」是环境、社会及管治的元素之一，发行人应如何在其ESG报告中反映出来？
答：
ESG事宜方面应订有管治架构，包括董事会在监管ESG事宜以及评估及管理重大环境及社会风险事宜所担当的角色。
就2020年7月1日或之后开始的财政年度的ESG报告而言，发行人须在董事会声明内加入以下元素，以披露其ESG方面的管治情况：
(i) 董事会对ESG事宜的监督；
(ii) 董事会对ESG的管理方针及策略，包括评估、优次排序及管理重要的ESG相关事宜（包括对发行人业务的风险）的过程；及
(iii) 董事会如何按ESG相关目标检讨进度，并解释它们如何与发行人业务有关连。
常问问题系列18，编号6
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1及C2 /《GEM上市规则》附录C1及C2
于17/05/2019刊登（于2023年12月更新）
问：
请说明董事会有关ESG管治情况的声明是否须为董事会的独立明确「声明」。有关披露可否于ESG报告中多处载列？
答：
有关声明的呈列方式可由发行人自行决定（例如独立声明，或于ESG报告内不同部分披露相关资料），只须有足够的清晰度，让阅读报告的人士能了解董事会的ESG管治情况便可。
常问问题系列18，编号7
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 /《GEM上市规则》附录C2
于28/02/2020刊登（于2023年12月更新）
问：
发行人应如何厘定ESG报告的汇报范围？
答：
《指引》没有规定发行人应将集团旗下哪些实体及╱或业务载入ESG报告。发行人的董事会应按本身业务及情况自行厘定范围的准则。例如，发行人可跟从年报采用的范围，亦可采用财务门槛（例如加入占发行人集团总收入某个百分比或以上的附属公司或业务）或风险水平（例如加入一些非发行人集团主要业务但超出某个风险水平的业务）。在某些情况下，发行人可就不同「层面」／条文规定而采纳不同范围。
在厘定温室气体排放汇报的营运范畴时，发行人可参考香港特别行政区政府环境保护署（「环保署」）和机电工程署刊发的《香港建筑物（商业、住宅或公共用途）的温室气体排放及减除的核算和报告指引》(https://www.epd.gov.hk/epd/sites/default/files/epd/tc_chi/climate_change/files/Guidelines_Chinese_2010.pdf)。
发行人须解释ESG报告的汇报范围，并描述挑选哪些实体或业务纳入ESG报告的过程。若汇报范围有变，发行人应解释不同之处及变动原因。若发行人就不同「层面」／条文规定采纳了不同范围，ESG报告中亦须披露有关资料。
常问问题系列 18，编号 8
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 / 《GEM上市规则》附录C2
于31/08/2012刊登（于2023年12月更新）
问：
发行人如何厘定何谓「重要性」及董事会在这过程中的参与角色？可有相关资料供发行人参考？
答：
《指引》将「重要性」界定为「当董事会厘定有关ESG事宜会对投资者及其他持份者产生重要影响时，发行人就应作出汇报」。
个别ESG事宜重要与否属个人判断，视乎有关实况、并因应主要持份者的意见就个别发行人的情况而定。发行人的董事会须负责就其业务策略评估及厘定发行人的有关ESG风险。发行人可进行重要性评估以厘定有关风险及机会的优先次序。发行人应留意，对不同的持份者群组来説，「重要性」可能有不同的意义，并应于ESG报告内披露有关董事会参与情况，以及识别重要ESG因素的过程及选择这些因素的准则。
发行人亦可参阅联交所的《如何编备环境、社会及管治报告》(https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listed-Issuers/Environmental-Social-and-Governance/Exchanges-guidance-materials-on-ESG/step_by_step_c.pdf）及/或下列有关如何决定重要性的资料文件：
• 商界环保协会的 BEC Handbook: Understanding Materiality for Environmental, Social and Governance Reporting（https://bec.org.hk/sites/default/files/publications/BEC_ESG_Handbook_web.pdf（仅供英文版））；及
• 永续会计准则委员会(SASB)的重要性搜寻器及重要性图谱® (https://materiality.sasb.org/（仅供英文版）)。
常问问题系列 18，编号 9
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 / 《GEM上市规则》附录C2
于31/08/2012刊登（于2023年12月更新）
问：
发行人是否须每年进行持份者参与活动？若相关财政年度内发行人未有特地就编备ESG报告而进行持份者参与活动，发行人可须披露此事？
答：
发行人陈述或阐释重要性原则的应用时，应集中于重要ESG因素的识别过程及选择准则。持份者参与只是其中一个途径，让发行人了解持份者的合理预期及利益以及其资讯需求。持份者参与本应是发行人日常业务的一部分，因此发行人无必要特地就编备ESG报告而进行持份者参与活动。为此，发行人不必就没有进行持份者参与于ESG报告中作出披露。
发行人亦须注意，持份者参与可以有很多不同形式，不一定是大型活动。例如日常与客户／供应商／雇员的接触，或于产品保用网上登记表格中加入调查问题等，也是持份者参与的一种形式。
然而，若发行人有进行持份者参与活动，其须作相关披露，说明所识别的重大持份者以及持份者参与的过程及结果。
常问问题系列 18，编号 10
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 / 《GEM上市规则》附录C2
于28/02/2020刊登（于2023年12月更新）
问：
量化汇报原则列明，发行人「应订下减少个别影响的目标（可以是实际数字或方向性、前瞻性的声明）」。这是否表示发行人须就ESG报告的所有关键绩效指标设定目标并作出披露？
答：
否。尽管发行人的确可就所有对其而言重要的关键绩效指标设定目标，但《指引》明确要求发行人按「不遵守就解释」的基础披露的关键绩效指标目标，只涉及A1.5、A1.6、A2.3及A2.4四项。
量化汇报原则亦指明，有关目标可为实际数字或方向性、前瞻性的声明。
常问问题系列 18，编号 11
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 / 《GEM上市规则》附录C2
于28/02/2020刊登（于2023年12月更新）
问：
《指引》规定发行人描述或解释其如何应用量化汇报原则时，须提供其所使用标准、计算方法、假设及／或计算工具的资料。请说明要符合这披露要求，需要提供什么程度的详细资料。
答：
发行人只须于ESG报告中说明或提及所采纳的标准（例如用于计算温室气体排放的Greenhouse Gas Protocol）、计算方法（例如循环再用水的用量是否计入一般用水量）、主要假设及／或计算工具即可。
发行人毋须阐释公认标准背后的计算方法或假设。
常问问题系列 18，编号 12
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 / 《GEM上市规则》附录C2
于28/02/2020刊登（于2023年12月更新）
问：
若所用方法或关键绩效指标又或任何其他会影响与过往报告作有意义比较的相关因素并无变更，发行人须在ESG报告中披露此事吗？
答：
以透明度来说，加入无变更的确认陈述或会对阅读报告的人士更好，亦有助他们对比当前与过往年度的ESG报告的资料。
常问问题系列 18，编号 13
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 / 《GEM上市规则》附录C2
于28/02/2020刊登（于2023年12月更新）
问：
直接（范围1）及能源间接（范围2）的温室气体排放有何分别？发行人应就关键绩效指标A1.2作出哪些披露？
答：
全球的温室气体排放进一步分类为三大范围：
• 「范围1」：涵盖由公司拥有或控制的来源产生的直接温室气体排放； • 「范围2」：涵盖来自公司内部消耗(购回来的或取得的)电力、热能、冷冻及蒸气所引致的「能源间接」温室气体排放；及 • 「范围3」：涵盖公司以外发生的所有其他间接温室气体排放，包括上游及下游的排放，以及来自广泛活动的排放（例如雇员商旅、交通燃料及使用公司产品等等）。
「范围2」及「范围3」温室气体排放均为间接排放，属汇报发行人进行业务活动所引致的后果，但是由另一家实体拥有或控制的来源产生的气体排放。
气体排放的范围是按照World Resources Institute／World Business Council for Sustainable Development的The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard的国际汇报框架来界定。另见香港政府的《香港建筑物（商业、住宅或公共用途）的温室气体排放及减除的核算和报告指引》（http://www.epd.gov.hk/epd/sites/default/files/epd/tc_chi/climate_change/files/Guidelines_Chinese_2010.pdf）。
发行人须按「不遵守就解释」的基础同时汇报范围1及范围2的温室气体排放。我们亦鼓励发行人汇报范围3的温室气体排放。
常问问题系列18，编号14
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 /《GEM上市规则》附录C2
于21/12/2015刊登（于2023年12月更新）
问：
在多个国家开展业务的发行人是否可以使用香港的排放系数来计算其在其他国家的营运的排放量？
答：
联交所网站提供有关数据收集方法及计算和汇报《环境、社会及管治报告指引》中环境关键绩效指标汇报指引（「汇报指引」）(https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listed-Issuers/Environmental-Social-and-Governance/Exchanges-guidance-materials-on-ESG/app2_envirokpis_c.pdf)。汇报指引中提及的排放系数是以香港为基础的。
在其他国家开展业务的发行人可参考联交所网站所载的国际资源链接(https://www.hkex.com.hk/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listed-Issuers/Environmental-Social-and-Governance/ESG-Resources-Hyperlinks?sc_lang=zh-HK)，以了解计算其他国家业务排放的方法。 但是，联交所网站不包含世界上所有国家的排放系数，发行人亦可在合适情况下寻求专家意见。
常问问题系列18，编号15
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 /《GEM上市规则》附录C2
于16/11/2018刊登（于2023年12月更新）
问：
层面A2及层面A3都是关于「资源」。两者要求的资料有何分别？
答：
两者最主要的区别在于：(a)层面A2牵涉资源的使用―意即关注的是事情量化的一面（譬如发行人的耗用量）；而(b)层面A3关注的是发行人的活动对天然资源及环境产生的影响（譬如发行人的活动对供水或生物多样化的影响）。
常问问题系列18，编号16
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 /《GEM上市规则》附录C2
于21/12/2015刊登（于2023年12月更新）
问：
请说明「层面B2：健康与安全」是否只涵盖雇员的人身安全。
答：
「层面B2：健康与安全」同时涵盖身心层面，例如雇员的心理健康。以关键绩效指标B2.3为例，发行人可披露其员工身心健康计划（可包括有关心理或财务状况的健康讲座）。
常问问题系列18，编号17
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 /《GEM上市规则》附录C2
于 28/02/2020刊登（于2023年12月更新）
问：
关键绩效指标B5.4要求发行人描述其在拣选供应商时促使多用环保产品及服务的惯例，以及相关执行及监察的方法。
「环保产品」的定义是什么？
答：
环保产品的定义可按发行人的内部分类而定。
香港政府已委任香港生产力促进局为经常使用的产品制订环保规格，发行人或可参考。请参阅环境保护署的「环保采购」：https://www.epd.gov.hk/epd/tc_chi/how_help/green_procure/green_procure1.html
常问问题系列18，编号18
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 /《GEM上市规则》附录C2
于 28/02/2020刊登（于2023年12月更新）
问：
发行人可在哪里找到有关汇报反贪污层面的资源？
答：
发行人可参照廉政公署防贪谘询服务刊发的《「环境、社会及管治」报告中披露反贪资讯的要点》(https://cpas.icac.hk/ZH/Info/Lib_List?cate_id=3&id=2432)。
除汇报层面B7规定的一般披露事宜及关键绩效指标外，发行人亦可于ESG报告中披露其贪污风险评估结果。
发行人亦可于其网站上载重要的反贪污政策文件，包括董事及雇员行为守则、业务伙伴诚信要求以及其举报政策及程序。
常问问题系列18，编号19
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 /《GEM上市规则》附录C2
于 28/02/2020刊登（于2023年12月更新）
问：
《公司条例》要求所有香港注册成立的公司（除非获得豁免）在其年度董事报告的业务审视部分中载列若干ESG事宜的讨论（《公司条例》附表5第2(b)(i)、2(b)(ii)及2(c)条）。此规定是否同样适用于香港境外注册成立的发行人？
答：
《公司条例》在这方面的规定，已纳入《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)段（《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)条），并适用于所有在联交所上市的发行人（不论其注册成立地点）在2015年12月31日或之后完结的财政年度。
常问问题系列18，编号20
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)段、附录C2 /《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)条、附录C2
于21/12/2015刊登（于2023年12月更新）
问：
发行人可否以提述参照其ESG报告，作为履行在年度董事报告的业务审视部分中讨论若干ESG事宜的责任（《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)段（《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)条）的规定）？
答：
发行人如只提述参照其ESG报告，并不算履行在年度董事报告的业务审视部分中讨论若干ESG事宜的责任（《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)段（《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)条）的规定）。
《主板上市规则》附录D2（《GEM上市规则》第十八章）的规定与《指引》乃不同规定，所要求资料亦有别。
《主板上市规则》附录D2（《GEM上市规则》第十八章）的规定要求讨论若干ESG事宜（详见《公司条例》附表 5 第 2(b)(i)、2(b)(ii)及 2(c)条），而《指引》则要求更详尽的内容，包括但不限于发行人的ESG管治架构、所采纳的政策以及有关发行人环境及社会表现的数据。《指引》的披露应补充（而非取代）年度董事报告内业务审视部分所披露的资料。
常问问题系列18，编号21
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)段、附录C2 /《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)条、附录C2
于21/12/2015刊登（于2023年12月更新）
问：
《指引》第5段说明指引内容分为「环境」及「社会」两个ESG主要范畴，企业管治则于《企业管治守则》中说明，但按《主板规则》第13.91(1)条（《GEM规则》第17.103(1)条），「ESG」一词的定义是「环境、社会及管治」。请说明《主板规则》第13.91(1)条（《GEM规则》第17.103(1)条）及《指引》有否涵盖企业管治事宜。
答：
根据《上市规则》，联交所要求发行人按照《指引》于ESG报告中披露环境及社会事宜，并按照《企业管治守则》于企业管治报告中披露有关企业管治的事宜。
然而，发行人亦可将企业管治与ESG报告合而为一（如合适）。
常问问题系列18，编号22
有关《上市规则》：《主板上市规则》第13.91条、附录C2 /《GEM上市规则》第17.103条、附录C2
于 28/02/2020刊登（于2023年12月更新）
问：
《指引》第9段鼓励发行人为其ESG报告寻求验证，而若发行人取得独立验证，则须于ESG报告中描述验证的水平、范围及所采用的过程。
(a) 发行人在选择提供验证者时应考虑哪些因素？
(b) 验证的范围应包括什么？
(c) 发行人应采纳哪种验证框架？
(d) 发行人是否须于ESG报告中列明提供验证者的名称？
答：
(a) 发行人须考虑提供验证者是否：
• 独立于发行人及其控股股东，因而可就ESG报告提供客观公正的意见； • 在主旨事项及验证惯例两方面均能证明胜任；及 • 会发出书面报告，内容包括：意见或一系列总结；编备报告者及提供验证者的责任说明；及其工作概要，从而说明验证报告中所提供保证的性质。为免生疑问，发行人在ESG报告中毋须披露该验证报告的原文字句。
(b) 发行人可选择就其ESG报告全部或部分内容获取外部验证，但ESG报告中必须清晰列明验证范围。
(c) 现时尚未有全球认受而专属ESG报告的验证准则，发行人可参照国际会计师联合会发出的非财务资料验证准则ISAE 3000，当中载有道德行为、质量管理及进行验证工作的指引。
(d) 发行人可自行决定是否披露提供验证者的名称。
常问问题系列18，编号23
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C2 /《GEM上市规则》附录C2
于 28/02/2020刊登（于2023年12月更新）附录C3
问：
甲公司董事X先生拟根据《收购守则》提出要约购入甲公司的股份。
(i) 根据《标准守则》，派发要约文件是否构成就甲公司股份进行的「交易」或「买卖」？
(ii) 若X先生在禁止买卖期内公布其提出要约的确实意向（附有条款），根据《标准守则》，这会否被视为就甲公司股份进行的「交易」或「买卖」？
答：
根据《标准守则》，发行人的董事如拥有与其所属发行人证券有关的内幕消息1，以及在禁止买卖期内，均不得买卖其所属发行人的证券。「交易」或「买卖」包括要约购入发行人的证券。
(i) 就收购的情况而言，根据《标准守则》，派发要约文件构成X先生的一项「交易」或「买卖」，因为其已在文件中提出要约购入甲公司的股份。
(ii) 由于公告刊发时并未提出要约，故不构成《标准守则》下的「交易」或「买卖」。
然而，我们明白假如发行人董事公布提出要约的确实意图，他必须按照《收购守则》进行该项要约。因此，X先生应先了解所有适用的法规，然后才公布要约，并确保其要约 (即派发要约文件)不会在禁止买卖期内进行。另请参考证监会第十五期之收购通讯。
注:
1.已根据2013年1月1日生效的发行人持续披露内幕消息的责任赋予法定效力后的相应《上市规则》修订作出修改。(本注于2013年1月增补)
常问问题系列14，编号1(a)
有关《上市规则》：《主板规则》附录C3第6及7段及第A.3项规则/ 《GEM规则》第5.51条、第5.52条、第5.56条于31/05/2011刊登（于2023年12月更新）
问：
一家公司根据《收购守则》提出要约购入一家上市公司的股份。
Y先生同时为上市公司及收购要约人的董事。就《证券及期货条例》第XV部而言，该收购不会被视为Y先生拥有权益的「交易」或「买卖」。
根据《标准守则》，该收购会否基于Y先生于收购要约人的董事职务，而被视为Y先生就上市公司股份进行的「交易」或「买卖」？
答：
不会。然而，Y先生应注意，根据《标准守则》，其如未经许可不得向任何人士（即使是Y先生须向其履行受信责任的人士）披露上市公司的机密资料。常问问题系列14，编号3于31/05/2011刊登（于2023年12月更新）
问：
X先生在禁止买卖期开始前，已根据《收购守则》，公布作出要约购入甲公司股份（附有条款）的确实意向。
若要约文件在禁止买卖期内派发，而要约的条款并无改变，《标准守则》的买卖限制是否适用？
答：
是。
常问问题系列14，编号1(b)于31/05/2011刊登（于02/01/2013修订）（于2023年12月更新）
问：
若在禁止买卖期内，X先生寻求并取得甲公司股东的不可撤回承诺，会根据要约交出股份。有关承诺会否被视作《标准守则》下的「交易」或「买卖」？
答：
根据《标准守则》，有关承诺本身不会被视作X先生的「交易」或「买卖」。
常问问题系列14，编号1(c)于31/05/2011刊登（于2023年12月更新）
问：
就《标准守则》而言，「交易」或「买卖」是否包括透过协议安排收购上市发行人（发行人的股份将被注销，以换取现金或证券）？
答：
《标准守则》的「交易」或「买卖」限制亦适用于协议安排，因为该等安排与透过全面要约进行的收购的效果相似。
于31/05/2011刊登（于2023年12月更新）
问：
如发行人自愿发布季度业绩，其董事交易是否亦须遵守禁售期规定？
答：
是；根据附录C3规则A.3（《GEM 规则》第5.56条），季度汇报的禁售期跟发布半年度业绩一样。
于30/03/2004刊登（于2024年1月修订）
问：
董事的配偶或未成年子女在买卖发行人的股份之前，有关董事是否需要先以书面通知主席或指定的董事？
答：
是；董事的配偶及其任何未成年子女进行的买卖交易，也被视作董事买卖交易处理。
于30/03/2004刊登 (于2023年12月更新）
问：
若董事与其配偶并非同居，而其配偶没有申报买卖交易，该名董事须否对其配偶不申报买卖交易负责？
答：
是的。不过，交易所在决定某一个案应当采取的跟进行动(如有)时，将会考虑所有有关事实及情况。
于30/03/2004刊登 (于2023年12月更新）
问：
如预料要延期刊发业绩公告，禁止买卖期何时开始？
答：
一般规定，禁止买卖期的开始最迟不得迟过年度业绩建议汇报日期之前60日，或中期业绩建议汇报日期之前30日。即使预料刊发日期将后于《上市规则》所规定的限期，情况亦一样。
[2023年12月31日最新资料]
于28/11/2008刊登（于31/12/2023更新）
答：
不可。发行人在通知联交所后，即使其后决定延期刊发业绩，禁止买卖期的开始日期亦不得有变。有关的禁止买卖期将延长至业绩刊发日期。
[2023年12月31日最新资料]
于28/11/2008刊登（于31/12/2023更新）
问：
发行人董事可否在发行人刊发财务业绩当日买卖发行人的股份？
答：
不可。附录C3第A.3(a)项规则订明，在上市发行人刊发财务业绩当天，其董事不得买卖其所属上市发行人的任何证券。
[2023年12月31日最新资料]
于28/11/2008刊登(于31/12/2023更新）
答：
需要。[2023年12月31日最新资料]
于28/11/2008刊登（于31/12/2023更新）
答：
禁止买卖期于财政年度年结日翌日开始。
[2023年12月31日最新资料]
于28/11/2008刊登（于31/12/2023更新）问：
发行人在董事的证券交易方面多年来一直遵循一套守则。发行人是否必须透过董事决议案正式通过有关守则？
答：
是，否则发行人不能被视作已经采纳有关守则。
常问问题系列1，编号71.
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C3 / 《GEM上市规则》第5.46条至第5.68条
于30/03/2004刊登 (于2023年12月更新）
问：
一名董事在禁售期之前订立一份股份买卖协议。
若在股份买卖协议完成时适值禁售期间，有关董事会否被视为进行「买卖」股份交易？
附录D1A
问：
按《上市规则》修订，资本市场中介人（包括整体协调人）的书面委聘协议中订明的定额费用，其后可否修改（例如以补充协议方式）？是否须就该等修改通知联交所？
答：
如拟对原有费用架构作出的任何修改有可能导致违反《上市规则》／《操守准则》，发行人须在作出修改前尽早谘询监管机构。
如先前提交有关银团资本市场中介人（包括整体协调人）费用安排的资料（包括以下各项）有任何重大修改，发行人亦须根据《上市规则》第9.11A条（《GEM规则》第12.26AA条）在切实可行情况下尽快通知联交所并提供最新资料及作出修改的理由：
• 提交以供审阅的申请版本中根据《上市规则》附录D1A／D1E第3B段（《GEM规则》附录D1A第3B段）列明的已经或应该向所有银团成员支付的总费用及定额与酌情费用的比例（如相关费用已厘定（见指引信HKEX-GL56-13附注8））。另见常问问题第11A题；及
• 根据《上市规则》第9.11(23a)条（《GEM规则》第12.23AA条）于上市委员会聆讯日期之前的至少足四个营业日须提交的资料，包括但不限于发行人向每名整体协调人支付的费用的定额部分分配方式，及向所有银团资本市场中介人支付的定额与酌情费用的比例。另见常问问题第10G题。
此外，于上市申请过程中，监管机构可随时要求发行人提供证明文件，以评估任何银团资本市场中介人的收费安排或其委聘条款的任何修改是否符合《上市规则》／《操守准则》的适用规定。
如监管机构得知费用安排有重大改动，其将个别评估有关改动，考量因素包括改动的规模及背后原因等，并且（视乎情况）可能会作出查询，以评估对所涉及的资本市场中介人来说其原有奖励安排是否有根本性的改动（例如向某些现有整体协调人支付的定额费用锐减，导致整体费用的很大部分变成分配给数名在稍后阶段才委任的资本市场中介人），以及这些改动是否应被视为新的委聘安排。举例来说，若发行人是因应（其中包括）以下情况而其后对费用作出重大调整，均属合理：(a) 有整体协调人辞任，故须重新分配费用；及(b)发售规模大幅缩减，须就修改费用安排进行商业磋商。
整体协调人应以书面文件记录更改任何费用安排的原因，并将文件保存在内部纪录中。
常问问题077-2022，编号10C.
有关《上市规则》：《主板上市规则》 第3A.34条、 第3A.36条、 第 9.11(23a) 条（附注2）、 第9.11A条 、 附录D1A第3B段、 附录D1E第3B段 /《GEM上市规则》第6A.41条、第6A.43条、第12.23AA条 （附注2）、第12.26AA条、附录D1A第3B段
于04/08/2022刊登（于31/12/2023更新）
问：
于呈交上市申请时提交的申请版本，是否须符合《上市规则》附录D1A／D1E第3B段（《GEM规则》附录D1A第3B段）的披露规定（即(1)已经或应该向所有银团成员支付的总费用（以建议集资总额的某个百分率列示）及(2)已经或应该向所有银团成员支付的定额与酌情费用的比例）？
答：
由于提交以供审阅的申请版本应该都是大致完备（惟发售相关资料及《上市规则》第9.03(3)条（《GEM规则》第12.09(1)条）所述性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外）（见指引信HKEX-GL56-13附注8），若相关费用已厘定，申请版本须载有《上市规则》附录D1A／D1E第3B段（《GEM规则》附录D1A第3B段）要求披露的资料。但由于相关费用是以发售所得款项总额的某个百分比呈列，申请版本的刊发版本必须遮盖相关资料。
如根据《上市规则》附录D1A／D1E第3B段（《GEM规则》附录D1A第3B段）须在招股章程披露的任何资料是按酌情费用（如有）将获悉数支付的基准计算及／或呈列，则亦须清楚说明有关基准。
常问问题077-2022，编号11A.
有关《上市规则》：《主板上市规则》 附录D1A第3B段、附录D1E第3B段 /《GEM上市规则》附录D1A第3B段
于04/08/2022刊登（于31/12/2023更新）
问：
有关新上市配售中须向银团成员支付的费用，新申请人须在招股章程中披露哪些资料？例如，资本市场中介人（或整体协调人）之间的费用分摊是否需要在招股章程中披露？
答：
就新上市配售而言，招股章程须至少披露(i)就公开认购及配售部分已经或应该向所有银团成员支付的总费用（以占新上市将筹集所得款项总额的某个百分率(附注1)列示）及(ii)已经或应该向所有银团成员支付的定额与酌情费用的比例(附注2)。已经或应该向每名银团成员支付的费用的实际金额则毋须于招股章程披露。银团成员之间的费用分摊毋须于招股章程中披露。
因应每份上市申请的具体情况，如联交所认为相关新申请人需要作进一步披露，以便准投资者可对该新申请人及其新上市作出知情评估，则联交所可能要求披露相关资料。
附注：1. 见常问问题第10G题附注2。 2. 就此，须披露：(a)就公开认购及配售部分已经或将向所有银团成员支付的定额费用总额（以占总费用的百分比(见上文附注1)列示）及(b)就公开认购及配售部分已经或将向所有银团成员支付的酌情费用总额（以占总费用的百分比(见上文注1)列示）。定额费用百分率应按上文常问问题第10及10A题所述方式列示。为免生疑问，向任何银团成员支付酌情费用（如有）乃由发行人全权酌情决定是否支付，因此描述酌情费用的百分率时可采如用「不超过」或「不少于」某个百分比的字眼。 常问问题077-2022，编号13.
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D1A第3B段、附录D1E第3B段 /《GEM规则》附录D1A第3B段
于22/04/2022刊登（于31/12/2023更新）
问：
若并无股份面值或法定股本，发行人如何在上市文件或上市申请表格中遵守规定披露股份面值及法定股本？
答：
上市文件或申请表格须披露发行人并无法定股本及／或其股份并无面值，并转而披露其股本架构，比如已发行股份的数目，包括已缴足及尚未缴足的股份。
问：
新《公司条例》生效后，此等条文中对香港注册发行人的「缴足 」及「 未缴足」股份的含义可会有任何变更？
答：
有的。新《公司条例》生效后，「缴足 」将指获发行股份的股东已按协定支付此等股份须予支付的全部代价（即发行价）（而非如现行《公司条例》所指股东已支付此等股份的全部面值），「未缴足」则指尚未支付全部发行价。
常问问题系列 26，编号 7
有关《上市规则》：《主板上市规则》第7.28条、第8.11条、第8.13条、第10.06(1)(a)(i)条；附录D1A （第15(2)(d)、 23(1) 及26段）；附录D1B （第22(1) 及24段）；附录D1C （第34段）；附录D1E （第23(1)、26 及49(2)(d)段）；附录D1F（第18(1) 及20段）；附录B1（第4(3)段）；监管表格 /《GEM上市规则》第10.45条、第11.25条、第11.27条、第13.07(1)条；附录D1A （第23(1)及26段）；附录D1B（第22(1) 及24段）；附录D1C（第34段）；附录B1（第4(3)段）；监管表格于21/02/2014刊登（于2023年12月更新）
答：
否。不过，发行人须披露所有相关假设及选用DCF作为估值方法的原因。
答：
(i) 「修订」只是个通称，具体涵义须按相关《上市规则》条文的文意诠释。
审计工作
《主板规则》第1.01条／《GEM规则》第1.01条的「非无保留意见」及「非标准报告」二词所涉及的，是载有审计意见的会计师报告或核数师报告。
如《上市规则》条文明言提及「非无保留意见」，则该条所述的「修订」应理解为「非无保留意见」。
同理，如《上市规则》条文明言提及「非标准报告」，则该条所述的「修订」应理解为「非标准报告」。
下表概述现行《上市规则》及《香港审计准则》所用的术语：
所用术语涵义 现行
《上市规则》《香港审计准则》 影响核数师意见的事宜：
- 保留意见
- 否定意见
- 无法表示意见
非无保留意见 非无保留意见 影响核数师意见的事宜：
- 保留意见
- 否定意见
- 无法表示意见
及／或
不影响核数师意见的事宜：
- 强调事项
- 与持续经营相关的重大不确定性
非标准报告 无特定
对应词语(ii) 若核数师／申报会计师已经审阅财务资料并发表了审阅结论，则《上市规则》及「常问问题」所指的「修订」应理解为：
审阅工作
(a) 经修订的审阅结论（即保留结论或否定结论又或不发表结论）；及／或
(b) 强调事项段，又或点出与持续经营相关的重大不确定性（而不影响审阅结论）的段落。
（注：审阅的范围远较根据香港会计师公会发布的相关准则（或国际审计及鉴证准则理事会及中国财政部发布的相等准则）进行审计的范围为少。现时，香港会计师公会所发布有关审阅工作的适用准则为《香港审阅准则》第2400号（经修订）及第2410号（Hong Kong Standards on Review Engagements 2400 (Revised) and 2410）。）常问问题 053-2019
有关《上市规则》：《主板上市规则》第1.01、4.18、14.68(2)(a)(i)条、附录D1A部第35段、附录D1C部第42(2)段、附录D1E部第35段、附录D2第45(7)及46(8)段 / 《GEM上市规则》第1.01、7.22、18.50(8)、18.64、19.68(2)(a)(i)条、附录D1A部第35段、附录D1C部第42(2)段
于01/03/2019刊登（于01/01/2024更新）
问：
有上市申请人董事处身于被调查、聆讯、法律程序或司法程序中而法律禁止任何对有关事项的披露。
该董事如何确保上市文件遵守附录D1A第41(1)段有关披露所有「股东所需要知道的有关该等人士的胜任能力和品格的其他资料」的规定？
答：
该董事及保荐人需评估有关调查、聆讯、法律程序或司法程序是否与董事胜任能力和品格相关，并寻求有关监管机构或当局的同意向交易所披露有关调查、聆讯、法律程序或司法程序的详情，让交易所评估按《上市规则》而言其是否适合担任上市申请人董事。
若董事无法取得相关同意，或交易所认为（在该董事作出机密披露之后）有关调查、聆讯、法律程序或司法程序令人对其胜任能力或品格产生重大疑虑，则上市文件将无法符合附录D1A第41(1)段的规定。
申请人可向联交所递交首次公开招股前查询，就上述事宜寻求非正式及机密指引。
常问问题系列 1，编号 20A
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D1A第41(1)段 / 《GEM上市规则》附录D1A第41(1)段
于08/05/2015刊登（于2023年12月更新）
问：
展示文件应于何处登载？登载多久？
在规定的展示期限届满后，这些文件如何从相关网站删除？
答：
发行人应在香港交易所网站（通过电子登载系统在新增的标题类别「展示文件」下）及发行人的网站登载展示文件。
对于只为符合交易披露责任而刊发的文件，发行人登载这些文件的时间须如《上市规则》所规定（即与现行《上市规则》规定发行人须展示文件实体版本的时间相同）。
为符合持续披露责任而刊发的文件（例如公司组织章程文件、经审核财务资料及过往的交易通函），应持续在网上登载，但上市文件应在网上登载多久并无时限规定。（注：这些文件现时已持续在网上登载。发行人毋须为符合任何有关交易披露责任而重新登载，因为该等责任将于《上市规则》修订后被删除。）
在《上市规则》规定的任何相关展示期届满后，发行人应自行从电子登载系统删除相关文件，亦可同时从其网站删除，但如相关展示期未届满则不得删除。
联交所不会自动在相关展示期届满后将展示文件从电子登载系统删除。
常问问题系列不适用，编号 075-2021
有关《上市规则》：《主板上市规则》第4.14条、第5.01B(1)(b)条、第5.02B(2)(b)条、第14.66(10)条、第14.67A(2)(b)(viii) 条、第14A.70(13)条、第15A.21(4)条、第17.02(2)条、第19.10(5)(e)和(6)条、第19A.27(4)条、第19C.10B条、第29.09条、第29.10条、第36.08(3)条、附录D1A第53段、附录D1B第43段、附录D1C第54段、附录D1D第27段、附录D1E第76段、附录D1F第66段、附录A2第9(b)段、附录E5第5段和15段/《GEM上市规则》第7.18条、第8.01B(1)(b)条、第8.02B(2)(b)条、第19.66(11)条、第19.67A(2)条、第20.68(13)条、第23.02(2)条、第24.09(2)、(3)、(5)(a),(e)和(6)条、第25.20(4)条、第32.05(3)条、第35.10条、第35.11条、附录D1A第52段、附录D1B第42段、附录D1C第53段、附录A2第9段
于18/06/2021刊登 (于31/12/2023更新)
附录D1B
问：
若并无股份面值或法定股本，发行人如何在上市文件或上市申请表格中遵守规定披露股份面值及法定股本？
答：
上市文件或申请表格须披露发行人并无法定股本及／或其股份并无面值，并转而披露其股本架构，比如已发行股份的数目，包括已缴足及尚未缴足的股份。常问问题系列 26，编号 4
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D1A （第15(2)(c)及23(1)段）；附录D1B（第22(1)段）；附录D1C（第36段）；附录D1E（第23(1) 及49(2)(c) 段）；附录D1F（第18(1)段）；监管表格 / 《GEM上市规则》附录D1A（第23(1)段）；附录D1B（第22(1)段）；附录D1C（第36段）；监管表格于21/02/2014刊登（于2023年12月更新）
问：
新《公司条例》生效后，此等条文中对香港注册发行人的「缴足 」及「 未缴足」股份的含义可会有任何变更？
答：
有的。新《公司条例》生效后，「缴足 」将指获发行股份的股东已按协定支付此等股份须予支付的全部代价（即发行价）（而非如现行《公司条例》所指股东已支付此等股份的全部面值），「未缴足」则指尚未支付全部发行价。常问问题系列 26，编号 7
有关《上市规则》：《主板上市规则》第7.28条、第8.11条、第8.13条、第10.06(1)(a)(i)条；附录D1A （第15(2)(d)、 23(1) 及26段）；附录D1B （第22(1) 及24段）；附录D1C （第34段）；附录D1E （第23(1)、26 及49(2)(d)段）；附录D1F（第18(1) 及20段）；附录B1（第4(3)段）；监管表格 /《GEM上市规则》第10.45条、第11.25条、第11.27条、第13.07(1)条；附录D1A （第23(1)及26段）；附录D1B（第22(1) 及24段）；附录D1C（第34段）；附录B1（第4(3)段）；监管表格于21/02/2014刊登 （于2023年12月更新）
问：
上市发行人正就建议中的主要交易编制通函。
《主板规则》第14.66(10)条／《GEM规则》第19.66(11)条规定，上市发行人的通函须载有根据《主板规则》／《GEM规则》附录D1B部第28段有关集团于最后实际可行日期的负债声明。上市发行人可否只提述集团在其最近期刊发的经审计账目或中期报告所披露的负债状况？
答：
该《上市规则》条文规定，上市发行人须在通函内提供集团的最近期的负债声明，以供股东考虑。上市科一般要求该负债声明的日期不得早于通函刊发日期之前8个星期，此乃遵照上市科于2008年7月21日向市场人士发出有关新申请人在上市文件内披露负债声明的函件所载的指引。因此，上市发行人最近期刊发的账目或中期报告的年结日／期终日未必可视为最后实际可行日期，这要视乎通函发出的日期而定。
此外，上市发行人应注意，根据《主板规则》／《GEM规则》附录D1B部附注2，附录D1B部第28段所提述的「集团」应诠释为包括因上市发行人最近期经审计账目的结算日之后所同意或建议收购而将成为上市发行人附属公司的任何公司。
常问问题系列 7，编号 25
问：
上市公司拟收购一家目标公司，收购后该公司将成为其附属公司。该交易属主要交易。上市公司于编制通函时，可否(i)按合并基础或(ii)以独立方式披露其集团及目标公司的债务声明？
答：
两者均可接受。
问：
上市发行人拟收购一家目标公司，此项收购构成须予公布的交易。上市发行人已采用现金流量折现法编制目标公司的估值，而根据《主板规则》第14.61条／《GEM规则》第19.61条，此项估值被视为盈利预测。
上市发行人是否须在须予公布交易的公告及通函内披露该项估值，并遵守《主板规则》第14.60A条／《GEM规则》第19.60A条，以及《主板规则》／《GEM规则》附录D1B部第29(2)段的规定？
答：
《上市规则》并无明文规定要求上市发行人披露将予收购的目标公司的盈利预测，但其必须遵守《主板规则》第2.13条／《GEM规则》第17.56条的一般披露原则。例如：若目标公司的估值是达成交易代价或其他重要条款的基础之主要因素，上市发行人便须在有关公告及通函内披露该等估值。
若须予公布交易的公告／通函载有上市发行人本身或其现有附属公司／建议成为其附属公司的公司之盈利预测，上市发行人便须遵守《主板规则》第14.60A条／《GEM规则》第19.60A条，以及《主板规则》／《GEM规则》附录D1B部第29(2)段（视属何情况而定）的规定。
常问问题系列 7，编号 21
有关《上市规则》：《主板上市规则》第2.13条、第14.60A条、第14.66(2)条、附录D1B部29(2)段 / 《GEM上市规则》第17.56条、第19.60A条、第19.66(3)条、附录D1B部29(2)段
于28/11/2008刊登（于31/12/2023更新）
问：
上市发行人拟收购一项能产生收益的资产，此项收购构成须予公布的交易。上市发行人采用现金流量折现法为该项资产编制估值。根据《主板规则》第14.61条／《GEM规则》第19.61条，此项估值被视为盈利预测。
若上市发行人在根据须予公布交易规则刊发的公告内披露此项能产生收益的资产之估值，上市发行人是否须遵守《主板规则》第14.60A条／《GEM规则》第19.60A条所述的正式汇报规定？
答：
根据《主板规则》第14.60A条／《GEM规则》第19.60A条，若公告载有有关上市发行人或现为／建议成为其附属公司的公司之盈利预测，有关的正式汇报规定便将适用。
在此个案中，即使就产生收益的资产所作的盈利预测未必属《主板规则》第14.60A条／《GEM规则》第19.60A条所指的情况，但若上市发行人在公告内载有其将予收购的资产（尤其是当收购的资产将成为上市发行人一项重要的资产）之盈利预测，其必须确保遵守《主板规则》第2.13条／《GEM规则》第17.56条的规定。
此外，上市发行人亦须注意，若建议中的收购因构成主要交易或更高级别的交易类别而令到上市发行人必须刊发通函，其须就通函内所载的有关资产之盈利预测遵守《主板规则》／《GEM规则》附录D1B部第29(2)段的正式汇报规定。
常问问题系列 7，编号 22
有关《上市规则》：《主板上市规则》第2.13条、第14.60A条、第14.66(2)条、附录D1B部29(2)段 / 《GEM上市规则》第17.56条、第19.60A条、第19.66(3)条、附录D1B部29(2)段于28/11/2008刊登（于31/12/2023更新）
问：
若有关须予公布交易的通函载有盈利预测，《主板规则》／《GEM规则》附录D1B部第29(2)段规定，财务顾问须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订，并须就此作出报告，而该报告亦须在通函内刊载。
若上市发行人并无就须予公布的交易委任财务顾问，其董事可否自行确认他们是经过适当与审慎的查询后才作出有关盈利预测？
答：
就须予公布的交易而言，《主板规则》第14.60A(3)条／《GEM规则》第19.60A(3)条规定，若公告载有盈利预测，但有关交易并无委任财务顾问，则上市发行人可提供由董事会发出的函件，确认该项预测乃经其适当及审慎的查询后方行制订。
就所述情况，我们可能会对通函引用《主板规则》第14.60A(3)条／《GEM规则》第19.60A(3)条的原则，即就附录D1B部第29(2)段的规定接纳董事会所提供的确认。上市发行人应就该等情况事先谘询联交所的意见。
于28/11/2008刊登（于31/12/2023更新）
问：
根据《主板规则》第14.66(10)条及14.68(1)条／《GEM规则》第19.66(11)条及19.68(1)条，有关非常重大的出售事项的通函必须根据《主板规则》／《GEM规则》附录D1B部第30段载有有关上市发行人董事就是否有足够营运资金可供集团运用的声明。
若上市发行人拟出售附属公司，而此项出售交易构成非常重大的出售事项，上市发行人在编制上述营运资金声明时，该声明应涵盖集团或是集团余下的业务？
答：
《主板规则》／《GEM规则》附录D1B部第30段规定，集团的营运资金声明须包括上市发行人及其附属公司（包括将予出售的附属公司）。附录D1B部的附注并无具体说明载于第30段的规定不涵盖将予出售的附属公司。
于28/11/2008刊登（于31/12/2023更新）
问：
在通函内透过提述其已刊发的其他文件来提供资料时，须披露哪些内容？
答：
除说明其以提述方式提供的资料外，发行人亦应指出已刊发的有关文件，包括文件名称及日期、文件内的相关页数，以及股东于何处可取得该文件（如网址）。
于20/05/2010刊登（于2023年12月更新）
问：
何谓「与交易有关的合约」？两年前就有关交易的早期阶段订立的重大合约是否被视为「与交易有关的合约」？
答：
「与交易有关的合约」指与该交易有关且对股东在大会上投票表决前对该交易的评估相关的文件。通函所提述与项目较早期阶段有关但除此以外与交易无关的重大合约，一般不视作「与交易有关的合约」。
常问问题系列不适用，编号 075-2021
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D1B第39段、42段、43(2) 段、附录D1F第66(2)段/《GEM上市规则》附录D1B第39段、41段和42(2)段
于18/06/2021刊登（于31/12/2023更新）
问：
发行人是否仍须在交易通函中提供重大合约的摘要及董事服务合约的细节？
答：
有关减少须展示文件类别的《上市规则》修订仅取消展示不属于「与交易有关的合约」的重大合约或董事服务合约的规定，发行人仍须在交易通函中提供重大合约的摘要及董事服务合约的细节（即使该等合约未必是与该交易有关）。
常问问题系列不适用，编号 075-2021
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D1B第39段、42段、43(2)段、附录D1F第66(2)段/ 《GEM上市规则》附录D1B第39段、41段和42(2)段
于18/06/2021刊登
问：
展示文件应于何处登载？登载多久？
在规定的展示期限届满后，这些文件如何从相关网站删除？
答：
发行人应在香港交易所网站（通过电子登载系统在新增的标题类别「展示文件」下）及发行人的网站登载展示文件。
对于只为符合交易披露责任而刊发的文件，发行人登载这些文件的时间须如《上市规则》所规定（即与现行《上市规则》规定发行人须展示文件实体版本的时间相同）。
为符合持续披露责任而刊发的文件（例如公司组织章程文件、经审核财务资料及过往的交易通函），应持续在网上登载，但上市文件应在网上登载多久并无时限规定。（注：这些文件现时已持续在网上登载。发行人毋须为符合任何有关交易披露责任而重新登载，因为该等责任将于《上市规则》修订后被删除。）
在《上市规则》规定的任何相关展示期届满后，发行人应自行从电子登载系统删除相关文件，亦可同时从其网站删除，但如相关展示期未届满则不得删除。
联交所不会自动在相关展示期届满后将展示文件从电子登载系统删除。
常问问题系列不适用，编号 075-2021
有关《上市规则》：《主板上市规则》第4.14条、第5.01B(1)(b)条、第5.02B(2)(b)条、第14.66(10)条、第14.67A(2)(b)(viii) 条、第14A.70(13)条、第15A.21(4)条、第17.02(2)条、第19.10(5)(e)和(6)条、第19A.27(4)条、第19C.10B条、第29.09条、第29.10条、第36.08(3)条、附录D1A第53段、附录D1B第43段、附录D1C第54段、附录D1D第27段、附录D1E第76段、附录D1F第66段、附录A2第9(b)段、附录E5第5段和15段/《GEM上市规则》第7.18条、第8.01B(1)(b)条、第8.02B(2)(b)条、第19.66(11)条、第19.67A(2)条、第20.68(13)条、第23.02(2)条、第24.09(2)、(3)、(5)(a),(e)和(6)条、第25.20(4)条、第32.05(3)条、第35.10条、第35.11条、附录D1A第52段、附录D1B第42段、附录D1C第53段、附录A2第9段
于18/06/2021刊登 (于31/12/2023更新)附录D1C
问：
新《公司条例》生效后，此等条文中对香港注册发行人的「缴足 」及「 未缴足」股份的含义可会有任何变更？
答：
有的。新《公司条例》生效后，「缴足」将指获发行股份的股东已按协定支付此等股份须予支付的全部代价（即发行价）（而非如现行《公司条例》所指股东已支付此等股份的全部面值），「未缴足」则指尚未支付全部发行价。
常问问题系列 26，编号 7有关《上市规则》：《主板上市规则》第7.28条、第8.11条、第8.13条、第10.06(1)(a)(i)条；附录D1A （第15(2)(d)、 23(1) 及26段）；附录D1B （第22(1) 及24段）；附录D1C （第34段）；附录D1E （第23(1)、26 及49(2)(d)段）；附录D1F（第18(1) 及20段）；附录B1（第4(3)段）；监管表格 /《GEM上市规则》第10.45条、第11.25条、第11.27条、第13.07(1)条；附录D1A （第23(1)及26段）；附录D1B（第22(1) 及24段）；附录D1C（第34段）；附录B1（第4(3)段）；监管表格于21/02/2014刊登 （于2023年12月更新）
问：
若并无股份面值或法定股本，发行人如何在上市文件或上市申请表格中遵守规定披露股份面值及法定股本？
答：
上市文件或申请表格须披露发行人并无法定股本及／或其股份并无面值，并转而披露其股本架构，比如已发行股份的数目，包括已缴足及尚未缴足的股份。
常问问题系列 26，编号 4有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D1A （第15(2)(c)及23(1)段）；附录D1B（第22(1)段）；附录D1C（第36段）；附录D1E（第23(1) 及49(2)(c) 段）；附录D1F（第18(1)段）；监管表格 / 《GEM上市规则》附录D1A（第23(1)段）；附录D1B（第22(1)段）；附录D1C（第36段）；监管表格于21/02/2014刊登（于2023年12月更新）
答：
(i) 「修订」只是个通称，具体涵义须按相关《上市规则》条文的文意诠释。
审计工作
《主板规则》第1.01条／《GEM规则》第1.01条的「非无保留意见」及「非标准报告」二词所涉及的，是载有审计意见的会计师报告或核数师报告。
如《上市规则》条文明言提及「非无保留意见」，则该条所述的「修订」应理解为「非无保留意见」。
同理，如《上市规则》条文明言提及「非标准报告」，则该条所述的「修订」应理解为「非标准报告」。
下表概述现行《上市规则》及《香港审计准则》所用的术语：
所用术语涵义 现行
《上市规则》《香港审计准则》 影响核数师意见的事宜：
- 保留意见
- 否定意见
- 无法表示意见
非无保留意见 非无保留意见 影响核数师意见的事宜：
- 保留意见
- 否定意见
- 无法表示意见
及／或
不影响核数师意见的事宜：
- 强调事项
- 与持续经营相关的重大不确定性非标准报告 无特定
对应词语(ii) 若核数师／申报会计师已经审阅财务资料并发表了审阅结论，则《上市规则》及「常问问题」所指的「修订」应理解为：
审阅工作
(a) 经修订的审阅结论（即保留结论或否定结论又或不发表结论）；及／或
(b) 强调事项段，又或点出与持续经营相关的重大不确定性（而不影响审阅结论）的段落。
（注：审阅的范围远较根据香港会计师公会发布的相关准则（或国际审计及鉴证准则理事会及中国财政部发布的相等准则）进行审计的范围为少。现时，香港会计师公会所发布有关审阅工作的适用准则为《香港审阅准则》第2400号（经修订）及第2410号（Hong Kong Standards on Review Engagements 2400 (Revised) and 2410）。）
问：
展示文件应于何处登载？登载多久？
在规定的展示期限届满后，这些文件如何从相关网站删除？
答：
发行人应在香港交易所网站（通过电子登载系统在新增的标题类别「展示文件」下）及发行人的网站登载展示文件。
对于只为符合交易披露责任而刊发的文件，发行人登载这些文件的时间须如《上市规则》所规定（即与现行《上市规则》规定发行人须展示文件实体版本的时间相同）。
为符合持续披露责任而刊发的文件（例如公司组织章程文件、经审核财务资料及过往的交易通函），应持续在网上登载，但上市文件应在网上登载多久并无时限规定。（注：这些文件现时已持续在网上登载。发行人毋须为符合任何有关交易披露责任而重新登载，因为该等责任将于《上市规则》修订后被删除。）
在《上市规则》规定的任何相关展示期届满后，发行人应自行从电子登载系统删除相关文件，亦可同时从其网站删除，但如相关展示期未届满则不得删除。
联交所不会自动在相关展示期届满后将展示文件从电子登载系统删除。
常问问题系列不适用，编号 075-2021
有关《上市规则》：《主板上市规则》第4.14条、第5.01B(1)(b)条、第5.02B(2)(b)条、第14.66(10)条、第14.67A(2)(b)(viii) 条、第14A.70(13)条、第15A.21(4)条、第17.02(2)条、第19.10(5)(e)和(6)条、第19A.27(4)条、第19C.10B条、第29.09条、第29.10条、第36.08(3)条、附录D1A第53段、附录D1B第43段、附录D1C第54段、附录D1D第27段、附录D1E第76段、附录D1F第66段、附录A2第9(b)段、附录E5第5段和15段/《GEM上市规则》第7.18条、第8.01B(1)(b)条、第8.02B(2)(b)条、第19.66(11)条、第19.67A(2)条、第20.68(13)条、第23.02(2)条、第24.09(2)、(3)、(5)(a),(e)和(6)条、第25.20(4)条、第32.05(3)条、第35.10条、第35.11条、附录D1A第52段、附录D1B第42段、附录D1C第53段、附录A2第9段
于18/06/2021刊登 (于31/12/2023更新)附录D1D
问：
展示文件应于何处登载？登载多久？
在规定的展示期限届满后，这些文件如何从相关网站删除？
答：
发行人应在香港交易所网站（通过电子登载系统在新增的标题类别「展示文件」下）及发行人的网站登载展示文件。
对于只为符合交易披露责任而刊发的文件，发行人登载这些文件的时间须如《上市规则》所规定（即与现行《上市规则》规定发行人须展示文件实体版本的时间相同）。
为符合持续披露责任而刊发的文件（例如公司组织章程文件、经审核财务资料及过往的交易通函），应持续在网上登载，但上市文件应在网上登载多久并无时限规定。（注：这些文件现时已持续在网上登载。发行人毋须为符合任何有关交易披露责任而重新登载，因为该等责任将于《上市规则》修订后被删除。）
在《上市规则》规定的任何相关展示期届满后，发行人应自行从电子登载系统删除相关文件，亦可同时从其网站删除，但如相关展示期未届满则不得删除。
联交所不会自动在相关展示期届满后将展示文件从电子登载系统删除。
常问问题系列不适用，编号 075-2021
有关《上市规则》：《主板上市规则》第4.14条、第5.01B(1)(b)条、第5.02B(2)(b)条、第14.66(10)条、第14.67A(2)(b)(viii) 条、第14A.70(13)条、第15A.21(4)条、第17.02(2)条、第19.10(5)(e)和(6)条、第19A.27(4)条、第19C.10B条、第29.09条、第29.10条、第36.08(3)条、附录D1A第53段、附录D1B第43段、附录D1C第54段、附录D1D第27段、附录D1E第76段、附录D1F第66段、附录A2第9(b)段、附录E5第5段和15段/《GEM上市规则》第7.18条、第8.01B(1)(b)条、第8.02B(2)(b)条、第19.66(11)条、第19.67A(2)条、第20.68(13)条、第23.02(2)条、第24.09(2)、(3)、(5)(a),(e)和(6)条、第25.20(4)条、第32.05(3)条、第35.10条、第35.11条、附录D1A第52段、附录D1B第42段、附录D1C第53段、附录A2第9段
于18/06/2021刊登 (于31/12/2023更新)附录D1E
问：
按《上市规则》修订，资本市场中介人（包括整体协调人）的书面委聘协议中订明的定额费用，其后可否修改（例如以补充协议方式）？是否须就该等修改通知联交所？
答：
如拟对原有费用架构作出的任何修改有可能导致违反《上市规则》／《操守准则》，发行人须在作出修改前尽早谘询监管机构。
如先前提交有关银团资本市场中介人（包括整体协调人）费用安排的资料（包括以下各项）有任何重大修改，发行人亦须根据《上市规则》第9.11A条（《GEM规则》第12.26AA条）在切实可行情况下尽快通知联交所并提供最新资料及作出修改的理由：
• 提交以供审阅的申请版本中根据《上市规则》附录D1A／D1E第3B段（《GEM规则》附录D1A第3B段）列明的已经或应该向所有银团成员支付的总费用及定额与酌情费用的比例（如相关费用已厘定（见指引信HKEX-GL56-13附注8））。另见常问问题第11A题；及
• 根据《上市规则》第9.11(23a)条（《GEM规则》第12.23AA条）于上市委员会聆讯日期之前的至少足四个营业日须提交的资料，包括但不限于发行人向每名整体协调人支付的费用的定额部分分配方式，及向所有银团资本市场中介人支付的定额与酌情费用的比例。另见常问问题第10G题。
此外，于上市申请过程中，监管机构可随时要求发行人提供证明文件，以评估任何银团资本市场中介人的收费安排或其委聘条款的任何修改是否符合《上市规则》／《操守准则》的适用规定。
如监管机构得知费用安排有重大改动，其将个别评估有关改动，考量因素包括改动的规模及背后原因等，并且（视乎情况）可能会作出查询，以评估对所涉及的资本市场中介人来说其原有奖励安排是否有根本性的改动（例如向某些现有整体协调人支付的定额费用锐减，导致整体费用的很大部分变成分配给数名在稍后阶段才委任的资本市场中介人），以及这些改动是否应被视为新的委聘安排。举例来说，若发行人是因应（其中包括）以下情况而其后对费用作出重大调整，均属合理：(a) 有整体协调人辞任，故须重新分配费用；及(b)发售规模大幅缩减，须就修改费用安排进行商业磋商。
整体协调人应以书面文件记录更改任何费用安排的原因，并将文件保存在内部纪录中。
常问问题077-2022，编号10C.
有关《上市规则》：《主板上市规则》 第3A.34条、 第3A.36条、 第 9.11(23a)条 （附注2）、 第9.11A条 、 附录D1A第3B段、 附录D1E第3B段 /《GEM上市规则》第6A.41条、第6A.43条、第12.23AA条 （附注2）、第12.26AA条、附录D1A第3B段
于04/08/2022刊登（于31/12/2023更新）
问：
于呈交上市申请时提交的申请版本，是否须符合《上市规则》附录D1A／D1E第3B段（《GEM规则》附录D1A第3B段）的披露规定（即(1)已经或应该向所有银团成员支付的总费用（以建议集资总额的某个百分率列示）及(2)已经或应该向所有银团成员支付的定额与酌情费用的比例）？
答：
由于提交以供审阅的申请版本应该都是大致完备（惟发售相关资料及《上市规则》第9.03(3)条（《GEM规则》第12.09(1)条）所述性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外）（见指引信HKEX-GL56-13附注8），若相关费用已厘定，申请版本须载有《上市规则》附录D1A／D1E第3B段（《GEM规则》附录D1A第3B段）要求披露的资料。但由于相关费用是以发售所得款项总额的某个百分比呈列，申请版本的刊发版本必须遮盖相关资料。
如根据《上市规则》附录D1A／D1E第3B段（《GEM规则》附录D1A第3B段）须在招股章程披露的任何资料是按酌情费用（如有）将获悉数支付的基准计算及／或呈列，则亦须清楚说明有关基准。
常问问题077-2022，编号11A.
有关《上市规则》：《主板上市规则》 附录D1A第3B段、附录D1E第3B段 /《GEM上市规则》附录D1A第3B段
于04/08/2022刊登（于31/12/2023更新）
问：
有关新上市配售中须向银团成员支付的费用，新申请人须在招股章程中披露哪些资料？例如，资本市场中介人（或整体协调人）之间的费用分摊是否需要在招股章程中披露？
答：
就新上市配售而言，招股章程须至少披露(i)就公开认购及配售部分已经或应该向所有银团成员支付的总费用（以占新上市将筹集所得款项总额的某个百分率(附注1)列示）及(ii)已经或应该向所有银团成员支付的定额与酌情费用的比例(附注2)。已经或应该向每名银团成员支付的费用的实际金额则毋须于招股章程披露。银团成员之间的费用分摊毋须于招股章程中披露。
因应每份上市申请的具体情况，如联交所认为相关新申请人需要作进一步披露，以便准投资者可对该新申请人及其新上市作出知情评估，则联交所可能要求披露相关资料。
附注：1. 见常问问题第10G题附注2。 2. 就此，须披露：(a)就公开认购及配售部分已经或将向所有银团成员支付的定额费用总额（以占总费用的百分比(见上文附注1)列示）及(b)就公开认购及配售部分已经或将向所有银团成员支付的酌情费用总额（以占总费用的百分比(见上文注1)列示）。定额费用百分率应按上文常问问题第10及10A题所述方式列示。为免生疑问，向任何银团成员支付酌情费用（如有）乃由发行人全权酌情决定是否支付，因此描述酌情费用的百分率时可采如用「不超过」或「不少于」某个百分比的字眼。 常问问题077-2022，编号13.
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录一A部第3B段、附录一E部第3B段 /《GEM规则》附录一A部第3B段
于22/04/2022刊登（于04/08/2022更新）
问：
若并无股份面值或法定股本，发行人如何在上市文件或上市申请表格中遵守规定披露股份面值及法定股本？
答：
上市文件或申请表格须披露发行人并无法定股本及／或其股份并无面值，并转而披露其股本架构，比如已发行股份的数目，包括已缴足及尚未缴足的股份。
问：
新《公司条例》生效后，此等条文中对香港注册发行人的「缴足 」及「 未缴足」股份的含义可会有任何变更？
答：
有的。新《公司条例》生效后，「缴足 」将指获发行股份的股东已按协定支付此等股份须予支付的全部代价（即发行价）（而非如现行《公司条例》所指股东已支付此等股份的全部面值），「未缴足」则指尚未支付全部发行价。
常问问题系列 26，编号 7
有关《上市规则》：《主板上市规则》第7.28条、第8.11条、第8.13条、第10.06(1)(a)(i)条；附录D1A （第15(2)(d)、 23(1) 及26段）；附录D1B （第22(1) 及24段）；附录D1C （第34段）；附录D1E （第23(1)、26 及49(2)(d)段）；附录D1F（第18(1) 及20段）；附录B1（第4(3)段）；监管表格 /《GEM上市规则》第10.45条、第11.25条、第11.27条、第13.07(1)条；附录D1A （第23(1)及26段）；附录D1B（第22(1) 及24段）；附录D1C（第34段）；附录B1（第4(3)段）；监管表格于21/02/2014刊登（于2023年12月更新）
答：
(i) 「修订」只是个通称，具体涵义须按相关《上市规则》条文的文意诠释。
审计工作
《主板规则》第1.01条／《GEM规则》第1.01条的「非无保留意见」及「非标准报告」二词所涉及的，是载有审计意见的会计师报告或核数师报告。
如《上市规则》条文明言提及「非无保留意见」，则该条所述的「修订」应理解为「非无保留意见」。
同理，如《上市规则》条文明言提及「非标准报告」，则该条所述的「修订」应理解为「非标准报告」。
下表概述现行《上市规则》及《香港审计准则》所用的术语：
所用术语涵义 现行
《上市规则》《香港审计准则》 影响核数师意见的事宜：
- 保留意见
- 否定意见
- 无法表示意见
非无保留意见 非无保留意见 影响核数师意见的事宜：
- 保留意见
- 否定意见
- 无法表示意见
及／或
不影响核数师意见的事宜：
- 强调事项
- 与持续经营相关的重大不确定性非标准报告 无特定
对应词语(ii) 若核数师／申报会计师已经审阅财务资料并发表了审阅结论，则《上市规则》及「常问问题」所指的「修订」应理解为：
审阅工作
(a) 经修订的审阅结论（即保留结论或否定结论又或不发表结论）；及／或
(b) 强调事项段，又或点出与持续经营相关的重大不确定性（而不影响审阅结论）的段落。
（注：审阅的范围远较根据香港会计师公会发布的相关准则（或国际审计及鉴证准则理事会及中国财政部发布的相等准则）进行审计的范围为少。现时，香港会计师公会所发布有关审阅工作的适用准则为《香港审阅准则》第2400号（经修订）及第2410号（Hong Kong Standards on Review Engagements 2400 (Revised) and 2410）。）
问：
香港预托证券持有人可在哪儿取览预托协议？
答：
存管人及发行人应订立安排确保香港预托证券持有人可取览或查阅预托协议，包括： (1)就上市申请而言，预托协议类属重大合约，因此须存置于香港某处地点供查阅一段 合理时间（不少于 14 天），并将协议的摘要收载在上市文件内（见《上市规则》附录 一 E 部第 75 及 76 段）。根据香港《公司(清盘及杂项条文)条例》第32章，类属重大合约的预托协议必须连同招股章程一并登记，其后可以付费方式向公司注册处处长索取。(2)预托协议应订明取览协议的方式，如在发行人网站又或发行人或股份过户处的办事处。(3)发行人须在联交所网站登载预托协议。（于2014年4月更新）
常问问题系列 6，编号 H2
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录一E部第75及76段/ 《GEM上市规则》不适用
于01/12/2010刊登（于17/04/2014更新）
问：
展示文件应于何处登载？登载多久？
在规定的展示期限届满后，这些文件如何从相关网站删除？
答：
发行人应在香港交易所网站（通过电子登载系统在新增的标题类别「展示文件」下）及发行人的网站登载展示文件。
对于只为符合交易披露责任而刊发的文件，发行人登载这些文件的时间须如《上市规则》所规定（即与现行《上市规则》规定发行人须展示文件实体版本的时间相同）。
为符合持续披露责任而刊发的文件（例如公司组织章程文件、经审核财务资料及过往的交易通函），应持续在网上登载，但上市文件应在网上登载多久并无时限规定。（注：这些文件现时已持续在网上登载。发行人毋须为符合任何有关交易披露责任而重新登载，因为该等责任将于《上市规则》修订后被删除。）
在《上市规则》规定的任何相关展示期届满后，发行人应自行从电子登载系统删除相关文件，亦可同时从其网站删除，但如相关展示期未届满则不得删除。
联交所不会自动在相关展示期届满后将展示文件从电子登载系统删除。
常问问题系列不适用，编号 075-2021
有关《上市规则》：《主板上市规则》第4.14条、第5.01B(1)(b)条、第5.02B(2)(b)条、第14.66(10)条、第14.67A(2)(b)(viii) 条、第14A.70(13)条、第15A.21(4)条、第17.02(2)条、第19.10(5)(e)和(6)条、第19A.27(4)条、第19C.10B条、第29.09条、第29.10条、第36.08(3)条、附录D1A第53段、附录D1B第43段、附录D1C第54段、附录D1D第27段、附录D1E第76段、附录D1F第66段、附录A2第9(b)段、附录E5第5段和15段/《GEM上市规则》第7.18条、第8.01B(1)(b)条、第8.02B(2)(b)条、第19.66(11)条、第19.67A(2)条、第20.68(13)条、第23.02(2)条、第24.09(2)、(3)、(5)(a),(e)和(6)条、第25.20(4)条、第32.05(3)条、第35.10条、第35.11条、附录D1A第52段、附录D1B第42段、附录D1C第53段、附录A2第9段
于18/06/2021刊登 (于31/12/2023更新)附录D1F
问：
若并无股份面值或法定股本，发行人如何在上市文件或上市申请表格中遵守规定披露股份面值及法定股本？
答：
上市文件或申请表格须披露发行人并无法定股本及／或其股份并无面值，并转而披露其股本架构，比如已发行股份的数目，包括已缴足及尚未缴足的股份。
常问问题系列 26，编号 4
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D1A （第15(2)(c)及23(1)段）；附录D1B（第22(1)段）；附录D1C（第36段）；附录D1E（第23(1) 及49(2)(c) 段）；附录D1F（第18(1)段）；监管表格 / 《GEM上市规则》附录D1A（第23(1)段）；附录D1B（第22(1)段）；附录D1C（第36段）；监管表格于21/02/2014刊登（于2023年12月更新）
问：
新《公司条例》生效后，此等条文中对香港注册发行人的「缴足 」及「 未缴足」股份的含义可会有任何变更？
答：
有的。新《公司条例》生效后，「缴足」将指获发行股份的股东已按协定支付此等股份须予支付的全部代价（即发行价）（而非如现行《公司条例》所指股东已支付此等股份的全部面值），「未缴足」则指尚未支付全部发行价。
常问问题系列 26，编号 7
有关《上市规则》：《主板上市规则》第7.28条、第8.11条、第8.13条、第10.06(1)(a)(i)条；附录D1A （第15(2)(d)、 23(1) 及26段）；附录D1B （第22(1) 及24段）；附录D1C （第34段）；附录D1E （第23(1)、26 及49(2)(d)段）；附录D1F（第18(1) 及20段）；附录B1（第4(3)段）；监管表格 /《GEM上市规则》第10.45条、第11.25条、第11.27条、第13.07(1)条；附录D1A （第23(1)及26段）；附录D1B（第22(1) 及24段）；附录D1C（第34段）；附录B1（第4(3)段）；监管表格于21/02/2014刊登 （于2023年12月更新）
问：
展示文件应于何处登载？登载多久？
在规定的展示期限届满后，这些文件如何从相关网站删除？
答：
发行人应在香港交易所网站（通过电子登载系统在新增的标题类别「展示文件」下）及发行人的网站登载展示文件。
对于只为符合交易披露责任而刊发的文件，发行人登载这些文件的时间须如《上市规则》所规定（即与现行《上市规则》规定发行人须展示文件实体版本的时间相同）。
为符合持续披露责任而刊发的文件（例如公司组织章程文件、经审核财务资料及过往的交易通函），应持续在网上登载，但上市文件应在网上登载多久并无时限规定。（注：这些文件现时已持续在网上登载。发行人毋须为符合任何有关交易披露责任而重新登载，因为该等责任将于《上市规则》修订后被删除。）
在《上市规则》规定的任何相关展示期届满后，发行人应自行从电子登载系统删除相关文件，亦可同时从其网站删除，但如相关展示期未届满则不得删除。
联交所不会自动在相关展示期届满后将展示文件从电子登载系统删除。
常问问题系列不适用，编号 075-2021
有关《上市规则》：《主板上市规则》第4.14条、第5.01B(1)(b)条、第5.02B(2)(b)条、第14.66(10)条、第14.67A(2)(b)(viii) 条、第14A.70(13)条、第15A.21(4)条、第17.02(2)条、第19.10(5)(e)和(6)条、第19A.27(4)条、第19C.10B条、第29.09条、第29.10条、第36.08(3)条、附录D1A第53段、附录D1B第43段、附录D1C第54段、附录D1D第27段、附录D1E第76段、附录D1F第66段、附录A2第9(b)段、附录E5第5段和15段/《GEM上市规则》第7.18条、第8.01B(1)(b)条、第8.02B(2)(b)条、第19.66(11)条、第19.67A(2)条、第20.68(13)条、第23.02(2)条、第24.09(2)、(3)、(5)(a),(e)和(6)条、第25.20(4)条、第32.05(3)条、第35.10条、第35.11条、附录D1A第52段、附录D1B第42段、附录D1C第53段、附录A2第9段
于18/06/2021刊登 (于31/12/2023更新)
问：
何谓「与交易有关的合约」？两年前就有关交易的早期阶段订立的重大合约是否被视为「与交易有关的合约」？
答：
「与交易有关的合约」指与该交易有关且对股东在大会上投票表决前对该交易的评估相关的文件。通函所提述与项目较早期阶段有关但除此以外与交易无关的重大合约，一般不视作「与交易有关的合约」。
常问问题系列不适用，编号 075-2021
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D1B第39段、42段、43(2)段、附录D1F第66(2)段/ 《GEM上市规则》附录D1B第39段、41段和42(2)段
于18/06/2021刊登（于31/12/2023更新）
问：
发行人是否仍须在交易通函中提供重大合约的摘要及董事服务合约的细节？
附录D2
问：
相关《上市规则》规定（当中包括），账龄分析应按发票或票据日期呈列。
倘发行人的行业不向客户发出发票，但公司与客户之间有买卖协议，订明双方协定的付款时间表，则发行人应如何呈列应收账款及应付账款的账龄分析？
答：
该等发行人应按买卖合约所载的付款时间表呈列账龄分析。
常问问题系列31，编号7.
有关《上市规则》：《主板上市规则》第4.05(2)(a)及(b)条、第4.05(2)条附注2、附录D2第4(2)(a)及(b)段、附录D2附注4.2 / 《GEM上市规则》第7.04(2)(a)及(b)条、第7.04(2)条附注2、第18.50B(2)(a)及(b)条、第18.50B(2)条附注
于06/02/2015刊登（于2023年12月更新）
问：
股份无面值的发行人如何遵守《上市规则》有关面值的披露规定？
答：
此等发行人须于相关公告或年度报告中披露其股份并无面值。
常问问题系列26，编号1.
有关《上市规则》：《主板上市规则》第13.28(2)条、附录D2 （第11(3)段） / 《GEM上市规则》第17.30(2)条、第18.32(3)条
于21/02/2014刊登（于2023年12月更新）
问：
上市公司根据会计准则于年报内披露一项关连方交易 (related party transaction) 的资料。如该交易属第十四A章获全面豁免的关连交易，上市公司是否需要遵守附录D2第8(2)段的披露规定？
答：
需要。上市公司须指明该关连方交易属第十四A章的关连交易，并详述适用于该交易的豁免。
注：《上市规则》编号于2014年7月更新
常问问题系列20，编号23.
有关《上市规则》：《主板上市规则》第14A.49条、附录D2—第 8(2)段 / 《GEM上市规则》第20.47条、第18.09(2)条
于28/02/2013 刊登（于2023年12月更新）
问：
有主板发行人自行建议公布季度业绩。
请说明有关季度业绩的披露规定。
就季度汇报而言，主板发行人是否需要遵守公布半年度业绩公告或报告的规定？
答：
在季度汇报方面，主板发行人可依循半年度业绩的披露规定。
《主板规则》（附录十四）《GEM规则》（附录十五）的《企业管治守则》及《企业管治报告》建议主板发行人于季度结束后的45天内公布其季度业绩。
GEM发行人必须作季度汇报。
常问问题系列1，编号79.
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录十四建议最佳常规C.1.6 / 《GEM上市规则》第18.02条
于30/03/2004刊登 (于21/12/2015更新）
问：
发行人是否需要在年报内披露其委聘负责发行人会计及财务汇报职能的会计师，以及该名会计师的资历？
答：
是。若负责发行人会计及财务汇报职能的是会计师，其亦属「高级管理人员」，其履历详情应要披露。
常问问题系列8，编号72.事宜3
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D2 / 《GEM上市规则》第18.39条
于28/11/2008刊登 (于2023年12月31日修订)
问：
发行人是否需要在2019年2月28日或之前年度止的年度报告中披露董事和监事的前度名字和别名（如有）？
问：
就具名披露董事酬金的规定而言，发行人是否须同时披露前一个会计期间的金额以作比较？
问：
如何呈列讨论及分析以及业务审视章节？又联交所是否接受发行人在业务审视环节中提述讨论及分析的内容？
答：
根据新《公司条例》第388条及附表5，按照新《公司条例》拟备的业务审视章节必须为董事会报告的一部分。因此，除非讨论及分析章节是董事会报告的一部分，否则业务审视章节不会是讨论及分析的其中部分。然而，法例并无明文禁止以相互参照的提述方式呈列。
只要发行人提供的定期财务报告符合《主板规则》附录D2第28(2)(d)及32段（《GEM规则》第18.07A(2)(d)及18.41条）的披露规定，联交所不拟规限发行人如何呈列业务审视以及讨论及分析章节。
讨论及分析环节的资料如已于董事会报告的业务审视章节披露，有关资料毋须在年报的其他章节重覆。
常问问题系列31，编号5.
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)及32段 / 《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)及18.41条
于06/02/2015刊登（于2023年12月更新）
问：
新《公司条例》下，发行人是否要在初步业绩公告内披露业务审视章节？
答：
否。根据新《公司条例》，业务审视只在发行人的年报才要载列，初步业绩公告中不用披露。初步业绩公告所需披露资料并无变动。发行人可自行决定如何在初步业绩公告呈列披露资料，以符合《上市规则》。
（注：为免与新《公司条例》所用的词汇「业务审视」混淆，我们把《主板规则》附录D2第45(3)段（《GEM规则》第18.50(2)条）（年度业绩公告）及附录D2第46(3)段（《GEM规则》第18.78(3)条）（中期业绩公告）下的「业务审视」一词修改为「评论」。）
常问问题系列31，编号6.
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)、45(3)及46(3)段 / 《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)、18.50(2)及18.78(3)条
于06/02/2015刊登（于2023年12月更新）
问：
根据《主板规则》附录D2第28(2)(d)段（《GEM规则》第18.07A(2)(d)条），发行人须探讨其遵守对其有重大影响的有关法律及规例的情况（载于《公司条例》（香港法例第622章）(「《公司条例》」)附表 5 第 2(b)(ii)条），并须探讨其它环境、社会及管治 (ESG) 事宜（载于《公司条例》附表 5 第 2(b)(i)条及第2(c)条）。发行人就其遵守有关法律及规例的情况的探讨应涵盖什么内容？
答：
在决定遵守对其有重大影响的有关法律及规例的情况的探讨内容时，发行人应按照其个别情况，评估哪些法律及规例会对其有重大影响，并应留意近期的法例及／或监管变更。例如：在中国营运的发行人应考虑在2018年1月1日生效的《环境保护税法》的潜在影响。
若涉及对发行人有重大影响的法律及规例，发行人应列明(a)相关的法律及规例；(b)对发行人的潜在影响；及(c)发行人为确保遵守该等法律及规例所采取的方法。
若不涉及对发行人有重大影响的法律及ESG报告中也应加以说明。
发行人不能只对其遵守或不遵守相关的法律及规则作出概括性表述。
常问问题系列18，编号4
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)段、附录C2 /《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)条、附录C2
于21/12/2015刊登（于2023年12月更新）
问：
《公司条例》要求所有香港注册成立的公司（除非获得豁免）在其年度董事报告的业务审视部分中载列若干ESG事宜的讨论（《公司条例》附表5第2(b)(i)、2(b)(ii)及2(c)条）。此规定是否同样适用于香港境外注册成立的发行人？
答：
《公司条例》在这方面的规定，已纳入《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)段（《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)条），并适用于所有在联交所上市的发行人（不论其注册成立地点）在2015年12月31日或之后完结的财政年度。
常问问题系列18，编号20
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)段、附录C2 /《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)条、附录C2
（于2023年12月更新）
问：
发行人可否以提述参照其ESG报告，作为履行在年度董事报告的业务审视部分中讨论若干ESG事宜的责任（《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)段（《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)条）的规定）？
答：
发行人如只提述参照其ESG报告，并不算履行在年度董事报告的业务审视部分中讨论若干ESG事宜的责任（《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)段（《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)条）的规定）。
《主板上市规则》附录D2（《GEM上市规则》第十八章）的规定与《环境、社会及管治报告指引》(「《ESG指引》」或「《指引》」)乃不同规定，所要求资料亦有别。
《主板上市规则》附录D2（《GEM上市规则》第十八章）的规定要求讨论若干ESG事宜（详见《公司条例》附表 5 第 2(b)(i)、2(b)(ii)及 2(c)条），而《指引》则要求更详尽的内容，包括但不限于发行人的ESG管治架构、所采纳的政策以及有关发行人环境及社会表现的数据。《指引》的披露应补充（而非取代）年度董事报告内业务审视部分所披露的资料。
常问问题系列18，编号21
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)段、附录C2 /《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)条、附录C2
于21/12/2015刊登（于2023年12月更新）
问：
《2018年公司(修订)(第2号)条例》，修订《公司条例》（第622章），并新增了第390(4)至(7)条的规定（「新条文」）。新条文主要涉及在香港注册成立的控权公司遵守在董事报告中披露其附属公司董事的姓名之规定（「该规定」）。按新条文，控权公司的附属公司董事名单可(i)备存于控权公司的注册办事处，且可于办公时间内，免费提供予成员查阅；或(ii)在控股公司网站上刊登1，以履行该规定。新条文于2019年2月1日起生效（「生效日期」）。有关详情，请浏览公司注册处网站：https://www.cr .gov.hk/tc/companies_ordinance2018/index.htm。
现时《上市规则》规定，非香港注册成立的发行人毋须遵守该规定。但于生效日期后，新条文会否适用于非香港注册成立的发行人？
问：
香港会计师公会于2015年8月31日发布的经修订《香港审计准则》已适用于会计期间截止日为2016年12月15日或之后的财务报表审计，要求发行人的核数师在其核数师报告中报告「关键审计事项」。发行人是否需要：
(i) 在初步业绩公告中提供关键审计事项详情；及
(ii) 在呈交业绩公告以供刊发时，选择「核数师发出『非标准报告』」这一标题类别？
答：
(i) 现时，《上市规则》并无具体规定要求发行人在其业绩公告中提供关键审计事项的详情。
为了让投资者更了解财务报表及已执行的审计工作，关键审计事项应与核数师报告全文及财务报表整体一并细读更为合适。因此，我们建议，发行人刊发初步业绩公告后，在切实可行的情况下尽快刊发其整份年报。
(ii) 不需要。由于关键审计事项属于无保留意见核数师报告的一部分，发行人在披露易网站呈交业绩公告以供刊发时，不应选择「核数师发出『非标准报告』」这一标题类别。
发行人应注意，《主板规则》附录D2第45(7)及46(8)段及《GEM规则》第18.50(8)及18.78(5)条规定，如核数师对其财务报表有可能发出非标准报告，发行人须在业绩公告中提供使核数师发出非标准报告的事项的详情，并选择「核数师发出『非标准报告』」这一标题类别。《主板规则》第1.01条／《GEM规则》第1.01条中新的界定词「非标准报告」指：
(a) 如核数师报告中的审计意见为「非无保留意见」（即保留意见、否定意见或无法表示意见）；及／或
(b) 如核数师报告载有以下任何事宜但不影响审计意见：
- 强调事项段；及
- 与持续经营相关的重大不确定性。
《上市规则》在这方面的政策并无改动。
常问问题 002-2017
有关《上市规则》：《主板上市规则》第1.01条、附录D2第45(7)及46(8)段 / 《GEM上市规则》第1.01、18.50(8)、18.64、18.78(5)条
于06/01/2017刊登（于01/01/2024更新）
问：
若核数师发表无保留意见，但增加「强调事项」段落或「与持续经营相关的重大不确定性」为标题的单独部分，发行人是否需要在初步业绩公告中提供有关详情，并在呈交业绩公告以供刊发时，选择「核数师发出『非标准报告』」这一标题类别？
答：
需要。见《主板规则》第1.01条／《GEM规则》第1.01条有关「非标准报告」的定义（常问问题002-2017）。
若预期核数师报告会增加「强调事项」段落或「与持续经营相关的重大不确定性」为标题的单独部分，发行人应在其业绩公告中提供详情。在此情况下，发行人在呈交其业绩公告以供登载于披露易网站时，应选择「核数师发出『非标准报告』」这一标题类别。
常问问题 003-2017
有关《上市规则》：《主板上市规则》第1.01条、附录D2第45(7)及46(8)段/ 《GEM上市规则》第1.01、18.50(8)、18.64、18.78(5)条
于06/01/2017刊登（于01/01/202更新）
问：
(i)
由于联交所已参照有关审计报告的经修订《香港审计准则》更新《上市规则》中所用的审计术语，《主板规则》第1.01条／《GEM规则》第1.01条已界定「非无保留意见」及「非标准报告」的定义。但《上市规则》中并无「修订」的涵义。
请厘清「修订」一词的用法。
(ii)
若核数师／申报会计师已经审阅财务资料并发表了审阅结论（例如常问问题004-2017），则《上市规则》以及联交所发布的诠释和指引所指的「修订」有何涵义？
在这种情况下，请厘清「修订」一词的用法。
答：
(i) 「修订」只是个通称，具体涵义须按相关《上市规则》条文的文意诠释。
审计工作
《主板规则》第1.01条／《GEM规则》第1.01条的「非无保留意见」及「非标准报告」二词所涉及的，是载有审计意见的会计师报告或核数师报告。
如《上市规则》条文明言提及「非无保留意见」，则该条所述的「修订」应理解为「非无保留意见」。
同理，如《上市规则》条文明言提及「非标准报告」，则该条所述的「修订」应理解为「非标准报告」。
下表概述现行《上市规则》及《香港审计准则》所用的术语：
所用术语 涵义 现行
《上市规则》《香港审计准则》 影响核数师意见的事宜：
- 保留意见
- 否定意见
- 无法表示意见非无保留意见 非无保留意见 影响核数师意见的事宜：
- 保留意见
- 否定意见
- 无法表示意见
及／或
不影响核数师意见的事宜：
- 强调事项
- 与持续经营相关的重大不确定性非标准报告 无特定
对应词语(ii) 若核数师／申报会计师已经审阅财务资料并发表了审阅结论，则《上市规则》及「常问问题」所指的「修订」应理解为：
审阅工作
(a) 经修订的审阅结论（即保留结论或否定结论又或不发表结论）；及／或
(b) 强调事项段，又或点出与持续经营相关的重大不确定性（而不影响审阅结论）的段落。
（注：审阅的范围远较根据香港会计师公会发布的相关准则（或国际审计及鉴证准则理事会及中国财政部发布的相等准则）进行审计的范围为少。现时，香港会计师公会所发布有关审阅工作的适用准则为《香港审阅准则》第2400号（经修订）及第2410号（Hong Kong Standards on Review Engagements 2400 (Revised) and 2410）。）
常问问题 053-2019
有关《上市规则》：《主板上市规则》第1.01、4.18、14.68(2)(a)(i)条、附录D1A部第35段、附录D1C部第42(2)段、附录D1E部第35段、附录D2第45(7)及46(8)段 / 《GEM上市规则》第1.01、7.22、18.50(8)、18.64、19.68(2)(a)(i)条、附录D1A部第35段、附录D1C部第42(2)段
于01/03/2019刊登（于01/01/2024更新）
问：
如业绩公告载有前期调整，发行人应否选取「修正重大错误而作出的前期调整」这个新标题类别？
答：
应该。但只限于发行人与核数师厘定有关的前期调整是因修正重大错误而作出的情况。
请注意，然而若是因采纳新的会计准则而作出的前期调整，发行人毋须选取此标题类别。
常问问题系列31，编号8.
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D2第45(9)及46(10)段 / 《GEM上市规则》第18.50(10)及18.78(9)条
于06/02/2015刊登 (于2020年2月修订)（于2023年12月更新）
问：
根据香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部的规定，业绩公告内载有因修正重大错误而作出的前期调整，这是否构成「内幕消息」？
答：
发行人须视个别情况厘定有关调整是否构成《证券及期货条例》第 XIVA 部界定的「内幕消息」。如属「内幕消息」，发行人应在董事知悉时尽快向市场公布。在此情况下， 发行人须选取「内幕消息」及「修正重大错误而作出的前期调整」两项标题类别。
常问问题系列31，编号9.
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D2第45(9)及46(10)段 / 《GEM上市规则》第18.50(10)及18.78(9)条
于06/02/2015刊登 (于2020年2月修订)（于2023年12月更新）
问：
若发行人的核数师已经审閲中期业绩，且审閲报告载有修订结论，发行人是否需要在中期业绩公告中提供审閲报告的详情，并在呈交业绩公告以供刊发时，选择「核数师发出『非标准报告』」这一标题类别？
答：
《主板规则》附录D2第46(6)及(7)段及《GEM规则》第18.78(6)及(7)条规定，发行人须説明其中期业绩是否已获审閲，及如核数师或审核委员会对该发行人已采用的会计处理手法有不同意见，中期业绩公告必须披露不同意见的详情全文。
因此，发行人应在其中期业绩公告中，披露核数师已审閲中期业绩。《上市规则》并无具体规定要求发行人在中期业绩公告中提供核数师审閲报告中修订结论的详情，除非该等修订结论关乎核数师对发行人所采用的会计处理手法有不同意见。
然而，《主板规则》附录D2第46(5)段及《GEM规则》第18.78(5)条规定，发行人须附载有助于合理了解相关期间业绩而必须的补充资料。因此，预期发行人会在其中期业绩公告及中期报告中提供修订结论的详情。在此情况下，发行人在呈交业绩公告以供登载于披露易网站时，应选择「核数师发出『非标准报告』」这一标题类别。
（注：厘清「修订」一词的用法见常问问题053-2019。）
常问问题 004-2017
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D2第46(5)、46(6)及46(7)段 / 《GEM上市规则》第18.61、18.78(5)、18.78(6)及18.78(7)条
于06/01/2017刊登（于31/12/2023更新）
问：
有发行人拟自行公布季度业绩。
请说明有关季度业绩的披露规定。
发行人是否要遵守与公布半年度业绩公告或报告相同的规定？
答：
在季度汇报方面，发行人可依循半年度业绩的披露规定。
《主板规则》附录C1（《GEM规则》附录C1）的《企业管治守则》建议发行人于季度结束后的45天内公布其季度业绩。
常问问题系列17，编号24B. （此前载于常问问题系列1第79条）
有关《上市规则》：《主板上市规则》附录C1建议最佳常规D.1.5、附錄D2 /《GEM上市规则》第十八章、附录C1建议最佳常规第D.1.5条
于03/03/2004刊登（于2024年1月修订）1 有关详情，请浏览公司注册处网站：https://www.cr.gov.hk/tc/companies_ordinance2018/index.htm。附录E1
于28/11/2008刊登 (于2023年12月修订)
附录E4
问：
什么是「虚假市场」？
答：
「虚假市场」指市场上有重大失实或严重缺漏的资料流传而影响到正常应有的价格发现，例子包括：
(a) 发行人作出虚假或误导公告；
(b) 市场流传其他虚假或误导资料，包括不实传言；
(c) 发行人握有根据「内幕消息条文」须予披露的内幕消息，但却未有公布（例如：发行人在交易时间内签署重大合约，但并无公布有关消息）；或
(d) 市场内部分人士根据内幕消息进行交易，但有关消息并非整个市场知晓。
若传媒或分析报告似载有来自可靠来源的资料（不论资料准确与否），以及：
(a) 发行人证券的市场价格或成交量有重大变动，且似乎是由该报告引起（意指不容易以任何其他事件或情况阐释）；或
(b) 若市场当时并未开市，但该报告很可能会在市场开市后对发行人证券的市价或成交量构成重大影响，
则发行人必须公布避免其上市证券出现虚假市场所需的资料。
常问问题系列22，编号1.
有关《上市规则》：《主板规则》第13.09(1)条,第13.10条, 第37.47(b)条,《第11项应用指引》第3段,附录七C、七D、七E及七H第2(1)(b)段,附录七C第24段,附录七H第26段 / 《创业板规则》第17.10(1)条,第17.11条,第30.40(b)条,第31.04(2)条及第31.05条于30/04/2013刊登
问：
发行人公布有关资料以避免其证券出现虚假市场之前，是否需｢谘询｣联交所？
答：
不需要，发行人可根据此等条文直接披露所需资料。
不过，若发行人认为其上市证券可能出现虚假市场，则必须在合理可行情况下尽快联络联交所（见该等条文附注）。
常问问题系列22，编号2.
有关《上市规则》：《主板规则》 第13.09(1)条,第37.47(b)条,附录七C、七D、七E及七H第2(1)(b)段/ 《创业板规则》第17.10(1)条,第30.40(b)条及第31.04(2)条于30/04/2013刊登
问：
「在相关情况下有关发行人的合理查询」是什么意思？发行人接到联交所的查询后须作出哪类查询？
若发行人的控股股东并非其董事或高级人员，发行人应何时联络他们？
答：
每项查询所牵涉的事实及情况均不同。因此，何谓合理查询要视情况而定，并无硬性规定。测试准则纯粹在合理与否。
以利便合规，发行人务须实施及维持完善有效的内部监控制度及程序，确保有关发行人及其业务的重大资料均能迅速获得确定、评估及上报董事会，以供董事会从遵守《上市规则》的角度考虑及采取行动。当中需要的，是事件及情况发展或发生而出现的资料能够适时有序地上报董事会，以供董事会决定是否须作披露。
发行人一般毋须联络(a)非其董事或高级人员的控股股东，或(b)交易对手，除非发行人有资料显示有关查询的题旨牵涉到控股股东或其交易对手，例如发行人知悉控股股东计划出售其于发行人的权益，而发行人股份成交量异常飙升。又例如报章报道指一宗已披露交易的对手可能因融资困难而无法完成交易。
于30/04/2013刊登
问：
发行人握有符合「内幕消息条文」内一个或以上安全港范围而可获豁免披露的内幕消息。若市场上出现传言，虽然与此消息无关，但却导致交投异动，发行人需否刊发标准公告？
若标准公告内表明并无根据「内幕消息条文」须予披露的内幕消息，但发行人其后（例如一个月后）又披露该消息，那会否导致市场混淆？
答：
发行人是否须根据该等条文刊发公告全视乎事件的事实及情况。只有在联交所要求时方需要刊发公告。
根据「内幕消息条文」获豁免披露的资料不属于标准公告内所指的「根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕消息」。因此，在该等情况下刊发的标准公告并非不准确。
为避免因发行人其后披露早前获豁免披露的内幕消息而引致市场混淆，发行人可在披露公告中澄清，表明该内幕消息在标准公告刊发时获豁免披露。
于30/04/2013刊登
附录E5
问：
什么是「虚假市场」？
答：
「虚假市场」指市场上有重大失实或严重缺漏的资料流传而影响到正常应有的价格发现，例子包括：
(a) 发行人作出虚假或误导公告；
(b) 市场流传其他虚假或误导资料，包括不实传言；
(c) 发行人握有根据「内幕消息条文」须予披露的内幕消息，但却未有公布（例如：发行人在交易时间内签署重大合约，但并无公布有关消息）；或
(d) 市场内部分人士根据内幕消息进行交易，但有关消息并非整个市场知晓。
若传媒或分析报告似载有来自可靠来源的资料（不论资料准确与否），以及：
(a) 发行人证券的市场价格或成交量有重大变动，且似乎是由该报告引起（意指不容易以任何其他事件或情况阐释）；或
(b) 若市场当时并未开市，但该报告很可能会在市场开市后对发行人证券的市价或成交量构成重大影响，
则发行人必须公布避免其上市证券出现虚假市场所需的资料。
常问问题系列22，编号1.
有关《上市规则》：《主板规则》第13.09(1)条,第13.10条, 第37.47(b)条,《第11项应用指引》第3段,附录七C、七D、七E及七H第2(1)(b)段,附录七C第24段,附录七H第26段 / 《创业板规则》第17.10(1)条,第17.11条,第30.40(b)条,第31.04(2)条及第31.05条于30/04/2013刊登
问：
发行人公布有关资料以避免其证券出现虚假市场之前，是否需｢谘询｣联交所？
答：
不需要，发行人可根据此等条文直接披露所需资料。
不过，若发行人认为其上市证券可能出现虚假市场，则必须在合理可行情况下尽快联络联交所（见该等条文附注）。
常问问题系列22，编号2.
有关《上市规则》：《主板规则》 第13.09(1)条,第37.47(b)条,附录七C、七D、七E及七H第2(1)(b)段/ 《创业板规则》第17.10(1)条,第30.40(b)条及第31.04(2)条于30/04/2013刊登
问：
「在相关情况下有关发行人的合理查询」是什么意思？发行人接到联交所的查询后须作出哪类查询？
若发行人的控股股东并非其董事或高级人员，发行人应何时联络他们？
答：
每项查询所牵涉的事实及情况均不同。因此，何谓合理查询要视情况而定，并无硬性规定。测试准则纯粹在合理与否。
以利便合规，发行人务须实施及维持完善有效的内部监控制度及程序，确保有关发行人及其业务的重大资料均能迅速获得确定、评估及上报董事会，以供董事会从遵守《上市规则》的角度考虑及采取行动。当中需要的，是事件及情况发展或发生而出现的资料能够适时有序地上报董事会，以供董事会决定是否须作披露。
发行人一般毋须联络(a)非其董事或高级人员的控股股东，或(b)交易对手，除非发行人有资料显示有关查询的题旨牵涉到控股股东或其交易对手，例如发行人知悉控股股东计划出售其于发行人的权益，而发行人股份成交量异常飙升。又例如报章报道指一宗已披露交易的对手可能因融资困难而无法完成交易。
于30/04/2013刊登
问：
发行人握有符合「内幕消息条文」内一个或以上安全港范围而可获豁免披露的内幕消息。若市场上出现传言，虽然与此消息无关，但却导致交投异动，发行人需否刊发标准公告？
若标准公告内表明并无根据「内幕消息条文」须予披露的内幕消息，但发行人其后（例如一个月后）又披露该消息，那会否导致市场混淆？
答：
发行人是否须根据该等条文刊发公告全视乎事件的事实及情况。只有在联交所要求时方需要刊发公告。
根据「内幕消息条文」获豁免披露的资料不属于标准公告内所指的「根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕消息」。因此，在该等情况下刊发的标准公告并非不准确。
为避免因发行人其后披露早前获豁免披露的内幕消息而引致市场混淆，发行人可在披露公告中澄清，表明该内幕消息在标准公告刊发时获豁免披露。
于30/04/2013刊登
问：
刊发公告以免发行人上市证券出现虚假市场、回应联交所查询及申请停牌／短暂停牌等责任，是否涵盖有关所涉及的证券的资料？
答：
不是，该等责任一般只限于与上市结构性产品、结构性产品发行商及／或担保人有关的资料。
常问问题系列22，编号5.
有关《上市规则》：《主板规则》附录七H第2(1)(b)、26及26A段
于30/04/2013刊登
附录F1
于28/11/2008刊登（于31/12/2023更新）
假如确认函发出后两个月内有进一步的资料而令有关确认出现变动，聯交所会以书面通知GEM发行人。常问问题系列不适用，编号154-2024（此前载于常问问题021-2017）
有关《上市规则》：《主板上市规则》 附录F1
于15/12/2017刊登（于2024年1月更新）