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2021年2月8日

中国融保金融集团有限公司—上市覆核委员会
 
GEM上市委员会2020年6月5日发信通知中国融保金融集团有限公司（该公司）将根据《GEM规则》第9.14A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年2月8日就此进行聆讯。
 
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1. 该公司主要在中国内地从事以下业务：
 
(a) 融资担保业务：自2012年1月上市以来一直提供融资担保及相关的谘询服务。
 
(b) 网上交易平台服务：主要通过于2016年收购的南宁商品交易所1提供若干大宗商品的网上交易市场，包括有色金属、黑色金属、农产品、能源产品、化工材料、机械及设备。
 
(c) 软件开发服务：主要通过于2015年收购的金点拍2开发及销售计算机应用软件系统以及提供维护服务。
 
2. 该公司的股份自2019年4月1日起一直暂停买卖，原因是该公司未能刊发截至2018年12月31日止年度3（2018财政年度）的全年业绩。该公司延迟刊发业绩是因为其：
 
(a) 由于人手不足而未能敲定南宁商品交易所及其一家印尼附属公司的管理账目；
 
(b) 未能向核数师提供文件以处理下列事宜：
 
(i) 作为股票期权、可转换债券及资产（包括网上交易平台服务的无形资产）、投资物业以及金融资产的估值证明；及
 
(ii) 评估该公司及其附属公司（统称为该集团）的持续经营状况，当中包括盈利及现金流预测；及
 
(c) 向其核数师香港立信德豪会计师事务所有限公司（立信德豪）悉数支付 尚欠的2017财政年度核数费用，并协定2018财政年度的核数费用。
 
3. 立信德豪就该公司2017财政年度的全年业绩发表的无法表示意见声明指出了其关注的问题：
 
(a) 南宁商品交易所自2017年6月起暂停其现货交易业务，加上并无足够的核数凭据去评估其恢复营运的可能性和时间点，因此未能肯定该公司在2017年12月31日为数人民币8.643亿元的无形资产（即南宁商品交易所的商标名称及营业执照）的可收回金额；及
 
(b) 该公司2017年的亏损为人民币3.447亿元、净流动负债为人民币2,410万元，而集团的流动资金及业绩所依靠的现货交易业务能否成功恢复营运尚属未知数，因此该公司能否持续经营存有重大不确定性。
 
4. 2019年5月，一名债权人在香港就该公司未能偿还1,000万港元的贷款提出清盘呈请（清盘呈请）。
 
  复牌指引
 
5. 联交所向该公司提出下列复牌指引，该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌:
 
(a) 按《GEM上市规则》的规定刊发所有尚未公布的财务业绩，并处理审核保留意见（复牌指引1）；
 
(b) 解决清盘呈请以及涉及该公司及其附属公司的相关法律诉讼（复牌指引 2）；及
 
(c) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的状况（复牌指引3）。
 
  有关《GEM规则》第17.26(1)条的合规问题
 
6. 2017年1月，中国证券监督管理委员会对中国内地所有商品交易所展开强制检查（中国证监会检查），并要其在中国证监会检查结束前暂停所有业务营运。上述检查导致(a) 该集团2017年的收入下跌98%至人民币1,640万元（2016年的收入为人民币6.761亿元）；(b) 该集团2016年的净亏损为人民币3.447亿元（包括有关网上交易平台服务的无形资产减值亏损人民币1.236亿元），比较同年盈利为人民币9,060万元（包括廉价购买产生的一次性收益人民币2.56亿元）；及(c) 立信德豪对无形资产的可收回金额，以及该公司能否持续经营的不确定性发表无法表示意见声明。
 
7. 2018年8月10日至11月1日期间，该公司公布指中国有关当局允许南宁商品交易所继续营运其现货交易业务。
 
8. 在该公司刊发的2018财政年度及2019财政年度的未经审核账目中：
 
(a) 该集团2018财政年度仅录得人民币1,080万元的收入，2019财政年度的收入进一步跌至人民币560万元，不足以应付公司开支，导致2018及2019两个财政年度分别录得净亏损人民币1.489亿元及人民币1.393亿元。
 
(b) 2019年12月31日，该公司录得(i) 净流动负债人民币1.478亿元，较2018年12月31日的人民币8,900万元及2017年12月31日的人民币2,410万元有所增加；及(ii) 净负债约人民币3亿元（不包括2017财政年度立信德豪不表示意见的无形资产价值）。
 
9. 因应该公司刊发的未经审核业绩，上市科要求该公司证明其符合《GEM规则》第17.26条须有充足业务及资产的规定。
 
10. 该公司先后于2020年3月6日及31日寻求将复牌期限延长至2020年9月30日，以准备复牌建议。总括而言，该公司声称：(a) 其或许能够于2020年5月中前、2020年6月底前及2020年7月底前分别刊发尚未发布的2018财政年度的经审核全年业绩、2019财政年度的经审核全年业绩以及2020年第一季业绩；(b) 债权人已于2019年9月11日撤销清盘呈请；及(c) 其自2018年以来，因中国证监会检查导致其网上交易平台服务暂停，其后一直陷于财务困难。截至2020年2月29日，该公司在香港的尚未偿还贷款总额约为4.97亿港元。该公司拟将其全部或部分债务资本化为股份（拟定债务资本化），但详细条款尚未订立。该公司亦订立了多项初步集资协议，以期为营运资金提供贷款、对该公司或南宁商品交易所作资本投资又或成立合资公司。该公司还声称，南宁商品交易所将受惠于新的政府施政方针，包括在广西成立自贸区以促进国际商品贸易的构思。然而，新冠疫情爆发后，发展自贸区的讨论未有继续。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
11. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日生效。《GEM规则》第9.14A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」
 
12. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，已停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。
 
13. 该公司的股份自2019年4月1日起暂停买卖，根据《GEM规则》第9.14A条的规定，若该公司未能于2020年3月31日或之前复牌，便可被除牌。
 
14. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
 
15. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
 
GEM上市委员会的决定
 
16. GEM上市委员会于2020年6月4日考虑了有关事宜。GEM上市委员会拒绝了该公司要求延长复牌期限至2020年9月30日的申请，理由是该公司的情况不属于GL95-18所述的「特殊情况」。
 
17. 基于该公司未能在2020年3月31日或之前符合复牌指引，GEM上市委员会并裁定将根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
18. 该公司要求得到更多时间以符合复牌指引，理据概述如下：
 
  对该公司网上交易平台服务业务的信心
 
19. 中国证监会检查结束后，南宁商品交易所已获得有关部门批准恢复营运。该公司预计南宁商品交易所将于2021年3月31日恢复营运，届时新的大宗商品产品将会上市以进行买卖。该公司进一步承诺，可由2021年3月31日起向联交所提供月度营运报告。
 
20. 该公司由于得到广西政府的支持，因此坚信网上交易平台服务的业务很快可以重回正轨，并预期2021财政年度可录得纯利约人民币3,000万元。
 
  该公司的财务状况
 
21. 该公司指一名投资者已同意为该集团提供融资，前提是该公司的股份于联交所复牌。
 
22. 该集团超过80%的债权人向该公司表示支持该集团的拟定债务资本化计划。该公司表示其拟向上述债权人发行长期零息债券以偿还该等债务，而该公司的股权结构或管理团队不会有任何重大改变。
 
23. 该集团于2018年11月就一项超过人民币4,000万元的债务（包括利息）取得法院判决。该公司表示，其已采取行动执行判决并追收债务。截至2020年12月31日，该债务连同应计利息超过人民币8,000万元。该公司声称，其没有提早执行判决以收回有关债务，是因为债务人属于国有企业，而当时南宁商品交易所仍有待有关政府部门批准恢复营运。不过，该公司已冻结了债务人四家附属公司的股份。该公司取得广西政府支持可恢复南宁商品交易所的营运后，便向法院申请强制执行判决以追讨债务。
 
24. 至于该公司面临的68项法律诉讼，该公司表示法律诉讼于中国内地的交易所及交易平台来说十分常见，当中不少亦已被驳回。
 
25. 两名持有南宁商品交易所30.79%股权的创始股东拖欠该交易所逾人民币1亿元。经过多轮磋商，该两名股东订立了框架协议，以人民币2,750万元的代价出售所持的该交易所股权，并将出售所得款项用作偿还尚欠债务。届时，该交易所将有人民币2,750万元的营运资金以发展其业务。
 
  刊发尚未公布的经审核账目
 
26. 该公司提呈了立信德豪的电邮副本，当中立信德豪表示，若该公司能于2021年2月底前提供所有尚欠的资料（包括多份重估报告），该公司2018、2019及2020三个财政年度尚未公布的经审核报表可于2021年6月30日前敲定刊发。该公司声称，立信德豪曾口头确认，若该公司于2021年3月中前提供尚欠的重估报告，该等尚未公布的财务报表仍可于2021年6月30日前敲定刊发。该公司还声称，应付立信德豪的尚欠核数费用将于农历新年后以及未经审核财务报表刊发前分期支付。
 
27. 该公司承认，截至2020年12月22日的期限，其仍未悉数结清人民币800万元的风险储备金。该公司表示，尚欠款项将于2021年3月结清。
 
上市科的陈述
 
28. 上市科注意到，2020年3月31日是复牌的最后期限，而不是递交复牌建议的期限。为了确保除牌规则的有效性及可信性，上市委员会在正常情况下不会延长补救期。因此，除非符合GL95-18第19段所述的特殊情况，否则未能在复牌期限前复牌的停牌发行人将会被除牌。
 
29. 该公司未能于2020年3月31日的复牌期限前符合复牌指引。就该公司要求将复牌期限顺延六至九个月的申请，该公司未能证明其情况属于GL95-18第19段所述可予延期的「特殊情况」。该公司亦未能证明其将如何符合《GEM规则》第17.26条所规定的资产或业务水平要求。
 
30. 该公司寻求延期六个月是为了准备复牌建议，而非复牌。这意味着该公司仍未有任何处理所有尚存的监管问题继而复牌的具体计划。
 
31. 截至2020年3月31日以至上市覆核委员会聆讯当日，该公司仍未刊发2018及2019两个财政年度的经审核财务报表，亦未处理有关的审核保留意见。上市科进一步指出，该公司(i)再三未能按其报称的期限刊发2018财政年度及2019财政年度经审核全年业绩；(ii) 未能向立信德豪提供包括重估报告在内的所有必要资料以审核其尚未公布的账目；及(iii) 未能结清其尚未支付的核数费用。此外，即使该公司稍后补发尚未公布的财务报表，除了可能由2017财政年度结转下来的审核保留意见外，核数师对财务报表会否还有其他审核保留意见，均无法确定。
 
32. 该公司未能证明其有足够的业务及资产以符合《GEM规则》第17.26条的规定。根据该公司2019财政年度的未经审核账目，该年度录得收入约人民币560万元、净亏损约人民币1.4亿元及净流动负债约人民币1.48亿元。该公司已承认其陷于财困，截至2020年2月底尚未偿还的贷款约4.97亿港元。此外，该公司的主要营运附属公司南宁商品交易所面临68项法律诉讼，涉及追讨金额逾人民币2,100万元。该公司的财务困难严重阻碍其继续营运业务。该公司的资产未能产生足够的收入或盈利确保该公司所营运的业务是可行且可持续。该公司亦未能证明其资产将令其大幅改善其营运及财务业绩。
 
33. 该公司表示南宁商品交易所已连接广西交易场所登记结算有限公司的统一登记结算平台，但未有证明这将如何改善该公司的业务规模及表现而使其符合《GEM规则》第17.26条的规定。此外，考虑到该公司的财务困难，该公司能否按规定支付人民币800万元的风险准备金，以恢复网上平台交易服务，尚存在不清楚的地方。
 
34. 该公司表示法院已于2018年11月向一名债务人作出判决，并追讨判决债务连同利息逾人民币4,000万元。上市科指出，尽管该公司已于2018年获得判决，但其似乎并未收回任何判决债务。
 
35. 至于拟定债务资本化又或两名创始股东拟出售于南宁商品交易所的股权，都是仍处于初步阶段且存在不确定性的建议。。该公司尤其尚未制订拟定债务资本化的条款，而所订立的集资协议当中，部分不具法律约束力，部分则有待经股东批准作实。
 
36. 该公司虽提及其有望受惠于地方政府的新方针，但该等计划尚处初步阶段，未有具体计划或时间表，尚不确定该等举措如何能大幅改善该公司业务规模和盈利能力，从而确保其业务的可行性及可持续性。
 
37. 至于指疫情爆发影响该公司的集资计划及地方当局的新方针之说则流于空泛，该公司没有提供事实依据证明疫情爆发如何拖慢进度，导致其未能于2020年3月31日的复牌期限前复牌。
 
上市覆核委员会的意见
 
38. 上市覆核委员会注意到该公司于2020年3月31日以至上市覆核委员会聆讯之日尚未符合所有复牌指引而复牌，按此联交所已可根据《GEM规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
 
39. GL95-18第19段所载的指引清楚表示，「上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。」 GL95-18列明，上市委员会可能会延长补救期的情况包括「发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌」，但是「基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」上市覆核委员会不认为该公司在处理复牌指引方面取得任何重大进展。该公司亦未能证明其拥有《GEM规则》第17.26条规定须有的足够业务或资产水平。上市覆核委员会特别考虑了以下两点：
 
(a) 实在无法确定该公司能否如其所声称，于2021年6月前补发所有尚未公布的财务报表，原因是(i) 该公司不可能于立信德豪电邮所载的限期前将所需的资料（包括重估报告）交予立信德豪；及(ii) 该公司仍未悉数结清其拖欠立信德豪的核数费用。即使该公司可于2021年6月前刊发尚未公布的财务报表，亦不能确定上文第3段所载的审核保留意见可被充分处理和解决。
 
(b) 该公司的集资计划处于初步阶段，其能否实现还存在不确定性。拟定债务资本化的具体条款尚待厘定。上市覆核委员会亦注意到，债权人表示支持拟定债务资本化的背后并无任何具体条款依据。
 
40. 上市覆核委员会亦注意到，该公司并未于有关当局规定的限期前悉数支付人民币800万元的风险储备金，及至上市覆核委员会聆讯当日仍未缴付。因此，上市覆核委员会无法确定，南宁商品交易所最后能否如该公司所述于农历新年后全面恢复营运。
 
决定
 
41. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 南宁（中国—东盟）商品交易所有限公司，是该公司持股52.6%的附属公司，营运电子交易市场以进行大量大宗商品的现货交易。

2 北京金点拍信息技术有限公司，是该公司持股60%的附属公司，提供软件开发服务及网上交易平台服务。

3 该公司财政年度年结日为12月31日。