第十七章 持续责任
序言
17.01
发行人须遵守（并须在其上市申请（A表格（登载于监管表格））承诺：一旦其任何证券获准上市，即须遵守）不时生效的《GEM上市规则》。17.02
本章所载的持续责任，主要是为了确保维持一个公平及有秩序的证券市场，以及所有市场人士可同时获悉相同的资料。发行人必须令证券的持有人（及公众）全面知悉可能影响他们的利益的重要资料及恰当地对待其证券持有人。17.03
发行人的董事须共同及个别地负责确保发行人完全遵守《GEM上市规则》。17.04
董事应就发行人遵行《GEM上市规则》的责任及遵守《GEM上市规则》的方式及程度而征询发行人的保荐人的意见及指引（只要发行人仍聘用保荐人提供服务），并应对该等意见及指引加以考虑。17.05
发行人依据《GEM上市规则》须作出的任何公告，必须根据第十六章的公布规定而作出，另行指明者除外。持续披露责任
引言 (17.06-17.09)
17.06
(1) 本交易所有责任根据《证券及期货条例》第21条在合理可行的情况下确保市场有秩序、信息灵通及公平。
(2) 内幕消息条文对上市发行人及其董事施加法定责任：上市发行人一旦知悉内幕消息，须在合理切实可行的范围内尽快向公众披露有关消息，而执行该等披露责任属证监会的责任。证监会已刊发《内幕消息披露指引》。本交易所不会就《证券及期货条例》或《指引》的诠释或操作给予指引。
(3) 倘本交易所得悉可能出现违反内幕消息条文的情况，会将事件转介予证监会。除非证监会认为其根据《证券及期货条例》跟进有关事宜并不恰当，而本交易所认为对可能违反《GEM上市规则》的事宜按《GEM规则》采取行动为合适，否则本交易所不会根据《GEM上市规则》采取纪律行动。 17.07
(1) 本章指出发行人必须向公众披露资料的情况。此并非为内幕消息条文所提出的法定披露责任提供其他选择，亦概非减省发行人据此应负的责任。
(2) 本交易所在其认为适当时或会要求发行人刊发公告或短暂停牌，以维持或确保市场有秩序、信息灵通及公平。
(3) 本交易所在履行《证券及期货条例》第21条的责任时，会监察市场情况、在其认为适当或需要时作出查询，以及在需要时根据《GEM上市规则》的规定将发行人的证券短暂停牌。 17.07A
发行人及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。17.07B
发行人向外透露资料所采用的方式，不得导致任何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。发行人公布资料的方式，亦不得导致其证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。17.08
发行人及其董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。17.09
为了维持高度水准的披露，本交易所可在其认为情况有此需要时要求发行人公布进一步资料及向其施加额外规定。然而，本交易所容许发行人在本交易所对其施加任何并非一般对上市发行人施加的规定前作出申述。发行人必须遵守该等额外规定，如未能遵守，本交易所可自行公布其所获悉的资料。相反，本交易所亦可因应个别情况豁免、修改或免除发行人遵行本章所载任何特定责任；但本交易所可要求发行人订立一份协议或承诺，作为任何豁免的附带条件。披露的一般责任 (17.10)
17.10
(1) 在不影响《GEM上市规则》第17.11条的情况下，若本交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经谘询本交易所后，必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料。
附注： 1 不论本交易所是否根据《GEM上市规则》第17.11条作出查询，上述责任仍然存在。
2 如发行人认为其上市证券可能出现虚假市场，其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
(2) (a) 若发行人须根据内幕消息条文披露内幕消息，其亦须同时公布有关资料。
(b) 发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时，须同时将副本抄送本交易所；当获悉证监会的决定时，亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。 对查询的回应 (17.11)
17.11
如本交易所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询，发行人须及时回应如下：
(1) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或
(2) 若（及仅若）发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后，并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料，而且亦无任何须根据内幕消息条文披露的任何内幕消息，以及若本交易所要求，其须发表公告作出声明（见下文附注1）。
附注： 1 《GEM上市规则》第17.11(2)条所指的公告形式如下：
「本公告现应香港联合交易所有限公司的要求而作出。香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本公司已知悉〔最近本公司的〔股份╱权证〕价格及╱或成交量上升╱下跌〕或〔本公司现提述联交所查询的事宜。〕本公司经作出在相关情况下有关本公司的合理查询后，确认并没有知悉〔导致价格〔或成交量〕波动的任何原因〕，或任何必须公布以避免本公司证券出现虚假市场的资料，又或根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕消息。
本公告乃承本公司之命而作出；董事会各董事愿就本公告的准确性共同及个别承担责任。」
2 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息，发行人毋须按《GEM上市规则》披露该内幕消息。
3 本交易所保留以下权利：如发行人未能及时根据《GEM上市规则》第17.11(1)或17.11(2)条的规定发表公告，本交易所有权指令该发行人的证券短暂停牌。 短暂停牌或停牌
17.11A
若出现下列情况致令未能及时发出公告，发行人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌，但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市证券短暂停牌、停牌及恢复交易之权力：
(1) 发行人握有根据《GEM上市规则》第17.10条必须披露的资料；或
(2) 发行人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息；或
(3) 若出现情况致使发行人合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露：
(a) 涉及向证监会申请豁免的内幕消息；或
(b) 属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。
注： 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息，发行人毋须按《GEM上市规则》披露该内幕消息。 双重上市披露责任 (17.12)
17.12
发行人若向其证券上市所在的任何其他证券交易所发布任何资料，必须也同步公布有关资料。披露由上市附属公司所发放的资料 (17.13)
17.13
如果在另一股票交易所或证券市场上市的发行人附属公司于该股票交易所或该证券市场发放资料，发行人必须确保在切实可行情况下尽快公布该等资料，姑勿论发行人是否有任何根据《GEM上市规则》或其他规定而发表公布的责任。与发行人业务有关的特定事项
向借款人贷款及可能需要披露的其他特定情况 (17.14)
17.14
《GEM上市规则》第17.15条至17.21条载列引致发行人须履行披露责任的若干特定情况。
附注： 1 《GEM上市规则》第17.15 条至17.21 条所述交易及融资安排，亦可能须受制于第十九章（须予公布的交易）及╱或第二十章（关连交易）的规定。
2 就《GEM上市规则》第17.15 条至17.21 条而言，以下词语具有下列意义：
“给予某实体的有关贷款”指应收以下各方的垫款及代以下各方作出的一切担保的总和：
(i) 实体；
(ii) 该实体的控股股东；
(iii) 该实体的附属公司；
(iv) 该实体的联号公司；及
(v) 与有关实体拥有相同控股股东的任何其他实体。
3 如果有关的债项或财政资助乃源于经股东批准的交易，则毋须根据《GEM上市规则》第17.15条至17.21条作出披露，但与《GEM上市规则》第17.17条至17.18条等同的资料（如适用）须已刊载于致发行人股东的通函内。
4 [已于2013年1月1日删除] 给予某实体的贷款 (17.15-17.17A)
17.15
如果发行人或其任何附属公司向实体借出的有关贷款按《GEM上市规则》第19.07(1)条所界定的资产比率计算超逾8%，发行人必须随即公布《GEM上市规则》第17.17条所述的资料。为免生疑问，向发行人附属公司或发行人附属公司之间的贷款，概不视作向实体的有关贷款。17.16
如果向实体借出的有关贷款比对按照《GEM上市规则》第17.15、17.16或17.22条规定披露的贷款有所增加，而增加的金额按《GEM上市规则》第19.07(1)条所界定的资产比率计算为3%或以上，发行人必须随即公布《GEM上市规则》第17.17条所述的资料。17.17
17.17A
对发行人联属公司的财务资助及担保 (17.18)
17.18
如果发行人或其任何附属公司向发行人的联属公司提供的财务资助，以及发行人或其任何附属公司就发行人的联属公司所获的融资提供的担保，两者按《GEM上市规则》第19.07(1)条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则发行人必须随即公布以下资料：
(1) 向联属公司所提供财政资助金额、所承诺注资金额及为其所获融资提供担保的分析；
(2) 财政资助的条款，包括利率、偿还方法、到期日及抵押品（如有）；
(3) 承诺注资的资金来源；及
(4) 联属公司动用由发行人或其任何附属公司作担保的银行融资。 控股股东质押股份 (17.19)
17.19
如果发行人的控股股东把其持有发行人股份的全部或部分权益加以质押，以担保发行人的债务或担保发行人的保证或其他支持，则发行人必须随即公布以下资料：
(1) 被质押的股份数目及类别；
(2) 为其作质押的债务、担保或其他支持所涉及的金额；及
(3) 被认为债务安排谅解所需的任何其他详情。
附注： 本条所载的披露责任，有别于控股股东在《GEM上市规则》第17.43条下的质押或抵押证券所引致的披露责任。 与控股股东特定履约有关的有契诺贷款协议 (17.20)
17.20
如果发行人或其任何附属公司订立一项以向任何控股股东施加特定履约责任作为附带条件（例如于发行人股本中保持特定最低持股量的规定）的贷款协议，而违反该项规定将导致违返对发行人业务而言十分重要的贷款的协议，则发行人必须随即公布以下资料：
(1) 可能受该项违反影响的融资的总额；
(2) 融资年期；及
(3) 向任何控股股东施加的特定履约责任。 发行人违反贷款协议 (17.21)
17.21
如果发行人或其任何附属公司违反贷款协议的条款，而有关贷款对集团业务而言十分重要，放款人可能因而要求其即时偿还贷款，且放款人并无豁免该项违反，则发行人必须公布该等资料。持续披露规定 (17.22-17.24)
17.22
17.23
17.24
如果引致须根据《GEM上市规则》第17.18条作出披露的情况，于发行人半年度期间结束或每年财政年度结束时仍继续存在，则发行人的中期报告或年报必须包括最新可行日期的联属公司的合并资产负债表。联属公司的合并资产负债表应包括重要资产负债表分类，及列明发行人于联属公司的实际经济利益。假如不可能编制联属公司的合并资产负债表，本交易所于接获发行人的申请时，可考虑改为接纳联属公司于报告所述期间结束时有关债项、或然负债及资本承担报告。上市后的重大改动 (17.25)
17.25
足够业务运作 (17.26-17.26A)
17.26
(1) 发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。
附注： 《GEM上市规则》第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言，若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。
本交易所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。举例如言，评估个别发行人的借贷业务是否具有实质的业务时，本交易所可能会考虑（其中包括）该发行人借贷业务的业务模式、营运规模及往绩、资金来源、客源规模及类型、贷款组合及内部监控系统等因素，以及相关行业的惯例与标准。
若本交易所质疑发行人不符合本条，发行人有责任提供资料回应本交易所的疑虑、证明发行人可符合此条。
(2) 在考虑发行人是否符合《GEM上市规则》第17.26(1)条的规定时，发行人及其附属公司的自营证券交易及/或投资业务一般不包括在内。
附注： 本规则通常不适用于发行人集团旗下从事以下业务的成员公司在日常业务中进行的自营证券交易及/或投资：
(a) 经营银行业务的公司（定义见《GEM上市规则》第20.86条）；
(b) 保险公司（定义见《GEM上市规则》第19.04条）；或
(c) 证券公司（定义见《GEM上市规则》第19.04条）而主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动者。需注意自营证券交易及/或投资并非《证券及期货条例》项下的受规管活动，因此，若证券公司的自营证券交易及/或投资构成其业务的重要部分，此项豁免并不适用。 17.26A
发行人的上市证券停牌后，其必须就有关发展发出季度公告。影响盈利预测的重大事宜 (17.26B)
17.26B
(1) 如在发行人作出任何盈利预测期间：
发行人必须及时公布有关事件及相关详情。在该公告中，发行人亦必须表明该事件或活动对已作出的盈利预测可能产生的影响。(a) 发生某些事件，而该等事件倘于编制盈利预测时知悉，会导致该项预测所根据的假设出现重大改变；或
(b) 在发行人日常及一般业务以外的业务产生的盈利或亏损并没如预期般在载有盈利预测的文件内披露，而此等盈利或亏损令该段期间的盈利大幅增加或减少，
(2) 发行人一旦获悉上述所产生或将会产生的盈利或亏损很可能会令所得或将会获得的盈利大幅增加或减少后，即须公布《GEM上市规则》第17.26B(1)条所述的资料。 结业及清盘 (17.27)
17.27
(1) 如果发生以下事件，发行人须于获悉后即时通知本交易所并发出公告：
(a) 就发行人的业务或任何部分业务、或发行人、其控股公司或任何属于《GEM上市规则》第17.27(2)条的附属公司的财产，由具司法管辖权的任何法院委任接管人或经理人或在债权证条款下或向具司法管辖权的任何法院申请委任接管人或经理人，又或在注册成立国家内采取相等的行动；
(b) 针对发行人、其控股公司或任何属于《GEM上市规则》第17.27(2)条的附属公司而提出任何清盘呈请，或在注册成立国家内提出相等的申请，或发出任何清盘令或委任临时清盘人，又或在注册成立国家内采取相等的行动；
(c) 由发行人、其控股公司或任何属于《GEM上市规则》第17.27(2)条的附属公司通过任何决议案，以股东或债权人自动清盘方式结束营业或在注册成立国家内采取的同等行动；
(d) 承按人就发行人的部份资产行使管有权，或承按人出售发行人的部份资产，而该部份资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额，按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率计算超过5%；或
(e) 具司法管辖权的法院或审裁处（不论在上诉或不得再进行上诉的初审诉讼中）颁布终局裁决、宣告或命令，而此等裁决、宣告或命令可能对发行人享有其部份资产造成不利影响，且该部份资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额，按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率计算超过5%。
(2) 《GEM上市规则》第17.27(1)(a)、(b)及(c)条适用于下述上市发行人的附属公司：一家其资产、盈利或收益总值按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率计算达5%或5%以上的附属公司。
附注： 1 就《GEM上市规则》第17.27(2)条而言，不论发行人于有关附属公司持有多少权益，发行人均须将该附属公司100%的资产、盈利或收益总值（视适用情况而定）或（若附属公司亦有本身的附属公司）该附属公司100%的综合资产、盈利或收益总值（视适用情况而定）与发行人最近期发表的经审核综合财务报表所示的资产、溢利或收入总值(视适用情况而定)作比较。
2 [已于2013年1月1日删除]
3 [已于2013年1月1日删除] 与发行人证券有关的一般事项
已发行股份的变动－ 翌日披露报表及月报表 (17.27A-17.27C)
17.27A
(1) 除《GEM上市规则》其他部分所载的特定规定外，并在不影响有关的特定规定的情况下，凡发行人因为《GEM上市规则》第17.27A(2)条所述的任何事件或与此第17.27A(2)条所述的事件有关而令其已发行股份或库存股份出现变动时，发行人须在不迟于有关事件发生后的下一个营业日的早市或任何开市前时段（以较早者为准）开始前30分钟，透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式，向本交易所呈交一份报表，以登载在本交易所网站上；所呈交的报表，须以本交易所不时指定的形式和内容作出。
(2) 《GEM上市规则》第17.27A(1)条所述的事件如下：
(a) 下列任何一项：
(i) 配售；
(ii) 代价发行；
(iii) 公开售股；
(iv) 供股；
(v) 红股发行；
(vi) 以股代息；
(vii) 在GEM或发行人上市所在的任何其他证券交易所出售库存股份；
(viii) 购回股份或其他证券；
(ix) 就根据股份计划授予发行人的董事的股份奖励或期权而发行新股或转让库存股份；
(x) 发行人的董事（并非根据股份期权计划）行使期权；
(xi) 资本重组；或
(xii) 不属于《GEM上市规则》第17.27A(2)(a)(i)至(xi)条或第17.27A(2)(b)条所述的任何类别的已发行股份或库存股份变动；及
(b) 在符合《GEM上市规则》第17.27A(3)条的规定下，下列任何一种情况：
(i) 就根据股份计划授予参与人（发行人的董事除外）的股份奖励或期权而发行新股或转让库存股份；
(ii) 非发行人的董事（并非根据股份期权计划）行使期权；
(iii) 行使权证；
(iv) 转换可换股证券；
(v) 赎回股份或其他证券；
(vi) 在购回或赎回股份结算完成后注销购回或赎回股份；或
(vii) 注销库存股份。
(3) 《GEM上市规则》第17.27A(2)(b)条所述的事件只有在下列情况下才产生披露责任：
(a) 有关事件令上市发行人已发行股份（不包括库存股份）出现5%或5%以上的变动，而且不论是该事件本身单独的影响，或是连同该条所述任何其他事件所一并合计的影响；后者所述任何其他事件是指自上市发行人上一次根据《GEM上市规则》第17.27B条刊发月报表后或上一次根据本条规则第17.27A条刊发报表（以较后者为准）以后所发生的事件；或
(b) 发生了一项《GEM上市规则》第17.27A(2)(a)条所述事件，而之前有关的第17.27A(2)(b)条所述事件并未有在按第17.27B条刊发的月报表，或按本条规则第17.27A条刊发的报表内披露。
(4) 就《GEM上市规则》第17.27A(3)条而言，在计算上市发行人已发行股份（不包括库存股份）变动的百分比时，将参照上市发行人在发生其最早一项的相关事项前的已发行股份（不包括库存股份）总额; 该最早一项相关事项并未有在按《GEM上市规则》第17.27B条刊发的月报表，或按本条规则第17.27A条刊发的报表内披露的。 17.27B
上市发行人须在不迟于每个历月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟，透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式，向本交易所呈交一份月报表，以供登载在本交易所的网站上，内容涉及该上市发行人的股本证券（包括库存股份）、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动（但不论上一份月报表提供的资料是否有任何变动亦须呈交）；月报表须以本交易所不时指定的形式及内容作出，月报表内容其中包括根据期权、权证、可换股证券或任何其他协议或安排而已发行、出售或转让及可能发行、出售或转让的股本证券（包括库存股份）、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）在该段期间结束时的数目。
附注： 本交易所或会要求发行人提交获授人名单以及根据《GEM上市规则》第二十三章向每名获授人授出的股份及／或期权的变动，呈交格式以本交易所当时规定为准。
17.27C
上市发行人须就《GEM上市规则》第17.27A条所指的翌日披露报表及第17.27B条所指的月报表内报告的每项新证券发行或库存股份出售或转让作出如下确认（如适用）：
(1) 证券发行或库存股份出售或转让已获发行人董事会正式授权批准，并遵照所有适用上市规则、法律及其他监管规定进行；
(2) 上市发行人已收取其在是次证券发行或库存股份出售或转让应得的全部款项；
(3) 已履行《GEM上市规则》「上市资格」项下所规定有关上市的一切先决条件；
(4) 批准证券上市买卖的正式函件内所载的所有条件（如有）已予履行；
(5) 每类证券在各方面均属相同；
注： 在此「相同」指：
(a) 证券的面值相同，须缴或缴足的股款亦相同；
(b) 证券有权领取同一期间内按同一息率计算的股息╱利息，下次派息时每单位应获派发的股息╱利息额亦完全相同（总额及净额）；及
(c) 证券附有相同权益，如不受限制的转让、出席会议及于会上投票，并在所有其他方面享有同等权益。
(6) 《公司（清盘及杂项条文）条例》规定送呈公司注册处处长存档的全部文件已经正式存档，而一切其他法律规定亦已全部遵行；
(7) 确实所有权文件按照发行、出售或转让条款的规定经已发送╱现正准备发送╱正在准备中并将会发送；
(8) 发行人的上市文件所示已由其购买或同意购买的全部物业的交易已完成；全部该等物业的购买代价已予缴付；及
(9) 有关债券、借贷股份、票据或公司债券的信托契约╱平边契据经已制备及签署，有关详情已送呈公司注册处处长存档（如法律如此规定）。
随后的上市 (17.28)
17.28
发行人须于发行之前申请将属同一类别经已上市的证券的其他证券上市，除非该等证券的上市已获得本交易所批准，否则不得发行该等证券。在上市后六个月内不得再发行证券或出售或转让库存股份(17.29)
17.29
在上市发行人的证券于GEM开始买卖日期起计六个月内，不得再发行或自库存出售或转让上市发行人的股份或可转换为上市发行人的股本证券的证券（不论是否属已上市的类别），亦不得就进一步发行或自库存出售或转让股份或可转换为股本证券的证券订立任何协议(不论有关股份或证券的发行，或库存股份的出售或转让会否在发行人证券在GEM开始买卖日期起计6个月内完成)，惟以下者除外：
(1) 根据《GEM上市规则》第二十三章的股份计划发行股份（而有关股份已获本交易所批准上市），或转让库存股份；
(2) 行使作为首次公开招股其中一部分的已发行权证的变换权利；
(3) 任何资本化发行、削减资本或股份合并或股份分拆；
(4) 根据在证券交易开始前订立的协议（该协议中的重大条款已在首次公开招股有关的上市文件中披露）而发行股份或证券，或出售或转让库存股份；及
(5) 发行任何上市发行人的股份或可转换为上市发行人股本证券（不论是否属已上市的类别）的证券，或出售或转让库存股份，而该发行、出售或转让又符合以下规定者：
(a) 有关发行、出售或转让是为收购资产的目的，而该等资产和上市发行人首次上市文件所述的业务能相配合；此外，而有关收购并不构成《GEM上市规则》第19.06(3)、19.06(5)、19.06B及19.06C条所指的主要交易、非常重大的收购事项、反收购或极端交易；
(b) 有关发行、出售或转让不会导致上市发行人的控股股东在发行、出售或转让后不再是控股股东，且无论如何不得引致发行人的控制权（根据《公司收购及合并守则》的定义）有变；
(c) 有关发行、出售或转让及与其相关的任何交易必须获股东批准，而以下人士必须放弃投票权：
(i) 任何核心关连人士及其紧密联系人；及
(ii) 任何在有关发行、出售或转让及╱或相关交易中占有重大利益（纯因持有上市发行人的股权而产生的利益除外）的股东；及
(d) 就有关发行、出售或转让及相关交易发送给上市发行人的股东的通函，必须符合《GEM上市规则》第十九章载列的通函规定，并包括必要资料，使独立股东在掌握充份资料的情况下，对有关发行、出售或转让及相关交易作出决定。
附注： 通函必须包括以下内容：
(i) 由本交易所接纳的独立财务顾问所出具的意见，表明以其意见，有关发行、出售或转让及相关交易建议的条款对上市发行人的股东（不包括《GEM上市规则》第17.29(5)(c)条所述的股东）而言是否公平合理；
(ii) 上市发行人及其董事是否在上市发行人最初上市文件发出之时或以前已有计划或打算收购有关资产的声明；
(iii) 出现收购该等资产的机会的情况；
(iv) 将予发行、出售或转让的股份或证券的数量，以及对股东造成的摊薄影响；
(v) 将予收购的资产的资料（包括其价值）；
(vi) 如何厘定股份或证券发行价或出售价的说明；
(vii) 收购的理由，以及上市发行人必须在上市后6个月内收购资产的原因；
(viii) 收购对上市发行人业务和前景以及上市发行人首次上市文件所列的业务目标的影响；
(ix) 被收购的资产如何能与上市发行人的业务相配合；及
(x) 将收取股份或证券的人士的详情，及其与上市发行人的核心关连人士的连系（如有）的详情。
(xi) [已于2013年10月1日删除]
附注： 在特殊情况下，本交易所可能豁免本条的规定，例如上市发行人于其首次公开招股时所筹得的资金少于其上市文件所载的最高金额，从而使上市发行人可筹得该最高金额的短欠额。 有关发行证券的公告 (17.30-17.30A)
17.29A
《GEM上市规则》第17.30、17.30A及17.31条提及的证券或股份分配、发行、发售、配售或认购，均包括库存股份出售或转让，而提及的获分配证券人士则包括库存股份的购买人或承让人。《GEM上市规则》第17.30条不适用于在GEM或发行人上市所在的任何其他证券交易所出售库存股份。
17.30
如董事同意根据《GEM上市规则》第 17.39条或17.41条发行任何证券以筹集现金，发行人须尽快刊登公告，时间上无论如何不得迟过下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟。公告中载有以下资料：
(1) 发行人的名称；
(2) 同意发行证券的数目、类别及总面值；
注： 如发行涉及(i)可转换为发行人股份的证券；或(ii)可认购股份或有关可转换证券的期权、权证或类似权利，则公告亦须载有：
(a) 转换价╱认购价，以及调整该价格及╱或可发行股份数目的条文及可换股证券或权证的所有其他主要条款之概要；
(b) 可因行使转换权╱认购权而发行的股数上限；及
(c) 发行人拟在转换权╱认购权获行使时转让库存股份的意向（如有）。
(3) 拟集资总额以及所得款项的建议用途；
(4) 每种证券的发行价格及厘定该价格的基准；
(5) 发行人从每种证券取得的净价格；
(6) 作出发行的理由；
(7) 如获分配证券者少于6人，则列明各人的姓名或名称；如获分配证券者为6人或6人以上，则须根据《GEM上市规则》第10.12(4)条提供该等人士的详情。本交易所保留要求发行人提供有关此等获分配证券人士的其他资料的权利；这些资料是本交易所认为要确定此等获分配证券人士的独立性所需的资料（以电子栏表或本交易所要求的其他形式载列），其中包括（但不限于）实益拥有权的详情；
(8) 有关证券于指定日期（配发条款乃于该日厘定）的市场价格；
(9) 建议发行证券公布前12个月内任何股本证券发行的集资总额以及详细的分项及描述；所得款项的用途；任何尚未动用金额的计划用途；以及发行人如何处理该等款额；
(10) (如适用）银团成员的名称及包销╱配售安排的主要条款；
(11) 有关发行是否须经股东批准的声明；
(12) 如证券是根据股东按照《GEM上市规则》第17.41(2)条授予董事的一般性授权而发行，则列明授权的详情；
(13) 如证券是以供股或公开售股形式发行，则列明《GEM上市规则》附录D1B第18段所载资料；
(14) 有关发行须符合的条件或否定声明（如适用）；及
(15) 有关发行的任何其他主要资料（包括限制发行人发行额外证券， 或限制获分配证券者将那些发行予他们的股份出售，或限制现有股东将其获分配而持有之证券出售）。
附注： (1) 本规则不适用于根据符合《GEM上市规则》第二十三章规定的股份计划授出期权或奖励或发行证券。在此等情况下，发行人必须遵守《GEM上市规则》第23.06A、23.06B及23.06C条的公告规定。
(2) 就这些期权的行使，发行人必须遵守《GEM上市规则》第17.27A条及17.27B条的披露责任。 17.30A
若证券是根据股东按照《GEM上市规则》第17.41(2)条授予董事的一般性授权的权限而发行以换取现金，而证券的发行价较《GEM上市规则》第17.42B条所载的标准价格折让20%或20%以上，发行人须尽快刊登公告，时间上无论如何不得迟过紧接有关建议发行证券的协议签订日期的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟。公告中必须披露（其中包括）以下资料：
(1) （若获分配证券人士少于10人）每名获分配证券人士的姓名╱名称又或（如适用）其实益拥有人的姓名╱名称，并确认其独立于发行人；及
(2) （若获分配证券人士有10人或10人以上）每名认购额占已发行证券5%或5%以上而获分配证券人士的姓名╱名称又或（如适用）其实益拥有人的姓名╱名称，以及对该等人士作一整体性的简介，并确认其独立于发行人。计算该5%限额时，每名获分配证券人士、其控股公司及其任何附属公司所认购的证券数目须合并计算。 发售及供股的结果 (17.31)
17.31
附于证券的权利的更改 (17.32)
17.32
发行人须通知本交易所及作出有关由发行人发行或将予发行的任何类别证券所附与权利的任何更改详情的公告，包括其可转换证券的转换或行使条款的任何更改。向现有权证持有人发行新权证及╱或更改现有权证条款 (17.33)
17.33
更改可转换股本证券的条款 (17.34)
17.34
购买证券 (17.35)
17.35
发行人须于发行人或其集团任何成员购买、出售、以抽签或其他形式赎回其上市证券（不论是在本交易所或其他地方）之后，尽快透过香港交易所电子登载系统向本交易所提交一份以本交易所不时指定的形式及内容作出的报表以供刊登，而本交易所可按其认为适合的方式向其认为适合的人士发布该等资料。
附注： 1 如属发行人购买其本身证券（不论是否在本交易所或其他地方进行），必须于达成交易后的第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交购回详情以安排登载。所提供的资料应包括所购买证券的数目及每一证券的买入价或所支付的最高及最低价。就此须参考《GEM上市规则》第13.13条的规定。
2 发行人只可根据《GEM上市规则》第十三章的规定（如属中国发行人，则由《GEM上市规则》第二十五章作修订）在本交易所购买其本身的证券。 规定的公众人士最低持股量 (17.36-17.37)
17.36
如果发行人获悉公众人士持有的上市证券数目跌至低于《GEM上市规则》第11.23条规定的最低百分比，则发行人须立即知会本交易所及发出公告。17.37
其他上市 (17.38)
17.38
当发行人的任何证券（或其任何附属公司的证券）于GEM以外的任何其他股票交易所或证券市场上市或买卖时，发行人须立即知会本交易所及发出公告，说明其证券在那个股票交易所或证券市场上市或买卖，并说明此举对GEM上市证券持有人的任何影响。足够公众持股量 (17.38A)
17.38A
发行人须于其年报中声明其公众持股量是否足够。有关声明所根据的资料，应以发行人在年报刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公开资料作为基准。
附注： 获准调低最低公众持股量百分比的GEM上市发行人（包括根据已删除的《GEM上市规则》第11.23(5)条获授豁免者），在遵守《GEM上市规则》第11.23条的公众持股量规定方面，可获得三年宽限期。因此，所有GEM发行人最迟必须在2011年6月30日，遵守公众持股量规定。 优先购买权 (17.39-17.42E)
17.39
除在《GEM上市规则》第 17.41条所述的情况外，发行人董事须事先在股东大会上取得股东的同意，方可配发、发行或授予下列证券：
(1) 股份；
(2) 可转换为股份的证券；或
(3) 期权、权证或用以认购任何股份或可转换证券的类似权利。
附注： 须注重的原则是：股东应享有认购任何新发行的股本证券的机会，以便能够保障其于股本总额的比例。故此，除非股东另行允许，否则发行人股本证券的所有发行，必须根据现有股东的现有持股量，按比例向彼等（及如适用，向有权获提供发行的发行人其他股本证券的持有人）提供，只有在所提供证券未获该等人士全数认购的情况下，该等证券始可配发或发行予其他人士或不按其现有持股量的比例而 配发或发 行。上述原则可由股东本身作出全面豁免，但不可超逾《GEM上市规则》第17.41及17.42条所订明的限制。 17.39A
《GEM上市规则》第17.39至17.42E条提及的证券或股份分配、发行、授予、发售、配售、认购或出售，均包括在GEM上市的库存股份出售或转让，而提及的获分配股份人士则包括此等库存股份的购买人或承让人。
17.40
尽管《GEM上市规则》第17.41(2)条已有规定，发行人的董事于配发任何有投票权股份（如该项配发会实际改变发行人的控制权）之前，须在股东大会上征得股东的同意。17.41
如属以下情况，则毋须取得《GEM上市规则》第17.39条所述的同意：
(1) 按照一项售股计划，根据发行人股东当时的持股量，按比例(零碎权益除外）但受《GEM上市规则》第10.29条规限，将该等证券分配、发行或授予发行人股东（(i)不包括任何库存股份持有人；及／或(ii)如股东居住地区在香港以外，而发行人董事考虑到有关地区的法例或该地有关监管机构或证券交易所的规定后，认为有必要或适宜不将该等股东包括在内，则不包括该等股东）及（如属适用）持有发行人其他股本证券并有权获发售的人士；或
附注： 1 发行人必须查询有关地区的法例之法律限制及有关监管机构或证券交易所的规定，并只能在作出此等查询后认为有必要或适宜的情况下，才可不将该等海外股东包括在内。
2 如发行人根据《GEM上市规则》第17.41(1)条发售证券而不包括任何居于香港以外地区的股东，发行人须于载列证券发售事项的有关通函或文件中，解释有关原因。发行人须确保在不抵触有关的当地法例、规例及规定下，也同时发送该通函或发售文件予该等股东以供参照。
3 《GEM上市规则》第17.41(1)条的股东批准规定豁免并不适用于公开售股的证券分配、发行或授予。
(2) 如果（亦只有在此情况下）发行人的现有股东已透过股东大会上的普通决议案给予发行人董事一般授权（不论是无条件或须受决议案所载明条款及条件的规限），配发或发行证券或作出可能需要发行、配发或出售证券的任何建议、协议或购股权（不论是在该项授权的持续期间或以后），但须受以下限制：即所配发或同意配发的证券总数目，不得超逾(i)发行人在一般性授权的决议获通过当日的已发行股份（不包括库存股份）数目的20%（或如属涉及《GEM上市规则》第10.18(3)条所述情况的以介绍方式上市的安排计划，在实行有关计划后发行人已发行股份（不包括库存股份）数目的20%）及(ii)发行人本身自授出一般授权（最高可达相等于发行人在购回授权的决议获通过当日的已发行股份（不包括库存股份）数目的10%）以来所购回证券数目的总额，但发行人的现有股东已透过股东大会上的另一普通决议案给予发行人董事一般授权，以便在该20%一般授权上再增加该等回购证券；或
附注： 1. 除了已获独立股东批准外，发行人只有在《GEM上市规则》第20.90及20.90B条所载情况下，才可以根据第17.41(2)条所给予的一般性授权，向关连人士发行证券。
2. 如发行人在发行授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆，紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权发行证券最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
(3) 根据符合《GEM上市规则》第二十三章的股份计划发行股份。 17.42
根据《GEM上市规则》第17.41(2)条所给予的一般授权须持续有效，直至：
(1) 决议案通过后发行人首次股东周年大会结束时，届时一般授权将告失去时效，除非于该大会上通过一项普通决议案（不论无条件或受若干条件规限）予以续期；或
(2) 在股东大会上透过普通决议案予以撤销或更改，两者以较早发生者为准。 17.42A
如发行人已根据《GEM上市规则》第17.41(2)条取得股东的一般性授权，该等一般性授权在下一届股东周年大会前的任何更新，均须受下列条文规限：
(1) 任何控股股东及其联系人，或（若发行人没有控股股东）发行人的董事（独立非执行董事不包括在内）及最高行政人员及其各自的联系人必须放弃表决赞成的权利；
(2) 本交易所保留以下权利，即有权要求下列人士放弃其在股东会议上表决赞成有关决议的权利：
(a) 于董事会决定或批准更新有关授权时当时的发行人控股股东，以及其联系人；或
(b) 若发行人没有控股股东，则于董事会决定或批准更新有关授权时当时的发行人董事（独立非执行董事不包括在内）及最高行政人员，以及其各自的联系人；
(3) 发行人必须遵守《GEM上市规则》第17.47(6)及17.47(7)条及第17.47A、17.47B及17.47C条的规定；
(4) 有关的致股东通函内，必须载有下列各项：发行人自上一届股东周年大会以来更新授权的纪录；使用该等授权筹集所得款项；该等款项的用途；任何尚未动用金额的计划用途；以及发行人如何处理该等款项等。通函亦须载有《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料；及
(5) 如发行人根据股东既有的持股按比例向股东发售或发行证券（包括因法律或监管上理由而不包括海外股东的情况），发行人毋须遵守《GEM上市规则》第17.42A(1)、(2)或(3)条的规定，也可以在发售或发行证券后立即更新其一般性授权，以使有关一般性授权更新后的未使用部分的百分比，等同一般性授权在发行证券前的未使用部分。在此等情况下，发行人只须取得股东批准及遵守《GEM上市规则》第17.42A(4)条的规定。 17.42B
如属配售证券或公开售股以收取现金代价，而有关价格较证券的基准价折让20%或20%以上，则发行人不得根据《GEM上市规则》第17.41(2)条所给予一般性授权而发行证券；上述的基准价，指下列两者的较高者：
(a) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日的收市价；或
(b) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价：
(i) 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日；
(ii) 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议之日；或
(iii) 订定配售、认购或出售价格之日，
除非发行人能证明其正处于极度恶劣财政状况，而唯一可以拯救发行人的方法是采取紧急挽救行动，该行动中涉及以较证券基准价折让20%或20%以上的价格发行证券；或发行人有其他特殊情况。凡根据一般授权发行证券，发行人均须向本交易所提供有关获分配股份人士的详细资料。
17.42BB
如在GEM或发行人上市所在的任何其他证券交易所出售库存股份，则《GEM上市规则》第17.42B条提及的基准价应指下列两者的较高者：(a)出售之前一个交易日的收市价；或(b)出售之前五个交易日的平均收市价。
17.42C
17.42D
发行人不得根据《GEM上市规则》第17.41(2)条给予的一般性授权发行可认购(a)发行人新股份或(b)可转换成发行人新股份的证券之权证、认购权或类似权利以收取现金代价。17.42E
若发行人拟根据《GEM上市规则》第17.39条发行可转换证券或可认购股份的权证、期权或类似权利，则致股东通函中须披露发行人拟在任何此等可转换证券、权证、期权或类似权利获转换或行使时使用库存股份以履行其责任的意向（如有）。
质押发行人证券的资料 (17.43)
17.43
发行人于获通知或获悉《GEM上市规则》第13.19条所述关于任何控股股东质押或抵押其于发行人的证券之权益的任何事项之后，须发出公告。在此情况下，须予公布的资料如下：
(1) 被质押或抵押的证券数目及类别；
(2) 作出质押或抵押的目的；
(3) 任何其他有关详情；及
(4) 如果被质押人或被抵押人已出售或拟出售任何证券，则须予以公布，包括受影响或将受影响的证券数目。
附注： 1 依据《GEM上市规则》第17.23条，如果有关责任乃根据《GEM上市规则》第17.43条而产生，只要引致责任的情况仍继续存在，则根据本条规则的有关规定的披露亦应收录于发行人随后的中期报告及年报内，但在《GEM上市规则》第13.16A条所述之期限届满后，则毋须按规定作出上述披露。
2 本条所载的披露责任，有别于发行人的控股股东质押或抵押证券以担保发行人的债务或担保发行人的保证或其他责任所引致的披露责任，该等责任在《GEM上市规则》第17.19及17.23条中处理。
会议
股东大会通告 (17.44-17.45)
17.44
发行人须确保每次股东大会均发出通告（同时参阅《GEM上市规则》第17.46条）。17.45
发行人须连同召开上市证券持有人会议的通告，向有权在会上投票的所有人士寄出委任代表表格，注明就拟于会上提呈的所有决议案的两种投票方式。
附注： 1 与委任代表表格有关的规定，旨在确保持有人获得充分机会，就拟提呈的所有决议案，例如采纳年度账目及重选董事而表达彼等的意见。
2 委任代表表格必须注明，如果于寄回时并无显示代表将如何就任何特定事项投票，则该代表可行使其酌情权去决定是否投票及如何投票。委任代表表格必须注明，股东有权委任由其自行选择的代表，并须提供空格以填写该代表的姓名。
3 根据《GEM上市规则》第16.04(3)条，委任代表的表格必须按《GEM上市规则》第16.17及16.18条的规定呈交，以登载于本交易所的网页。 致股东的通告 (17.46-17.46A)
17.46
(1) 发行人须向其上市证券的所有持有人寄发通告，姑勿论彼等的登记地址是否在香港
(2) 除法庭指令外，发行人亦须确保其股东或其债权人每一次有关发行人的会议（例如为清盘令、债务偿还安排计划或削减资本）的通知，均根据《GEM上市规则》第十六章刊登。此外，发行人向股东发出召开股东大会以通过相关通函所述交易的通知时，相关的通函也须同时（或在发出通知之前）寄发给股东。若董事在通函发出后才知悉涉及股东大会上所将考虑主题事项的任何重要资料，发行人亦须向股东提供该等资料；有关资料必须在考虑该主题事项的股东大会举行日期前不少于10个营业日，以补充通函或公告形式提供。大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后（若发行人的组织章程文件不许可，则以通过决议方式将会议押后），以确保符合上述的10个营业日规定（同时参阅《GEM上市规则》第17.47B条）。
附注： 发行人在决定是否要发出修订或补充通函，或刊登有关公告时，必须评估其在通函发出后才知悉需要修订或更新的程度以及新资料、所需作修订或更新内容的重要性。若涉及重大修订或内容更新，发行人必须小心研究，刊发载有修订详情的公告，是否较刊发修订或补充通函为佳。发行人不应以篇幅冗长的公告敍述有关的修订内容，令投资者无所适从或感到混淆。 17.46A
如有任何人士获提名重选连任董事或参选新董事而有关选举或委任须于股东大会（包括（但不限于）股东周年大会）上经由股东批准，发行人召开该股东大会的通告或随附的致股东通函内，亦须按《GEM上市规则》第17.50(2)条的规定披露该等人士的有关资料。董事的提名 (17.46B)
17.46B
发行人必须让其股东有机会向其发出提名某名人士于股东大会上参选董事的通知。如发行人在刊发股东大会通告后才收到股东发出的上述通知，发行人须刊登公告或发出补充通函；公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士的资料。发行人必须让股东在选举董事的会议日期前有至少七天考虑上述公告或补充通函所披露的有关资料。
附注： 发行人必须评估是否需要将选举董事的会议押后，以让股东有较长时间（至少10个营业日）考虑公告或补充通函所披露的有关资料。 证券持有人会议 (17.47-17.47C)
17.47
(1) 拟于其证券持有人会议上游说代表或招揽投票的发行人，仅可为此采用先前已发表、于引用时仍属准确及不会误导的资料。
(2) 在任何股东大会上，股东毋须在压力之下进行投票或放弃投票，如果有人向彼等游说如何投票，则宜谘询专业顾问的意见。
(3) [已于2009年1月1日删除]
(4) 除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。而发行人则必须根据《GEM上市规则》第17.47(5) 条指定的方式公布投票结果。
附注： 程序及行政事宜包括：
(1) 并非载于股东大会的议程或任何致股东的补充通函内；及
(2) 牵涉到主席须维持大会有序进行及╱或容许大会事务更妥善有效地处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。
(5) 发行人须于会议后，且无论如何须于会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟刊登公告，公布会上投票表决的结果。
投票表决结果的公告须包括：
发行人须委任其核数师、股份过户处又或有资格担任核数师的外部会计师，作为点票的监察员，并于公告中说明监察员的身份。发行人并须在公告中说明那些曾在通函中表示打算表决反对有关决议案或放弃表决权的人士在股东大会上是否确实按而行事。(a) 持有人有权出席大会并于会上就决议案表决的股份总数；
(b) 持有人有权出席大会但根据《GEM上市规则》第17.47A条所载须放弃表决赞成决议案的股份总数；
(c) 《GEM上市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数；
(d) 实际表决赞成决议案的股份总数；及
(e) 实际表决反对决议案的股份总数。
(5A) 发行人须于投票表决结果的公告中说明董事在股东大会的出席率。
(6) 就根据《GEM上市规则》须经独立股东批准的交易、根据《GEM上市规则》第17.29(5)条上市发行人的股份或可转换为上市发行人股本证券的证券发行，或根据《第三项应用指引》第3(e)段须获发行人股东批准的分拆建议而言，发行人须遵守下列规则：
(a) 发行人须设立独立董事委员会（委员会成员须全部是独立非执行董事），就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东给意见，并在考虑过根据《GEM上市规则》第17.47(6)(b)条委任的独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见；
(b) 发行人须委任一名为本交易所接受的独立财务顾问，就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见；及
(c) 独立董事委员会的成员不得有任何于有关交易或安排中占有重大利益的独立非执行董事。独立董事委员会可以只由一名独立非执行董事组成 — 若所有其他独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益。若所有独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益，则不能组成独立董事委员会；在此情况下，独立财务顾问只须向股东按《GEM上市规则》第17.47(7)(b)条所述的方式作出建议。
(7) 就根据《GEM上市规则》须经独立股东批准的交易、根据《GEM上市规则》第17.29(5)条上市发行人的股份或可转换为上市发行人股本证券的证券发行，或根据《第三项应用指引》第3(e)段须获发行人股东批准的分拆建议，致股东通函必须至少载有下列资料：
(a) （如适用）独立董事委员会的独立函件，内载独立董事委员会就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东提供的意见，以及在考虑过独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见；及
(b) 独立财务顾问的独立函件，内载独立财务顾问就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东（或（如适用）只向股东）提出的建议，以及就股东该如何表决而给予意见。此函必须载列独立财务顾问达成其意见的理由以及过程中所作的主要假设及考虑因素。
(8) 就任何关连交易而言，有关独立董事委员会及独立财务顾问提供意见及建议的规定，均载于《GEM上市规则》第二十章。
附注： 《GEM上市规则》第17.47条第(6)及(7)段所述的「独立股东」指发行人控股股东及其联系人以外的任何股东；若发行人没有控股股东，则指发行人的董事（独立非执行董事不包括在内）及最高行政人员及其各自的联系人以外的任何股东。 17.47A
根 据《GEM上市规则》第9.20(1)、9.21、10.29(1)、10.29A、10.39(1)、10.39A、17.42A(1)、17.42A(2)、19.89(2)、19.90(1)、23.03C(1)及23.04条规定而须放弃在股东大会上表决赞成权利的人士，可于股东大会上表决反对有关决议案，但必须事先在有关上市文件或致股东通函内说明此等表决意向。此等人士可改变其放弃表决权利或是表决反对的意愿，但若发行人在有关股东大会日期之前得悉此等转变，必须立即向股东寄发通函或刊发公告，将有关转变及（如知悉）转变背后的理由通知股东。若通函寄发或公告刊发的日期距离原定股东大会日期不足10个营业日，大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后（若发行人的组织章程文件不许可，则以通过决议方式将会议押后），而复会日期须是通函寄发或公告刊发的日期起计的至少10个营业日后。17.47B
17.47C
发行人须设有适当程序以记录任何必须放弃表决权或曾在上市文件、通函或公告中表明打算表决反对有关决议案的人士，在股东大会上是否确实按而行事。董事会会议 (17.48)
17.48
发行人须于任何董事会会议指定日期之前至少七个营业日发表公告，在该会议上，董事预期就股息的宣布、建议或派付作出决定，又或将批准任何年度、半年度或其他期间的盈亏公布以供发表。董事在董事会会议上表决 (17.48A)
17.48A
若有发行人董事或其任何紧密联系人于任何合约、安排又或任何其他建议中占有重大利益，有关董事皆不得就通过该合约、安排又或建议的董事会决议案进行表决，亦不得计入该次会议上出席的法定人数，惟以下情况例外：
(1) (a) 就董事或其紧密联系人借出款项给发行人或其任何附属公司、或就董事或其紧密联系人在发行人或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务，因而向该董事或其紧密联系人提供任何抵押或赔偿保证；或
(b) 发行人或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证，而就该债项或义务，董事或其紧密联系人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押，已承担该债项或义务的全部或部分（不论是单独或共同的）责任者；
(2) 任何有关由他人或发行人作出的要约的建议，以供认购或购买发行人或其他公司（由发行人发起成立或发行人拥有权益的）的股份、债券或其他证券，而该董事或其紧密联系人因参与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益；
(3) 任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
(a) 采纳、修订或实施任何董事或其紧密联系人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或
(b) 采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司的董事、该董事之紧密联系人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并无给予董事（或其紧密联系人）任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益；及
(4) 任何董事或其紧密联系人拥有权益的合约或安排，而在该等合约或安排中，董事或其紧密联系人仅因其在发行人股份或债券或其他证券拥有权益，而与发行人股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。
注： 若有关交易或安排属于《GEM上市规则》第二十章所指的关连交易，本规则所提述的「紧密联系人」应更改为「联系人」。 董事会决定 (17.49)
17.49
在由或代表董事会批准以下事项之后（及为提供该等批准的详情），发行人须即时作出公布：
(1) 有关就其上市证券宣布、建议或派付任何股息或作任何其他分派，包括股息或分派的比率及金额以及预期派付日期的任何决定；
(2) 有关不宣布、不建议或不派付任何原本预期在适当时间宣布、建议或派付的股息；
(3) 任何年度利润或亏损的初步公告、或任何或其他期间的任何中期报告或业绩公布；及
附注： 1. 董事会召开会议的时间，乃属个别董事会因应其方便而决定的事项，但发行人应于有关股息及业务的决定作出后在切实可行的情况下尽早发出公告。董事应谨记，他们有直接责任确保该等资料绝对保密，直至有关资料公布为止。如属初步业绩的公告，发行人请参阅第十八章有关中期及年度业绩公告的披露规定的条文。
2. 附注1亦适用于全年的业绩初步公告。账目初稿获核数师同意后，有关账目（作出调整以反映派息决定）应尽早通过批准，以作为全年业绩初步公告的基准。
3. 倘根据《GEM上市规则》第 17.49(1)条或本附注披露的预期派付日期有任何变动，发行人应在切实可行范围内尽快公布并宣布新的预期派付日期。
(4) 发行人资本结构中的任何建议改变，包括其上市证券的任何赎回。
附注： 一旦决定向董事会提呈该项建议，发行人或代表发行人或其任何附属公司均不得买卖任何有关证券，直至该项建议已公布或放弃时为止。
未能如期发表财务资料即遭停牌 (17.49A-17.49C)
17.49A
17.49B
若发行人根据《GEM上市规则》第18.49条刊发财政年度的初步业绩公告时，其核数师就发行人的财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见，本交易所一般会要求发行人的证券停牌，直至该发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题、保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见、及披露足够资料令投资者可在知情的情况下对发行人的财务状况作出评估为止。
附注： (1) 若发行人刊发财政年度的初步业绩公告时，其核数师就发行人财务报表发出或表示会发出的无法表示意见或否定意见只牵涉持续经营问题（而与其他问题无关），本交易所一般不会根据本条暂停发行人证券的买卖。初步业绩公告必须载有非标准意见的详细资料、导致非标准意见的资料及情况（包括发行人与核数师的分歧意见）及发行人为解决非标准意见而采取及╱或将采取的行动。
(2) 若发行人在刊发初步业绩公告前已解决所有导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题，并已披露足够资料令投资者可在知情的情况下对其财务状况作出评估，发行人证券的买卖未必会根据本条而暂停。 17.49C
更改
17.50
发行人若就下列任何事项作出决定，须在切实可行范围内尽快刊登公告：－
(1) 发行人的公司章程大纲或细则或同等文件的任何建议改动。
发行人就建议作出的任何此等修订而刊发的通函内，必须说明建议修订的影响及建议修订的条款全文。在向股东发送通函时，发行人须取得由其法律顾问发出的函件，确定建议的修订符合《GEM上市规则》（如适用）所载规定及发行人注册或成立地方的法律。
附注： 公司章程细则或同等文件相关部分的更改，必须遵守《GEM上市规则》（包括附录A1的规定）以及其注册或成立地法律，并且建议修订在香港上市公司而言并无任何异常之处。
(2) 其董事会（以及如属中国发行人，则为其监事会）的任何更改，并须促使新董事或其管治机构的成员和（如属中国发行人）监事于其获委任后在切实可行范围内尽快向本交易所呈交《GEM上市规则》第5.13A(1)或25.04A条规定的联络资料及个人资料（以本交易所不时规定的形式及方式）。
发行人如委任新董事、监事或行政总裁或其现有董事、监事或行政总裁辞职、调职、退休或被罢免，发行人必须在切实可行的范围内，尽快公布有关变更，并于公告中载入下列有关新委任或调职之董事、监事或行政总裁的详情：－
(a) 姓名全名（包括任何前度姓名和别名）及年龄（应与该董事或监事按《GEM上市规则》第5.13A(1)或25.04A条所规定呈交本交易所的个人资料中所示者相同）；
(b) 于发行人及发行人集团其他成员所担当的职位；
(c) 有关经验包括(i)过去三年在其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司中担任的董事职务；及(ii)其他主要的任命及专业资格；
(d) 出任发行人董事或监事的任期或建议任期；
(e) 与发行人任何董事、高层管理人员、主要股东或控股股东的关系；
(f) 《证券及期货条例》第XV部所指的发行人股份权益；
(g) 董事或行政总裁酬金（如属中国发行人，包括监事酬金）金额、计算有关董事或行政总裁酬金（如属中国发行人，包括监事酬金）（包括任何定额或酌情发放的花红，且不论有关董事、监事或行政总裁是否已订立服务合约）的基准，以及其中由服务合约订明支付的金额；
(h) 法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情；
(i) 若其在任何时候被判定破产或无力偿债，对其作出上述判决的法庭；若其破产或无力偿债获得解除，其获解除之日期及条件；
(j) 若其曾在任何时候是一直为协议契据的一方，或曾与其债权人订立任何其他形式的债务偿还安排或债务重整协议，有关与其债权人订立的协议契据或债务偿还安排或债务重整协议的详情；
(k) 任何未获履行、但持续对其构成影响的任何未获履行判决或法庭命令的详情；
(l) 若(i)在其担任任何企业、公司或非法团的营运企业的董事职务期间或（就在如属中国成立的企业、公司或非法团的营运企业而言）其担任董事、监事或经理职务期间，又或(ii)在其终止担任董事、监事或经理（视属何情况而定）职务后十二个月内，有关企业、公司或非法团营运的企业已解散、清盘（因股东在当公司（如属为香港公司）尚有偿债能力时提出，股东自动清盘除外）或破产，又或涉及类似的法律程序，或与债权人订立任何形式的债务偿还安排或债务重整协议，又或已被委任接管人、受托人或类似的人员，则提供包括企业、公司或非法团营运企业的名称、注册成立或成立地点、业务性质、涉及的法律程序的性质、开始法律程序的日期及涉及的金额，连同法律程序可能出现的结果或当前现有状况等等详情；
(m) 在不违反根据《罪犯自新条例》的条文或其他司法管辖区的相若法例的条文下，有关任何下列罪行的定罪判决详情（包括每项罪行的详情、将其裁定其罪名的法庭、定罪日期及判处的刑罚）：
(i) 涉及欺诈、不诚实或贪污；
(ii) 根据《证券及期货条例》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》第II部（仅指该部（不论直接或间接）与证监会就招股章程及公司购回本身股份所履行职能有关的内容）及《公司（清盘及杂项条文）条例》第XII部（仅指该部（不论直接或间接）与证监会就招股章程所履行职能有关的内容）、《商品交易所(禁止经营）条例》、已废除的《保障投资者条例》、已废除的《证券条例》、已废除的《证券（披露权益）条例》、已废除的《证券及期货事务监察委员会条例》、已废除的《商品交易条例》、已废除的《证券交易所合并条例》、已废除的《证券及期货（结算所）条例》、已废除的《交易所及结算所（合并）条例》、已废除的《证券（内幕交易）条例》、《破产条例》、《银行业条例》、已废除的《杠杆式外汇买卖条例》或有关税务的任何条例，以及其他司法管辖区的任何相若法例所述的罪行；或
(iii) 在过去十年内其以成年人身份被判以六个月或以上监禁（包括缓刑或减刑判决）的罪行；
(n) 在以下情况，须提供有关详情：
(i) 若其曾在任何时候被视为《证券及期货条例》第XIII或XIV部或已废除的《证券（内幕交易）条例》所指的内幕交易人士；
(ii) 若其任何曾经或现时为关连人士（按《证券及期货条例》第XIII或XIV部或已废除的《证券（内幕交易）条例》的定义）的任何企业、公司或非法团的营运企业，又或其现时或曾于过去一直担任高级人员、监事或经理的任何企业、公司或非法团的营运企业，于其为关连人士及╱或担任高级人员、监事或经理的期间内任何时候，被视为《证券及期货条例》或已废除的《证券（内幕交易）条例》所指的内幕交易人士；
(iii) 若其曾于任何时候在内幕交易案件中被判有罪或为涉案者，或遭任何法庭或主管机关判定违反任何证券或金融市场法例、规则或规定，包括任何证券监管机关、证券交易所或期货交易所的任何规则及规定；
(iv) 若其曾经或现时为控股股东（按《GEM上市规则》的定义）又或曾经或现时为监事、经理、董事或高级人员的任何企业、公司或非法团营运企业，于其为控股股东、监事、经理、董事或高级人员的期间内任何时候，在内幕交易案件中被判有罪或为涉案者，或遭任何法庭或主管机关判定违反任何证券或金融市场法例、规则或规定，包括任何证券监管机关、证券交易所或期货交易所的任何规则及规定；或
(v) 若其遭市场失当行为审裁处、任何法院或主管机关判定违反内幕消息条文下的责任；或其曾经或现时为控股股东（按《GEM上市规则》的定义）、监事、经理、董事、行政总裁或高级人员的任何发行人遭市场失当行为审裁处、任何法院或主管机关判定于其为控股股东、监事、经理、董事、行政总裁或高级人员的期间内任何时候，违反内幕消息条文下的责任；
(o) 若其被法庭或仲裁机构判定其因不诚实行为而须承担任何欺诈、违反责任或其他不当行为的民事责任，则有关判决的详情；
(p) 若其曾经或现时为合伙人、董事、监事或经理的任何企业、公司、合伙商号或非法团营运企业，在其为合伙人、董事、监事或经理的期间内任何时候遭撤销商业登记或牌照，该撤销的详情，包括该项登记或牌照遭撤销之日期、撤销的原因、后果及当前的状况；
(q) 若其曾在任何时候因为根据任何适用法例、规则或规定，又或被任何主管机关判定，其在任何时候不合资格担任或视为不适宜担任企业、公司或非法团营运企业的董事、监事或经理，又或不合资格参与管理或经营任何企业、公司或非法团营运企业的业务，则有关取消资格或判决的详情；
(r) 除法例禁止作出披露外，其受管辖的任何司法、监管或政府机关（包括调查机构）所作任何调查的详情，包括调查机构、调查性质及调查事宜；
(s) 若其曾在任何时候遭拒绝接纳为任何专业组织的成员或遭其现当时或曾经所属的组织谴责或惩处，或遭取消该组织的会员资格，又或曾在任何时候持有须受特别条件限制的执业证书或任何其他形式的专业证书或牌照，则该拒绝、谴责或惩处行动、取消资格或特别条件的详情；
(t) 若其现时是或曾经在任何时候一宜是三合会或其他非法组织的成员，则有关详情；
(u) 除法律禁止作出披露的情况外，若其现时正(i)遭任何证券监管机关（包括香港收购委员会或任何其他证券监管委员会或小组）提出或展开任何调查、聆讯或法律程序，或(ii)涉及有关指称其现时违反或曾经违反任何证券法例、规则或规定的任何司法程序，则该调查、聆讯或法律程序的详情；
(v) 除法律禁止作出披露的情况外，若其曾为当前任何刑事法律程序的答辩人，而涉及的罪行对评估其品格或诚信是否适合担任发行人董事或监事可能属重要因素，则该法律程序的详情；
(w) 发行人证券持有人需要知悉的任何其他事项；及
(x) 若并无任何须根据《GEM上市规则》第17.50(2)条的任何规定而披露的资料，则作出表明此意的适当的否定声明。
相关董事、监事或行政总裁须确保公告载有如《GEM上市规则》第17.50(2)条所载的其所有履历详情，且该等详情均为真实、准确及完整。
如委任新的独立非执行董事，发行人必须在公告中加入声明，确认新的独立非执行董事已就《GEM上市规则》第5.09条所列因素确认自己的独立性及（如适用）根据《GEM上市规则》第5.10条须披露的任何事项。
发行人宣布董事、监事或行政总裁辞职或被罢免的公告中，也必须披露有关呈辞或被罢免的理由（包括（但不限于）其与董事会有不同意见的任何资料，以及说明是否有任何其他事项需要通知发行人证券的持有人）。
发行人的行政管理职位人选如有任何重要变动（包括董事的任何重要职能或行政责任的变动），必须刊登公告。
(3) 股份过户登记处（参阅《GEM上市规则》第11.08条）（包括股份过户登记处的海外分行的任何变动）、公司秘书（参阅《GEM上市规则》第5.14条）或审核委员会成员(参阅《GEM上市规则》第5.28条)的变动；
(4) 其核数师或财政年度结算日的任何变更、变更的理由以及任何其他需要通知发行人证券持有人的事项（包括（但不限于）已呈辞的核数师确认发行人更换核数师事宜发出的确认函所载列的资料）；
附注： 发行人的公告必须说明，已呈辞的核数师有否确认没有任何其他需要通知发行人证券持有人的事项。如没有此等确认，公告中必须注明原因。
(5)
其注册地址或注册办事处或（如适用）其于香港的业务注册地点或于香港接收法律程序文件的代理人；及
(6) 中期报告、年度报告或财务摘要报告的任何修改、导致修改已刊发的财务报告的原因及财务影响（如有）。 与董事、监事及行政总裁有关和由董事、监事及行政总裁作出的资料提供
17.50A
(1) 在本条《GEM上市规则》条文实施后，于董事、监事或行政总裁在任期间，如《GEM上市规则》第17.50(2)条第(a)至(e)及(g)段规定披露的任何资料有变，发行人必须确保在下一次刊发上市发行人年度或中期报告时(以较早者为准)载入有关变动及有关董事、监事或行政总裁的最新资料。
(2) 在本条《GEM上市规则》条文实施后，于董事、监事或行政总裁在任期间，如《GEM上市规则》第17.50(2)条第(h)至(v)段规定披露的任何资料有变，发行人必须在切实可行的情况下按《GEM上市规则》第十六章的规定尽快刊发公告，公布有关董事、监事或行政总裁的最新资料，以及任何其他涉及有关变动而须促请发行人证券持有人注意的资料。
(3) 在不影响发行人须根据《GEM上市规则》第十八章披露财务资料及其董事、监事及行政总裁的履历详情的情况下，发行人须按第(1)及(2)段作出的披露，受以下例外情况及修订内容所规限：
(a) 就《GEM上市规则》第17.50(2)(a)条而言，发行人毋须在其中期报告内披露董事、监事或行政总裁的年龄；
(b) 就《GEM上市规则》第17.50(2)(d)条而言，发行人毋须披露董事、监事或行政总裁的服务年期；
(c) 就《GEM上市规则》第17.50(2)(h)条而言，发行人毋须披露本交易所对该发行人本身作出的任何制裁；及
(d) 就《GEM上市规则》第17.50(2)(k)条而言，任何未获履行但会持续对其构成影响的判决或法庭命令在成为最终决定前，发行人毋须披露有关详情。 17.50B
发行人董事、监事及行政总裁必须促使及╱或协助发行人遵守《GEM上市规则》第17.50(2)条及第17.50A条的规定，包括（但不限于）立即通知发行人第17.50(2)条第(a)至(x)段所述资料，以及第17.50(2) 条第(a)至(w)段所述资料的任何变动（这些资料均与董事、监事或行政总裁有关）。在促使及╱或协助发行人刊发有关资料（不论是按《GEM上市规则》第十六章在公告上刊发，还是在年报或中期报告内刊发）时，有关董事、监事及行政总裁必须就有关资料的准确性承担责任。17.50C
发行人必须在其网站公布股东提名候选董事的程序。尚待填补的职位
17.51
假若发生下列情况，发行人须立即知会本交易所并发表包括有关详情及原因的公告：
(1) [已于2024年1月1日删除]
(2) 若发行人未能设立审核委员会，又或若任何时候发行人未能遵守《GEM上市规则》第5.28条的任何其他有关审核委员会的规定，发行人并须于其未能符合有关规定后的三个月内设立审核委员会及╱或委任适当人选作为审核委员会成员以符合有关规定；或
(3) 若任何时候发行人的独立非执行董事人数减至低于《GEM上市规则》第5.05(1)条所规定下限，又或若任何时候发行人不符合《GEM上市规则》第5.05(2)条有关独立非执行董事资格的规定，发行人并须于其不符合有关规定后的三个月内委任足够人数的独立非执行董事以符合《GEM上市规则》第5.05(1)条的规定，或委任一名能符合《GEM上市规则》第5.05(2)条所载规定的独立非执行董事。
公司资料表的修订
17.52
如果先前所刊登的公司资料表上有任何细节不再准确，发行人须在合理可行范围内尽快向本交易所提交（按本交易所不时指定的电子格式）经修订的公司资料表（其指定格式载于G表格（登载于监管表格））以供在本交易所网页刊登。在文件内注明股份代号
17.52A
发行人须在其根据《GEM上市规则》发出的所有公告、通函及其他文件的封面（或如无封面，则在首页）的显眼位置注明其股份代号。
附注： 就发行人的年报及中期报告而言，若发行人在报告中的公司或股东资料部分的显眼处注明股份代号，本交易所将视之为符合本第17.52A条。 公告、通函及其他文件
文件的审阅 (17.53-17.55)
17.53
在符合《GEM上市规则》第17.53A条的情况下，如发行人有责任按《GEM上市规则》的要求刊发任何公告、通函或其他文件，有关文件毋须在刊发前先呈交本交易所审阅，除非有关文件属《GEM上市规则》第 17.53(1)或(2)条所述文件。
(1) 发行人在刊发以下文件前须先将文件草拟本呈交本交易所审阅：
(a) 上市文件（包括招股章程）；
(b) 有关上市证券除牌或撤回上市地位的通函；
(c) 按《GEM上市规则》第十九章所规定就有关交易或事宜刊发的通函；
(d) 按《GEM上市规则》第二十章所规定就关连交易（包括持续关连交易）刊发的通函；
(e) 寻求发行人股东批准下列事项而向其寄发的通函：
(i) 《GEM上市规则》第17.39、17.40或17.47(7)条所指的任何交易或安排；
(ii) 《GEM上市规则》第二十三章所述关于股份计划的任何事宜；或
(iii) 《GEM上市规则》第21.07(3)条所述任何发行权证的建议；或
(f) 发行人就收购、合并或要约而刊发的通函或收购建议文件。
除非本交易所已向发行人确认其对该等文件再无其他意见，否则有关文件不得予以刊发。
若文件在本交易所发出「再无其他意见」的确认函后有重大变动（因应「再无其他意见」确认函中所载意见而作出的变动除外），上市发行人刊发文件前应重新提交予本交易所再行审阅。如不确定个别变动是否重大，务必要尽快谘询本交易所。
(2) 下列过渡条文适用于本规则所述公告，有关条文停止生效的日期由本交易所厘定及公布。
发行人在刊发以下公告前须先将公告草拟本呈交本交易所审阅：
(a) 就《GEM上市规则》第19.34及19.35条所述的任何非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易或反收购行动刊发的公告；
(b) 就《GEM上市规则》第19.88至19.90条所述的任何交易或安排刊发的公告；或
(c) 就《GEM上市规则》第19.82及19.83条有关现金资产公司的任何事宜刊发的公告。
除非本交易所已向发行人确认其对该等公告再无其他意见，否则有关公告不得予以刊发。
附注： 1. 发行人须给予本交易所充份时间审阅所呈交之草拟本。如有需要，须在有关文件分发或最后付印前再向本交易所提交修订稿。
2. [已于2021年7月5日删除]
3. 如发行人刊发的文 件与《收购守则》所述的收购、合并 或要约有关，本交易所将直接向发行人送 呈其对文件作出的意见，并将该等意见的副本同时提交予证监会。
4. 如原来的文件不符合《GEM上市规则》所载规定，本交易所保留要求发行人进一步刊发公告或文件及╱ 或采取其他补救行动的权利。
5. 如与新发行证券、再次发行证券、或出售或转让库存股份有关的公告或广告载有盈利预测，《GEM上市规则》附录D1B第29(2)段则属适用。
17.53A
除《GEM上市规则》第17.53条所载的具体规定外，在个别情况下，本交易所有权要求任何公告、通函或其他文件在刊发前先经其审阅。在这情况下，本交易所会向发行人作出指示，要求文件在刊发前先经其审阅，并向发行人解释其决定。发行人须按指示将文件草拟本呈交本交易所审阅，并待至本交易所向发行人确认其对有关文件再无其他意见后才予以刊发。17.53B
发行人如拟按《GEM上市规则》内的规定刊发公告、通函或其他文件，应遵守以下条文：
(1) 如文件所述的事宜可能涉及更改、有关于或影响发行人上市证券的买卖安排（包括停牌或复牌，以及除牌或撤回上市地位），则发行人必须在刊发文件前谘询本交易所的意见。有关文件内并不得就此等事宜提述任何未经与本交易所事先协定的特定日期或特定时间表。
(2) 如发行人拟:
则有关详情（包括有关事宜的源由及情况）必须呈交本交易所，让本交易所有充份时间作出决定。(a) 确定《GEM上市规则》内某些条文是否或在多大程度上适用于有关文件或与文件有关的交易或事宜；或
(b) 就文件或与文件有关的交易或事宜，要求修订或获豁免遵守《GEM上市规则》所载的任何规定；
17.53C
发行人谨授权本交易所，将其「申请」（定义见法定规则第2条）以及本交易所收到的公司披露材料（法定规则第7(1)及(2)条所指者），分别按规则第5(2)及7(3)条规定，送交证监会存档；发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档，即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，发行人承诺会签署本交易所为完成上述授权所需的文件。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式，概由本交易所不时指定。17.54
(1) 发行人根据《GEM上市规则》刊发任何上市文件、通函或公告，必须刊载《GEM上市规则》第2.18条所列的有关责任及确认的声明。
(2) 发行人根据《GEM上市规则》刊发的任何上市文件、通函、公告或通告，必须于其封面或封面内页或标题刊载以《GEM上市规则》第2.19条所载格式作出的显眼及清晰的免责声明。
(3) 根据《GEM上市规则》由发行人刊发的任何上市文件或通函及每份年报及账目及中期报告（不包括根据《GEM上市规则》第13.08条所刊发的任何说明函件），必须于文件显眼位置以粗体刊载以《GEM上市规则》第2.20条所载格式提述GEM特色的陈述。
(4) 由发行人刊发的任何上市文件须说明发行人的证券买卖可透过中央结算系统结算，而投资者须谘询其股票经纪或其他专业顾问有关结算安排的详情，以及该等安排如何影响彼等的权利及权益。
17.55
[已于2019年3月1日删除]资料收集 (17.55A-17.55B)
17.55B
任何受查询或调查之人士在回应本交易所或证监会的查询或调查时，必须向本交易所或证监会提供准确、完整及最新的资料或解释。17.55A
发行人必须尽快或按照本交易所或证监会订定的时限，向本交易所或证监会提供以下资料：
(1) 本交易所或证监会合理认为可保障投资者或确保市场运作畅顺所需的任何适当资料；及
(2) 本交易所或证监会为了调查涉嫌违反《GEM上市规则》或《证券及期货条例》的事项或其在核实发行人是否符合《GEM上市规则》或《证券及期货条例》的规定而合理要求的任何其他资料或解释。 资料的呈示方式 (17.56-17.56A)
17.56
在不影响《GEM上市规则》对有关文件的内容或责任的任何明确规定的原则下，依据《GEM上市规则》所需的任何公告或公司通讯在编制时须顾及以下一般原则：
(1) 文件内所载资料须按本交易所及╱或证监会不时规定或建议的简单语言清楚表达；及
(2) 文件内所载资料须在各方面准确齐全而不得有误导或欺骗成分，为符合有关规定，发行人不得（其中包括）：
(a) 略去属于不利因素的重大事实或没有给予恰当的显眼位置；
(b) 夸大其词地描述有利的机会；
(c) 在没有充分说明限制条件或加以解释的情况下提交预测；或
(d) 以误导手法描述风险因素。 17.56A
任何由发行人根据《GEM上市规则》发出的上市文件、通函或公布，须披露截至上市文件、通函或公布当日有效的有关各董事的姓名。文件、通函等的送交 (17.57)
17.57
致证券持有人的通函 (17.58-17.59A)
17.58
如果向任何发行人证券的持有人刊发通函，发行人亦须向其所有其他证券的持有人刊发该通函的文本或摘要本，除非该通函的内容对其他持有人没有重大关系，则作别论。17.59
寄予发行人证券持有人的所有通函，必须以英文撰写及随附中文译本，或以中文撰写及随附英文译本。就海外股东而言，如果通函以中英文清楚说明发行人有通函的中文译本备索，则发行人只需提供该通函的英文版已属足够。17.59A[已删除]
[已于2009年1月1日删除]向证券的非登记持有人发出公司通讯 (17.60)
17.60
发行人须：
(1) 应结算公司的要求，在切实可行范围内尽快自费向任何非登记持有人（以《GEM上市规则》所容许的方法）寄出任何公司通讯；及
(2) 在向合资格证券持有人送交与该等证券有关的公司通讯之时，同时将之送交每名参与者（不论该参与者是否发行人的股东）。在可行情况下，当参与者预先提出要求，并承诺将文本转递予于该等合资格证券占有实益权益的真正客户时，发行人应向参与者提供额外合理数目的该等文件的文本。
附注： 1 就本规则而言，以下词语具有下列意义：
「非登记持有人」 指其上市证券乃直接或透过参与人由中央结算系统持有的人士或公司，彼等已透过中央结算系统不时知会发行人，表示彼等希望收取公司通讯；及
「参与者」 指当时获结算公司接纳为中央结算系统参与人的人士或公司。
2 结算公司须向上市发行人提供参与者的最新名单。
增加法定股本 (17.61)
17.61
如果建议增加法定股本，董事必须在随附会议通告的说明通函或其他文件内表明彼等目前是否有意发行任何部分股本。买卖及结算
标准转让表格 (17.62)
17.62
就股本证券转让而言，发行人必须采用本交易所不时订明的标准转让表格。转让证明 (17.63)
17.63
发行人须：
(1) 对照证明书或临时文件而核证有关转让，并于收取证明书或临时文件之日起计七天内退还；及
(2) 于收取可放弃文件之日起计三天内分拆及退还该等文件。
附注： 为登记遗嘱认证而呈交的所有权文件应尽早退还，如可能的话，应于收取文件后下一个营业日退还。 登记服务 (17.64-17.67)
17.64
发行人（或其股票过户登记处）必须根据《GEM上市规则》第17.68条提供标准的证券登记服务。发行人（或其股票过户登记处）可（但并非一定要）根据《GEM上市规则》第17.69条提供一项可选择证券登记服务及╱或根据《GEM上市规则》第17.70条提供一项特快证券登记服务。此外，发行人（或其股票过户登记处）亦必须根据《GEM上市规则》第17.71条提供一项大量证券登记服务及根据《GEM上市规则》第17.72条提供一项补发股票服务。在下文《GEM上市规则》第17.65条的规限下，发行人须确保，如果发行人（或其股票过户登记处）就发行人上市证券的登记股份过户或注销、分拆、合并或发行正式股票收取费用，则该项费用不得合共超逾《GEM上市规则》第17.68条至17.72条所订明的适用金额。17.65
发行人须确保，如果发行人（或其股票过户登记处）就登记涉及或影响发行人上市证券所有权的其他文件（例如遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书或其他法律文件或新法团持有人的公司组织章程大纲或细则）或标记或注释文件而收取费用，则每项登记的费用不得超逾港币5元。
附注： “每项”乃指呈交作登记的每份该等其他文件。 17.66
17.67
发出证券证书、登记及其他费用 (17.68-17.74)
17.68
(1) 标准证券登记服务：发行人须（或促使其股票过户登记处须）于下列期限内发行因登记过户或注销、分拆、合并或发行（依据《GEM上市规则》第17.72条者除外）而引致发出确实证券证书：
(a) 放弃任何权利的届满日期后的十个营业日；或
(b) 收取妥为签立的过户或其他有关文件或有关证券证书后的十个营业日。
(2) 依据标准证券登记服务所收取的登记费用，合共不得超逾下列两者的较高者：
(a) 港币2.50元乘以所发行股票的数目；或
(b) 港币2.50元乘以所注销股票的数目。 17.69
(1) 自选证券登记服务：发行人（或其股票过户登记处）可（但并无责任）提供自选证券登记服务，据此须于下列期限内发出确实证券证书：
(a) 放弃任何权利的届满日期后的六个营业日；或
(b) 收取妥为签立的过户或其他有关文件或有关证券证书后的六个营业日。
(2) 依据自选证券登记服务所收取的登记费用，合共不得超逾下列两者的较高者：
(a) 港币3.00元乘以所发行股票的数目；或
(b) 港币3.00元乘以所注销股票的数目。
(3) 如果发行人（或其股票过户登记处）未能于《GEM上市规则》第17.69（1)条所载明六个营业日内完成任何登记，则该项登记的费用须按《GEM上市规则》第17.68(2)条而厘定。 17.70
(1) 特快证券登记服务：发行人（或其股票过户登记处）可（但并非一定要）提供特快证券登记服务，据此须于下列期限内发出确实证券证书：
(a) 放弃任何权利的届满日期后的三个营业日；或
(b) 收取妥为签立的过户或其他有关文件或有关证券证书后的三个营业日。
(2) 依据特快证券登记服务所收取的登记费用，合共不得超逾下列两者的较高者：
(a) 港币20.00元乘以所发行股票的数目；或
(b) 港币20.00元乘以所注销股票的数目。
(3) 如果发行人（或其股票过户登记处）未能于《GEM上市规则》第17.70(1)条所载明三个营业日内完成任何登记，则该项登记免收任何费用。 17.71
(1) 大量证券登记服务：发行人须（或促使其股票过户登记处须）提供大量证券登记服务，以便为代表2,000手或以上发行人上市证券的上市证券进行过户，而该等证券乃由一个单一持有人名下过户至另一或相同的单一持有人名下。股票须于收取妥为签立的过户或其他有关文件或有关证券证书后的六个营业日内，依据大量证券登记服务而发行。
(2) 依据大量证券登记服务所收取的登记费用，合共不得超逾下列两者的较高者：
(a) 港币2.00元乘以所发行股票的数目；或
(b) 港币2.00元乘以所注销股票的数目。 17.72
补发证券证书服务：发行人须（或促使其股票过户登记处须）提供补发证券证书服务。补发证券证书的费用如下：
(1) 为名列股东名册的人士补发代表（于要求补发证券证书时）市值港币200,000元或以下的证券证书，费用不得超逾港币200.00元，另加发行人（或其股票过户登记处）于刊登所需公开通告时引致的费用；或
(2) (a) 补发代表（于要求补发证券证书时）市值港币200,000元以上的证券证书；或
(b) 为并非名列股东名册的人士补发证券证书（不论有关证券的市值）；
费用均不得超逾港币400.00元，另加发行人（或其股票过户登记处）于刊登所需公开通告时引致的费用。 17.73
17.74
登记安排 (17.75)
17.75
买卖限制 (17.76)
17.76
如果发行人证券的市价走向极点，低至港币0.01元或高至港币9,995.00元。本交易所保留权利，可要求发行人改变买卖方法或将其证券合并或分拆。17.76A
如发行人分拆股份或红股发行后的经调整股价低于1港元（按分拆股份或红股发行公布前六个月期间股份最低每日收市价计算），发行人不得进行该股份分拆或红股发行。改变买卖单位 (17.77)
17.77
如果资本结构有任何修订（例如股份合并）或买卖单位有任何修订，本交易所保留权利，可要求作出充分安排，令碎股持有人可出售其碎股或合并成一个买卖单位。发行人宜委任经纪作为其代理人，以便对销碎股的买卖盘，主要股东亦宜自行或透过代理人在市场买卖已成为碎股的证券。发行人的特定情况会决定如何安置碎股持有人的方法，发行人应尽早向本交易所谘询，就合适的买卖方法达成协议。暂停办理股份过户登记及记录日期 (17.78)
17.78
(1) 发行人于暂停办理其香港上市证券的过户或股东登记手续前，须按照以下规定公布有关上述暂停过户的安排：供股者须至少6个营业日前通知，其他情况则须至少10个营业日前通知。如截止过户日有所更改，须至少于原截止过户日或新的截止过户日（取较早者）之前5个营业日发出通告，令致不可能发出该通告的特殊情况除外，在此情况下，应在切实可行范围内尽早发出（透过公告方式）进一步通告，但《GEM上市规则》第17.79条至17.80条所述毋须发出进一步通告的情况除外。如发行人选择不暂停过户而采用记录日期，本规定适用于记录日期。
(2) 如权益须经股东在股东大会批准，或取决于须经股东在股东大会批准的交易，则发行人必须确保买卖附权证券的最后日期至少在股东大会后的下一个交易日。
附注：
1. 如是供股，发行人须于公布暂停过户登记之后（即《GEM上市规则》第17.79条及第17.80条所指的除净日之前）预留至少两个交易日供市场买卖附权证券。如证券在本交易所的交易须暂时中断，截止过户日将在必要时延期，以确保通知期内至少有两个交易日可供市场买卖附权证券（该两个交易日毋须为连续的交易日；如期间某个交易日当天有交易中断者，则该交易日便不计算在内）。在此情况下，发行人须就修订时间表刊发公告。
2. 就《上市规则》第17.78(2)而言，
－ 记录日期（当不设暂停过户）或最后登记日（当设有暂停过户）须定于股东大会之后至少第三个营业日。
－ 如发行人未能根据《上市规则》第17.47(5)条所述方式刊登股东大会的投票表决结果，发行人必须确保在刊登投票表决结果后有至少一个交易日供市场买卖附权证券。发行人亦须就修订时间表刊发公告。 八号或以上台风信号（「八号或以上风球」）或「极端情况」期间的紧急股份登记安排(17.79)
17.79
根据T+2结算系统，证券将于截止过户日前两个交易日按除权基准买卖。这两个交易日在本规则及《GEM上市规则》第17.80条中称为第一个除净日及第二个除净日。如发行人选择不暂停过户而采用记录日期，则记录日期及第二个除净日为同一日。如第一个除净日出现八号或以上风球或「极端情况」，则第一个除净日、接受股份登记的最后时间及截止过户日均维持不变。但如第二个除净日出现八号或以上风球或「极端情况」，会影响买方及时完成办理过户登记。因此，如第二个除净日出现八号或以上风球或「极端情况」，下列安排将会适用：
(1) 如果于上午9时至中午12时悬挂或仍然悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」或该公布维持有效，并于中午12时或之前仍未除下或取消：
(a) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股份登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时；及
(b) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(2) 如果于中午12时至下午3时悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」：
(a) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股份登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时；及
(b) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(3) [已于2024年9月23日删除]
(4) 如果于下午3时至4时悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」但于下一个营业日上午9时或之前除下或取消：
(a) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股份登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日中午12时；及
(b) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(5) 如果于下午3时至4时悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」，但于下一个营业日上午9时后至中午12时或之前除下或取消：
(a) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股份登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日下午5时；及
(b) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(6) 如果于下午3时至4时悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」，但于下一个营业日中午12时之后才除下或取消：
(a) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股份登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日中午12时；及
(b) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(7) 如果八号或以上风球及／或「极端情况」于中午12时或之前除下或取消，则接受股份登记的最后时间应递延至同日下午5时，但截止过户日则毋须自动更改；
(8) 在上文(1)至(7)分段所述的各种情况下，上市发行人可根据截止过户日的任何递延改动规定的截止过户期间，以维持截止过户期间的日数不变；
(9) 上市发行人毋须就根据上文(1)至(7)分段所作的改动而发表任何公告。所有投资者及参与者应获悉此等紧急股份登记安排，因为于台风后有关更改日期的任何事后公告均可能对彼等没有帮助。另一方面，如果上述延误对派息日或截止过户期间结束日有影响，上市发行人必须在切实可行范围内尽早发出（透过公告方式）有关新派息日及更改截止过户期间的通告；
(10) 如果上文(1)至(7)分段所述任何情况于递延的第二个除净日或递延的截止过户日发生，相同的安排经必要变通后将适用；
(11) 上市发行人须确保，如果截止登记日期因上述安排而自动更改，于决议案、上市文件、公告或致股东通函内对该日期的任何提述将包括该个经更改的日期。
附注： 1 为清楚起见，上述各项安排已撮录于本章结尾所载之表1内。
2 就本规则及本章结尾所载之表1而言：
(a) 股份过户登记处的「正常营业时间」至少为上午9时至下午4时；
(b) [已于2024年9月23日删除]
(c) 「参与者」指当时获结算公司接纳为中央结算系统参与人的人士；
(d) 凡提及「接受股份登记的最后时间」，须视乎发行人的股票过户登记处的实际营业时间而定；及
(e) 如发行人选择不暂停过户而采用记录日期，接受股份登记的最后日期将记录日期，而有关第二个除净日的顺延规定则相应适用于记录日期。
3 [已于2024年9月23日删除]
黑色暴雨警告信号期间的紧急股票过户登记安排 (17.80)
17.80
如第一个除净日（定义见《GEM上市规则》第17.79条）出现黑色暴雨警告，第一个除净日、接受股份登记的最后时间及截止过户日（定义见《GEM上市规则》第17.79条）均维持不变。但如第二个除净日出现黑色暴雨警告，或会影响买方及时完成过户登记。因此，如第二个除净日出现黑色暴雨警告，下列安排将会适用：
(1) 如果黑色暴雨警告于上午9时之前发出并在中午12时仍生效：
(a) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股份登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时；及
(b) 截止过户日须自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(2) 如果于上午9时之前发出的黑色暴雨警告于中午12时或之前取消，接受股份登记的最后时间应递延至同日下午5时，但截止过户日毋须自动更改；
(3) 如果黑色暴雨警告于上午9时或之后发出，接受股份登记的最后时间或截止过户日毋须更改，因为股份过户登记处将如常向公众人士开放；
(4) 在上文(1)至(3)分段所述的各种情况下，上市发行人可根据截止过户日所作的任何递延而改动所设定的截止过户期间，以维持截止过户期间的日数不变；
(5) 上市发行人毋须就根据上文(1)至(2)分段所作的改动而发表任何公告。所有投资者及参与者应获悉此等紧急股份登记安排，因为于黑色暴雨警告后有关更改日期的任何事后公告均可能对彼等没有帮助。另一方面，如果上述延误对派息日或截止过户期间结束日有影响，上市发行人必须在切实可行范围内尽早发出（透过公告方式）有关新派息日及更改截止过户期间的通告；
(6) 如果上文(1)至(3)分段所述任何情况于递延的第二个除净日或递延的截止过户日发生，相同的安排经必要变通后将适用；
(7) 上市发行人须确保，如果截止登记日期因上述安排而自动更改，于决议案、上市文件、公告或致股东通函内对该日期的任何提述将包括该个经更改的日期。
附注： 1 为清楚起见，上述各项安排已撮录于本章结尾所载之表2内。
2 就本规则及本章结尾所载之表2而言：
(a) 股份过户登记处的「正常营业时间」至少为上午9时至下午4时；
(b) [已于2024年9月23日删除]
(c) 「参与者」指当时获结算公司接纳为中央结算系统参与人的人士；
(d) 凡提及「接受股份登记的最后时间」，须视乎发行人的股票过户登记处的实际营业时间而定；及
(e) 如发行人选择不暂停过户而采用记录日期，接受股份登记的最后日期将为记录日期，而有关第二个除净日的顺延规定则相应适用于记录日期。
其他责任
17.81[已删除]
〔已于2005年1月1日删除〕17.82[已删除]
〔已于2005年1月1日删除〕17.83[已删除]
〔已于2005年1月1日删除〕17.84[已删除]
〔已于2005年1月1日删除〕17.85[已删除]
〔已于2005年1月1日删除〕17.86[已删除]
〔已于2005年1月1日删除〕17.87[已删除]
〔已于2005年1月1日删除〕同等待遇 (17.88)
17.88
发行人须确保处于相同地位的所有相同类别证券持有人获得同等待遇。收购及股份购回 (17.89)
17.89
发行人必须遵守《收购守则》及《公司股份回购守则》。
附注： 如果收购建议所指代价乃包括正寻求上市的证券，则收购建议文件将构成上市文件。 董事的服务合约 (17.90-17.91)
17.90
发行人或其附属公司，与发行人或其附属公司的董事或拟担任董事者签订任何下述服务合约前，发行人必须先在股东大会上取得股东同意，而会上有关董事及其联系人不得就该事宜表决：
发行人的薪酬委员会（如有，并须以独立非执行董事占大多数）或独立董事委员会须对那些须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合发行人及其股东整体利益提出意见，并就股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出意见。如独立非执行董事在任何该等合约中有重大利益，则该名董事不得担任独立董事委员会的成员。(a) 合约年期超过三年；或
(b) 合约明文订明，发行人如要终止合约，必须给予逾一年通知或支付等同一年以上酬金的赔款或其他款项。
附注： 不论是否变为书面，合约仍属有关。不论是否由发行人或其任何附属公司批出，服务合约仍属有关。没有固定任期的服务合约，乃视为至少维持至该合约可由雇用公司毋须付出赔偿（法定赔偿除外）而合法终止的最早日期。如果存有一项安排，董事可据此要求发行人或其任何附属公司与其订立进一步的服务合约，则该项安排将视为延长其现有服务合约期的条款，在决定其有效年期时须加以考虑。 17.91[已删除]
[已于2020年10月1日删除]
董事的联络资料(17.91A)
17.91A
发行人董事（及中国发行人的监事）的联络资料（包括《GEM上市规则》第 5.13A(1)条所列资料）如有任何改动，发行人须在合理地切实可行的范围内，尽快通知本交易所。独立财务顾问 (17.92-17.99)
17.92
根据《GEM上市规则》第17.47(6)(b)、20.42或24.05(6)(a)(ii)条委任的独立财务顾问必须采取一切合理步骤，以令其本身信纳：
(1) 其是根据合理基础作出《GEM上市规则》第20.43条所规定的说明；及
(2) 在不限制上文第(1)段的一般性原则下，并无理由相信以下任何资料为不真实或遗漏重要事实：
(a) 独立财务顾问达致其意见过程中所依赖的任何资料；或
(b) 独立财务顾问达致其意见过程中所依赖的任何第三方专家的意见或建议所依赖的任何资料。
附注： 1 就本条规则而言，本交易所预期独立财务顾问一般采取的合理步骤包括以下各项：
(a) 获取与评估交易条款是否公平合理有关的所有发行人资料及文件，例如：倘交易涉及买卖产品或服务，则取得显示发行人与独立第三方买卖该等产品及服务的价格的资料及文件；
(b) 研究交易定价背后涉及的市场及其他情况和趋势；
(c) 审查与交易有关的任何假设或预测是否公平合理及完整；
(d) 在不限制上文第(c)段的一般性原则下，就任何第三方专家提供有关交易的意见或估值而言： (i) 会见专家，包括查询其专业知识，以及查询其与发行人、交易的其他各方及发行人或交易的另一方的核心关连人士的任何现有或过往的关系；
(ii) 审阅聘用条款（特别须注意其工作范围，有关工作范围是否与所须发表的意见相称，以及工作范围上有没有任何可能对专家报告、意见或陈述中所给予的肯定程度造成不利影响的限制）；及
(iii) 倘独立财务顾问获悉发行人或交易的另一方已向专家作出正式或非正式申述，评估该等申述是否与独立财务顾问所知的相符；及
(e) 倘有人提出任何有关的其他收购建议（例如：近期有人提出收购同一资产的建议），则审核及评估该等其他收购建议及管理层拒绝接纳该等建议的原因（如有）。
2 本交易所预期独立财务顾问将确保《GEM上市规则》第20.43条所述的函件已考虑以下原则：
(a) 应清楚列明对其论点重要的任何事实的来源，包括提供充分详细的资料以便评估事实的重要性；然而，如有关事实已载录在早前送交予股东的文件内，则只须提供适当的相互参照即可；
(b) 不应断章取义地引用摘要（例如：摘录自报章或股票经纪的通函），及应列明出处详情。由于摘要必然带有独立财务顾问支持有关摘要内容的暗示，因此，除非独立财务顾问已表示支持或证实有关内容，否则不应引用摘要；
(c) 插图说明、图表、图像及示意图应据实呈示，及如有关，应按比例绘制；及
(d) 文件内所提述的任何比较资料必须为公平及具代表性的样本。编制该等比较资料所用基础必须在文件内清楚列明。 17.93
发行人必须：
(1) 让其根据《GEM上市规则》第17.47(6)(b)条或第24.05(6)(a)(ii)条所委任的任何独立财务顾问，就履行《GEM上市规则》所载职责而可随时全面接洽所有有关人士、进入所有有关处所及查阅所有有关文件。特别是，为提供有关服务而委聘专家所订定的聘用条款，应载有条文赋予独立财务顾问以下权利，即可：
(a) 接洽任何该等专家；
(b) 查阅专家报告、报告草拟本（书面及口头）及聘用条款；
(c) 查阅专家获提供或所倚赖的资料；
(d) 查阅专家提供予本交易所或证监会的资料；及
(e) 查阅发行人或其代理与专家、或专家及发行人与本交易所或证监会之间的所有其他通信；
附注： 本交易所预期，就本条规则而言，查阅文件包括有权免费获取文件的副本。
(2) 让其委任的独立财务顾问知悉其之前根据上文第(1)段所获提供或取得的任何资料的任何重大变动；及
(3) 向独立财务顾问提供或为独立财务顾问取得向其提供上文第(1)及(2)段所述资料的所有必需同意。 17.94
独立财务顾问必须获证监会适当发牌，并必须以适当的谨慎和技能履行其职责。17.95
独立财务顾问必须公正无私地履行职责。17.96
独立财务顾问必须独立于其代表行事的发行人。如(1)紧接独立财务顾问签署上市发行人订定的聘用函之时；或(2)独立财务顾问开始替上市发行人工作时（以较早者为准）（「独立财务顾问责任开始时间」）直至聘用结束之时，出现下列任何一种情况，独立财务顾问即并非独立人士：
(1) 独立财务顾问集团及独立财务顾问的任何董事或独立财务顾问董事的紧密联系人直接或间接持有发行人、交易的另一方、发行人的紧密联系人或核心关连人士、又或交易另一方的紧密联系人或核心关连人士的已发行股份（不包括库存股份）数目合共超过5%；
(1A) 如属关连交易，独立财务顾问持有交易另一方的联系人已发行股份（不包括库存股份）数目超过5%；
(2) 独立财务顾问集团任何成员或独立财务顾问的董事或独立财务顾问董事的紧密联系人是发行人的紧密联系人或核心关连人士、又或是交易另一方的紧密联系人或核心关连人士；
(2A) 如属关连交易，独立财务顾问是交易另一方的联系人；
(3) 下列任何一项，占独立财务顾问的最终控股公司或（如无最终控股公司）独立财务顾问的最近期综合财务报表所示的资产总值超过10%：
(a) 以下两者的总和：
(i) 下列公司╱人士欠独立财务顾问集团的款项：
(A) 发行人；
(B) 其附属公司；
(C) 其控股股东；及
(D) 其控股股东的任何紧密联系人；以及
(ii) 独立财务顾问集团为下列公司╱人士提供的所有担保：
(A) 发行人；
(B) 其附属公司；
(C) 其控股股东；及
(D) 其控股股东的紧密联系人；
(b) 以下两者的总和：
(i) 独立财务顾问集团欠下列公司╱人士的款项：
(A) 发行人；
(B) 其附属公司；及
(C) 其控股股东；以及
(ii) 下列公司╱人士为独立财务顾问集团提供的所有担保：
(A) 发行人；
(B) 其附属公司；及
(C) 其控股股东；
(c) 以下两者的总和：
(i) 独立财务顾问集团欠下列任何公司╱人士（在本条规则内称为「其他参与方」）的款项：
(A) 交易的另一方；
(B) 交易另一方的任何控股公司；
(C) 交易另一方的任何控股公司的附属公司；
(D) 下列公司╱人士的任何控股股东：
(1) 交易的另一方；或
(2) 交易另一方的任何控股公司；及
(E) 上文第(D)段所述任何控股股东的紧密联系人；以及
(ii) 任何其他参与方为独立财务顾问集团提供的所有担保：及
(d) 以下两者的总和：
(i) 任何其他参与方欠独立财务顾问集团的款项；以及
(ii) 独立财务顾问集团为任何其他参与方提供的所有担保；
(4) 下列任何人士当其时与发行人、或交易的另一方、又或发行人或交易的另一方的董事、附属公司、控股公司或主要股东之间有业务关系，而此关系会合理地被视为会影响独立财务顾问履行《GEM上市规则》所载职责的独立性，或可能合理地令人觉得独立财务顾问的独立性将受影响，但独立财务顾问为提供意见而接受委任所产生的关系除外：
(a) 独立财务顾问集团任何成员；
(b) 独立财务顾问直接参与向发行人提供意见的雇员；
(c) 独立财务顾问直接参与向发行人提供意见的雇员的紧密联系人；
(d) 独立财务顾问集团任何成员的董事；或
(e) 独立财务顾问集团任何成员的董事的紧密联系人；
(5) 在独立财务顾问责任开始时间前两年内：
(a) 独立财务顾问集团成员曾出任下列公司╱人士的财务顾问：
(i) 发行人或其附属公司；
(ii) 交易的另一方或其附属公司；或
(iii) 发行人或交易的另一方的核心关连人士；或
(b) 在没有限制第(a)段的情况下，独立财务顾问直接参与向发行人提供有关意见的雇员或董事：
(i) 曾受雇于另一家公司或曾任另一家公司的董事，而该公司曾担任上文第(a)(i)至(a)(iii)段所述的任何实体的财务顾问；及
(ii) 曾以上述身份直接参与向发行人或交易的另一方提供财务意见；及
(6) 独立财务顾问或独立财务顾问集团成员为发行人的核数师或申报会计师。
附注： 1 如本交易所得悉，独立财务顾问并非独立人士，本交易所除认为有关情况属违反《GEM上市规则》外，将不会接纳该名独立财务顾问就有关交易提交根据《GEM上市规则》所规定的文件。
2 就第(1)、(2)及(4)分段而言，于计算所持有或将持有的股份数目百分比时，毋须包括以下权益：
(a) 由代表全权委托投资客户的投资实体持有的权益；
(b) 由基金经理以非全权委托投资的方式（如管理账户或管理基金）持有的权益；
(c) 以庄家身分持有的权益；
(d) 以托管身分持有的权益；
(e) 根据《证券及期货条例》第XV部第323条，就该条例第2至4分部而言，那些毋须理会的股份权益；或
(f) 由实体集团的成员公司持有的股份权益，而该成员公司同时为投资经理，根据《证券及期货条例》第316(2)条，因实施该条例的第316(5)条，故其所持权益与其控股公司的权益不能合并计算。
就上述各项而言，「投资经理」一词具有《证券及期货条例》第316(7)条所给予该词的涵义。
3 就本条规则而言，最终控股公司指本身没有控股公司的控股公司。 17.97
独立财务顾问必须：
(1) [已于2023年12月31日删除]
(2) (a) 遵守《GEM上市规则》的条文；及
(b) 在本交易所上市科及╱或GEM上市委员会进行的任何调查中与其合作，包括迅速及公开地回应其向独立财务顾问提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本，以及出席那些要求独立财务顾问出席的任何会议或聆讯。
注： 独立财务顾问在《GEM上市规则》第17.97(2)条下的责任，就其获发行人委任为独立财务顾问而言，始于独立财务顾问责任开始时间。
17.98
倘独立财务顾问或发行人获悉在发行人聘用独立财务顾问的任期内有任何变动将影响独立财务顾问的独立性，独立财务顾问或发行人必须于出现变动后尽快通知本交易所。17.99
只要《GEM上市规则》对独立财务顾问所施加的操守标准，较证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》、《收购守则》、《股份回购守则》及所有适用于独立财务顾问的其他有关守则及指引为高时，就应以《GEM上市规则》为准。
附注： 本交易所亦谨请独立财务顾问注意，其须履行其他的法定责任，包括（但不限于）根据《证券及期货条例》所规定者。 就极端交易委聘的财务顾问 (17.99A-17.99C)
17.99A
17.99B
财务顾问必须为根据《证券及期货条例》获发牌或注册可进行第6类受规管活动及其牌照或注册证明书容许其从事保荐人工作的人士。财务顾问必须：
(a) 遵守《GEM上市规则》的条文；及
(b) 在本交易所上市科及╱或GEM上市委员会的任何调查中加以配合，包括迅速及坦诚回应向其提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本，以及出席那些要求其出席的任何会议或聆讯。 17.99C
发行人必须协助财务顾问履行职责。《GEM上市规则》第17.93条的规定于作出必要修订后将适用，犹如所有提及「独立财务顾问」之处乃指「财务顾问」。委任核数师及于任期届满前罢免核数师
17.100
发行人必须于每届股东周年大会委任核数师，任期直至下一届股东周年大会结束为止。未获股东于股东大会事先批准，发行人不可于核数师任期届满前罢免核数师。发行人必须将建议罢免核数师的通函连同核数师的任何书面申述，于股东大会举行前至少10个营业日寄予股东。发行人必须容许核数师出席股东大会，并于会上向股东作出书面及╱或口头申述。《企业管治守则》
17.101
(1) 《GEM上市规则》附录C1的《企业管治守则》订明：(a)有关发行人须在《企业管治报告》披露的资料的强制披露要求；及(b)良好企业管治的原则、「不遵守就解释」的守则条文以及若干建议最佳常规。本交易所鼓励发行人自愿采纳建议最佳常规。
(2) 发行人须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））及年报（及财务摘要报告（如有））中说明其于有关会计期间有否遵守附录C1第二部分所载的守则条文。
注： 有关规管初步业绩公告的规定，请参阅《GEM上市规则》第18.50及第18.78条。
(3) 发行人可偏离守则条文行事（即采取守则条文中未有订明的行动或步 骤），惟前提是发行人：
(a) 在年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中提供经过审慎考虑的理由及解释。该解释应为发行人所采取的替代行动和步骤提供清楚的理据以及其影响和结果；及
(b) 在中期报告（及中期摘要报告（如有））内：
(i) 就偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释；或
(ii) 在合理和适当的范围内，提述载于上一份年报的《企业管治报告》，详细说明任何改变，并就未有在该年报内申报的任何偏离的行为提供经过审慎考虑的理由及解释。该提述必须清楚明白，不得含糊，有关中期报告（或中期摘要报告）不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。
(4) 本交易所鼓励发行人说明有否遵守建议最佳常规，并且就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由。 发行人刊发组织章程文件
17.102
发行人必须在其网站及在本交易所网站上刊发其公司章程大纲及章程细则或等同公司章程文件的最新综合版本。环境及社会事宜
17.103
(1) 附录C2所载《环境、社会及管治报告指引》涵盖两个层次的披露责任：(a) 强制披露规定；及(b)「不遵守就解释」条文。
(2) 发行人须于有关财政年度在其年报或另外刊发的环境、社会及管治报告中：
(a) 披露《环境、社会及管治报告指引》B部分的「强制披露规定」所需的资料；及
(b) 阐述其是否已遵守《环境、社会及管治报告指引》C部分载列的「不遵守就解释」条文。
(3) 若发行人偏离「不遵守就解释」条文，其须于环境、社会及管治报告中提供经过审慎考虑的理由。
(4) 发行人须每年刊发其环境、社会及管治报告，有关资料所涵盖的期间须与其年报内容涵盖的时间相同。环境、社会及管治报告可以登载于发行人的年报中又或自成一份独立报告。无论采纳何种形式，环境、社会及管治报告都必须登载于香港交易所网站及发行人的网站。
(5) 若发行人的环境、社会及管治报告并非其年报一部分：
(a) 在符合所有适用法例及规例许可情况下，发行人须根据《GEM上市规则》第16.04A条以电子方式向股东提供环境、社会及管治报告。
(b) [已于2023年12月31日删除]
(c) [已于2023年12月31日删除]
(d) 发行人须在刊发年报时，同时刊发环境、社会及管治报告。 17.104
提名委员会（或董事会）须订有关于董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露该多元化政策或政策摘要。董事会多元化因应每名发行人的情况而各有不同。尽管董事会成员是否多元化可因应多项因素来考量（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验），但联交所不会视成员全属单一性别的董事会达到成员多元化。
注： 在过渡安排下，董事会成员全属单一性别的发行人须在不迟于2024年12月31日前委任至少一名不同性别的董事。 表1（第十七章） 八号或以上风球或「极端情况」期间的紧急股票过户登记安排
情况 于第二个除净日发出／取消台风警告或「极端情况」 第二个除净日 股票过户登记处 截止过户日 过户登记册或股东登记名册的截止过户期间 须作出的公布 时间 情况 接受股票过户登记的最后时间
（见第17.79条附注2(d)）(1) 上午9时至 中午12时 八号或以上风球悬挂，并于中午12时或之前仍未除下；及／或
公布「极端情况」或该公布维持有效，中午12时或之前仍未取消延至下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日 截止过户期间可根据截止过户日的押后而延展，以维持截止过户期间的日数不变 毋须作出公布，除非：
(i) 派息日亦告押后，则上市发行人必须公布新派息日；或
(ii) 截止过户期间结束日期已递延，
在上述两种情况下，上市发行人必须尽快刊登有关该等变动的通告。
(2) 中午12时至 下午3时 八号或以上风球悬挂；及／或
「极端情况」在此期间公布(3) [已于2024年9月23日删除] (4) 下午3时至 下午4时 八号或以上风球悬挂，但于下一个营业日上午9时或之前除下；及／或
公布「极端情况」，但于下一个营业日上午9时或之前已取消延至该下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日中午12时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日
截止过户期间可根据截止过户日的押后而延展，以维持截止过户期间的日数不变 毋须作出公布，除非：
(i) 派息日亦告押后，则上市发行人必须公布新派息日；或
(ii) 截止过户期间结束日期已递延，
在上述两种情况下，上市发行人必须尽快刊登有关该等变动的通告。
(5) 下午3时至 下午4时 八号或以上风球悬挂，但于下一个营业日上午9时后中午12时前除下；及／或
公布「极端情况」，但于下一个营业日上午9时后至中午12时前已取消延至该下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日下午5时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日 (6) 下午3时至 下午4时 八号或以上风球悬挂，但于下一个营业日中午12时后方除下；及／或
公布「极端情况」，到下一个营业日中午12时后始取消延至下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日中午12时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日 (7) 中午12时或之前 八号或以上风球除下及／或「极端情况」取消 没有变动 延至同日下午5时 没有变动 没有变动 毋须作出公布 注意：如果于经递延的第二个除净日或递延的截止过户日发生上述任何情况，经作出细节上的修改后，上述有关的安排亦将同样适用。
表2（第十七章） 黑色暴雨警告信号期间的紧急股票过户登记安排
情况 于第二个除净日黑色暴雨警告信号发出╱取消 第二个除净日
股票过户登记处 截止过户日 过户登记册或股东登记名册的截止过户期间 须作出的公布 时间 情况 接受股票过户登记的最后时间
（见第17.80条附注2(d)）(1) 上午9时
之前发出黑色暴雨警告信号，并于中午12时仍然生效 延至下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日 截止过户期间可根据截止过户日的押后而延展，以维持截止过户期间的日数不变 毋须作出公布，除非：
(i) 派息日亦告押后，则上市 发行人必须公布新派息日；或
(ii) 截止过户期间结束日期已递延，
在上述两种情况下，上市发行人必须尽快刊登有关该等变动的通告。
(2) 上午9时
之前黑色暴雨警告信号于上午9时之前发出，但于中午12时或之前取消
没有变动 延至同日下午5时 没有变动 没有变动 毋须作出公布 (3) 上午9时
或之后黑色暴雨警告信号于上午9时或之后发出
没有变动 没有变动 没有变动 没有变动 毋须作出公布 注意：如果于经递延的第二个除净日或递延的截止过户日发生上述任何情况，经作出细节上的修改后，上述有关的安排亦将同样适用。