• 附录

    • A.股东保障及组织章程文件

      • 附录 A1 核心的股东保障水平

        发行人必须证明其须遵守的当地法律、规则及规例以及其组织章程文件结合起来如何可以达到本附录所述的股东保障水平。本交易所或会要求发行人修订其组织章程文件以提供该等股东保障水平。发行人必须不时检讨合规情况以持续符合该等水平,万一在上市后未能遵守任何一项规定,必须立即通知本交易所。本附录不适用于只有债务证券上市的发行人。
         
        附注:于2021年12月31日已在本交易所市场上市的现有发行人所适用的过渡性安排如下:该等发行人可于2022年1月1日后的第二次股东周年大会之前对其组织章程文件作出适当的变更,以符合本附录所载的核心股东保障标准。
         
        1.[已于2022年1月1日删除]
         
        2.[已于2022年1月1日删除]
         
        3.[已于2022年1月1日删除]
         
        有关董事
         
        4.
        (1)[已于2022年1月1日删除]
         
        (2)

        由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至发行人在其获委任后的首个股东周年大会为止,并于其时有资格重选连任。
         

        附注:对于获准拥有不符合《上市规则》第八A章规定的不同投票权架构的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人,本交易所将视个别个案情况考虑此规定的适用性。
         
        (3)

        如法例并无其他规定,则股东有权在股东大会上以普通决议,在任何董事(包括董事总经理或其他执行董事)任期届满前将其免任;但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
         

        附注:对于获准拥有不符合《上市规则》第八A章规定的不同投票权架构的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人,本交易所将视个别个案情况考虑此规定的适用性。
         
        (4)[已于2022年1月1日删除]
         
        (5)[已于2022年1月1日删除]
         
        5.[已于2022年1月1日删除]
         
        6.[已于2022年1月1日删除]
         
        7.[已于2022年1月1日删除]
         
        8. [已于2022年1月1日删除]
         
        9. [已于2022年1月1日删除]
         
        10. [已于2022年1月1日删除]
         
        11. [已于2022年1月1日删除]
         
        12. [已于2022年1月1日删除]
         
        13. [已于2022年1月1日删除]
         
        有关股东大会程序
         
        14.
        (1)

        发行人必须为每会计年度举行一次股东周年大会。
         

        附注:一般而言,发行人须于会计年度结束后六个月内举行股东周年大会。
         
        (2)

        发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知。
         

        附注:「合理书面通知」通常指分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21天及至少14天前发出(除非发行人能证明其合理书面通知可于较短时间内发出)。
         
        (3)

        股东须有权(1)在股东大会上发言及(2)在股东大会上投票,除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。
         

        附注:
         
        1譬如股东于表决中的个别交易或安排中持有重大权益。
         
        2如发行人所受规管的外国法律或规例不准限制股东在股东大会上发言及投票的权利,发行人可与本交易所订立承诺,制定措施以达到本段所述的同等限制(譬如:若股东或其代表投票违反上述限制,则其投票不得计入相关议案)。
         
        (4)如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
         
        (5)必须允许持有发行人少数权益的股东召开股东特别大会及在会议议程中加入议案。在一股一票的基准下,为召开会议所必须取得的最低股东支持比例不得高于发行人股本所附带投票权的10%。
         
        有关权利变动
         
        15.

        类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的发行人股东以绝大多数票批准。
         

        附注:
         
        1.「绝大多数票」指占持有该类别股份的股东亲自或委派代表出席该类别股份的股东大会(有关大会的最低法定人数为该至少三分之一的该类别股份股东)并在会上投票的投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障(例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求),则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
         
        2.就中国发行人而言,若占出席某类别股份股东大会并有投票权修订类别股份权利的股东投票权至少三分之二的股东表决通过某项决议,本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛规定。
         
        有关组织章程文件的修订
         
        16.

        发行人组织章程文件的变动(不论任何形式)须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。
         

        附注:
         
        1.「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障(例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求),则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
         
        2.就中国发行人而言,若占亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权的至少三分之二的股东表决通过某项决议案,本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛规定。
         
        有关核数师的委聘、罢免及薪酬
         
        17.

        核数师的委聘、罢免及薪酬必须由发行人的大多数股东或独立于发行人董事会以外的其他组织批准。
         

        附注:譬如两级董事会制度下的监事会是独立组织。
         
        有关委任代表及公司代表
         
        18.每一股东有权委任一名代表,但该代表无须是发行人的股东;如股东为公司,则可委派一名代表出席发行人的任何股东大会并在会上投票,而如该公司已委派代表出席任何会议,则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
         
        有关结算公司委任代表或公司代表的权利
         
        19.

        结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议,而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利,包括发言及投票的权利。
         

        附注:若个别海外司法权区的法律禁止结算公司委任代表/公司代表享有本段所述权利,该发行人须与结算公司作出必要安排,确保透过结算公司持有股票的香港投资者享有投票、出席股东大会(亲自或委派代表)及于股东大会上发言的权利。
         
        有关查阅股东名册分册
         
        20.股东名册香港分册必须可供股东查阅,但可容许发行人按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。
         
        有关自愿清盘
         
        21.

        发行人自愿清盘须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。
         

        附注:
         
        1.「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三的票数。除非能证明投票门槛较低亦无损股东保障(例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求),则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
         
        2.就中国发行人而言,若占亲自或委任代表出席股东大会并于会上投票的总投票权至少三分之二的股东表决通过某项决议,本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛。
         

         

      • 附录 A2 保证或规限债务证券的信托契约或其他文件

        本附录不适用于仅售予专业投资者的债务证券。在有受托人的情况下:
         

        (i)其中一名受托人或唯一的受托人必须为一间信托公司;该信托公司与发行人之间必须不存在任何会引致与其受托人身份相冲突的利益或关系;及
         
        (ii)如受托人职位悬空,根据任何法定或其他权力新委任的受托人,必须于委任之前获得有关类别债务证券的持有人以特别决议案批准,除非该等持有人有罢免任何受托人及另委受托人代替的一般权力。


        信托契约或其他相应的文件必须载有下列条文:
         

        有关赎回
         
        1.
        (1)

        就保留购回债务证券的权力而言:
         

        (a)如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格限度;及
         
        (b)如以招标方式赎回,则必须向全体债务证券持有人一视同仁地提出招标建议。
         
        (2)如须以抽签方式赎回的债务证券的款额不少于2,000,000港元,则债务证券将被分为若干单位以便进行抽签。每单位(如有需要)不可超过1,000港元;但在其他情况下,每单位不得超过100港元。
         
        (3)如债务证券须于某特定日期偿还,赎回的年份必须予以列明,作为债务证券名称的一部份;如债务证券可于一段固定期间偿还,则该期间的第一年及最后一年的年份必须在证券名称内列明,如债务证券属不得赎回者,则该债务证券的名称须注明不得赎回。
         
        有关转换权
         
        2.
        (1)

        在转换权生效期内:
         

        (a)除非列有对转换权作出适当调整的条文,否则发行人不得作出涉及偿付资本的任何资本减少或减轻未催缴的责任;
         
        (b)须按发行条款所述的特定规限禁止或限制增设新类别的股本资本;
         
        (c)除非列有对转换作出适当调整的条文,有关公司概不得将溢利或储备拨作资本;惟发行以股代息的股份则除外;
         
        (d)须按特定规限禁止或限制授出转换股本权或认购股本的期权;
         
        (e)如发行人向其股东提出或给予有关该发行人的或任何其他发行人的股份或债务证券的建议或权利(有关发行以股代息的股份除外)则除非列有对转换权作出适当调整的条文,否则发行人就可转换债务证券持有人的转换权,须同时向该等持有人提出或给予相同的的建议或权利;
         
        (f)在自动清盘(根据较早前由受托人或由持有人以特别决议案批准之条款所作的重整或合并除外)的情况下,可转换债务证券持有人于一有限期内应享有相等于转换股份的权利;
         
        (g)发行人须经常备有足够数量的未予发行股本,以应付全部未行使的转换权;
         
        (h)如列有让发行人选择偿还或转换债务证券的条文,倘债务证券的某一部份已被转换,则转换权得适用于债务证券的未行使转换权的整个部份;转换权仅于持有人选择在该等转换权有效期届满后一个月内发出有意行使转换通知时,始可行使;
         
        (i)因转换而需进行的股份配发事宜,最迟须于发出转换通知最后日期后十四天内进行;及
         
        (j)

        就发行条款而言,下列情形须予以禁止或限制(除非在证券持有人独立类别的会议中通过特别决议案而获批准):
         

        (i)有关公司购回本身股份;及
         
        (ii)增设或发行任何新类别的股本资本;
         
        (2)于每一转换期届满之前,须向债务证券持有人发出不少于四个星期、但不超过六个星期的书面通知,提醒持有人其当时产生或已有的转换权,并说明转换的有关基准(已作出任何规定的调整)。
         
        (3)于转换权有效期届满之前,任何可转换债务证券的名称必须加入「可转换」的字样。有效期届满后,该字样不再成为该名称的一部份。
         
        有关会议及投票权
         
        3.
        (1)为通过特别决议案而召开的会议,须给予不少于二十一天的通知。
         
        (2)债务证券持有人会议,必须在持有当时尚未赎回债务证券面值最少十份之一的人士签署书面要求下召开。
         
        (3)为通过特别决议案而召开的会议(续会除外)的法定人数必须为持有大多数尚未赎回债务证券本金额的人士。
         
        (4)通过特别决议案的所需大多数,如以举手方式表决,不得少于四分之三参与表决该项决议案的人士;如以投票方式表决,则不少于四分之三参与该次投票的人士的票数。
         
        (5)投票表决时,每名债务证券持有人有权就其持有每份代表可予转让最低面额的债务证券最少投一票。
         
        (6)受委投票代表毋须为债务证券持有人。
         
        有关转让
         
        4.有关或影响任何债务证券的所有权的过户文件及其他文件均须登记,如须收取任何费用,该等费用不得超过本交易所在交易所上市规则中不时规定的最高费用。
         
        5.
        (1)更换一张破旧、遗失或损毁的证书而补发新证书的收费不得超过本交易所在交易所上市规则中不时规定的最高费用,而证券(不记名证券除外)持有人如已出售部分权
        益,则可免费获发一张代表其余下权益的证书。
         
        (2)对于偿还部份到期款项的债务证券,除非另行发出新文件,否则必须于该文件的正面印上(非背书)有关缴付该笔款项的附注。
         
        有关抵押
         
         
        6.
        (1)无抵押负债的债务证券必须定名为「无抵押」。
         
        (2)除非债务证券的信托契约以一项特定按揭或抵押作为充分保证,否则该等证券的名称不得加上「按揭」的字样。
         
        有关未领利息
         
        7.关于信托契约赋予行使权力没收支领取的利息,该项权力只可于予以没收的应付利息日期后六年或以后行使。
         
        登记
         
        8.暂停登记得全权处理。
         
        修订
         
        9.

        就信托契约的建议修订致债务证券持有人的通告文件须:
         

        (a)载有建议修订的说明;
         
        (b)

        载有建议修订的全部条款,或说明该等内容将会:
         

        (i)自发出通告日期起至有关股东大会结束时止登载于本交易所网站及发行人本身网站;及
         
        (ii)在股东大会举行的地点至少开会前十五分钟及在大会举行期间可供查阅;及
         
        (c)符合其他适用的规定。
         
         

         

    • B.所有权文件

      • 附录 B1 临时所有权文件

        所有权文件

        临时所有权文件

        股本证券
         
        1.
        (1)可予放弃的所有权文件须以标题方式注明发售建议的最后期限,并须显示该文件是有价及可转让的,并如对该文件有任何质疑,或如在接到通知前收件人已将其当时登记持有的全部或部份证券售出(无权认购新股或不附资本增值者除外),应立即谘询股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。
         
        (2)

        如属获包销的供股,而包销商有权在供股股份以未缴股款方式开始买卖后出现不可抗力事件时终止该项包销,则股份临时所有权文件必须详尽披露该项事实。披露的资料必须:
         

        (a)载于临时所有权文件封面及文件中显眼的位置;
         
        (b)包括不可抗力事件的条款概要,并解释其条款何时终止行使;
         
        (c)说明买卖该等供股份所牵涉的风险;及
         
        (d)以本交易所批准的方式披露。
         
        2.
        临时所有权文件必须编号及采用质优的纸张印制。首名持有人的姓名及地址和联名持有人(如有)的姓名须于注明;如为固定收益的证券,则须载明下次派息的款额。
         
        3.
        所有权文件必须载明按比例应得的证券数额、证券已予或将予接受过户登记以参与证券发行的最后期限、证券获派股息或利息的先后次序、是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及其建议证券发行的日期,以及零碎权益(如有)的处理方式。如为供股,所有权文件须载明未予接纳的证券将如何予以处理,以及供股建议可予接纳的时限(不少于10个营业日)。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的提呈发售期间,惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间,则必须谘询本交易所。
         
        4.

        如临时所有权文件有订明放弃权利的规定:
         

        (1)登记、放弃权利及分拆的指示及放弃权利的表格须印在临时所有权文件上或附于该文件内;
         
        (2)须订明分拆(不必缴交费用)的规定;分拆文件须由发行人或授权代理人认证。分拆的最后期限与放弃权利的最后期限之间相隔不能超过五个营业日;及
         
        (3)在配发证券以获取现金的同时,倘同类别的证券以入账列为缴足方式亦配发予卖家或其他人士,则放弃权利期限可能与发行证券以获取现金时所定的放弃权利期限相同,惟不会超逾此一期限。
         
        5.
        拒绝接纳通知书最好应与配额通知书或新股通知书同时发出,惟在任何情况下须不迟于上述通知书发出后三个营业日发出。倘若拒绝接纳通知书不能与配额通知书或新股通知书同时发出,有关通告须根据《上市规则》第2.07C条尽快刊登,时间上无论如何不得迟于配额通知书或新股通知书寄发日期后之营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟。
         
        6.
        若有关的持有人并无发出反对的指示,而《上市规则》规定发送印刷本,寄予其地址在香港以外地区的证券持有人的配额通知书及新股通知书须全部以空邮寄出。
         
        债务证券
         
        7.
        本交易所并无规定临时所有权文件须遵照任何特定的格式印制。惟若采用该文件,则有关换确实所有权文件及在换领时应付利息的事宜必须予以充份处理。

      • 附录 B2 确实所有权文件

         
        所有权文件

        确实所有权文件

        记名股本证券
         
        1.证书的总尺寸最好应不超过25厘米×22厘米(约9¾×8½寸)。
         
        2.印制证券的纸张须为证书纸张,上印有经香港证券登记公司总会批准的形式的水印。水印应不规则地每隔不多于20厘米(约8寸)重印一次。
         
        3.

        证书的正面须载明下列各项:
         

        (1)任命发行人的权力机构;
         
        (2)(最好印于右上角)证书代表的证券数目及(如属适用)单位的数目及面额;
         
        (3)申明若不出示证书、证书代表的证券不能登记过户的附注;及
         
        (4)(如属适用)证券可予转让的最低数额及倍数。
         
        4.
        证书必须印有日期,并(在发行时并无适当职员签署法定授权书的情况下)在盖上印鉴后予以发行。
         
        5.

        如证书为与股份有关者,而所发行的股份超过一个类别:
         

        (1)优先类别股份的证书亦须(最好在正面上)载明股本及股息的情况;
         
        (2)如任何该等类别股份(如注明为优先股则除外)属持有人于发行人的股东大会上无权投票者,发行人所发行的每张股份证书必须明确印有「无投票票权」字样;及
         
        (3)发行人所发行的每张股份证书必须于显眼处载明其股本分为多类股份,并载明各类股份的面值(如有)及所附的投票权。
         
        6.
        与股份有关的证书的背面,可印载一个与证书所代表的全部(而非只是部份)股份有关而格式经本交易所批准的转让表格。
         
        7.
        如与证书有关的证券并非在各方面完全相同,惟日后将完全相同,则在该等股份的权益转为完全相同的日期前所发行的证书,必须注明该日期。
         
        记名债务证券
         
        8.
         证书的总尺寸最好应不超过25厘×22厘米(约9¾×8½寸)。
         
        9.
        印制证书的纸张应印有经香港证券公司总会批准的形式的水印。水印应不规则地每隔不多于20厘米(约8寸)重印一次。
         
        10.

         证书的正面须载明下列各项:
         

        (1)任命发行人的权力机构;
         
        (2)(最好印于右上角)证书代表的证书数目及(如属适用)单位的数目及面额;
         
        (3)申明若不出示证书、证书代表的全部或部份证券不能登记过户的附注;
         
        (4)如属适用,证券可予转让的最低数额及倍数;及
         
        (5)应付利息的数额及支付日期;
         
        11.
        证书必须印有日期,并(在发行时并无适当职员签署法定或其他授权书的情况下)在盖上印鉴后予以发行。
         
        12.

        证书亦须注明:
         

        (1)发行人的注册国家(如属适用)及注册号码(如有);
         
        (2)发行证券的权限;及
         
        (3)(注明载于证书背面,最好在证书正面提及)有关发行方面,如赎回或还款,以及(如属适用)转换一切条件(惟只须载明在任何重要方面与一般附于债务证券的条件有异的转让条件)。
         
        不记名证券
         
        13.
         除仅售予专业投资者的债务证券外,证券及任何息票的定稿(最好是「草图」形式)须尽早呈交本交易所批准。该等定稿须于有关上市文件落实刊发日期至少十四天前呈交本交易所。
         
        14.
        不记名证券必须交予事先经本交易所批准的认可加密印刷商印制;此印刷商最好为某一个别发行人或借款机构所聘用,以印制其全部不记名证券。
         
        15.
        证券及任何息票须采用一级债券或钞票纸张印制。该种纸张须由佛氏造纸机制造,重量为100克/平方米,最低跛布含量为50%,并印有印刷商、借款机构或发行人水印。证券纸张的制造及耗用须有准确的记录。水印应以交错间隔重复印刷,以便每张证券或息票上至少有部份水印出现。
         
        16.
        证券(不包括任何息票)的尺寸最好应为29.7厘米×21厘米(约11¾×8¼寸)。
         
        17.
        证券的编号应采用一种独特的字体以不褪色的墨水印于每张证券、任何股息调换券及每张息票(如有)的右上角。这些编号须以不褪色的黑墨水印刷,该种墨水在紫外线照射下发出萤光,该编号并须采用OCR-B1(光学字符识别型B1)的字体印刷。
         
        18.
        任何息票必须附于证券的右方,每张息票必须连续编号并印有证券的编号。息票如不能附于证券的右方,可附于其底部。如采用股息掉换券或转期息票,此等掉换券或息票必须于置于最后被撕下的位置。息票与息票之间须留有足够的空白地方,以致息票被撕下时,其所载的文字仍可保持完整无缺。
         
        19.
        印刷证券至少须直接由包括证券边线的镌刻钢板印刷一次。钢板须由加密证券印刷商用机械或电解方法从原刻钢板制成,并由加密证券印刷商负责保管。印制的效果必须完美无瑕、清晰度要划一、线条不能断缺、句点后空白地方及两线相会处不能太狭或太宽。其背底必须具有扭索饰纹,如采用间接凸版方式印刷,须多于一种颜色。
         
        20.

        对发行人而言,证券及息票的阴文边缘的设计必须独一无二,或另具备下列附加的证券特色:
         

        (a)以极微小字母组成直线,如经影印,便会呈现连续不断的直线;及
         
        (b)潜像(息票毋须具备此特色)。
         
        21.
        证券印刷商的名称必须印在不记名证券及息票的正面,作为阴文边缘的部分。
         
        22.

        证券的正面必须载明下列各项:
         

        (1)任命发行人的权力机构、注册国家(如属适用)及注册号码(如有);
         
        (2)证券的发行日期;
         
        (3)发行证券的机构;
         
        (4)支付固定利息或股息的日期;及
         
        (5)发行人的一个授权署名或多个署名,署名可用机印(亦可载有认证署名,该署名须属原版署名)。
         
        23.
        如属附有优先权的股份,证券的背面须载明有关股本(包括赎回股本)、股息、会议及投票权的条件。
         
        24.
        如属债务证券,证券的背面须载明发行方面有关赎回、转换、会议及投票权的主要条款及条件概要。
         
        25.

        发行人须与加密证券印刷商作出适当安排,以确保遵守以下规定:
         

        (1)证券乃按照本交易所的规定印制;
         
        (2)有关证券纸张的制造及耗用情况将行记录;
         
        (3)镌刻钢板乃由加密印刷商在其厂房内制造,于制成后一直由印刷商保管,日后该等镌刻钢板仍将由印刷商保管,如对发行人而言,阴文边缘的设计属独一无二,则不会用于印制任何其他发行人或借款机构的证券;及
         
        (4)对发行人而言,如阴文边缘的设计属独一无二,在发行人的要求下,所有用以印制证券的钢版将被毁灭,而有关毁灭的有效证明文件将呈交发行人。
         
        26.

        纵有本附录第19段的规定,在下列情况下本交易所或会同意豁免采用镌刻钢板印制证券的规定:
         

        (1)证券并非向公众人士销售;及
         
        (2)采用本交易所接纳的另一种方法印制证券。


        惟须事先获本交易所同意。
         

        记名预托证券
         
        27.
        如属记名预托证券证书,证书的总尺寸最好应不超过30.5厘米×20厘米(约12寸×8寸)。
         
        28.

        除第1段外,上述有关记名股本证券的条文同样适用于预托证券。此外,预托证券证书的正面须载明下列各项:
         

        (1)存管人名称;
         
        (2)发行人名称;
         
        (3)预托证券持有人名称;
         
        (4)预托证券代表的股数;及
         
        (5)按本交易所接纳的形式提供预托协议条款的详细摘要。

         

    • C.企业管治/环境、社会及管治

      • 附录 C1 《企业管治守则》

        • 简介

          本《企业管治守则》订明:(a)发行人在《企业管治报告》中的披露的强制要求;及(b)良好企业管治的原则、「不遵守就解释」的守则条文以及若干建议最佳常规。本交易所鼓励发行人自愿采纳建议最佳常规。
           
          第一部分—强制披露要求
           
          发行人必须根据本交易所的《上市规则》附录D2第34段及第50段在其年报及财务摘要报告(如有)中,列载由董事会编备的《企业管治报告》(「《企业管治报告》」)。《企业管治报告》的内容必须包括所有在下文「第一部分—强制披露要求」一节所列载的资料。发行人若不符合此规定,将被视作违反《上市规则》。
           
          在合理和适当的范围内,载于发行人财务摘要报告内的《企业管治报告》可以是年报所载《企业管治报告》的摘要,并可同时提述载于年报的有关资料。有关提述必须清楚明白,不得含 糊,有关摘要亦不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。有关摘要必须至少包括一项叙述声明,说明发行人有否全面遵守下文「第二部分—良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规」一节所列载的守则条文,并指出任何有所偏离的情况。
           
          第二部分 — 良好企业管治的原则(「管治原则」)、守则条文及建议最佳常规
           
          管治原则为达到良好企业管治提供整体方向指引,而守则条文则旨在帮助发行人实践应用管治原则。
           
          本交易所不拟设立「适合所有公司的划一」方法,并明白要有效实践这些管治原则,除了严格遵照守则条文以外,视乎发行人本身的情况、经营规模和复杂程度,以及所面对风险和挑战的性质等多方面因素,发行人亦可能通过其他的方法达到相同目的。要体现管治原则背后的理念,发行人应遵守守则条文,但亦可选择偏离守则条文。
           
          建议最佳常规只属指引。然而,建议最佳常规的自愿遵守性质,并不代表其不重要;反之,发行人为实践应用管治原则,更应遵守该等常规和做法。本交易所鼓励发行人说明有否遵守建议最佳常规,并且就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由。
           
          何谓「不遵守就解释」?
           1.发行人须在其年报(及财务摘要报告(如有))及中期报告(及中期摘要报告(如有))中说明其于有关会计期间有否遵守守则条文。
           
           2.

          如若发行人认为可在应用管治原则情况下无需遵守守则条文,发行人可偏离守则条文行事(即采取守则条文中未有订明的措施或步骤),惟前提是发行人:
           

          (a)在年报(及财务摘要报告(如有))内的《企业管治报告》就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由,并解释如何以严格遵照有关守则条文以外的方法同样达致良好企业管治(「经过审慎考虑的理由及解释」)。该解释应为发行人所采取的替代行动和步骤提供清楚的理据以及其影响和结果;及
           
          (b)

          在中期报告(及中期摘要报告(如有))内:
           

          (i)就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释;或
           
          (ii)在合理和适当的范围内,提述载于上一份年报的《企业管治报告》,详细说明任何转变,并就未有在该年报内汇报的任何偏离的行为提供经过审慎考虑的理由及解释。有关提述必须清楚明白,不得含糊,有关中期报告(或中期摘要报告)不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。
           
            经过审慎考虑的理由及解释有助促进发行人与股东之间互通讯息、有建设性的沟通,从而持续提升企业管治。本交易所鼓励股东就偏离守则条文的情况与发行人作具建设性的沟通及讨论。股东在评估发行人提出的经过审慎考虑的理由及解释时,应适当考虑发行人本身的情况。
           
           3.发行人若偏离守则条文而没有以上述方式提供经过审慎考虑的理由及解释,将被视作违反《上市规则》。
           
          企业管治与环境、社会及管治之间的联系
           
          企业管治可说是董事会制定决策和开展业务的框架。整个董事会所有人均应专注于为股东创造长期的可持续增长,并为所有相关持份者创造长期价值。有效的企业管治架构有助发行人了 解、评估并管理风险和机会(包括环境和社会风险及机会)。《上市规则》附录C2所载的《环境、社会及管治报告指引》提供了一个框架,其中包括让发行人识别和考虑或对其重要的环境及社会风险。董事会应负责就环境、社会及管治事宜作有效管治和监督,并对重大的环境及社会风险作出评估和管理。发行人必须根据《环境、社会及管治报告指引》在其环境、社会及管治报告中披露环境及社会事宜。
           

        • 第一部分 - 强制披露要求

          为增加透明度,发行人必须列载其年报所涵盖会计期间的以下资料,以及尽量包括于会计期间后至刊发年报当日前期间的重大事项。发行人若不符合此规定,将被视作违反《上市规则》。
           

          • A. 企业管治常规

            (a) 以陈述方式阐明发行人如何应用管治原则,让其股东可衡量有关原则如何应用;
             
            (b) 说明发行人是否遵守守则条文;及
             
            (c) 如偏离守则条文(包括采用守则条文以外的任何替代方式),须说明在有关财政年度中任何偏离守则条文的详情(包括经过审慎考虑的理由及解释)。
             

          • B. 董事会

            (a)董事会的组成(按董事类别划分),当中包括主席、执行董事、非执行董事及独立非执行董事的姓名;
             
            (b)在财政年度内举行董事会的次数;
             
            (c)

            具名列载每名董事于董事会会议及股东大会的出席率;
             

            注:
            1在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下,透过电话或视像会议等电子途径参与会议的董事可计算为亲身出席会议。
             
            2若有董事是在财政年度中途获委任,其出席率应按其在任期间举行的董事会会议数目计算。
             
            (d)具名列载每名董事出席的董事会或委员会会议数目,以及其替任董事代为出席的董事会或委员会会议数目。由替任董事代为出席的董事会或其他委员会会议不得计入有关董事的出席率;
             
            (e)陈述董事会与管理层各自的职责、其各自如何对发行人负责及作出贡献,尤其是陈述董事会如何运作,包括高层次地说明哪类决定会由董事会作出,哪类决定会交由管理层作出;
             
            (f)未能遵守(如有)《上市规则》第3.10(1)及(2)条以及第3.10A条的详情,以及阐释就不合规情况所采取的补救步骤。不合规情况包括未有委任足够数目的独立非执行董事,以及未有委任具备适当专业资格、或具备会计或有关财务管理专长的独立非执行董事;
             
            (g)当独立非执行董事未能符合《上市规则》第3.13条列载的其中一项或多项评估独立性的指引,须解释为何发行人仍认同独立非执行董事的独立性;
             
            (h)若董事会成员之间(特别是主席与行政总裁之间)存有任何关系,包括财务、业务、家属或其他重大╱相关的关系,则须披露有关关系;
             
            (hh)如发行人在年报所涵盖会计期间内委任了董事,则须披露每名获委任董事取得《上市规则》第3.09D条所述法律意见的日期;及每名董事确认明白其作为上市发行人董事的责任;及
             
            (i)具名列载每名董事如何遵守了守则条文第C.1.4条
             

          • C. 主席及行政总裁

            主席及行政总裁的身份。
             

          • D. 非执行董事

            非执行董事的任期。
             

          • E. 董事会辖下的委员会

            有关审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险委员会(如有)及企业管治职能各自的下列资料:
             
            (a) 委员会的角色及职能;
             
            (b) 委员会的组成及其是否包括独立非执行董事、非执行董事及执行董事(包括各委员的姓名,委员会的主席的姓名);
             
            (c) 委员会年内举行会议讨论事宜的次数,以及具名列载各委员出席该等会议的纪录;及
             
            (d) 年内工作摘要,包括:
             
            (i) 就审核委员会而言:其如何履行审阅季度(如有)、半年度及年度业绩、以及(除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理)检讨风险管理及内部监控系统的职责、发行人内部审核功能的有效性和履行《企业管治守则》所列其他责任的报告;未有遵守(如有)《上市规则》第3.21条的详情,并阐释发行人因未符合设立审核委员会的规定而采取的补救步骤;
             
            (ii) 就薪酬委员会而言:由薪酬委员会执行的制定董事薪酬政策、评估执行董事的表现、批准执行董事服务合约条款以及审阅及/或批准第十七章所述有关股份计划的事宜(见第17.07A条);披露采纳了守则条文第E.1.2(c)条所述的两种薪酬委员会模式的哪一种;
             
            (iii) 就提名委员会而言:披露年内有关提名董事的政策,包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序以及遴选及推荐准则;
             
            (iv) 就风险委员会而言(如有):其如何履行检讨风险管理及内部监控系统的职责和发行人内部审核功能的有效性的报告;及
             
            (v) 就企业管治而言:制定发行人的企业管治政策,以及董事会或委员会根据守则条文第A.2.1条履行的职责。
             

          • F. 公司秘书

            (a) 若发行人外聘服务机构担任公司秘书:发行人内部的主要联络人(包括姓名及职位);及
             
            (b) 未能遵守《上市规则》第3.29条的详情。
             

          • G. 董事的证券交易

            有关《上市规则》附录C3所列载的《标准守则》:
             
            (a)发行人是否有采纳一套比《标准守则》所订的标准更高的董事进行证券交易的行为准则;
             
            (b)在向所有董事作出特定查询后,发行人的董事是否有遵守或不遵守《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及其本身所订有关的行为守则;及
             
            (c)如有不遵守《标准守则》所订标准的情况,则须说明有关不遵守的详情以及阐释发行人就此采取的任何补救步骤。
             

          • H. 风险管理及内部监控

            若发行人根据守则条文第D.2.1条,在《企业管治报告》内说明董事会已经作出有关风险管理及内部监控系统有效性的检讨,则必须披露以下详情:
             
            (a) 发行人是否设有内部审核功能;
             
            (b) 风险管理及内部监控系统检讨的频次以及所涵盖期间;及
             
            (c) 说明发行人认为该等风险管理及内部监控系统是否有效及足够。
             

          • I. 核数师酬金及核数师相关事宜

            有关核数师向发行人提供核数及非核数服务所得酬金的分析(就此而言,核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理并知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际 业务的一部分的任何机构)。有关分析必须包括每项重大非核数服务的性质及所支付费用的详情。

          • J. 多元化

            (a)发行人的董事会多元化政策或政策摘要,包括为执行政策而定的任何可计量目标及达标的进度;
             
            (b)

            披露及解释:
             

            (i)如何及何时达到董事会成员性别多元化;
             
            (ii)为达到董事会成员性别多元化而订立的目标数字和时间表;及
             
            (iii)发行人为建立一个可以达到性别多元化的潜在董事继任人管道所采取的措施。
             
            (c)

            披露及解释全体员工(包括高级管理人员)的性别比例、发行人为达到性别多元化而订立的任何计划或可计量目标,及任何会令全体员工(包括高级管理人员)达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况。
             

            注:在本《企业管治守则》内,「高级管理人员」指发行人年报内提及的同一类别的人士;按附录D2第12段,该等人士的身份须予以披露。
             

          • K. 股东权利

            (a) 股东如何可以召开股东特别大会;
             
            (b) 股东可向董事会提出查询的程序,并提供足够的联络资料以便有关查询可获恰当处理;及
             
            (c) 在股东大会提出建议的程序以及足够的联络资料。
             

          • L. 投资者关系

            (a) 年内发行人组织章程文件的任何重大变动;
             
            (b) 发行人的股东通讯政策(或其摘要),应包括能供股东就影响发行人的各种事项发表意见的渠道,以及为征求并理解股东和持份者的意见而采取的步骤; 及
             
            (c) 说明年内已检讨股东通讯政策的实施和有效性,包括发行人如何得出有关结论。
             

        • 第二部分 - 良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规

          • A. 企业目的、策略及管治

            • A.1 企业策略、业务模式及文化

              • 原则

                发行人应以一个行之有效的董事会为首;董事会应负有领导及监控发行人的责任,并应集体负责统管并监督发行人事务以促使发行人成功。董事应该客观行事,所作决策须符合发行人的最佳利益。
                 

              • 守则条文

                • A.1.1

                  董事会应制定发行人的目的、价值及策略,并确保与发行人的文化一致。所有董事行事须持正不阿、以身作则,致力推广企业文化。该文化应向企业上下灌输,并不断加强「行事合乎法律、道德及责任」的理念。
                   

                • A.1.2

                  董事应在年报内讨论及分析集团表现,阐明发行人对长远产生或保留价值的基础(业务模式)及实现发行人所立目标的策略。
                   
                  注: 发行人应有其企业策略及长远的业务模式。长远的财务表现而非短期收益才是一项企业管治的目的。发行人董事会不应承受不当风 险,为求短期收益而损及长远目标。
                   

            • A.2 企业管治职能

              • 原则

                董事会负责履行企业管治职责,并可将责任指派予一个或多个委员会。
                 

              • 守则条文

                • A.2.1

                  董事会(或履行此职能的委员会)的职权范围应至少包括:
                   
                  (a) 制定及检讨发行人的企业管治政策及常规,并向董事会提出建议;
                   
                  (b) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;
                   
                  (c) 检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;
                   
                  (d) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有);及
                   
                  (e) 检讨发行人遵守《守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
                   

          • B. 董事会组成及提名

            • B.1 董事会组成、继任及评核

              • 原则

                董事会应根据发行人业务而具备适当所需技巧、经验及多样的观点与角度,并应确保各董事能按其角色及董事会职责向发行人投入足够时间并作出贡献。董事会应确保其组成人员的变动不会带来不适当的干扰。董事会中执行董事与非执行董事(包括独立非执行董事)的组合应该保持均衡,以使董事会上有强大的独立元素,能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数,以使其意见具有影响力。
                 

              • 守则条文

                • B.1.1

                  在所有载有董事姓名的公司通讯中,应该说明独立非执行董事身份。
                   

                • B.1.2

                  发行人应在其网站及本交易所网站上设存及提供最新的董事会成员名单,并列明其角色和职能,以及注明其是否独立非执行董事。

                • B.1.3

                  董事会应每年检讨发行人董事会多元化政策的实施及有效性。
                   

                • B.1.4

                  发行人应制定机制,以确保董事会可获得独立的观点和意见,并在其《企业管治报告》中披露该机制。董事会应每年检讨该机制的实施及有效性。
                   

              • 建议最佳常规

                • B.1.5

                  董事会应定期评核其表现。
                   

                • B.1.6

                  若有个别候任董事相互担任对方公司的董事职务或透过参与其他公司或团体与其他董事有重大联系,而董事会仍认为其是独立人士,董事会应说明原因。
                   
                  注: 当两个(或更多)董事相互担任对方公司的董事职务时,不同发行人董事相互担任对方公司的董事职务的情况便会存在。
                   

            • B.2 委任、重选和罢免

              • 原则

                新董事的委任程序应正式、经审慎考虑并具透明度,另发行人应设定有秩序的董事继任计划。所有董事均应每隔若干时距即重新选举。发行人必须就任何董事辞任或遭罢免解释原因。
                 

              • 守则条文

                • B.2.1

                  董事应确保能付出足够时间及精神以处理发行人的事务,否则不应接受委任。
                   

                • B.2.2

                  每名董事(包括有指定任期的董事)应轮流退任,至少每三年一次。
                   

                • B.2.3

                  若独立非执行董事在任已过九年,其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。随附该决议案一同发给股东的文件中,应说明董事会(或提名委员会)为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因,包括所考量的因素、董事会(或提名委员会)作此决定的过程及讨论内容。
                   

                • B.2.4

                  若发行人的董事会内所有独立非执行董事均在任超过九年,发行人应:
                   
                  (a) 在股东周年大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中披露每名在任独立非执行董事的姓名及任期; 及
                   
                  (b) 在下次的股东周年大会上委任一名新的独立非执行董事1
                   
                  1 有关发行人委任新独立非执行董事的规定,将于2023年1月1日或之后开始的财政年度生效。
                   

            • B.3 提名委员会

              • 原则

                提名委员会履行职责时,须充分考虑第B.1条第B.2条下的原则。
                 

              • 守则条文

                • B.3.1

                  发行人应书面订明提名委员会具体的职权范围,清楚说明其职权和责任。提名委员会应履行以下责任:
                   
                  (a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议;
                   
                  (b) 物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议;
                   
                  (c) 评核独立非执行董事的独立性;及
                   
                  (d) 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政总裁)继任计划向董事会提出建议。
                   

                • B.3.2

                  提名委员会应在本交易所网站及发行人网站上公开其职权范围,解释其角色以及董事会转授予其的权力。
                   

                • B.3.3

                  发行人应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会履行职责时如有需要,应寻求独立专业意见,费用由发行人支付。
                   

                • B.3.4

                  若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事,有关股东大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中,应该列明:
                   
                  (a) 用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因;
                   
                  (b) 如果候任独立非执行董事将出任第七家(或以上)上市公司的董 事,董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因;
                   
                  (c) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验;及
                   
                  (d) 该名人士如何促进董事会成员多元化。
                   

          • C. 董事责任、权力转授及董事会程序

            • C.1 董事责任

              • 原则

                每名董事须时刻了解其作为发行人董事的职责,以及发行人的经营方式、业务活动及发展。由于董事会本质上是个一体组织,非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨慎态度和技能行事的责任。
                 

              • 守则条文

                • C.1.1

                  新委任的董事均应在受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任须知,其后亦应获得所需的介绍及专业发展,以确保他们对发行人的运作及业务均有适当的理解,以及完全知道本身在法规及普通法、《上市规则》、法律及其他监管规定以及发行人的业务及管治政策下的职责。
                   

                • C.1.2

                  非执行董事的职能应包括:
                   
                  (a) 参与董事会会议,在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上,提供独立的意见;
                   
                  (b) 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用;
                   
                  (c) 应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管治委员会成员;及
                   
                  (d) 仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业目标和目的,并监察汇报公司表现的事宜。
                   

                • C.1.3

                  董事会应就有关雇员买卖发行人证券事宜设定书面指引,指引内容应该不比《标准守则》宽松。「有关雇员」包括任何因其职务或雇员关系而可能会管有关于发行人或其证券的内幕消息的雇员,又或附属公司或控股公司的此等董事或雇员。
                   

                • C.1.4

                  所有董事应参与持续专业发展,发展并更新其知识及技能,以确保其继续在具备全面资讯及切合所需的情况下对董事会作出贡献。发行人应负责安排合适的培训并提供有关经费,以及适切着重上市公司董事的角色、职能及责任。
                   
                  注: 董事应向发行人提供所接受培训的纪录。
                   

                • C.1.5

                  董事应于接受委任时向发行人披露其于公众公司或组织担任职位的数目及性质以及其他重大承担,其后若有任何变动应及时披露。此外亦应披露所涉及的公众公司或组织的名称以及显示其担任有关职务所涉及的时间。董事会应自行决定相隔多久作出一次披露。
                   

                • C.1.6

                  独立非执行董事及其他非执行董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员,应定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务,以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出贡献。一般而言,他们并应出席股东大会,对公司股东的意见有全面、公正的了解。
                   
                  注: 非执行董事出席股东大会是非常重要的。独立非执行董事常是董事委员会的主席或成员,理应向股东负责,在场回应股东有关其工作的提问及查询。若董事缺席股东大会,便不能对股东的意见有全面、公正的了解。
                   

                • C.1.7

                  独立非执行董事及其他非执行董事须透过提供独立、富建设性及有根据的意见对发行人制定策略及政策作出正面贡献。
                   

                • C.1.8

                  发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。
                   

            • C.2 主席及行政总裁

              • 原则

                每家发行人在经营管理上皆有两大方面—董事会的经营管理和业务的日常管理。这两者之间必须清楚区分,以确保权力和授权分布均衡,不致权力仅集中于一位人士。
                 

              • 守则条文

                • C.2.1

                  主席与行政总裁的角色应有区分,并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。
                   

                • C.2.2

                  主席应确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项。
                   

                • C.2.3

                  主席应负责确保董事及时收到充分的资讯,而有关资讯亦必须准确清晰及完备可靠。
                   

                • C.2.4

                  主席其中一个重要角色是领导董事会。主席应确保董事会有效地运作,且履行应有职责,并及时就所有重要的适当事项进行讨论。主席应主要负责厘定并批准每次董事会会议的议程,并在适当情况下计及其他董事提议加入议程的任何事项。主席可将这项责任转授指定的董事或公司秘书。
                   

                • C.2.5

                  主席应负主要责任,确保公司制定良好的企业管治常规及程序。
                   

                • C.2.6

                  主席应鼓励所有董事全力投入董事会事务,并以身作则,确保董事会行事符合发行人最佳利益。主席应鼓励持不同意见的董事均表达出本身关注的事宜、给予这些事宜充足时间讨论,以及确保董事会的决定能公正反映董事会的共识。

                • C.2.7

                  主席应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。

                • C.2.8

                  主席应确保采取适当步骤保持与股东有效联系,以及确保股东意见可传达到整个董事会。

                • C.2.9

                  主席应提倡公开、积极讨论的文化,促进董事(特别是非执行董事)对董事会作出有效贡献,并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。

            • C.3 管理功能

              • 原则

                发行人应有一个正式的预定计划,列载特别要董事会批准的事项。董事会应明确指示管理层哪些事项须先经由董事会批准而后方可代表发行人作出决定。
                 

              • 守则条文

                • C.3.1

                  当董事会将其管理及行政功能方面的权力转授予管理层时,必须同时就管理层的权力,给予清晰的指引,特别是在管理层应向董事会汇报以及在代表发行人作出任何决定或订立任何承诺前应取得董事会批准等事宜方面。
                   
                  注: 董事会不应将处理事宜的权力转授予其辖下委员会、执行董事或管理层,若这样的权力转授所达到的程度,会大大妨碍或削弱董事会整体履行其职权的能力。
                   

                • C.3.2

                  发行人应将那些保留予董事会的职能及那些转授予管理层的职能分别确定下来;发行人也应定期作检讨以确保有关安排符合发行人的需要。
                   

                • C.3.3

                  董事应清楚了解既定的权力转授安排。发行人应有正式的董事委任书,订明有关委任的主要条款及条件。

            • C.4 董事会辖下的委员会

              • 原则

                董事会辖下各委员会的成立应订有书面的特定职权范围,清楚列载委员会权力及职责。
                 

              • 守则条文

                • C.4.1

                  若要成立委员会处理事宜,董事会应向有关委员会提供充分清楚的职权范围,让其能适当地履行职能。
                   

                • C.4.2

                  董事会辖下各委员会的职权范围应规定该等委员会要向董事会汇报其决定或建议,除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报(例如因监管规定而限制披露)。

            • C.5 董事会议事程序以及资料提供及使用

              • 原则

                发行人应确保董事能够以有意义和有效的方式参与董事会议事程序。董事应获提供适当的适时资料,其形式及素质须使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定,并能履行其职责及责任。

              • 守则条文

                • C.5.1

                  董事会应定期开会,董事会会议应每年召开至少四次,大约每季一次。预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席,或透过电子通讯方法积极参与。因此,董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

                • C.5.2

                  董事会应订有安排,以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。

                • C.5.3

                  召开董事会定期会议应发出至少14天通知,以让所有董事皆有机会腾空出席。至于召开其他所有董事会会议,应发出合理通知。

                • C.5.4

                  经正式委任的会议秘书应备存董事会及辖下委员会的会议纪录,若有任何董事发出合理通知,应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。

                • C.5.5

                  董事会及其辖下委员会的会议纪录,应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录,其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。董事会会议结束后,应于合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体董事,初稿供董事表达意见,最后定稿则作其纪录之用。

                • C.5.6

                  董事会应该商定程序,让董事按合理要求,可在适当的情况下寻求独立专业意见,费用由发行人支付。董事会应议决另外为董事提供独立专业意见,以协助他们履行其对发行人的责任。

                • C.5.7

                  若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突,有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。
                   
                  注: 在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下,董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。
                   

                • C.5.8

                  董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前(或协定的其他时间内)送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。

                • C.5.9

                  管理层有责任向董事会及其辖下委员会提供充足的适时资料,以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。董事要恰当履行董事职责,他们在所有情况下皆不能单靠管理层主动提供的资料,有时董事还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外(管理层主动提供以外)的资料,应该按需要再作进一步查询。因此,董事会及个别董事应有自行接触发行人高级管理人员的独立途径。

                • C.5.10

                  所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料。该等文件及相关资料的形式及素质应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根据的决定。对于董事提出的问题,发行人必须尽可能作出迅速及全面的回应。

            • C.6 公司秘书

              • 原则

                公司秘书在支援董事会上担当重要角色,确保董事会成员之间资讯交流良好,以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责透过主席及╱或行政总裁向董事会提供管治事宜方面意见,并安排董事的入职培训及专业发展。

              • 守则条文

                • C.6.1

                  公司秘书应是发行人的雇员,对发行人的日常事务有所认识。发行人若外聘服务机构担任公司秘书,应披露其内部一名可供该外聘服务机构联络的较高职位人士(如首席法律顾问或财务总监)的身份。

                • C.6.2

                  公司秘书的遴选、委任或解雇应经由董事会批准。
                   
                  注: 委任及解雇公司秘书事宜应透过董事会会议讨论,并应是举行董事会会议而非以书面决议处理。

                • C.6.3

                  公司秘书应向董事会主席及╱或行政总裁汇报。

                • C.6.4

                  所有董事应可取得公司秘书的意见和享用他的服务,以确保董事会程序及所有适用法律、规则及规例均获得遵守。

          • D. 核数、内部监控及风险管理

            • D.1 财务汇报

              • 原则

                董事会应平衡、清晰及全面地评核公司的表现、情况及前景。

              • 守则条文

                • D.1.1

                  管理层应向董事会提供充分的解释及资料,让董事会可以就提交给他们批准的财务及其他资料,作出有根据的评审。

                • D.1.2

                  管理层应每月向董事会成员提供更新资料,载列有关发行人的表现,财务状况及前景的公正及易于理解的评估,内容足以让董事履行《上市规则》第3.08条第十三章所规定的职责。
                   
                  注: 所提供的资料可包括有关将提呈董事会商议事项的背景或说明资料、披露文件、预算、预测以及每月财务报表及其他相关内部财务报表(例如每月的管理层账目及资料更新)。预算方面,若事前预测与实际数字之间有任何重大差距,亦应一并披露及解释。
                   

                • D.1.3

                  董事应在《企业管治报告》中承认他们有编制账目的责任,核数师亦应在有关财务报表的核数师报告中就他们的汇报责任作出声明。除非假设公司将会持续经营业务并不恰当,否则,董事拟备的账目应以公司持续经营为基础,有需要时更应辅以假设或保留意见。若董事知道有重大不明朗事件或情况可能会严重影响发行人持续经营的能力,董事应在《企业管治报告》清楚显著披露及详细讨论此等不明朗因素。《企业管治报告》应载有足够资料,让投资者明白事件的严重性及意义。在合理和适当的范围内,发行人可提述年报其他部分。该等提述必须清楚明白,不得含糊,而《企业管治报告》不能只列出相互参照的提述而对有关事宜不作任何论述。

                • D.1.4

                  有关董事会应在年度报告及中期报告及根据《上市规则》规定须予披露的其他财务资料内,对公司表现作出平衡、清晰及容易理解的评审。此外,其亦应在向监管者提交的报告及根据法例规定披露的资料内作出同样的陈述。

              • 建议最佳常规

                • D.1.5

                  发行人应于有关季度结束后45天内公布及刊发季度财务业绩,所披露的资料应足以让股东评核发行人的表现、财务状况及前景。发行人拟备季度财务业绩时,应使用其半年度及年度账目的会计政策。

                • D.1.6

                  发行人开始公布季度财务业绩后,其后的财政年度即应继续汇报截至第三个月及第九个月的季度业绩。若发行人决定不继续公布及刊发某一季度的财务业绩,应公布作出这项决定的原因。

            • D.2 风险管理及内部监控

              • 原则

                董事会负责评估及厘定发行人达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度,并确保发行人设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。上述风险包括但不限于与环境、社会及管治有关的重大风险(详情见《上市规则》附录C2的《环境、社会及管治报告指引》)。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察,而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。
                 

              • 守则条文

                • D.2.1

                  董事会应持续监督发行人的风险管理及内部监控系统,并确保最少每年检讨一次发行人及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效,并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面,包括财务监控、运作监控及合规监控。

                • D.2.2

                  董事会每年进行检讨时,应确保发行人在会计、内部审核、财务汇报职能方面以及与发行人环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经验,以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。

                • D.2.3

                  董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项:
                   
                  (a) 自上年检讨后,重大风险(包括环境、社会及管治风险)的性质及严重程度的转变、以及发行人应付其业务转变及外在环境转变的能力;
                   
                  (b) 管理层持续监察风险(包括环境、社会及管治风险)及内部监控系统的工作范畴及素质,及(如适用)内部审核功能及其他保证提供者的工作;
                   
                  (c) 向董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度及次数,此有助董事会评核发行人的监控情况及风险管理的有效程度;
                   
                  (d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或情况对发行人的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响;及
                   
                  (e) 发行人有关财务报告及遵守《GEM上市规则》规定的程序是否有效。
                   

                • D.2.4

                  发行人应在《企业管治报告》内以敍述形式披露其如何在报告期内遵守风险管理及内部监控的守则条文。具体而言,有关内容应包括:
                   
                  (a) 用于辨认、评估及管理重大风险的程序;
                   
                  (b) 风险管理及内部监控系统的主要特点;
                   
                  (c) 董事会承认其须对风险管理及内部监控系统负责,并有责任检讨该等制度的有效性。董事会亦应阐释该等系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险,而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证;
                   
                  (d) 用以检讨风险管理及内部监控系统有效性的程序及解决严重的内部监控缺失的程序;及
                   
                  (e) 处理及发布内幕消息的程序和内部监控措施。
                   

                • D.2.5

                  发行人应设立内部审核功能。没有内部审核功能的发行人须每年检讨是否需要增设此项功能,并在《企业管治报告》内解释为何没有这项功能。
                   
                  注:
                   
                  1 内部审核功能普遍是对发行人的风险管理及内部监控系统是否足够和有效作出分析及独立评估。
                   
                  2 拥有多家上市发行人的集团可让旗下成员公司共用集团资源去执行内部审核功能。
                   

                • D.2.6

                  发行人应制定举报政策及系统,让雇员及其他与发行人有往来者(如客户及供应商)可暗中及以不具名方式向审核委员会(或任何由独立非执行董事占大多数的指定委员会)提出其对任何可能关于发行人的不当事宜的关注。

                • D.2.7

                  发行人应制定促进和支持反贪污法律及规例的政策和系统。

              • 建议最佳常规

                • D.2.8

                  董事会可于《企业管治报告》中披露已取得管理层对发行人风险管理及内部监控系统有效性的确认。

                • D.2.9

                  董事会可于《企业管治报告》中披露已取得管理层对发行人风险管理及内部监控系统有效性的确认。

            • D.3 审核委员会

              • 原则

                董事会应就如何应用财务汇报、风险管理及内部监控原则及如何维持与发行人核数师适当的关系作出正规及具透明度的安排。根据《上市规则》成立的审核委员会须具有清晰的职权范围。

              • 守则条文

                • D.3.1

                  审核委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书(通常为公司秘书)保存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员,初稿供成员表达意见,最后定稿作其纪录之用。

                • D.3.2

                  现时负责审计发行人账目的核数公司的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计两年内,不得担任发行人审核委员会的成员:
                   
                  (a) 该名人士终止成为该公司合伙人的日期;或
                   
                  (b) 该名人士不再享有该公司财务利益的日期。
                   

                • D.3.3

                  审核委员会的职权范围须至少包括:
                   
                  与发行人核数师的关系
                   
                  (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题;
                   
                  (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效;审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关汇报责任;
                   
                  (c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行。就此规定而言,「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;
                   
                  审阅发行人的财务资料
                   
                  (d) 监察发行人的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅:
                   
                  (i) 会计政策及实务的任何更改;
                   
                  (ii) 涉及重要判断的地方;
                   
                  (iii) 因核数而出现的重大调整;
                   
                  (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见;
                   
                  (v) 是否遵守会计准则;及
                   
                  (vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定;
                   
                  (e) 就上述(d)项而言:-
                   
                  (i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与发行人的核数师开会两次;及
                   
                  (ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由发行人属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项;
                   
                  监管发行人财务汇报制度、风险管理及内部监控系统
                   
                  (f) 检讨发行人的财务监控,以及(除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理)检讨发行人的风险管理及内部监控系统;
                   
                  (g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;
                   
                  (h) 主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;
                   
                  (i) 如公司设有内部审核功能,须确保内部和外聘核数师的工作得到协调;也须确保内部审核功能在发行人内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;
                   
                  (j) 检讨集团的财务及会计政策及实务;
                   
                  (k) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;
                   
                  (l) 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜;
                   
                  (m) 就本守则条文的事宜向董事会汇报;及
                   
                  (n) 研究其他由董事会界定的课题。
                   

                • D.3.4

                  审核委员会应在本交易所网站及发行人网站上公开其职权范围,解释其角色及董事会转授予其的权力。

                • D.3.5

                  凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见,发行人应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明,以及董事会持不同意见的原因。

                • D.3.6

                  审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。

                • D.3.7

                  审核委员会的职权范围亦须包括:
                   
                  (a) 检讨发行人设定的以下安排:发行人雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排,让发行人对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;及
                   
                  (b) 担任发行人与外聘核数师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系。
                   

          • E. 薪酬

            • E.1 薪酬的水平及组成及其披露

              • 原则

                发行人应就董事酬金及其他与薪酬相关的事宜制定正规而具透明度的政策;应设有正规而具透明度的程序,以制定有关执行董事酬金及全体董事薪酬待遇的政策。所定薪酬的水平应足以吸引及挽留董事管好公司营运,而又不致支付过多的酬金。任何董事不得参与订定本身的酬金。

              • 守则条文

                • E.1.1

                  薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询主席及╱或行政总裁。如有需要,薪酬委员会应可寻求独立专业意见。

                • E.1.2

                  薪酬委员会在职权范围方面应作为最低限度包括:
                   
                  (a) 就发行人董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策,向董事会提出建议;
                   
                  (b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;
                   
                  (c) 以下两者之一:
                   
                  (i) 获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇;或
                   
                  (ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
                   
                    此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿);
                   
                  (d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
                   
                  (e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件;
                   
                  (f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多;
                   
                  (g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当;
                   
                  (h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬;及
                   
                  (i) 审阅及/或批准《上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜。 
                   

                • E.1.3

                  薪酬委员会应在本交易所网站及发行人网站上公开其职权范围,解释其角色及董事会转授予其的权力。

                • E.1.4

                  薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。

                • E.1.5

                  发行人应在其年报内披露董事薪酬政策,按薪酬等级披露高级管理人员的酬金详情及其他与薪酬有关的事项。

              • 建议最佳常规

                • E.1.6

                  若采纳第E.1.2(c)(ii)条,凡董事会议决通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者,董事会应在下一份《企业管治报告》中披露其通过该项决议的原因。

                • E.1.7

                  执行董事的薪酬应有颇大部分与公司及个人表现挂钩。

                • E.1.8

                  发行人应在其年度报告内披露每名高级管理人员的酬金,并列出每名高级管理人员的姓名。

                • E.1.9

                  发行人一般不应给予独立非执行董事带有绩效表现相关元素的股本权益酬金(例如购股权或赠授股份),因为这或导致其决策偏颇并影响其客观性和独立性。

          • F. 股东参与

            • F.1 有效沟通

              • 原则

                董事会应负责与股东持续保持对话,尤其是藉股东周年大会或其他全体会议与股东沟通及鼓励他们的参与。

              • 守则条文

                • F.1.1

                  发行人应订有派付股息的政策并于年报内披露。
                   

              • 建议最佳常规

                • F.1.2

                  本交易所鼓励发行人在其《企业管治报告》中包括以下资料:
                   
                  (a) 股东类别的详情及总持股量;
                   
                  (b) 接着一个财政年度的股东重要事项日志;
                   
                  (c) 公众持股百分比,其应以发行人在年报刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公开资料作为基准;及
                   
                  (d) 每名高级管理人员的持股量。
                   

            • F.2 股东大会

              • 原则

                发行人召开股东大会须给予股东充分通知,并应确保股东熟悉以投票方式进行表决的详细程序,同时应安排在股东大会上回答股东的提问。

              • 守则条文

                • F.2.1

                  在股东大会上,会议主席应就每项实际独立的事宜个别提出决议案。除非有关决议案之间相互依存及关连,合起来方成一项重大建议,否则发行人应避免「捆扎」决议案。若要「捆扎」决议案,发行人应在会议通知解释原因及当中涉及的重大影响。
                   
                  注: 「实际独立事宜」的例子包括董事提名,即每名候选人的提名应以独立决议案的方式进行。
                   

                • F.2.2

                  董事会主席应出席股东周年大会,并邀请审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会(视何者适用而定)的主席出席。若有关委员会主席未克出席,董事会主席应邀请另一名委员(或如该名委员未能出席,则其适当委任的代表)出席。该人士须在股东周年大会上回答提问。董事会辖下的独立委员会(如有)的主席亦应在任何批准以下交易的股东大会上回应问题,即关连交易或任何其他须经独立股东批准的交易。发行人的管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会,回答有关审计工作,编制核数师报告及其内容,会计政策以及核数师的独立性等问题。
                   
                  注: 在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下,透过电话或视像会议等电子途径参与会议的上述人士可计算为亲身出席会议。
                   

                • F.2.3

                  大会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行表决的详细程序,并回答股东有关以投票方式表决的任何提问。

      • 附录 C2 《环境、社会及管治报告指引》

        A部分:引言

        指引
         
        1.本指引涵盖两个层次的披露责任:(a) 强制披露规定;及(b)「不遵守就解释」条文。
         
        2.强制披露规定载于本指引B部分。发行人必须提供环境、社会及管治报告所涵盖期间的相关资料。
         
        3.「不遵守就解释」条文载于本指引C部分。发行人须按本指引中的「不遵守就解释」条文作汇报。若发行人未有就该等条文中的一条或以上作汇报,其须在环境、社会及管治报告中提供经过审慎考虑的理由。有关「不遵守就解释」的指引,发行人可参照《主板上市规则》附录C1的《企业管治守则》的「何谓「不遵守就解释」?」一节。
         
        4.
        (1)发行人须每年刊发其环境、社会及管治报告,有关资料所涵盖的期间须与其年报内容涵盖的时间相同。环境、社会及管治报告可以登载于发行人的年报中又或自成一份独立报告。无论采纳何种形式,环境、社会及管治报告都必须登载于本交易所及该发行人的网站。
         
        (2)

        若发行人的环境、社会及管治报告并非其年报一部分:
         

        (a)在所有适用法例及规例许可的情况下,发行人须根据《上市规则》第2.07A条以电子方式向股东提供环境、社会及管治报告。
         
        (b)[已于2023年12月31日删除]
         
        (c)[已于2023年12月31日删除]
         
        (d)发行人须在刊发年报时,同时刊发环境、社会及管治报告。
         
        整体方针
         
        5.本指引将环境、社会及管治主要范畴(「主要范畴」)分成两大类:环境(「主要范畴A」)及社会(「主要范畴B」)。企业管治则列载于《企业管治守则》。
         
        6.每个主要范畴均有多个层面。每个层面载有供发行人汇报其绩效的一般披露及关键绩效指标。
         
        7.除本指引所载的「不遵守就解释」事宜外,本交易所鼓励发行人识别及披露其他反映发行人对环境及社会有重大影响又或对持份者的评估及决策有重大影响的环境、社会及管治事宜和关键绩效指标。评估此等事宜时,发行人应持续地安排持份者参与其中,了解他们的意见,并更妥善地符合他们的期望。
         
        8.本指引并没有涵盖所有披露事项,发行人可参考与其行业或业界有关的现有国际环境、社会及管治报告准则。只要所涵括的披露条文相当于本指引所载的「不遵守就解释」条文,发行人可采纳国际环境、社会及管治报告准则。
         
        9.发行人可寻求独立验证,以加强所披露的环境、社会及管治资料的可信性。若取得独立验证,发行人应在环境、社会及管治报告中清楚描述验证的水平、范围及所采用的过程。
         
        10.董事会对发行人的环境、社会及管治策略及汇报承担全部责任。
         
        汇报原则
         
        11.

        以下汇报原则是编制环境、社会及管治报告的基础,界定报告的内容及资讯的呈列方式。发行人编备环境、社会及管治报告时应遵守这些汇报原则:
         

        (1)重要性:当董事会厘定有关环境、社会及管治事宜会对投资者及其他持份者产生重要影响时,发行人就应作出汇报。
         
        (2)量化:有关历史数据的关键绩效指标须可予计量。发行人应订下减少个别影响的目标(可以是实际数字或方向性、前瞻性的声明)。这样,环境、社会及管治政策及管理系统的效益可被评估及验证。量化资料应附带说明,阐述其目的及影响,并在适当的情况下提供比较数据。
         
        (3)平衡:环境、社会及管治报告应当不偏不倚地呈报发行人的表现,避免可能会不恰当地影响报告读者决策或判断的选择、遗漏或呈报格式。
         
        (4)一致性:发行人应使用一致的披露统计方法,令环境、社会及管治数据日后可作有意义的比较。
         
        配合董事报告「业务审视」部分中有关环境、社会及管治事宜讨论的规定
         
        12.

        根据《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)段,发行人财政年度内的董事报告须根据《公司条例》附表5载有业务审视。业务审视必须包含下列内容,详细程度须至少能足以令人了解发行人业务的发展、表现或状况:
         

        (i)探讨发行人的环境政策及表现;
         
        (ii)探讨发行人遵守对其有重大影响的有关法律及规例的情况;及
         
        (iii)说明发行人与其雇员、顾客及供应商的重要关系,以及说明发行人与符合以下说明的其他人士的重要关系:该等人士对发行人有重大影响,而发行人的兴盛系于该等人士。
         

        由于指引需要发行人披露特定环境、社会及管治方面的资料,故此指引应可补充有关董事报告的内容规定。
         

        B部分:强制披露规定
         
        管治架构
         
        13.

        由董事会发出的声明,当中载有下列内容:
         

        (i)披露董事会对环境、社会及管治事宜的监管;
         
        (ii)董事会的环境、社会及管治管理方针及策略,包括评估、优次排列及管理重要的环境、社会及管治相关事宜(包括对发行人业务的风险)的过程;及
         
        (iii)董事会如何按环境、社会及管治相关目标检讨进度,并解释它们如何与发行人业务有关连。
         
        汇报原则
         
        14.描述或解释在编备环境、社会及管治报告时如何应用下列汇报原则:

        重要性:环境、社会及管治报告应披露:(i)识别重要环境、社会及管治因素的过程及选择这些因素的准则; (ii) 如发行人已进行持份者参与,已识别的重要持份者的描述及发行人持份者参与的过程及结果。

        量化:有关汇报排放量/能源耗用(如适用)所用的标准、方法、假设及/或计算工具的资料,以及所使用的转换因素的来源应予披露。

        一致性:发行人应在环境、社会及管治报告中披露统计方法或关键绩效指标的变更(如有)或任何其他影响有意义比较的相关因素。
         
        汇报范围
         
        15.解释环境、社会及管治报告的汇报范围,及描述挑选哪些实体或业务纳入环境、社会及管治报告的过程。若汇报范围有所改变,发行人应解释不同之处及变动原因。
         
        C部分:「不遵守就解释」条文
         
        主要范畴、层面、一般披露及关键绩效指标
         
        A.  环境
         
        层面A1:
        排放物

        一般披露

        有关废气及温室气体排放、向水及土地的排污、有害及无害废弃物的产生等的:

        (a) 政策;及

        (b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例

        的资料。
         

        注:废气排放包括氮氧化物、硫氧化物及其他受国家法律及规例规管的污染物。
         
         温室气体包括二氧化碳、甲烷、氧化亚氮、氢氟碳化合物、全氟化碳及六氟化硫。
         
         有害废弃物指国家规例所界定者。
         
        关键绩效指标A1.1排放物种类及相关排放数据。
         
        关键绩效指标A1.2直接(范围1)及能源间接(范围2)温室气体排放量(以吨计算)及(如适用)密度(如以每产量单位、每项设施计算)。
         
        关键绩效指标A1.3所产生有害废弃物总量(以吨计算)及(如适用)密度(如以每产量单位、每项设施计算)。
         
        关键绩效指标A1.4所产生无害废弃物总量(以吨计算)及(如适用)密度(如以每产量单位、每项设施计算)。
         
        关键绩效指标 A1.5描述所订立的排放量目标及为达到这些目标所采取的步骤。
         
        关键绩效指标 A1.6描述处理有害及无害废弃物的方法,及描述所订立的减废目标及为达到这些目标所采取的步骤。
         
        层面A2:
        资源使用

        一般披露

        有效使用资源(包括能源、水及其他原材料)的政策。
         

        注:资源可用于生产、储存、运输、楼宇、电子设备等。
         
        关键绩效指标 A2.1按类型划分的直接及╱或间接能源(如电、气或油)总耗量(以千个千瓦时计算)及密度(如以每产量单位、每项设施计算)。
         
        关键绩效指标 A2.2总耗水量及密度(如以每产量单位、每项设施计算)。
         
        关键绩效指标 A2.3描述所订立的能源使用效益目标及为达到这些目标所采取的步骤。
         
        关键绩效指标 A2.4描述求取适用水源上可有任何问题,以及所订立的用水效益目标及为达到这些目标所采取的步骤。
         
        关键绩效指标 A2.5制成品所用包装材料的总量(以吨计算)及(如适用)每生产单位占量。
         
        层面A3:
        环境及天然资源
        一般披露

        减低发行人对环境及天然资源造成重大影响的政策。
         
        关键绩效指标 A3.1描述业务活动对环境及天然资源的重大影响及已采取管理有关影响的行动。
         
        层面A4:
        气候变化
        一般披露

        识别及应对已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜的政策。
         
        关键绩效指标A4.1描述已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜,及应对行动。
         
        B. 社会
         
        雇佣及劳工常规
         
        层面B1:
        雇佣
        一般披露

        有关薪酬及解雇、招聘及晋升、工作时数、假期、平等机会、多元化、反歧视以及其他待遇及福利的:

        (a) 政策;及

        (b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例

        的资料。
         
        关键绩效指标B1.1按性别、雇佣类型(如全职或兼职)、年龄组别及地区划分的雇员总数。
         
        关键绩效指标B1.2按性别、年龄组别及地区划分的雇员流失比率。
         
        层面B2:
        健康与安全


         
        一般披露

        有关提供安全工作环境及保障雇员避免职业性危害的:

        (a) 政策;及

        (b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例

        的资料。
         
        关键绩效指标B2.1过去三年(包括汇报年度)每年因工亡故的人数及比率。
         
        关键绩效指标B2.2因工伤损失工作日数。
         
        关键绩效指标B2.3描述所采纳的职业健康与安全措施,以及相关执行及监察方法。
         
        层面B3:
        发展及培训

        一般披露

        有关提升雇员履行工作职责的知识及技能的政策。描述培训活动。
         

        注:培训指职业培训,可包括由雇主付费的内外部课程。
         
        关键绩效指标B3.1按性别及雇员类别(如高级管理层、中级管理层)划分的受训雇员百分比。
         
        关键绩效指标B3.2按性别及雇员类别划分,每名雇员完成受训的平均时数。
         
        层面B4:
        劳工准则
        一般披露

        有关防止童工或强制劳工的:

        (a) 政策;及

        (b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例

        的资料。
         
        关键绩效指标B4.1描述检讨招聘惯例的措施以避免童工及强制劳工。
         
        关键绩效指标B4.2描述在发现违规情况时消除有关情况所采取的步骤。
         
        营运惯例
         
        层面B5:
        供应链管理
        一般披露

        管理供应链的环境及社会风险政策。
         
        关键绩效指标B5.1按地区划分的供应商数目。
         
        关键绩效指标B5.2描述有关聘用供应商的惯例,向其执行有关惯例的供应商数目,以及相关执行及监察方法。
         
        关键绩效指标B5.3描述有关识别供应链每个环节的环境及社会风险的惯例,以及相关执行及监察方法。
         
        关键绩效指标B5.4描述在拣选供应商时促使多用环保产品及服务的惯例,以及相关执行及监察方法。
         
        层面B6:
        产品责任
        一般披露

        有关所提供产品和服务的健康与安全、广告、标签及私隐事宜以及补救方法的:

        (a) 政策;及

        (b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例

        的资料。
         
        关键绩效指标B6.1已售或已运送产品总数中因安全与健康理由而须回收的百分比。
         
        关键绩效指标B6.2接获关于产品及服务的投诉数目以及应对方法。
         
        关键绩效指标B6.3描述与维护及保障知识产权有关的惯例。
         
        关键绩效指标B6.4描述质量检定过程及产品回收程序。
         
        关键绩效指标B6.5描述消费者资料保障及私隐政策,以及相关执行及监察方法。
         
        层面B7:
        反贪污
        一般披露

        有关防止贿赂、勒索、欺诈及洗黑钱的:

        (a) 政策;及

        (b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例

        的资料。
         
        关键绩效指标B7.1于汇报期内对发行人或其雇员提出并已审结的贪污诉讼案件的数目及诉讼结果。
         
        关键绩效指标B7.2描述防范措施及举报程序,以及相关执行及监察方法。
         
        关键绩效指标B7.3描述向董事及员工提供的反贪污培训。
         
        社区
         
        层面B8:
        社区投资
        一般披露

        有关以社区参与来了解营运所在社区需要和确保其业务活动会考虑社区利益的政策。
         
        关键绩效指标B8.1专注贡献范畴(如教育、环境事宜、劳工需求、健康、文化、体育)。
         
        关键绩效指标B8.2在专注范畴所动用资源(如金钱或时间)。
         

         

      • 附录 C3 上市发行人董事进行证券交易的标准守则

         
        基本原则
         
        1.本守则(基本原则及规则)列载董事于买卖其所属上市发行人的证券时用以衡量其本身操守的所需标准。违反这些标准将被视作违反《上市规则》。董事须尽量保证,其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按本守则进行。
         
        2.上市发行人本身可自行采纳一套比此守则所订标准更高的守则。除非有关违规行为同时违反本守则的条文,否则,违反上市发行人自订的守则并不构成违反《上市规则》。
         
        3.本交易所认为上市发行人的董事最好能持有其所属公司上市发行人的证券。
         
        4.欲买卖其所属上市发行人证券的董事应先注意《证券及期货条例》第XIII及XIV部所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。然而,在若干情况下,即使有关董事并无触犯法定条文,该董事仍不可随意买卖其所属上市发行人的证券。
         
        5.本守则最重要的作用,在于规定:凡董事知悉、或参与收购或出售事项(《上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四A章界定的关连交易,或涉及任何内幕消息者)的任何洽谈或协议,该董事必须自其开始知悉或参与该等事项起,直至有关资料已公布为止,禁止买卖其所属发行人的证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事应提醒并无参与该等事项的其他董事,倘有内幕消息,而他们亦不得在同一期间买卖其所属发行人的证券。
         
        6.此外,如未经许可,董事不得向共同受托人或任何其他人士(即使是该等董事须向其履行受信责任的人士)披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。

        释义
         
        7.

        就本守则而言:
         

        (a)除下列(d)段所载的情况外,「交易」或「买卖」包括:不论是否涉及代价,任何购入、出售或转让上市发行人的证券、或任何实体(其唯一或大部分资产均是该上市发行人证券)的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益,以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权(不论是认购或认沽或两者兼备的期权)或其他权利或责任,以收购、出售或转让上市发行人或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益;而动词「交易」或「买卖」亦应作相应解释;
         
        (b)「受益人」包括任何全权信托的全权对象(而董事是知悉有关安排),以及任何非全权信托的受益人;
         
        (c)「证券」指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券,以及如《上市规则》第15章A所述,以上市发行人的上市证券为基础所发行的结构性产品(包括衍生权证);
         
        (d)

        尽管上述(a)段对「交易」或「买卖」已有所界定,下列「交易」或「买卖」并不受本守则所规限:
         

        (i)在供股、红股发行、资本化发行或上市发行人向其证券持有人提供的要约(包括以股份取代现金派息的要约)中认购或接受有关的权利;但为免产生疑问,申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为「交易」或「买卖」;
         
        (ii)在供股或上市发行人向其证券持有人提供的其他要约(包括以股份取代现金派息的要约)中放弃认购或放弃接受有关的权利;
         
        (iii)接受或承诺接受收购要约人向股东(与收购者「被视为一致行动」人士(定义 见《收购守则》)的股东除外)提出全面收购上市发行人的股份;
         
        (iv)以预定价行使股份期权或权证,或根据与上市发行人订定的协议去接纳有关出售股份要约,而该协议的订定日期,是在本守则禁止进行买卖期之前所签订的;而预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额;
         
        (v)购入资格股,而又符合以下条件:根据上市发行人的组织章程文件,购入该等资格股的最后日期是在本守则所载的禁止进行买卖期之内,而该等股份又不能在另一时间购入;
         
        (vi)上市发行人有关证券的实益权益无变的交易;
         
        (vii)股东以「先旧后新」方式配售其持有的旧股,而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数,认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价;
         
        (viii)涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交易;及
         
        (ix)根据上市发行人于禁售期(指根据本守则下不得「交易」或「买卖」所属发行人证券的期间)之前所授予股份奖励的条款按授出奖励时厘定的购买价(如有)而接纳或归属的股份。
         
        8.就本守则而言,如果董事获授予期权╱选择权去认购或购买其所属公司的证券,而于授予期权╱选择权之时已订下有关期权╱选择权的行使价格,则授予董事有关期权╱选择
        权将被视为该董事进行交易。然而,若按授予董事期权╱选择权的有关条款,在行使该期权╱选择权时方决定行使价格,则于行使有关期权╱选择权时方被视为进行交易。


        规则
         

        A.绝对禁止
         
        1.无论何时,董事如管有与其所属发行人证券有关的内幕消息,或尚未办妥本守则B.8项所载进行交易的所需手续,均不得买卖其所属发行人的任何证券。
         
        2.如董事以其作为另一发行人董事的身份管有与发行人证券有关的内幕消息,均不得买卖任何该等证券。
         
        3.
        (a)

        在上市发行人刊发财务业绩当天及以下期间,其董事不得买卖其所属上市发行人的任何证券:
         

        (i)年度业绩刊发日期之前60日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准);及
         
        (ii)刊发季度业绩(如有)及半年度业绩日期之前30日内,或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准),
         
        但如情况特殊(如应付下述C部所指的紧急财务承担)则除外。在任何情况下,董事均须遵守本守则B.8及B.9 项所规定的程序。
         
        (b)上市发行人必须在每次其董事因为A.3(a)项的规定而不得买卖其证券的期间开始前,预先通知联交所。
         
        注:董事须注意,根据A.3项所规定禁止董事买卖其所属上市发行人证券的期间,将包括上市发行人延迟公布业绩的期间。
         
        4.若董事是唯一受托人,本守则将适用于有关信托进行的所有交易,如同该董事是为其本人进行交易(但若有关董事是「被动受托人」 (bare trustee),而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人,则本守则并不适用)。
         
        5.若董事以共同受托人的身份买卖上市发行人的证券,但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程,而该董事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人,则有关信托
        进行的交易,将不会被视作该董事的交易。
         
        6.本守则对董事进行买卖的限制,同样适用于董事的配偶或任何未成年子女(亲生或收养)、或代该等子女所进行的交易,以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言,该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此,董事有责任于其本身未能随意买卖时,尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。
         
        7.倘董事将包含上市发行人证券的投资基金交予专业管理机构管理,不论基金经理是否已授予全权决定权,该基金经理买卖该董事所属上市发行人的证券时,必须受与董事同等
        的限制及遵循同等的程序。
         
        B.通知
         
        8.

        董事于未书面通知主席或董事会为此而指定的另一名董事(该董事本人以外的董事)及接获注明日期的确认书之前,均不得买卖其所属发行人的任何证券。主席若拟买卖发行人证券,必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事,或通知董事会为此而指定的另一名董事(其本人以外的董事),并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知主席及接获注明日期的确认书之前,也不得买卖其所属发行人的任何证券。在每种情况下,
         

        (a)须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回覆有关董事;及
         
        (b)按上文(a)项获准买卖证券的有效期,不得超过接获批准后五个营业日。
         
        附注:为释疑起见,谨此说明:如获准买卖证券之后出现内幕消息,本守则A.1项的限制适用。
         
        9.公司内部制订的程序,最低限度须规定上市发行人需保存书面记录,证明已根据本守则B.8项规定发出适当的通知并已获确认,而有关董事亦已就该事宜收到书面确认。
         
        10.上市发行人的任何董事如担任一项信托的受托人,必须确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司,以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事,亦
        同样须向投资经理说明情况。
         
        11.任何董事,如为一项买卖其附属上市发行人证券的信托之受益人(而非受托人),必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知,以使该董事可随即通知其所属上市发行人。就此而言,该董事须确保受托人知悉其担任董事的上市发行人。
         
        12.根据《证券及期货条例》第352条须予存备的登记册,应在每次董事会会议上可供查阅。
         
        13.公司的董事须以董事会及个人身份,尽量确保其公司的任何雇员、或附属公司的任何董事或雇员,不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能管有与任何发行
        人证券有关的内幕消息,在本守则禁止董事买卖证券之期间买卖该等证券。
         
        C.特殊情况
         
        14.若董事拟在特殊情况下出售或转让其所属上市发行人的证券,而有关出售或转让属本守则所禁止者,有关董事除了必须符合本守则的其他条文外,亦需遵守本守则第B.8项有关书面通知及确认的条文。在出售或转让该等证券之前,有关董事必须让董事会主席(或董事会指定的董事)确信情况属特殊,而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外,上市发行人亦需在可行的情况下,尽快书面通知本交易所有关董事出售或转让证券的交易,并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后,上市发行人必须立即按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告披露有关交易,并在公告中说明主席(或指定董事)确信有关董事是在特殊情况下出售或转让发行人的证券。董事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担,或会被视为特殊情况的其中一个例子。
         
        D.披露
         
        15.

        就董事进行的证券交易而言,上市发行人须在其中期报告(及中期摘要报告(如有))中及载于年报(及财务摘要报告(如有))内的《企业管治报告》中披露:
         

        (a)上市发行人是否有采纳一套比本守则所订标准更高的董事证券交易的守则;
         
        (b)在向所有董事作出特定查询后,确定上市发行人的董事有否遵守本守则所订有关董事进行证券交易的标准及上市发行人本身自订的守则;及
         
        (c)如有不遵守本守则所订标准的情况,说明有关不遵守的详情,并阐释上市发行人就此采取的任何补救步骤。
         

         

    • D.文件内容规定

      • 附录 D1A 股本证券(新发行人)

         
        上市文件的内容
         
        股本证券
         
        适用于其股本从未上市的发行人寻求将其股本证券上市
         
        有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
         
        1.发行人的全名。
         
        2.刊载下列声明:

        「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」(附注1)
         
        3.发行人的主要银行、保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、任何其他银团成员、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人(如有),及这次发行的律师的姓名(或名称)及地址。
         
        3A.已经或应该向保荐人支付的总费用。
         
        3B.已经或应该向所有银团成员支付的总费用(以认购及/或配售部分的建议集资总额的某个百分率列示)及已经或应该向所有银团成员支付的定额与酌情费用的比例。
         
        4.核数师的名称、地址及专业资格。
         
        5.发行人的注册或成立日期及所在国家,以及发行人注册或成立的权力依据。
         
        6.如发行人并非在香港注册或成立,其总办事处地址、香港的主要营业地址(如有)、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地址,以及发行人授权代其在香港接受向其送达法律程序文件及通知书的人士的姓名及地址。
         
        7.

        公司章程细则或同等文件中有关下列事项的条文或此等条文的充分摘要:
         

        (1)董事可就与其有重大利益关系的建议、安排或合约投票的有关权力;
         
        (2)董事可(在并无独立法定人数的情况下)就其本身或董事会内任何成员的酬金(包括退休金或其他利益)投票的有关权力,以及有关董事酬金的其他条文;
         
        (3)董事会可行使的借款权力及该项借款权力如何可予更改;
         
        (4)在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定;
         
        (5)董事的资格股;
         
        (6)股本的变更;
         
        (7)收取股息权利开始失效的时限,以及当该项失效规定实施时谁人受惠;
         
        (8)证券转让的安排,以及(如属许可)对有关证券自由转让作出的任何限制;及
         
        (9)对发行人的证券的所有权所作出的任何限制。
         
        8.
        (1)任何发起人的姓名。如发起人为一家公司,本交易所规定须说明其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册成立日期、董事姓名、银行及核数师名称,以及本交易所认为需要的其他有关资料。(附注2)
         
        (2)于紧接上市文件刊发前两年内,已支付、已分配、已给予、拟支付、拟分配或拟给予发起人的任何现金、证券或其他利益,以及支付有关款项、分配有关证券或给予有关其他利益所换取的代价的有关详情。
         
        9.

        如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
         

        (1)该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予行使);如是,则详加说明:
         
        (2)该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,并且未有撤回其书面同意;及
         
        (3)该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
         
        10.
        如属适用,若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声明,则须说明董事会已获悉,有关集团内成员公司不大可能需要负担重大的遗产税责任。(本交易所可要求以持续担保支持该等赔偿保证。)
         
        11.
        关于下列事项的资料:任何其他证券交易所的有关详情,而在该证券交易所况,发行人任何部份的股本或债务证券已在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖;发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称;在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情;或适当的否定声明。
         
        12.
        有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
         
        13.
        于紧接上市文件刊发前两年内,就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者),以及他们收取该等款项或利益的数额或比率;或适当的否定声明。(附注3)
         
        13A.[已于2009年1月1日删除]
         
        关于寻求上市的证券的资料,以及其发行及分销的条款及条件
         
        14.
        (1)关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明;及
         
        (2)关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明;或适当的否定声明。
         
        15.
        (1)发行的性质及数量,包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目,以及寻求上市证券的有关详情,包括有关该等证券所附条款的摘要。
         
        (2)

        下列与申请上市证券的发行及分销(公开或非公开)条款及条件有关的资料(该项发行或分销与上市文件的刊发一并进行或已于上市文件刊发前12个月内进行):
         

        (a)公开或非公开发行的总额及(如属适用)按类别发售的证券的数目;
         
        (b)如公开或非公开发行或配售是在香港市场及香港以外市场同时进行,并且就某些该等市场已预留或正预留一批证券,则须予说明;
         
        (c)每张证券的发行价或发售价,并说明每张证券的面值;
         
        (d)按发行或发售价付款的方法,尤其有关未缴足股款证券的清付方法;
         
        (e)优先购买权的行使程序及认购权是否可以转让;
         
        (f)于上市文件刊发后发行或发售证券接受认购申请期间、认购申请开始登记的日期及时间,以及收款银行的名称;
         
        (g)交付证券的方法及时限,并说明是否会发出临时所有权文件;
         
        (h)为发行人包销证券的人士的姓名或名称、地址及概况;如非包销全部证券,则说明未予包销的数目;
         
        (i)有关包销协议内可能影响包销商在开始发行后根据协议须履行责任的任何条款的详情;
         
        (j)如属发售现有证券,须指明证券出售人的姓名或名称、地址及概况,或如出售人超过10名,则指明其中10名主要出售人的有关详情,并说明其他出售人的数目;及发行人的任何董事在是次发售现有证券中实益拥有任何证券的详情;及
         
        (k)按《上市规则》第12.08条的规定,预期将公布公开售股的结果及分配基准的日期或大约日期,以及预期刊登公告的报章名称。
         
        (3)

        如发行人或出售股份的股东已授予超额配发权,或根据建议就发售股份实行价格稳定措施:
         

        (a)确认有关的价格稳定措施将按照香港有关稳定措施的既有法例、规则及规定而实行的;
         
        (b)实行价格稳定措施的理由;
         
        (c)超额配发权涉及的股数、价格,以及根据超额配发权发行或出售股份的条款,是否与主要发售股份的条款相同;
         
        (d)是否有任何其他条款,例如有关配发权的期限;及
         
        (e)授予有关配发权的目的。
         
        16.
        如寻求上市的是附有固定股息的证券,盈利股息比率的有关详情。
         
        17.
        如寻求上市的证券于紧接上市文件刊发前两年内已发行,或将予发行以换取现金,则说明所得的发行净额或有关所得的发行净额的估计,以及说明该项款额已作或拟作何种用途。
         
        18.

        如寻求上市的是可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利:
         

        (1)就该等权利的行使可予发行证券的最高限额;
         
        (2)该等权利的行使期及行使权开始生效的日期;
         
        (3)行使该等权利时应付的款项;
         
        (4)转让或转传该等权利的安排;
         
        (5)持有人在发行人清盘时的权利;
         
        (6)就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排;
         
        (7)持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利(如有);及
         
        (8)期权、权证或类似权利的任何其他重要条款的概要。
         
        19.

        如寻求上市的是可转换股本证券:
         

        (1)与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料;及
         
        (2)转换、交换、认购或购买的条件及程序,以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
         
        20.
        (1)任何须支付或建议支付的开办费用的详情,以及应支付该等费用的人。(附注2)
         
        (2)有关该次发行及申请上市的费用或预计费用(如该项费用并未列入有关开办费用的说明内),以及应支付该等费用的人。
         
        21.
        说明用作支持寻求上市的每一类别证券的净有形资产(已计及如上市文件内所详述将予发行的新证券)。(附注6)
         
        22.
        开始买卖的日期(如已知悉)。
         
        有关发行人资本的资料
         
        23.
        (1)发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
         
        (2)任何尚未赎回的可转换债务证券的数目,以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
         
        24.
        创办人股份或管理层股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
         
        25.
        (1)股东的投票权。
         
        (2)如有超过一类股份,说明每类股份在投票、股息、股本、赎回方面所附有的权利,以及有关设定或进一步发行享有权利较每类股份(最低级别的股份除外)优先或与其同等的股份的资料。
         
        (3)更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
         
        26.

        于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
         

        (1)如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
         
        (2)如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情,以及给予任何折扣或其他特别条款的细节;如有未缴足股款,分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额;
         

        或适当的否定声明。(附注3)
         

        27.
        有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有期权的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址;或适当的否定声明。(附注3)

        如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人,或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实即已足够,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
         
        27A.
        发行人的控股股东的资料,包括此等控股股东的姓名、其占发行人股本的权益总额,以及列载一项声明,以解释发行人如何认为其在上市后能独立于控股股东(及其紧密联系人)之外经营业务,并说明发行人作此声明所基于任何事项的详情。
         
        有关集团业务的一般资料
         
        28.
        (1)
        (a)有关集团的一般业务性质,如集团经营两项或以上的业务活动,而此等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的,则须载列此等数字及解释,以显示每项业务活动的相对重要性,此外,亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情。发行人并须就此等资料作出评论,包括每项业务活动的变动、业务活动内部的发展及其对有关业务活动业绩的影响。此外还须包括市况的变化、已推出或公布的新产品及服务及其对该集团业绩的影响、所占市场份额或地位的变动及收入和边际利润的变动。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区经营业务,则须载列有关该等业务活动的地域性分折。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区拥有重大比例的资产,则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产总额提供最合适说明。(附注4)
         
        (b)

        有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:
         

        (i)该集团最大的供应商所占的购货额百分比;
         
        (ii)该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比;
         
        (iii)该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (iv)该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (v)有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份数目者)在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
         
        (vi)如按上述第(ii)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项(有关供应商)所需的资料;及
         
        (vii)如按上述第(iv)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项(有关客户)所需的资料。
         
         如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关,则第28(1)(b)分段均属适用。如为服务业务,客户可包括发行人的顾客。
         
         如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下,客户均指最终客户。
         
         供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
         
         如发行人对于第28(1)(b)分段的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。
         
        (2)如发行人为有关集团的成员公司,该有关集团的简介,包括发行人在该有关集团内所占的地位及(如发行人为附属公司)发行人每一控股公司持有(直接或间接)股份的名称及数目。
         
        (3)如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
         
        (4)就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
         
        (5)过去五个会计年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料(如属重要者)。
         
        (6)有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
         
        (7)有关集团聘用的雇员人数及上一个会计年度内的变动(如此等变动属重大者),并(如有可能)须附有按业务的主要类别的受雇人员的细目分类。在相关的情况下,还应提供雇员酬金、酬金政策、花红和股份计划及培训计划的详情。
         
        (8)有关集团正在进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。


        (附注3)
         

        29.
        (1)就其全部或绝大部份股本均由发行人持有或拟持有(直接或间接)的每一公司,或就其盈利或资产会或将会对会计师报告或下期公布帐目内的盈利或资产数字有重大贡献的每一公司,详述有关该公司(无论是公众或私人公司)的名称、注册或成立日期及所在国家、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例。
         
        (2)就有关集团而言,详述主要机构的所在地点。(附注3)
         
        30.
        如属以介绍方式上市,一项指出并无计划改变业务性质的声明。
         
        31.
        关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
         
        有关集团的财政资料及前景
         
        32.

        于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
         

        (1)有关集团已发行的及尚未赎回的,以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券,以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押(不论该项抵押由发行人或第三者提供)及无抵押各项;或适当的否定声明;
         
        (2)有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债(一般商业票据除外)或承兑信贷或租购承担,并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项;或适当的否定声明;
         
        (3)有关集团的一切按揭及押记;或适当的否定声明;及
         
        (4)有关集团的任何或有负债或担保的总额;或适当的否定声明。有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注3及4)
         
        (5)

        就以下事项作出评论:
         

        (a)有关集团的资金流动性及财政资源。这可包括对检讨期末的借款水平,借款需求的季节性、借款到期偿还概况、承诺的借款额度等方面的评论。涉及资本开支的承诺及授权方面的集资需求,亦可提及;及
         
        (b)有关集团资本的结构情况。这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围还可涉及资金来源和运用,以及为加强财务控制而制订财政政策及目标;借贷、所持现金及现金等价物的货币单位;按固定息率所作的借贷有多少;使用金融工具作对冲用途;以及外币投资净额以货币借贷及其他对冲工具进行对冲的程度。
         
        33.
        (1)说明有关集团于紧接上市文件刊发前三个会计年度内的收入,其中应解释计算该等收入所采用的方法,并包括对较重要的营业活动作出的合理细目分类。如属集团机构,其成员公司之间的销售额应不包括在内。
         
        (2)

        有关董事薪酬的下列资料:
         

        (a)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度的董事袍金总额;
         
        (b)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额;
         
        (c)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度为董事或离任董事所作的退休金计划供款总额;
         
        (d)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予董事的花红总额(不包括下列(e)及(f)项所披露的款额);
         
        (e)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为促使董事加盟或在董事加盟发行人时已支付或应付予董事的款项总额;
         
        (f)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为补偿董事或离任董事因其失去作为发行人集团内成员公司董事的职位或其他管理人员职位而支付或应付予他们的款项总额,该等款额应区分出合约订明的应付的款项及其他款项(不包括第(b)至第(e)项披露的款额);及
         
        (g)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬的安排的详情。
         
         第(b)至第(f)分段(包括首尾两段)所要求分析的款项,为根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)在香港注册成立的发行人必须在其会计帐目内披露的款额。就《上市规则》而言,第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)的规定适用于在香港以外注册成立的发行人。
         
         如董事按合约规定享有固定款额的花红,则该花红在性质上多属基本薪金,因此必须按上述第(b)分段的规定予以披露。
         
         除了酌情派发的花红外,董事按合约规定享有的所有非定额花红,连同厘定有关款额的基准,均须按上述第(d)分段予以披露。
         
        (3)

        在该年度发行人或其集团获最高薪酬(不包括已付或应付予该名人士的销售佣金)的五名人士的附加资料。如该五名人士均为发行人的董事,而本段所需资料已在第33(2)段所规定的董事薪酬项下予以披露,则只须就此事实作出适当声明,毋须再作其他披露。如有一名或一名以上的最高薪酬人士的资料并未列入上述董事薪酬一项,则须披露下列资料:
         

        (a)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额;
         
        (b)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度所付的退休金计划供款总额;
         
        (c)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予该高薪人士的花红总额(不包括下列(d)或(e)项所披露的款额);
         
        (d)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为促使该高薪人士加盟或在该高薪人士加盟发行人或集团时已支付或应付予该高薪人士的款项总额;及
         
        (e)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为补偿该高薪人士因其失去发行人集团内成员公司的任何管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额,该等款额应区分合约订明的应付的款项及其他款项(不包括上述第(a)至第(d)项披露的款额)。
         
         毋须披露获最高薪酬的个别人士的身份。
         
         此等披露的目的,在于为股东提供有关公司固定管理成本的资料,因此,单因销售佣金而获得较高薪酬的雇员毋须在此披露。
         
        (4)

        除相关会计准则所规定的披露,有关退休金计划的资料如下:
         

        (a)简要说明如何计算供款或该利益计划的资金来源;
         
        (b)如属界定供款计划,则载列有关雇主是否可以动用已被没收的供款(即雇员在有关供款归其所有前退出该计划,由雇主代雇员处理的供款),以减低现有的供款水平;如属可以动用,则列出该年度内所动用的数额及截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额;及
         
        (c)

        如属界定利益计划,载列最近期由计划持续运作为基础而作出的正式评估报告的要点或其后就该计划作出的正式审核报告的要点。其中须披露下列资料:
         

        (i)精算师的姓名(名称)及资格,采用的精算方法和主要假设的简要说明;
         
        (ii)在进行评估或审核当日,该计划中资产的市值(除非该资产由一名独立受托人管理,则可免除此项资料);
         
        (iii)以百分比表示的供款水平;及
         
        (iv)就上述(iii)项所示的任何重大盈余或不足作出评论(包括不足的数额)。
         
        (5)除非发行人属经营银行业务的公司,否则须说明发行人于有关会计期间结束日可供分派予股东的储备。
         
        34.
        (1)
        (a)自发行人最近期经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;
         
        (b)至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有);及

        (附注3)
         
        (c)集团的订货情形(如适用),以及发展新业务的前景,包括已推出或公布的新产品及服务。
         
        (2)发行人须事先与其保荐人确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。编制此等盈利预测的基准必须与发行人日常所采用的会计政策一致。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。保荐人亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。

        就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
         
        35.
        一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的声明。如附有非无保留意见,则该项非无保留意见必须全文转载,并说明作出该项非无保留意见的原因。
         
        36.

        一项由董事会发出的声明,表示他们认为集团可供使用的营运资金足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月的需要,又或若认为不足,他们有何建议以提供其认为必要的额外营运资金。(附注3)
         

        注1:若属矿业公司,一项由董事会发出的声明,表示他们认为发行人可供使用的营运资金足可应付集团当前需要的125%。
         
        注2:若属依据《上市规则》第十八A章申请上市的新申请人,一项由董事会发出的声明,表示他们在考虑第18A.03(4)所列的因素后,认为发行人可供使用的营运资金足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月成本的至少125%。
         
        注3:若新申请人属经营银行业务的公司或保险公司,请参阅《上市规则》第8.21A(2)条。
         
        注4:若属依据《上市规则》第十八C章申请上市的未商业化公司(涵义与《上市规则》第18C.01条所界定者相同)新申请人,一项由董事会发出的声明,表示他们在考虑《上市规则》第18C.07条所列的因素后,认为发行人可供使用的营运资金足可应付其集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月成本的至少125%。
         
        37.
        根据第四章所作出的会计师报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录D2中有关上市文件之披露规定的条文。
         
        38.
        董事就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后,财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
         
        39.
        [已于2012年1月1日删除]
         
        40.
        有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注3)
         
        有关发行人管理层的资料
         
        41.
        (1)发行人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资、管理方面的专长及经验(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务),以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。就每名董事、候任董事、监事及候任监事的履历资料而言,有关资料不得少于根据《上市规则》第13.51(2)条就董事或监事的委任或调职发表的公告所须披露的内容。

        (附注7)
         
        (2)如发行人将根据第8.05(3)条上市并欲申请豁免遵守营业纪录期的规定,又或发行人为基建公司并欲申请豁免遵守盈利或其他财务准则的规定,则须列出第41(1)段所述人士至少三年在发行人所属业务及行业内的管理专长及经验。
         
        (3)倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系,此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
         
        (4)倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。
         
        (5)发行人的董事应负责决定哪些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员可包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。
         
        (6)如发行人为矿业公司并欲申请豁免遵守《上市规则》第18.04条的有关盈利或其他财务准则的规定,则须列出第41(1)段所述人士至少五年与矿业公司从事的勘探及╱或开采业务有关的管理专长及经验。
         
        42.
        发行人公司秘书的全名及专业资格(如有)。
         
        43.
        注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处及过户处的地址。
         
        44.
        第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
         
        45.
        (1)

        说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
         

        (a)(包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
         
        (b)须于该发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册;或
         
        (c)须于发行人的证券上市后依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》立即通知发行人及本交易所;
         
         或作适当的否定声明。但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且令篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
         
        (1A)

        根据第45(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
         

        (a)如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
         
        (b)

        如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;
         

        注:如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
         
        (2)说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注3)

        (附注5)
         
        46.
        (1)关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)的详情;或适当的否定声明。
         
        (2)有关集团内成员公司就上一个完整的会计年度,根据任何情况支付予发行人董事的薪酬及给予他们的非现金利益总额。
         
        (3)有关集团内成员公司就本会计年度根据于上市文件刊发时仍然有效的安排,预计应付予发行人董事或候任董事的薪酬以及应给予他们的非现金利益总额。


        (附注3)
         

        47.
        (1)

        如每名董事或候任董事或专家(其名字载于上市文件内),在下列情况:即在有关集团内成员公司的创办中;于紧接上市文件刊发前两年内由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中;或在由有关集团成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中,具有直接或间接的利益关系(如有),则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节,包括:
         

        (a)有关集团内成员公司接受或缴付的代价;及
         
        (b)有关该等资产在该期间已经或正拟进行的所有交易的简要资料;
         
         或适当的否定声明。(附注2及3)
         
        (2)发行人的董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。(附注3)
         
        所得收益的用途
         
        48.
        除以介绍方式上市外,有关发行所得款项的建议用途的详情。
         
        49.
        (1)

        如属适用,对于本段适用的任何物业,须指明:
         

        (a)出售人的姓名(或名称)及地址;
         
        (b)以现金、股份或债权证应付予出售人的款额;如出售人多于一名,或该公司为分购买人,则须指明应如此付予每名出售人的款额;及
         
        (c)与该物业有关的交易的简要详情,而此等交易在前两年内已完成,并且在此等交易中,任何出售该物业予公司的出售人,或任何现在或于进行交易时为公司的发起人、董事或候任董事的人士在其中具有直接或间接的利益关系者。
         
        (2)

        本段适用的物业,即已由或建议由发行人购买或收购的物业,而购买或收购该物业的费用将全部或部分从发行所得的款项支付者,或于上市文件刊发当日尚未完成购买或收购手续的物业;但不包括下列物业:
         

        (a)有关购买或收购该项物业的合约是在发行人的日常业务中所订立者(并非为计划发行而订立或其订立不会引致发行);或
         
        (b)购买价不高的物业。
         
        50.
        就任何第49段适用的物业而已经以现金、股份或债权证予以支付或应支付的购买价款额(如有),并指明就商誉应支付的款额(如有)。
         
        有关矿业公司的附加资料
         
        51.
        如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
         
        有关物业权益的资料
         
        51A.
        如《上市规则》第五章有所规定,根据该章披露有关资料。
         
        重大合约及展示文件
         
        52.
        于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务中订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。(附注3)
         
        53.

        下列文件在一段合理期间(须不少于14天)内登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情:
         

        (1)发行人的公司章程大纲及细则或同等文件;
         
        (2)依据第46(1)及52段披露的每项合约,或(如属非以书面订立的合约)载列该合约详情的备忘录;
         
        (3)任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
         
        (4)由申报会计师签署的书面说明,载列其就达致其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;及
         
        (5)发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料。

        (附注3)
         
        附 注
         
        附注1如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余内容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
         
        附注2如发行人于紧接上市文件刊发前已经营同一业务超过两年,则在其与创办的权益有关的情况下,发行人可向本交易所申请免除第8、20(1)及47段的规定。
         
        附注3在第13、26、27、28、29(2)、32、34、36、40、45(2)、46、47、52及53段内,凡提及「有关集团」之处,均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司。
         
        附注4[已于2015年4月1日删除]
         
        附注5就第45段而言,如有任何权益出现重䂓拥有的情况,应详加说明。
         
        附注6如发行人曾(根据《上市规则》第五章)对任何物业权益或其他有形资产进行评估,并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内,则发行人必须以经调整有形资产净值报表附注方式,在招股章程内列明,假如该等资产以有关估值数额列账,损益表中将须披露额外扣除的折旧额(如有)。
         
        附注7第 41段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。


         

        附录D1A附件
         
        《上市规则》第19.10(2)或19A.27(2)条所要求的组织文件条文摘要,必须以下列标题列出。如任何一项不适用,应在有关的标题下注明“不适用”字句:
         
        (1)

        董事
         

        (a)

        分配及发行股份的权力
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (b)

        处置发行人或其附属公司资产的权力
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (c)

        就失去职位所获得的补偿或款项
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (d)

        提供予董事的贷款
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (e)

        提供财务资助以购买发行人或其附属公司的股份
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (f)

        披露在与发行人或其附属公司签订的合约中的利益
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (g)

        酬金
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (h)

        卸任、委任、免职
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (i)

        借款权力
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (2)

        组织文件的修改
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (3)

        现有股份或股份类别的权利的修改
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (4)

        特别决议—需获大多数股东通过的
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (5)

        投票权(一般而言及以投票方式表决)
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (6)

        股东周年大会的规定
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (7)

        帐目与审计
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (8)

        会议通告及其商议的事务
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (9)

        股份的转让
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (10)

        发行人回购其股份的权力
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (11)

        发行人的附属公司拥有该附属公司的母公司股份的权力
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (12)

        股息及其他分派方法
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (13)

        委任代表
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (14)

        催缴股款及股份的没收
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (15)

        查阅股东名册
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (16)

        会议及类别股东会议的法定人数
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (17)

        少数股东在诈骗或欺压事件中的权利
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (18)

        清盘程序
         

        (i)摘要
         
        (ii)差别
         
        (19)对发行人或其股东具有重大意义的任何其他规定。
         

      • 附录 D1B 股本证券 (现有发行人)

         
        上市文件的内容

        股本证券
         
        适用于其部份股本已经上市的发行人寻求将其股本证券上市 


        有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
         

        1.发行人的全名。
         
        2.刊载下列声明:

        「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」(附注1)
         
        3.发行人的主要银行、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人(如有),及这次发行的律师的姓名(或名称)及地址。
         
        4.核数师的名称、地址及专业资格。
         
        5.

        如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
         

        (1)该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予行使);如是,则详加说明;
         
        (2)该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,并且未有撤回其书面同意;及
         
        (3)该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
         
        6.
        (1)任何其他证券交易所的有关详情,而在该证券交易所况,发行人任何部份的股本或债务证券在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖;
         
        (2)发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称;及
         
        (3)在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情;


        或适当的否定声明。
         

        7.
        有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
         
        8.
        自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者)以及他们收取该等款项或利益的数额或比率;或适当的否定声明。(附注2)
         
        8A.
        [已于2009年1月1日删除]
         
        关于寻求上市的证券的资料,以及其发行及分销的条款及条件
         
        9.
        (1)关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明;及
         
        (2)如属初次申请上市之证券,关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明;或适当的否定声明。
         
        10.
        发行的性质及数量,包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目(如事前已决定者)。
         
        11.
        如寻求上市的证券是自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后已发行,或将予发行以换取现金,则说明所得的发行净额或有关所得的净额的估计,以及说明该项款额已作或拟作何种用途,惟就全数包销的供股或公开招股而言,发行净额如不拟用作特定用途,则可说明发行净额用作一般公司资金。
         
        12.有关该次发行及申请上市的费用或预计费用,以及应支付该等费用的人。
         
        13.
        说明用作支持寻求上市的每一类别证券的净有形资产(已计及如上市文件内所详述予发行的新证券)。
         
        14.
        开始买卖的日期(如已知悉)。
         
        15.
        如寻求上市的证券是以交换或替代的方式配发,解释有关的财务影响及对现有股份权益的影响。
         
        16.
        如寻求上市的证券是以将储备或盈利化作资本或以红利的方式配发予现有证券的持有人,说明获配发的比例、已接受或将会接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质、拟发出的日期及是否可予放弃,以及零碎权益(如有)的处理方法。
         
        17.

        如寻求上市的股份将不会与已上市的股份完全相同:
         

        (1)说明该等股份在股息、股本、赎回及投票方面所附有的权利,以及(有关最低级别的股份除外)发行人设定或进一步发行享有权利较该等股份优先或与其同等的股份的权利;及
         
        (2)更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
         
        18.

        如寻求上市的证券是以供股或公开招股方式发售予现有上市证券的持有人,说明:
         

        (1)未获接纳的证券将如何处理,以及可接纳有关发售建议的时间(须不少于10个营业日)。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的发售期,惟若发行人建议超过15个营业日的发售期,则必须谘询本交易所;
         
        (2)获配发的比例(如属适用)、已接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及拟发出的日期,以及零碎权益(如有)的处理方法;
         
        (3)董事会有否获悉任何主要股东拟接纳其获暂定配发或发售或将获暂定配发或发售证券的消息及有关详情;及
         
        (4)根据《上市规则》第7.19(2)、(3)、(4)、(6)及(7);7.21(1)及(2);7.24(2)、(3)、(5)及(6);7.26A(1)及(2)及╱或14A.92(2)(b)条须予披露的事项(如属适用)。
         
        19.
        如寻求上市的是附有固定股息的证券,盈利股息比率的有关详情。
         
        20.

        如寻求上市的是可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利:
         

        (1)就该等权利的行使可予发行证券的最高限额;
         
        (2)该等权利的行使权开始生效的日期;
         
        (3)行使该等权利时应付的款项;
         
        (4)转让或转传该等权利的安排;
         
        (5)持有人在发行人清盘时的权利;
         
        (6)就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排;
         
        (7)持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利(如有);及
         
        (8)期权、权证或类似权利的任何其他重要条款概要。
         
        21.

        如寻求上市的是可转换股本证券:
         

        (1)与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料;及
         
        (2)转换、交换、认购或购买的条件及程序,以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
         
        21A.

        如发售证券的卖方于发售日期尚未缴清股款,则须说明:
         

        (1)卖方向是次证券发售的收款银行发出了不可撤回的授权文件,授权收款银行将发售证券所得款项用作偿还未清偿的债项之用;及
         
        (2)收款银行已表示收到上文第(1)项所提及的授权文件并同意依据该份文件行事。
         
        有关发行人资本的资料
         
        22.
        (1)发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
         
        (2)任何尚未赎回的可转换债务证券的项目,以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
         
        23.
        创办人股份或管理层股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
         
        24.

        自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
         

        (1)如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
         
        (2)如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情,以及给予任何折扣或其他特别条款的细节;如有未缴足股款,分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额;


        或适当的否定声明。(附注2)
         

        25.
        有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有权益的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址;或适当的否定声明。(附注2)

        如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人,或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实即已足够,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
         
        有关集团业务的一般资料
         
        26.
        (1)
        (a)有关集团的一般业务性质;如集团经营两项或以上的业务活动,而该等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的,则须载列此等数字及解释,以显示每项业务活动的相对重要性;此外,亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情;及说明有关任何重要的新产品及╱或业务。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区经营业务,则须载列有关该等业务活动的地域性分析。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区拥有重大比例的资产,则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产金额提供最适合说明。(附注3)
         
        (b)

        有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:
         

        (i)该集团最大的供应商所占的购货额百分比;
         
        (ii)该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比;
         
        (iii)该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (iv)该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (v)有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份数目者)在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
         
        (vi)如按上述第(ii)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项(有关供应商)所需的资料;及
         
        (vii)如按上述第(iv)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项(有关客户)所需的资料。
         
         如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关,则第26(1)(b)分段均属适用。如为服务业务,客户可包括发行人的顾客。
         
         如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下,客户均指最终客户。
         
         供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
         
         如发行人对于第26(1)(b)分段的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。
         
        (2)如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
         
        (3)就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
         
        (4)有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
         
        (5)有关集团正在进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。


        (附注2)
         

        27.
        关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
         
        有关集团的财政资料及前景
         
        28.

        于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
         

        (1)有关集团已发行的及尚未赎回的,以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券,以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押(不论该项抵押由发行人或第三者提供)及无抵押各项;或适当的否定声明;
         
        (2)有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债(一般商业票据除外)或承兑信贷或租购承担,并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项;或适当的否定声明;
         
        (3)有关集团的一切按揭及押记;或适当的否定声明;及
         
        (4)有关集团的任何或有负债或担保的总额;或适当的否定声明。


        有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注2及3)
         

        29.
        (1)
        (a)自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;及
         
        (b)至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有)。(附注2)
        (2)发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师或核数师(视何者适用而定)审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。
         
         就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
         
        30.

        提供一项足够营运资金的声明,即据董事会认为,集团有足够所需的营运资金,可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。如没有足够的营运资金,则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。(附注2)
         

        附注:若发行人属经营银行业务的公司或保险公司,请参阅《上市规则》第11.09A条
         
        31.
        (1)第四章有所规定,由申报会计师根据该章所作出的报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录D2中有关通函之披露规定的条文。
         
        (2)

        如于发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内任何成员公司已收购或同意收购或正建议收购一项企业或一间公司(其盈利或资产使或将使核数师报告或发行人下期公布帐目内的数字显著增大)的股本权益,则包括下列各项:
         

        (a)有关该项企业或该间公司(其权益已被或将被收购)业务的一般性质的说明,连同的有关主要机构的所在地点及主要产品的详情;
         
        (b)收购代价总值及过去与现在如何支付该项代价的说明;及
         
        (c)如应付予收购公司董事的酬金及彼等应得的实物利益总额将由于收购而更改,则该项更改的全部详情;如并无该项更改,则就此作出声明。
         
        (3)

        关于下列两项以比较图表列出过去三个会计年度的损益、财政记录及状况的资料,以及最近期公布的经审计资产负债表,连同上一会计年度的年度帐目的附注:
         

        (a)有关集团;及
         
        (b)自有关集团上一公布经审计帐目完成后收购的任何公司(其会计师报告经已提呈股东或于过去12个月内其本身已是上市发行人者)。


        (附注6)
         

        32.
        董事就有关集团自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,财政或经营状况出现任何重大不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
         
        33.
        有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注2)
         
        有关发行人管理层的资料
         
        34.
        发行人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务), 以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(如业务经验)(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系。此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。

        发行人的董事应负责决定哪些个 别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。

        (附注5)
         
        35.
        发行人公司秘书的全名及专业资格(如有)。
         
        36.
        注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处及过户处的地址。
         
        37.
        第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
         
        38.
        (1)

        说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
         

        (a)(包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
         
        (b)须依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册;或
         
        (c)须依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》通知发行人及本交易所;
         
         或作适当的否定声明。但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的数目太过多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且令篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定;及
         
        (1A)

        根据第38(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
         

        (a)如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
         
        (b)如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;

        注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
         
        (2)说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注2)

        (附注4)
         
        39.
        关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)的详情;或适当的否定声明。(附注2)
         
        40.
        (1)

        如每名董事或候任董事或专家(其名字载于上市文件内)在下列情况,即自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中,或在由有关集团内成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中,具有直接或间接的利益关系(如有),则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节,包括:
         

        (a)有关集团内成员公司接受或缴付的代价;及
         
        (b)有关该等资产在该期间已经进行的所有交易的简要资料;
         
         或适当的否定声明。
         
        (2)发行人董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。

        (附注2)
         
        有关矿业公司的附加资料
         
        41.
        如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
         
        重大合约及展示文件
         
        42.
        于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务中订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。(附注2)
         
        43.

        下列文件在一段合理期间(须不少于14天)内登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情:
         

        (1)[已于2021年10月4日删除]
         
        (2)

        下列各项合约:
         

        (a)根据第39段披露的任何服务合约;
         
        (b)根据第42段披露的任何重大合约;及
         
        (c)如属须予公布的交易或关连交易通函,则与交易相关的任何合约,
         
         或如上述任何合约并无以书面订立,则载列合约详情的备忘录;
         
        (3)任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;及
         
        (4)由申报会计师签署的书面说明,载列其就达到其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因。
         
        (5)[已于2021年10月4日删除]
         
        (6)[已于2021年10月4日删除]
         
         
        附 注
         
        附注1如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余内容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
         
        附注2在第8、24、25、26、28、29(1)(b)、30、33、38(2)、39、40及42段内,凡提及「有关集团」之处,均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司。
         
        附注3[已于2015年4月1日删除]
         
        附注4就第38段而言,如有任何权益出现重䂓拥有的情况,应详加说明。
         
        附注5第34段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。
         
        附注6就第 31(3)段而言,上市发行人可透过在上市文件或通函内提述其已按《上市规则》的规定刊发的其他文件作为提供有关资讯。

         

      • 附录 D1C 债务证券

        上市文件的内容
         
        债务证券
         
        适用于债务证券寻求上市
         
        有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
         
        1.发行人的全名。
         
        2.刊载下列声明:

        「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」
        (附注1)
         
        3.发行人的授权代表、律师及收款银行(如有)、股票过户登记处、信托人、财务代理、付款代理及是次发行的律师的姓名或名称及地址。
         
        4.核数师的名称、地址及专业资格。
         
        5.发行人的注册或成立日期及所在国家及发行人注册或成立所根据的法定权力;如非为永久注册或成立,须如实作出声明。
         
        6.发行人注册或成立所依据的法例的有关详情,及其责任是否为有限者,如是,其依据该法例循何种方式或任何其他法律形式承担其责任。
         
        7.如发行人并非在香港注册或成立,其总办事处地址、香港的主要营业地址(如有)、根据公司条例第16部注册的香港营业地址(如有),以及在香港授权代其接收传票及通告的人士的姓名及地址。
         
        8.

        如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明,须说明:
         

        (1)该专家的姓名、地址及专业资格及该专家作出声明的日期;
         
        (2)该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义刊载其声明,且并无撤回该项同意;
         
        (3)该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载;及
         
        (4)注明该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利(不论从法律角度而言是否可予行使)及若是,则详加说明。
         
        9.发行人任何部份的股本证券在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情、发行人现时或将会作主要上市的证券交易所的名称,或适当的否定声明。
         
        关于寻求上市的证券的资料,以及其发行及分配的条款及条件
         
        10.关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明。
         
        11.是次发行及申请上市的费用或预计费用,以及该等费用应由那一方支付。
         
        12.批准在本交易所开始买卖债务证券的生效日期(如已知悉)。
         
        有关债务证券的资料
         
        13.是次发行预计的净收益,及一项拟将该等收益作何用途的声明。
         
        14.

        是次发行的条款及条件的概况或原文转载,包括下列各项:
         

        (1)是次发行的面额,或如此面额未能确定,须如实作出声明;债务证券的性质及数量及其面值;
         
        (2)持有人获授予的权力的概要,及有关证券的细节;
         
        (3)除持续发行外,须说明发行(或如有分别,则为发售)及赎回价,及票面利率及(如为浮动者)其计算方法;如有多个利率,须注明在何种情况下方可调整利率。如是次发行给予任何折扣或须缴付溢价,应加以说明。如须特别向认购人或购买人收取任何发行费用,应加以说明;
         
        (4)发行(或如有分别,则为发售)价支付方法的有关详情,包括有关任何分期付款安排的概况;
         
        (5)关于债务证券所得收入须按收入来源预扣税项的声明,注明发行人会否承担按收入来源预扣的税项,以及在就债务证券征收预扣税或缴付有关款项时是否拥有任何赎回的选择权;
         
        (6)关于是次发行的分期赎回或提前赎回安排的资料,包括将予采取的程序;
         
        (7)债务证券在香港的付款代理及任何股票过户登记处及过户代理的名称及地址;
         
        (8)关于证券过户(如非以不记名形式)安排的详情;
         
        (9)是次发行所用的本位货币。如是次发行可以是次发行的本位货币以外的货币缴付,应据实披露;
         
        (10)

        关于下列时限的资料:
         

        (a)最后偿还日期及任何提前偿还日期,并说明是否可按发行人或持有人的选择而确定;
         
        (b)利息开始累计的日期,及派付利息的日期;
         
        (c)提出领取股息及偿还本金的指定期限;及
         
        (d)寄发债务证券的程序及时限,及是否会发出临时所有权文件,及以(若会发出)寄发及交换该等文件的程序;及
         
        (11)除持续发行外,须注明收益率,并简述计算收益率所采用的方法。
         
        15.

        下列的法定资料:
         

        (1)说明已增设及╱或发行或将会增设及╱或发行的债务证券所依据的决议案、授权及批准,及已增设及╱或发行或将会增设及╱或发行的债务证券数目(如事前已决定者);
         
        (2)为确保是次发行的债务证券的本金及利息获得偿付而作出的担保、保证及承担的性质及范围,及公众人士可索取该等担保书、保证书及承担书副本的地点;
         
        (3)信托人、财务代理或全体债务证券持有人的任何其他代表的资料。债务证券持有人的该名代表的名称、职责或概况及总办事处地址,尤其须列明在何种情况下方可更换代表,及公众人士可查阅详载该名代表如何执行职务的文件副本的地点;
         
        (4)是次发行受发行人已承担或将会承担的其他债务所限制的说明;
         
        (5)已增设务证券所依据的任何法例、管制法律,及进行诉讼时受理的主管法院;
         
        (6)说明债务证券属于记名抑或不记名;及
         
        (7)有关债务证券自由转让的任何限制(例如规定转让须获批准的条文)的有关详情。
         
        16.

        下列与申请债务证券上市有关的资料:
         

        (1)债务证券正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情,及同一类别债务证券已在其上市的其他证券交易所的有关详情;
         
        (2)如同一类别的债务证券从未上市,但在若干其他受适当管制、正常运作的公开证券市场买卖,关于该等市场的说明;
         
        (3)包销是次发行的法人团体的名称;如并非包销全部发行的债务证券,则说明未予包销的数目;
         
        (4)如公开或私人发行或配售乃在香港市场及香港以外市场同时进行,并且就若干该等市场已保留或正保留一批证券,则须予说明;
         
        (5)概述就债务证券而采取的任何稳定行动;及
         
        (6)说明债务证券是否依照申请全部或部份出售予公众人士或供彼等认购,并概述对出售所施行的其他限制。
         
        17.

        下列与是次发行有关的附加资料:
         

        (1)缴付发行或发售价的方法;
         
        (2)除持续发行外,是次发行或发售证券接受申请的期间及是否可能提早截止接受申请;
         
        (3)列明负责接受公众人士认购申请的财务机构;及
         
        (4)如有需要,指出可能会减少认购额的事实。
         
        18.如发行人为一间公司,指出上市文件及任何有关文件已经呈交公司注册官注册存案,并说明公司注册官批准豁免《公司(清盘及杂项条文)条例》有关招股章程的任何规定。
         
        有关可转换债务证券的附加资料
         
        19.
        以转换、交换、认购或购买等方式发售的股本证券或其他资产的性质的有关资料,及其附有的权利,包括(尤其是)投票权、分享溢利及于清盘时分享任何盈余的权利及任何其他特别权利。
         
        20.
        转换、交换、认购或购买权利所涉及的任何资产的详尽资料。
         
        21.

        转换、交换、认购或购买的条款及条件,以及在何种情况下可修订该等条款及条件的有关详情,包括下列各项:
         

        (1)受该等权利所规限的股本证券或其他资产的总数;
         
        (2)该等权利的行使期及行使权开始生效的日期;
         
        (3)行使该等权利时应付的款项;
         
        (4)转让或传送该等权利的安排;
         
        (5)持有人在公司(其股本证券受该等权利所规限)清盘时的权利;及
         
        (6)就公司(其股本证券受该等权利所规限)股本的变更而更改股本证券或其他资产的认购或行使价或数目的安排。
         
        22.
        如可转换债务证券的发行人并非有关股本证券的发行人,第1至12段及第35至54段所规定有关股本证券发行人的各项资料(本交易所于考虑发行的情况后所规定者),及╱或摘录上市文件所载有关股本证券发行人的任何资料的来源及该摘录来源的日期的有关声明。
         
        23.

        如发行人拥有法定但未发行的股本或承诺增加其股本,必须说明:
         

        (1)该等法定股本或股本增加的数额,及(如属适用)股本的法定期限;
         
        (2)拥有优先认购该等增设股本的权利的各类人士;及
         
        (3)按照增设股本而发行股份的条款及安排。
         
        24.
        如发行人拥有非代表股本的股份,说明该等股份的数目及主要特点。
         
        25.
        就发行人所知,无论是直接或间接、共同或个别控制或可控制发行人的人士,及其持有有投票权股本的比例的有关详情。共同控制指由两名或以上达成协议使彼等可对发行人采取共同政策的人士所施行控制。
         
        26.
        如发行人在上市文件刊载其周年账目,须列明其最后两个财政年度每年因其日常业务而产生的每股溢利或亏损(除税后)的资料。如发行人在上市文件内只刊载其综合周年账目,须列明最后两个财政年度每年的每股综合溢利或亏损。如发行人亦在上市文件内刊载其周年账目,除依据第一句提供的资料外,该项资枓亦须予刊载。如发行人的股份数目因(例如)增加或削减或重组股本而在该两个财政年度内有所改变,第一及第二句所述的每股溢利或亏损均须加以调整,以使其可供比较;在该情况下,须披露调整所采用的公式。
         
        27.
        最后两个财政年度每年的每股股息的数额,如有需要,可依据第26段第四句所述予以调整,使其可供比较。
         
        28.
        收取股息的固定日期(如有)的详情。
         
        29.
        放弃或同意放弃未来股息的任何安排的有关详情。
         
        30.
         发行人最少持有10%股本的每项企业的名称、注册办事处及发行人持有的股本比例。如该等资料对投资者及其投资顾问就有关集团于上市文件刊发时的业务、资产及负债、财政状况及管理阶层,其溢利及亏损,以及申请认购的证券所附有的权利作精明评估并无重大帮助,可予略去。
         
        31.
        发行人公司章程大纲及细则或同等文件内有关股本及各类权益的更改的条文(不论该等条文是否较法律规定的为严格)摘要。
         
        有关期权、认股权证或类似权利的附加资料
         
        32.
        如期权、认股权证或类似权利使持有人可认购或购买另一类债务证券,第13至18段所规定有关该类债务证券的所有资料。
         
        33.
        如期权、认股权证或类似权利的持有人有权认购或购买股本证券或其他财产,则须提供第九、十九至三十一段所规定的有关该等股本证券或该等其他财产所需的一切资料。
         
        有关发行人股本的资料
         
        34.

        (如属新申请人)紧接上市文件刊发前两年内或(如属其他情况)自发行人最近期公布经审核账目编制完成后,发行人或其任何重大附属公司的股本变动详情,包括下列各项:
         

        (1)如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
         
        (2)如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情、给予任何折扣或其他特别条款的细节及(若未缴足股款)分期股款的缴付日期连同欠付的催缴或分期股款的全部数额,


        或适当的否定声明。(附注2及3)
         

        35.
        发行人的任何成员公司或其任何重大附属公司的股本附有期权或同意有条件或无条件附有期权详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的价格及行使期、获授人的姓名或名称及地址,或适当的否定声明。(附注2及3)

        如期权已经或同意授予所有股东或信用债券持有人或任何类别的股东或信用债券持有人,或按股份计划授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
         
        36.
        有关集团内任何成员公司已收购及正持有发行人本身的任何股份的数目、账面值及面值或(如无面值)会计面值(如该等股份在资产负债表内并无列为独立项目者)。(附注3)
         
        有关集团业务的一般资料
         
        37.
        (1)有关集团业务的一般性质;如经营两项或以上业务,而该等业务按溢利或亏损、运用的资产或任何其他因素而言乃属重要者,足以说明各项业务的相对重要性的数字及解释;出售产品及╱或提供服务的主要种类的有关详情;及有关任何重要的新产品及╱或业务的说明。如有关集团在发行人注册或成立国家以外的地区营业,说明其营业的地区分布情况。如有关集团的绝大部份资产是在发行人注册或成立国家以外的地区,以可行的最佳方法说明该等资产的数量及所在地区及设于香港的资产数量。
         
        (2)如发行人为有关集团的成员公司,该有关集团的简介,包括发行人在该有关集团内所占的地位及(如属附属公司)发行人各控股公司持有(直接或间接)股份的名称及数目。
         
        (3)如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
         
        (4)如本交易所提出要求,就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,说明有关集团倚赖该等因素的程度。
         
        (5)过去五个财政年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料(如属重要者)。
         
        (6)有关集团的业务在过去十二个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
         
        (7)有关集团在上一财政年度雇用的员工数目及有关员工的转变。如该等转变就有关集团而言属重要者,则(在可能情况下)连同主要业务类别雇用的员工分析。
         
        (8)有关集团进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究及发展。


        (附注3)
         

        38.
        (1)每间重大附属公司的名称、注册或成立日期及所在国家(无论是公众或私人公司)、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例的详情。
         
        (2)发行人及每间重大附属公司的主要机构的所在地点的详情。


        (附注2及3)
         

        有关集团的财政资料及前景
         
        39.
        发行人编制截至本交易所接纳的最近日期(一般不早于上市文件刊发前三个月)的综合资本总额声明及负债声明,载述有关短期、中期及长期负债(区分为实际及或然负债,包括任何已发行债务证券的详情及(如属适用)任何转换、交换或认购权的条款及条件)及股东股本(包括各类法定及已发行股本(如属适用)及缴足的股款数额)的资料(经作出适当调整以反映寻求上市的债务证券的发行),以及自该日期后任何重大转变的有关详情;或适当的否定声明。
         
        40.
        说明于紧接上市文件刊发前两个会计年度内的收入,其中应解释计算该等收入所采用的方法,并包括对较重要的营业活动作出的合理细目分类。如属集团机构,其成员公司之间的销售额应不包括在内。
         
        41.
        (1)自发行人最近期经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料。(附注3)
         
        (2)至少关于在该会计年度内有关集团的财务及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有)。(附注3)
         
        (3)发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。

        就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
         
        (4)有关利息支出的盈利利益比率及净有形资产的详情。
         
        42.
        (1)第四章(经第三十一三十四章修订)有所规定,申报会计师根据该章(按修订条文,如属适用)编制的报告。如发行人最近期公布经审计帐目已编制超过九个月,上市文件必须包括或附载至少有关首六个月的中期财务报表。如该中期财务报表未经审计,须予说明。
         
        (2)一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的董事声明。如附有非无保留意见,则该项非无保留意见必须全文转载,并说明作出该项非无保留意见的原因 。
         
        43.
        就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后,财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。(附注3)
         
        44.
         [已于2012年1月1日删除]
         
        45.
        有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注3)
         
        有关发行人管理层的资料
         
        46.
        每名董事或候任董事(或担任重要的行政、管理或监督职务的任何人士)的全名(包括任何前度名字及别名)、住宅或办公地址及概况(其资历、专长或职责),及上述各人在有关集团内担任的主要职务(如对有关集团属重要者)的详情。此外,须提供每名董事或候任董事(或担任重要的行政、管理或监督职务的任何人士)的简短履历资料。有关资料不得少于根据《上市规则》第13.51(2)条就董事的委任或调职发表的公告所须披露的内容,并需包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情。
         
        47.
        公司秘书的全名及专业资格(如有)。
         
        48.
        注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处、主要办事处及过户处的地址(如属适用)。
         
        49.
        (1)

        说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债权证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
         

        (a)(包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
         
        (b)须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册,
         
         或作适当的否定声明。
         
        (1A)

        根据第49(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
         

        (a)如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
         
        (b)如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;
         
        注:如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
         
        (2)说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注3)

        (附注4)
         
        50.
        发行人的董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。(附注3)
         
        有关矿业公司的附加资料
         
        51.
        如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
         
        有关物业权益的资料
         
        51A.
        如《上市规则》第五章有所规定,根据该章披露有关资料。
         
        有关发行的合约及展示文件
         
        52.
        于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切有关发行的文件的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要。(附注3)
         
        53.
        年度报告及任何中期报告可供查阅的地点,以及中期报告相隔多久公布一次的有关详情。
         
        54.

        下列文件在一段合理期间(须不少于14天)内登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情:
         

        (1)发行人的公司组织大纲及章程或同等文件;
         
        (2)规限债务证券的任何信托契约、财务代理协议或其他文件;
         
        (3)任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
         
        (4)由申报会计师签署的书面说明,载列其就达致其报告列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;及
         
        (5)发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目及中期报表,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料。


        (附注3)
         

        附 注
         
        附注1如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余内容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
         
        附注2「重大附属公司」指其盈利或资产对或将会对第42(1)段所规定的会计师报告(如属适用)或下期公布帐目内的数字作出重大贡献的公司。
         
        附注3在上文第34、35、36、37、38、41(1)及(2)、43、45、49(2)、50、52、及54段内,凡提及「有关集团」或「重大附属公司」(视属何情况而定),均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司或重大附属公司(如属适用)。
         
        附注4就第49段而言,如有任何权益出现重䂓拥有的情况,应详加说明。
         
        附注5就第54(5)段而言,发行人如过去一贯以另一基准提交帐目,则中期报表毋须以综合方式编制。

         

      • 附录 D1D 结构性产品

        上市文件的内容
         
        结构性产品
         
        注:发行结构性产品的独立上市文件应载有本附录规定的所有资料。基础上市文件及补充上市文件则应合共载有本附录规定的所有资料。如属担保发行,则本附录内有关「发行人」(issuer)的规定,亦同样适用于担保人。
        一般资料
         
        1.

        每份基础上市文件、独立上市文件或补充上市文件的封面或封面内页必须清晰地于显眼之处载有下列声明:-
         

        (a)「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」;
         
        (b)「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人(及担保人)的资料;发行人(及担保人)愿就本文件的资料承担全部责任。发行人(及担保人)在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令本文件或其所载任何陈述产生误导。」;

        注: 上述声明须视乎有关发行是否担保发行而修改。
         
        (c)「投资者务须注意,结构性产品的价格可急升急跌,持有人的投资可能蒙受全面损失。因此,有意购买者应确保其了解结构性产品的性质,并于投资结构性产品之前仔细阅读本文件所载有关风险因素的说明;如有需要,应寻求专业意见。」;及

        注: 如属保本产品,上述披露可予修改。

        若上市文件只涉及发行某一类产品(如衍生权证或股票挂钩票据),文中可用该产品的名称来取代「结构性产品」一词。
         
        (d)

        就「非抵押结构性产品」而言:

        「结构性产品构成发行人(而再无其他人士)一般无抵押合约责任。阁下如购买结构性产品,所倚赖者乃发行人(及担保人)的信誉;结构性产品并无赋予阁下任何权利追讨发行指定证券的公司。」
         

        注:上述声明须视乎有关发行是否担保发行及是否有涉及任何相关证券而修改。
         
         若上市文件只涉及发行某一类产品(如衍生权证或股票挂钩票据),文中可用该产品的名称取代「结构性产品」一词
         
        2.
        过户登记处(如有)、受托人(如有)、权证代理人(如有)及过户处的名称及地址。
         
        3.

        说明:
         

        (1)已向或将向本交易所申请批准该等结构性产品上市及买卖。
         
        (2)已作出促使该等结构性产品获准纳入中央结算系统的一切所需安排;或适当的否定声明。
         
        4.
        结构性产品开始买卖的日期(如已知悉)。
         
        5.

        如上市文件刊载一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
         

        (a)该名专家的资格以及其是否持有发行人或其集团内任何成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购发行人或其集团内任何成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予书面行使);如是的话,则详加说明;
         
        (b)该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,而且未有撤回其书面同意;及
         
        (c)该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
         
        6.
        说明对拟投资于结构性产品的香港投资者的税务影响,包括(如适用)提及有关结构性产品行使、届满或到期时须缴付的任何征税。
         
        有关发行人的资料
         
        7.(所有上市文件)发行人及(如适用)担保人的全名。
         
        8.发行人及(如适用)担保人的注册或成立的所在国家以及权力依据。
         
        9.如发行人及(如适用)担保人并非在香港注册或成立,则其总办事处地址、香港的主要营业地点(如有)、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地点,以及发行人及(如适用)担保人授权代其在香港接受向其送达法律程序文件及通知书的人士的姓名及地址。
         
        10.发行人或(如属担保发行)担保人于过去两个财政年度的公布经审计综合财务报表(包括其附注)及有关的核数师报告。
         
        11.
        (1)
        (a)

        如发行人或(如属担保发行)担保人已就其财政年度首6个月刊发中期财务报告(「中期报告」),又或发行人或(如属担保发行)担保人最近一次公布的经审计综合财务报表的结算日距离当时已超逾10个月,则一份截至其财政年度首6个月止的中期报告,报告内须载有下列资料: -
         

        (i)税前盈利或亏损;
         
        (ii)按所得盈利征收的税款;
         
        (iii)非控股权益应占盈利或亏损;
         
        (iv)股东应占盈利或亏损;
         
        (v)期终的股本及储备结余;及
         
        (vi)上述(i)至(v)项于上年度同期的比较数字。
         
        (b)如中期报告并无包括上述第11(1)(a)段所述资料,发行人或(如属担保发行)担保人须就上述第11(1)(a)段所指中期报告所涵盖的相同期间,载入一项声明,列出上述第11(1)(a)段所规定但未列入中期报告的资料。
         
        (c)一项声明,指出上述第11(1)(a)及(b)段所载的中期报告及声明乃按照发行人或担保人一贯的会计政策及程序编制。
         
        (2)发行人或(如属担保发行)担保人最近一次公布的季度中期财务报告(如已公布)。若季度报告的结算日在上述中期报告日期之后,而报告中又载有第11(1)(a)段所规定的资料,则可以不提供中期报告。若季度报告的结算日在根据上文第11(1)(a)段所提供的中期报告的日期之前,则可以不提供季度报告。
         
        12.
        说明发行人承诺在其发行的任何结构性产品在本交易所上市期间,将发行人或(如属担保发行)担保人已公布的经审计综合财务报表以及任何其他更新近发布的中期及季度财务报表登载于本交易所网站及发行人本身网站并且提供每个网站的网址。
        13.

        如属非抵押结构性产品的发行,则说明发行人有关运用结构性产品、衍生权证、期权、期货、掉期合约或类似工具方面的活动,包括下列事项:
         

        (1)运用该等工具的目的;
         
        (2)发行人用以监察、评估、管理及减少所引致风险(包括市场风险、信贷风险、集中风险及运作风险)的方法;
         
        (3)高层管理人员在监督风险管理过程所担当的角色,包括风险管理、信贷、财政、内部稽核及监察部门的功能及独立性;
         
        (4)有关获取抵押品、选择对手的准则及监察方面的政策;及
         
        (5)有关施加及监察交易及信贷限额,包括超逾此等限额所需的程序及授权方式,以及对没有适当授权下超逾限额所采取的程序及行动。

        上述资料须与上文第10段的年报同载于同一上市文件内。
         
        14.
        所有上市文件必须列出,集团自核数师报告(根据第10段作出披露)所申报期间结束以后在财政或经营状况出现的任何重大不利转变。若期间没有任何重大不利转变,所有上市文件亦必须载有适当的否定声明。
         
        15.
        有关发行人或其集团任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。若有关详情载于基础上市文件,相关的补充上市文件中应予更新。若没有资料须予披露,所有上市文件亦必须载有适当的否定声明。
         
        16.
        (1)如发行人受《上市规则》第15A.13(2)或(3)条所指明的机构监管,须据实说明,并列出该监管机构;或如发行人不受上述机构监管,亦须据实说明。
         
        (2)如发行人曾获信贷评级机构给予评级,须据实说明,并列出该信贷评级机构、所获之评级及评级日期。所有上市文件均须载有这项资料。
         
        有关结构性产品的资料
         
        17.

        以下资料:
         

        (1)是次发行的性质及数量,包括已发行或将发行的单位总数。
         
        (2)寻求上市的结构性产品的有关详情,包括该等产品所附条款。
         
        (3)结构性产品的发行价或发售价。
         
        (4)发行人或持有人(视属何情况而定)在行使结构性产品时最多须转让的证券或资产数目。
         
        (5)(如适用)结构性产品的行使期限、行使权开始生效的日期以及结构性产品到期或届满的日期。
         
        (6)(如适用)行使结构性产品时应付的款额。
         
        (7)转让结构性产品的安排。
         
        (8)结构性产品持有人在发行人清盘时的权利。
         
        (9)结构性产品的任何其他重要条款的概要。
         
        (10)结构性产品已经或将会在任何其他证券交易所上市的有关详情;或适当的否定声明。
         
        (11)负责有关结构性产品发行的流通量提供者的身份,以及该流通量提供者的经纪识别编号。此外,说明流通量提供者受本交易所及证监会监管,并解释发行人与流通量提供者之间关系,强调流通量提供者是以发行人代理的身份行事。
         
        (12)说明替有关结构性产品发行提供流通量的方法;特别是说明究竟会以「回应报价要求」抑或「持续报价」方式提供流通量。
         
        (13)若是以「回应报价要求」方式提供流通量,则列明致电要求报价的电话号码以及流通量提供者回覆报价要求所需时间。
         
        (14)说明什么时候会为该结构性产品提供流通量,以及什么时候不会为该结构性产品提供流通量。

        注: 正常情况下,发行人在本交易所开市后5分钟起,即须为其发行的结构性产品提供流通量,直至收市为止。
         
        (15)说明会为结构性产品提供流通量的最低数量。

        注: 正常情况下,发行人为结构性产品提供流通量的数量,至少须为20手结构性产品。
         
        (16)说明提供流通量时所报买卖价的差价上限。
         
        (17)流通量提供者是否会提出以不足一仙的价格购入结构性产品。
         
        (18)(如适用)说明发行人及担保人并非发行人所属集团以及发行人名称所涉及集团的最终控股公司。
         
        18.
        列出所有对投资者在投资于该等结构性产品时极为重要及有决定性的风险因素。
         
        19.
        就完全以现金结算的结构性产品而言,须声明发行人须就到期日或届满日的自动行使履行责任,并说明发行人可交付所需现金结算额的期限。
         
        有关指定证券、指数或资产的资料
         
        20.

        如结构性产品涉及一家或多家公司的证券,则上市文件须包括每家该等公司的下列资料:-
         

        (1)(如属在本交易所上市的公司)指示给投资者可从何处取得该公司的资料(包括其已公布经审计综合财务报表及中期财务报表);
         
        (2)(如属任何其他公司)指示给投资者可从何处取得该公司的资料(包括其已公布经审计综合财务报表及中期财务报表);
         
        (3)(如属不在本交易所上市的公司)有关公司及其附属公司主要业务的说明;
         
        (4)(如属不在本交易所上市的公司)其已发行股本的详情;
         
        (5)(如属不在本交易所上市的公司)有关主要股东之权益的详情;
         
        (6)(如属不在本交易所上市的公司)市场统计资料,至少包括于最后实际可行日期的证券价格、市值、历史市盈率及股息率,以及紧接上市文件刊发前两年的证券买卖纪录摘要;
         
        (7)(如属不在本交易所上市的公司)该等公司已予广泛公布而投资者亦需藉以对结构性产品的价值作有根据评估的任何其他资料;
         
        (8)就该等公司任何供股、红股、拆股、并股或其他股本变更而(如适用)调整该等权利予以行使时所应付数额或行使时所应得权益的日期及有关安排;
         
        (9)持有人参与该等公司任何再分派及╱或发售证券的权利(如有);及
         
        (10)结构性产品持有人在该等公司清盘时的权利(如有)。
         
        21.
        如结构性产品容许以在本交易所上市的指定证券或资产作实物交收,发行人须说明在有效行使又或届满或到期后其可将所有权文件(包括行使持有人名下的证明书)交付或以电子转移方式将在本交易所上市的证券交付予持有人的期限。
         
        22.
        如结构性产品涉及其他证券或资产,上市文件必须载述投资者欲对结构性产品的价值作出有根据评估所需的资料。
         
        23.

        如属与指数有关的结构性产品,则列载:
         

        (1)有关指数的介绍;
         
        (2)有关成份股的介绍(如适用);
         
        (3)赞助及╱或计算有关指数的一方的身份;
         
        (4)计算方法的说明;
         
        (5)如有关指数并非由通常负责计算的一方编制,则列明有关的计算安排;
         
        (6)过去五年内的最高位及最低位;及
         
        (7)于最后实际可行日期的收市点数。


        若涉及的指数是恒生指数又或本交易所不时指定的其他指数,第23(1)至23(7)段的资料可以省略。
         

        有关担保发行的资料
         
        24.
        有关担保的全文。
         
        语言版本
         
        25.
        每一语言版本(英文或中文)的上市文件,必须在显眼之处以另一语言说明投资者如何取得该上市文件的另一语言版本。
         
        资料更新
         
        26.
        在基础上市文件中,列明文件的日期,并说明可不时更新基础上市文件中的资料。
         
        展示文件
         
        27.

        于任何根据上市文件发行的结构性产品在本交易所上市期间,下列文件登载于本交易所网站及发行人本身网站:
         

        (1)在上市文件内摘录或提及任何部份的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
         
        (2)任何当前及日后发出的基础上市文件及增补上市文件或上市文件修订;及
         
        (3)发行人及担保人最近期的已发布经审计综合财务报表,以及任何其他更新近发布的中期及季度财务报表。

         

      • 附录 D1E 预托证券(新发行人)

         
        上市文件的内容

        预托证券

        适用于其股本从未上市的发行人寻求将其预托证券上市
         
        有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
         
        1.发行人的全名。
         
        2.刊载下列声明:

        「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」
        (附注1)
         
        3.发行人的主要银行、保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、任何其他银团成员、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人(如有),及这次发行的律师的姓名(或名称)及地址。
         
        3A.已经或应该向保荐人支付的总费用。
         
        3B.已经或应该向所有银团成员支付的总费用(以认购及/或配售部分的建议集资总额的某个百分率列示)及已经或应该向所有银团成员支付的定额与酌情费用的比例。
         
        4.核数师的名称、地址及专业资格。
         
        5.发行人的注册或成立日期及所在国家、发行人注册或成立的权力依据,以及发行人的有效期限(无限者除外)。发行人的注册登记及注册登记编号。
         
        6.如发行人并非在香港注册或成立,其注册地及法定形式、营运所依循的法例、注册成立国家、总办事处及香港的主要营业地点(如有)的地址及电话号码、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地址,以及发行人授权代其在香港接受向其送达法律程序文件及通知书的人士的姓名及地址。
         
        7.

        公司章程细则或同等文件或预托协议中有关下列事项的条文或此等条文的充分摘要:
         

        (1)董事可就与其有重大利益关系的建议、安排或合约投票的有关权力;
         
        (2)董事可(在并无独立法定人数的情况下)就其本身或董事会内任何成员的酬金(包括退休金或其他利益)投票的有关权力,以及有关董事酬金的其他条文;
         
        (3)董事会可行使的借款权力及该项借款权力如何可予更改;
         
        (4)在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定;
         
        (5)董事的资格股;
         
        (6)股本的变更;
         
        (7)收取股息权利开始失效的时限,以及当该项失效规定实施时谁人受惠;
         
        (8)证券转让的安排,以及(如属许可)对有关证券自由转让作出的任何限制;及
         
        (9)对发行人的证券的所有权所作出的任何限制。
         
        8.
        (1)任何发起人的姓名。如发起人为一家公司,本交易所规定须说明其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册成立日期、董事姓名、银行及核数师名称,以及本交易所认为需要的其他有关资料。(附注2)
         
        (2)于紧接上市文件刊发前两年内,已支付、已分配、已给予、拟支付、拟分配或拟给予发起人的任何现金、证券或其他利益,以及支付有关款项、分配有关证券或给予有关其他利益所换取的代价的有关详情。
         
        9.

        如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
         

        (1)该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予行使);如是,则详加说明:
         
        (2)该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,并且未有撤回其书面同意;及
         
        (3)该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
         
        10.
        如属适用,若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声明,则须说明董事会已获悉,有关集团内成员公司不大可能需要负担重大的遗产税责任。(本交易所可要求以持续担保支持该等赔偿保证。)
         
        11.
        关于下列事项的资料:任何其他证券交易所的有关详情,而在该证券交易所发行人任何部份的股本或债务证券已在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖;发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称;在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情;或适当的否定声明。
         
        12.
        有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
         
        13.
        于紧接上市文件刊发前两年内,就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者),以及他们收取该等款项或利益的数额或比率;或适当的否定声明。(附注3)
         
        13A.[已于2009年1月1日删除]
         
        关于预托证券代表的正股的资料
         
        14.正股类别及级别,以及为发行预托证券而存入或已存入正股的人士的概况。
         
        15.增设正股的法例。
         
        16.说明正股是记名或不记名形式、是证书形式或是账面形式。若为后者,说明负责保存有关纪录的实体的名称及地址。
         
        17.正股的货币单位。
         
        18.正股附带的权利(包括任何限制)及行使该等权利的程序的说明。
         
        19.正股附带可享有股息的权利及投票权的说明。
         
        20.若为发行预托证券而增设新正股,正股的发行日期,以及增设及╱或发行新正股所根据的有关决议、授权及批准的说明。
         
        21.说明自由转换正股有没有任何限制。
         
        22.有关源于正股得来的入息而须预扣税项的资料,以及说明发行人是否有责任须从有关入息来源中扣除预扣税项。
         
        有关发行人资本的资料
         
        23.
        (1)发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
         
        (2)任何尚未赎回的可转换债务证券的数目,以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
         
        24.
        创办人股份或管理层股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
         
        25.
        (1)股东的投票权。
         
        (2)如有超过一类股份,说明每类股份在投票、股息、股本、赎回方面所附有的权利,以及有关设定或进一步发行享有权利较每类股份(最低级别的股份除外)优先或与其同等的股份的资料。
         
        (3)更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
         
        26.

        于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
         

        (1)如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
         
        (2)如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情,以及给予任何折扣或其他特别条款的细节;如有未缴足股款,分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额;


        或适当的否定声明。(附注3)

        27.
        有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有期权的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址;或适当的否定声明。(附注3)

        如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人,或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实即已足够,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
         
        27A.
        发行人的控股股东的资料,包括此等控股股东的姓名、其占发行人股本的权益总额,以及列载一项声明,以解释发行人如何认为其在上市后能独立于控股股东(及其紧密联系人)之外经营业务,并说明发行人作此声明所基于任何事项的详情。
         
        有关集团业务的一般资料
         
        28.
        (1)
        (a)有关集团的一般业务性质及发行人业务发展的重要事件,如集团经营两项或以上的业务活动,而此等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的,则须载列此等数字及解释,以显示每项业务活动的相对重要性,此外,亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情。发行人并须就此等资料作出评论,包括每项业务活动的变动、业务活动内部的发展及其对有关业务活动业绩的影响。此外还须包括市况的变化、已推出或公布的新产品及服务及其对该集团业绩的影响、所占市场份额或地位的变动及收入和边际利润的变动。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区经营业务,则须载列有关该等业务活动的地域性分折。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区拥有重大比例的资产,则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产总额提供最合适说明。(附注4)
         
        (b)

        有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:
         

        (i)该集团最大的供应商所占的购货额百分比;
         
        (ii)该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比;
         
        (iii)该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (iv)该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (v)有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份数目者)在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
         
        (vi)如按上述第(ii)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项(有关供应商)所需的资料;及
         
        (vii)如按上述第(iv)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项(有关客户)所需的资料。
         
         如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关,则第28(1)(b)分段均属适用。
         
         如为服务业务,客户可包括发行人的顾客。如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,发行人的业务包括批发或零售业者则除外。
         
         在其他情况下,客户均指最终客户。供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
         
         如发行人对于第28(1)(b)分段的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。
         
        (2)如发行人为有关集团的成员公司,该有关集团的简介,包括发行人在该有关集团内所占的地位及(如发行人为附属公司)发行人每一控股公司持有(直接或间接)股份的名称及数目。
         
        (3)如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
         
        (4)就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
         
        (5)过去五个会计年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料(如属重要者)。
         
        (6)有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
         
        (7)有关集团聘用的雇员人数及上一个会计年度内的变动(如此等变动属重大者),并(如有可能)须附有按业务的主要类别的受雇人员的细目分类。在相关的情况下,还应提供雇员酬金、酬金政策、花红和股份计划及培训计划的详情。
         
        (8)有关集团正在进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。

        (附注3)
         
        29.
        (1)就其全部或绝大部份股本均由发行人持有或拟持有(直接或间接)的每一公司,或就其盈利或资产会或将会对会计师报告或下期公布帐目内的盈利或资产数字有重大贡献的每一公司,详述有关该公司(无论是公众或私人公司)的名称、注册或成立日期及所在国家、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例。
         
        (2)就有关集团而言,详述主要机构的所在地点。(附注3)
         
        30.
        如属以介绍方式上市,一项指出并无计划改变业务性质的声明。
         
        31.
        关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
         
        有关集团的财政资料及前景
         
        32.

        于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
         

        (1)有关集团已发行的及尚未赎回的,以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券,以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押(不论该项抵押由发行人或第三者提供)及无抵押各项,或适当的否定声明;
         
        (2)有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债(一般商业票据除外)或承兑信贷或租购承担,并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项,或适当的否定声明;
         
        (3)有关集团的一切按揭及押记;或适当的否定声明;及
         
        (4)有关集团的任何或有负债或担保的总额;或适当的否定声明。有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注3及4)
         
        (5)

        就以下事项作出评论:
         

        (a)有关集团的资金流动性及财政资源。这可包括对检讨期末的借款水平,借款需求的季节性、借款到期偿还概况、承诺的借款额度等方面的评论。涉及资本开支的承诺及授权方面的集资需求,亦可提及;及
         
        (b)有关集团资本的结构情况。这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围还可涉及资金来源和运用,以及为加强财务控制而制订财政政策及目标;借贷、所持现金及现金等价物的货币单位;按固定息率所作的借贷有多少;使用金融工具作对冲用途;以及外币投资净额以货币借贷及其他对冲工具进行对冲的程度。
         
        33.
        (1)说明有关集团于紧接上市文件刊发前三个会计年度内的收入,其中应解释计算该等收入所采用的方法,并包括对较重要的营业活动作出的合理细目分类。如属集团机构,其成员公司之间的销售额应不包括在内。
         
        (2)

        有关董事薪酬的下列资料:
         

        (a)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度的董事袍金总额;
         
        (b)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额;
         
        (c)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度为董事或离任董事所作的退休金计划供款总额;
         
        (d)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予董事的花红总额(不包括下列(e)及(f)分段所披露的款额);
         
        (e)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为促使董事加盟或在董事加盟发行人时已支付或应付予董事的款项总额;
         
        (f)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为补偿董事或离任董事因其失去作为发行人集团内成员公司董事的职位或其他管理人员职位而支付或应付予他们的款项总额,该等款额应区分出合约订明的应付的款项及其他款项(不包括第(b)至第(e)项披露的款额);及
         
        (g)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬的安排的详情。
         
         第(b)至第(f)分段(包括首尾两段)所要求分析的款项,为根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)在香港注册成立的发行人必须在其会计帐目内披露的款额。就《上市规则》而言,第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)的规定适用于在香港以外注册成立的发行人。
         
         如董事按合约规定享有固定款额的花红,则该花红在性质上多属基本薪金,因此必须按上述第(b)分段的规定予以披露。
         
         除了酌情派发的花红外,董事按合约规定享有的所有非定额花红,连同厘定有关款额的基准,均须按上述第(d)分段予以披露。
         
        (3)

        在该年度发行人或其集团获最高薪酬(不包括已付或应付予该名人士的销售佣金)的五名人士的附加资料。如该五名人士均为发行人的董事,而本段所需资料已在第33(2)段所规定的董事薪酬项下予以披露,则只须就此事实作出适当声明,毋须再作其他披露。如有一名或一名以上的最高薪酬人士的资料并未列入上述董事薪酬一项,则须披露下列资料:
         

        (a)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额;
         
        (b)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度所付的退休金计划供款总额;
         
        (c)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予该高薪人士的花红总额(不包括下列(d)或(e)分段所披露的款额);
         
        (d)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为促使该高薪人士加盟或在该高薪人士加盟发行人或集团时已支付或应付予该高薪人士的款项总额;及
         
        (e)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为补偿该高薪人士因其失去发行人集团内成员公司的任何管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额,该等款额应区分合约订明的应付的款项及其他款项(不包括上述第(a)至第(d)分段披露的款额)。
         
         毋须披露获最高薪酬的个别人士的身份。
         
         此等披露的目的,在于为股东提供有关公司固定管理成本的资料,因此,单因销售佣金而获得较高薪酬的雇员毋须在此披露。
         
        (4)

        除相关会计准则所规定的披露,有关退休金计划的资料如下:
         

        (a)简要说明如何计算供款或该利益计划的资金来源;
         
        (b)如属界定供款计划,则载列有关雇主是否可以动用已被没收的供款(即雇员在有关供款归其所有前退出该计划,由雇主代雇员处理的供款),以减低现有的供款水平;如属可以动用,则列出该年度内所动用的数额及截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额;及
         
        (c)

        如属界定利益计划,载列最近期由计划持续运作为基础而作出的正式评估报告的要点或其后就该计划作出的正式审核报告的要点。其中须披露下列资料:
         

        (i)精算师的姓名(名称)及资格,采用的精算方法和主要假设的简要说明;
         
        (ii)在进行评估或审核当日,该计划中资产的市值(除非该资产由一名独立受托人管理,则可免除此项资料);
         
        (iii)以百分比表示的供款水平;及
         
        (iv)就上述(iii)项所示的任何重大盈余或不足作出评论(包括不足的数额)。
         
        (5)除非发行人属经营银行业务的公司,否则须说明发行人于有关会计期间结束日可供分派予股东的储备。
         
        34.
        (1)
        (a)自发行人最近期经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;
         
        (b)至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有);及

        (附注3)
         
        (c)集团的订货情形(如适用),以及发展新业务的前景,包括已推出或公布的新产品及服务。
         
        (2)发行人须事先与其保荐人确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。编制此等盈利预测的基准必须与发行人日常所采用的会计政策一致。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。保荐人亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。

        就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
         
        35.
        一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的声明。如附有非无保留意见,则该项非无保留意见必须全文转载,并说明作出该项非无保留意见的原因。
         
        36.

        董事会认为集团有足够应付现时(即上市文件日期起计至少12个月)所需的营运资金可供有关集团运用的声明。如没有足够的营运资金,则说明董事会提供其认为需要的额外营运资金的方法的建议。(附注3)
         

        附注1:如属矿业公司,则为董事认为发行人有足够营运资金应付集团现时所需125%的声明。
         
        附注2:若发行人属经营银行业务的公司或保险公司,请参阅《上市规则》第8.21A(2)条。
         
        37.
        根据第四章所作出的会计师报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录D2中有关上市文件之披露规定的条文。
         
        38.
        董事就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后,财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
         
        39.
        [已于2012年1月1日删除]
         
        40.
        有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注3)
         
        有关发行人管理层的资料
         
        41.
        (1)发行人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资、管理方面的专长及经验(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务),以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。就每名董事、候任董事、监事及候任监事的履历资料而言,有关资料不得少于根据《上市规则》第13.51(2)条就董事或监事的委任或调职发表的公告所须披露的内容。

        (附注7)
         
        (2)如发行人将根据第8.05(3)条上市并欲申请豁免遵守营业纪录期的规定,又或发行人为基建公司并欲申请豁免遵守盈利或其他财务准则的规定,则须列出第41(1)段所述人士至少三年在发行人所属业务及行业内的管理专长及经验。
         
        (3)倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系,此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
         
        (4)倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。
         
        (5)发行人的董事应负责决定哪些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员可包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。
         
        (6)如发行人为矿业公司并欲申请豁免遵守《上市规则》第18.04条的有关盈利或其他财务准则的规定,则须列出第41(1)段所述人士至少五年与矿业公司从事的勘探及╱或开采业务有关的管理专长及经验。
         
        42.
        发行人公司秘书的全名及专业资格(如有)。
         
        43.
        注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处及过户处的地址。
         
        44.
        第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
         
        45.
        (1)

        说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
         

        (a)(包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
         
        (b)须于该发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册;或
         
        (c)须于发行人的证券上市后依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》立即通知发行人及本交易所;
         
         或作适当的否定声明。但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且令篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
         
        (1A)

        根据第45(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
         

        (a)如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
         
        (b)如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;

        注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
         
        (2)说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注3)

        (附注5)
         
        46.
        (1)关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)的详情;或适当的否定声明。
         
        (2)有关集团内成员公司就上一个完整的会计年度,根据任何情况支付予发行人董事的薪酬及给予他们的非现金利益总额。
         
        (3)有关集团内成员公司就本会计年度根据于上市文件刊发时仍然有效的安排,预计应付予发行人董事或候任董事的薪酬以及应给予他们的非现金利益总额。

        (附注3)
         
        47.
        (1)

        如每名董事或候任董事或专家(其名字载于上市文件内),在下列情况:即在有关集团内成员公司的创办中;于紧接上市文件刊发前两年内由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中;或在由有关集团成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中,具有直接或间接的利益关系(如有),则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节,包括:
         

        (a)有关集团内成员公司接受或缴付的代价;及
         
        (b)有关该等资产在该期间已经或正拟进行的所有交易的简要资料;
         
         或适当的否定声明。(附注2及3)
         
        (2)发行人的董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。(附注3)
         
        关于寻求上市的预托证券的资料,以及其发行及分销的条款及条件
         
        48.
        (1)关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明;及
         
        (2)关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明;或适当的否定声明。
         
        49.
        (1)发行的性质及数量,包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目,以及寻求上市证券的有关详情,包括有关该等证券所附条款的摘要。
         
        (2)

        下列与申请上市证券的发行及分销(公开或非公开)条款及条件有关的资料(该项发行或分销与上市文件的刊发一并进行或已于上市文件刊发前12个月内进行):
         

        (a)公开或非公开发行的总额及(如属适用)按类别发售的证券的数目;
         
        (b)如公开或非公开发行或配售是在香港市场及香港以外市场同时进行,并且就某些该等市场已预留或正预留一批证券,则须予说明;
         
        (c)每张证券的发行价或发售价,并说明每张证券的面值;
         
        (d)按发行或发售价付款的方法,尤其有关未缴足股款证券的清付方法;
         
        (e)优先购买权的行使程序及认购权是否可以转让;
         
        (f)于上市文件刊发后发行或发售证券接受认购申请期间(包括任何可能的修订)、认购申请开始登记的日期及时间,以及收款银行的名称;
         
        (g)交付证券的方法及时限,并说明是否会发出临时所有权文件;
         
        (h)为发行人包销证券的人士的姓名或名称、地址及概况;如非包销全部证券,则说明未予包销的数目;
         
        (i)有关包销协议内可能影响包销商在开始发行后根据协议须履行责任的任何条款的详情;
         
        (j)如属发售现有证券,须指明证券出售人的姓名或名称、地址及概况,或如出售人超过10名,则指明其中10名主要出售人的有关详情,并说明其他出售人的数目;及发行人的任何董事在是次发售现有证券中实益拥有任何证券的详情;
         
        (k)按《上市规则》第12.08条的规定,预期将公布公开售股的结果及分配基准的日期或大约日期,以及预期刊登公告的报章名称;及
        (l)申请程序的概况(若(a)至(k)分段内未有述及)。
         
        (3)

        如发行人或出售证券的持有人已授予超额配发权,或根据建议就发售证券实行价格稳定措施:
         

        (a)确认有关的价格稳定措施将按照香港有关稳定措施的既有法例、规则及规定而实行的;
         
        (b)实行价格稳定措施的理由;
         
        (c)超额配发权涉及的证券数目、价格,以及根据超额配发权发行或出售股份的条款,是否与主要发售股份的条款相同;
         
        (d)是否有任何其他条款,例如有关配发权的期限;及
         
        (e)授予有关配发权的目的。
         
        50.
        如寻求上市的是附有固定股息的证券,盈利股息比率的有关详情。
         
        51.
        如寻求上市的证券于紧接上市文件刊发前两年内已发行,或将予发行以换取现金,则说明所得的发行净额或有关所得的发行净额的估计,以及说明该项款额已作或拟作何种用途。
         
        52.

        如寻求上市的是有关预托证券的期权、权证或类似权利:
         

        (1)就该等权利的行使可予发行证券的最高限额;
         
        (2)该等权利的行使期及行使权开始生效的日期;
         
        (3)行使该等权利时应付的款项;
         
        (4)转让或转传该等权利的安排;
         
        (5)持有人在发行人清盘时的权利;
         
        (6)就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排;
         
        (7)持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利(如有);及
         
        (8)期权、权证或类似权利的任何其他重要条款的概要。
         
        53.

        如寻求上市的是有关预托证券的可转换证券:
         

        (1)与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料;及
         
        (2)转换、交换、认购或购买的条件及程序,以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
         
        54.
        (1)任何须支付或建议支付的开办费用的详情,以及应支付该等费用的人。(附注2)
         
        (2)有关该次发行及申请上市的费用或预计费用(如该项费用并未列入有关开办费用的说明内),以及应支付该等费用的人。
         
        55.
        说明用作支持预托证券所代表的每一类别发行人股份的净有形资产(已计及如上市文件内所详述将予发行的新股份及每张预托证券的净有形资产)。(附注6)
         
        56.
        开始买卖的日期(如已知悉)。
         
        有关预托证券的特定资料
         
        57.
        存管人的概况。
         
        58.
        发售及╱或准许交易的预托证券的类别及级别的概况。
         
        59.
        增设预托证券的规管法例。
         
        60.
        预托证券的货币单位。
         
        61.
        预托证券附带的权利,包括该等权利的任何限制及行使该等权利的程序(如有)。
         
        62.
        说明预托证券附带享有股息的权利与正股披露所享有股息的权利是否不同;若有不同,说明当中的差异。
         
        63.
         说明预托证券附带的投票权与正股披露的投票权是否不同;若有不同,说明当中的差异。
         
        64.
        正股附带的权利的行使及利益的说明,尤其是投票权、预托证券持有人可行使该等权利的条件及预计获取预托证券持有人指示的方法,以及分占溢利及任何并无拨给预托证券持有人的清盘盈余的权利。
         
        65.
        预托证券的预计发行日期。
         
        66.
        有关发行人注册办事处所在国家及进行预托证券发售或寻求预托证券获准交易所在国家的下列资料:(a)预托证券收入的来源预扣税项的资料,及(b)发行人是否承担来源预扣税项责任。
         
        67.
        说明交付预托证券以转换为原有股份的程序。
         
        68.
        说明预托协议必须以本交易所接纳的形式订立。
         
        69.

        预托协议的主要条款概要,包括(但不限于)以下条款:
         

        (1)由发行人委任存管人,并授权其根据预托协议代表发行人行事。
         
        (2)预托证券作为一种文件用以代表存于存管人的发行人股份的拥有权的地位。
         
        (3)预托证券登记持有人作为该等预托证券的合法拥有人的地位,但不损发行人根据《证券及期货条例》调查其股份拥有权的权利。
         
        (4)存管人作为发行人的代理人发行预托证券及安排存放该等预托证券所代表股份的角色。
         
        (5)存管人的职责,包括在香港存置预托证券持有人名册及过户登记册以供备查(并记录预托证券所代表股份的存入及预托证券的发行)以及预托证券的取消及股份的提取。
         
        (6)存管人所委任的托管人(custodian)代为其代表预托证券持有人持有已存入股份(与托保管人所有其他财产分开持有)的角色及职责。
         
        (7)存管人收到发行人股份及预托证券表格后,办理预托证券的发行及登记的机制。
         
        (8)预托证券持有人将其预托证券过户的权利及涉及的机制。
         
        (9)预托证券持有人交出预托证券作取消,以换回预托证券所代表股份的权利,但须支付任何适用的费用及税项,以及符合任何法律及监管限制。
         
        (10)预托证券持有人收取预托证券所代表股份获得的分派的权利,惟预托协议明确规定的情况(如有)除外。预托协议应分别说明适用于现金分派、股份分派、供股或预托证券所代表股份任何其他应得的分派的权利及程序,但每种情况下均有一基本原则,就是预托证券持有人普遍被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。以外币支付的股息如要兑换,必须按兑换时的市场汇率进行。
         
        (11)预托证券持有人行使其预托证券所代表股份附带的投票权的权利,以及通知预托证券持有人举行股东大会或寻求委任代表票的程序,及预托证券持有人有权向存管人发出如何行使投票权指示的程序。
         
        (12)发行人股份就任何合并或分拆或更改面值或其他重新分类如何计入及反映于预托证券的方法,所遵守的原则为,预托证券持有人应被视为与预托证券所代表股份持有人拥有大致同等的权利。
         
        (13)存管人及╱或托管人按存管人的指示在谘询发行人后厘定可影响预托证券交易(包括分派、供股及股东大会通知)的纪录日期的程序。
         
        (14)存管人按发行人的指示向预托证券持有人发出由发行人寄发股东的所有通知、报告、投票表格或其他通讯的程序,并将任何此等从发行人处收到的通知、报告或通讯存放在其主要办事处及托管人办事处以供查阅。
         
        (15)若预托证券证明书有任何遗失、损毁、毁坏或遭盗窃,发行新预托证券的条件及程序。
         
        (16)预托证券持有人的责任,包括缴付税项及其他费用,以及应发行人、存管人或任何监管机构的要求,披露预托证券实益拥有权。
         
        (17)预托证券持有人应付予存管人及托管人的收费及费用清单。
         
        (18)发行人自行或经其同意后更换或撤除存管人及╱或托管人的程序,包括有责任预先向预托证券持有人发布有关存管人及╱或托管人可能辞任、遭撤职或撤换的通告;以及有责任在作出任何可能影响预托证券持有人于预托协议下享有既有权利及责任的重大变动前,预先通知及事先寻求预托证券持有人的同意。
         
        (19)修订预托协议的程序,包括规定就任何影响到预托证券持有人既有权利或责任的重大变动,事先通知及寻求持有人同意。
         
        (20)预托协议的规管法例应为香港法例或(若选择其他司法权区)国际惯例一般采用的司法权区的法例。预托协议的条文概不得阻止任何人选择接受香港法院的司法管辖权管辖以解决任何因预托协议而产生的争执或索偿。
         
        70.
        在「风险因素」一节讨论风险因素,包括对发售中及╱或获准交易的预托证券而言属重大的风险因素,以评估该等证券涉及的市场风险。
         
        所得收益的用途
         
        71.
        有关指定收款人的详情及发行所得款项的建议用途的详情。
         
        72.
        (1)

        如属适用,对于本段适用的任何物业,须指明:
         

        (a)出售人的姓名(或名称)及地址;
         
        (b)以现金、股份或债权证应付予出售人的款额;如出售人多于一名,或该公司为分购买人,则须指明应如此付予每名出售人的款额;及
         
        (c)与该物业有关的交易的简要详情,而此等交易在前两年内已完成,并且在此等交易中,任何出售该物业予公司的出售人,或任何现在或于进行交易时为公司的发起人、董事或候任董事的人士在其中具有直接或间接的利益关系者。
         
        (2)

        本段适用的物业,即已由或建议由发行人购买或收购的物业,而购买或收购该物业的费用将全部或部分从发行所得的款项支付者,或于上市文件刊发当日尚未完成购买或收购手续的物业;但不包括下列物业:
         

        (a)有关购买或收购该项物业的合约是在发行人的日常业务中所订立者(并非为计划发行而订立或其订立不会引致发行);或
         
        (b)购买价不高的物业。
         
        73.
        就任何第72段适用的物业而已经以现金、股份或债权证予以支付或应支付的购买价款额(如有),并指明就商誉应支付的款额(如有)。
         
        有关矿业公司的附加资料
         
        74.
        如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
         
        有关物业权益的资料
         
        74A.
        如《上市规则》第五章有所规定,根据该章披露有关资料。
         
        重大合约及展示文件
         
        75.
        于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务中订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。(附注3)
         
        76.

        下列文件在一段合理期间(须不少于14天)内登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情:
         

        (1)发行人的公司章程大纲及细则或同等文件;
         
        (2)依据第46(1)及75段披露的每项合约,或(如属非以书面订立的合约)载列该合约详情的备忘录;
         
        (3)任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
         
        (4)由申报会计师签署的书面说明,载列其就达致其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;
         
        (5)发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料;及
         
        (6)存管人与发行人签立的预托协议。

        (附注3)
         
        附 注
         
        附注1
        如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余内容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
         
        附注2
        如发行人于紧接上市文件刊发前已经营同一业务超过两年,则在其与创办的权益有关的情况下,发行人可向本交易所申请免除第8、47及54(1)段的规定。
         
        附注3
        在第13、26、27、28、29(2)、32、34、36、40、45(2)、46、47、75及76段内,凡提及「有关集团」之处,均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司。
         
        附注4
        [已于2015年4月1日删除]
         
        附注5
        就第45段而言,如有任何权益出现重䂓拥有的情况,应详加说明。
         
        附注6
        如发行人曾(根据《上市规则》第五章)对任何物业权益或其他有形资产进行评估,并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内,则发行人必须以经调整有形资产净值报表附注方式,在招股章程内列明,假如该等资产以有关估值数额列账,损益表中将须额外扣除的折旧额(如有)。
         
        附注7
        第 41段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。

         

      • 附录 D1F 预托证券(现有发行人)

        上市文件的内容

        预托证券

        适用于其预托证券代表的部份股本已经上市的发行人寻求将其预托证券上市
         
        有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
         
        1.
        发行人的全名。发行人的注册地点及注册登记编号。发行人的注册或成立日期及所在国家、发行人注册或成立的权力依据,以及发行人的有效期限(无限者除外)。如发行人并非在香港注册或成立,其注册地及法定形式、营运所依循的法例、注册办事处或主要营业地点(如与注册办事处不同)的地址及电话号码。
         
        2.刊载下列声明:

        「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」
        (附注1)
         
        3.发行人的主要银行、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人(如有),及这次发行的律师的姓名(或名称)及地址。
         
        4.核数师的名称、地址及专业资格。
         
        5.

        如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
         

        (1)该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予行使);如是,则详加说明;
         
        (2)该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,并且未有撤回其书面同意;及
         
        (3)该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
         
        6.
        (1)任何其他证券交易所的有关详情,而在该证券交易所况,发行人任何部份的股本或债务证券在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖;
         
        (2)发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称;及
         
        (3)在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情;


        或适当的否定声明。
         

        7.
        有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
         
        8.
        自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者)以及他们收取该等款项或利益的数额或比率;或适当的否定声明。(附注2)
         
        8A.
        [已于2009年1月1日删除]
         
        关于寻求预托证券代表的正股的资料
         
        9.
        正股类别及级别,以及为发行预托证券而存入或已存入正股的人士的概况。
         
        10.
        增设正股的法例。
         
        11.
        说明正股是记名或不记名形式、是证书形式或是账面形式。若为后者,说明负责保存有关纪录的实体的名称及地址。
         
        12.
        正股的货币单位。
         
        13.
        正股附带的权利(包括任何限制)及行使该等权利的程序的说明。
         
        14.
        正股附带可享有股息的权利及投票权的说明。
         
        15.
        若为发行预托证券而增设新正股,正股的发行日期,以及增设及╱或发行新正股所根据的有关决议、授权及批准的说明。
         
        16.
        说明自由转换正股有没有任何限制。
         
        17.
        有关源于正股得来的入息而须预扣税项的资料,以及说明发行人是否有责任须从有关入息来源中扣除预扣税项。
         
        有关发行人资本的资料
         
        18.
        (1)发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
         
        (2)任何尚未赎回的可转换债务证券的项目,以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
         
        19.
        创办人股份或管理层股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
         
        20.

        自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
         

        (1)如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
         
        (2)如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情,以及给予任何折扣或其他特别条款的细节;如有未缴足股款,分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额;


        或适当的否定声明。(附注2)
         

        21.
        有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有权益的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址;或适当的否定声明。(附注2)

        如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人,或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实即已足够,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
         
        有关集团业务的一般资料
         
        22.
        (1)
        (a)有关集团的一般业务性质及发行人业务发展的重要事件。如集团经营两项或以上的业务活动,而该等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的,则须载列此等数字及解释,以显示每项业务活动的相对重要性;此外,亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情;及说明有关任何重要的新产品及╱或业务。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区经营业务,则须载列有关该等业务活动的地域性分析。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区拥有重大比例的资产,则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产金额提供最适合说明。(附注3)
         
        (b)

        有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:
         

        (i)该集团最大的供应商所占的购货额百分比;
         
        (ii)该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比;
         
        (iii)该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (iv)该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (v)有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份数目者)在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
         
        (vi)如按上述第(ii)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项(有关供应商)所需的资料;及
         
        (vii)如按上述第(iv)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项(有关客户)所需的资料。
         
         如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关,则第22(1)(b)分段均属适用。如为服务业务,客户可包括发行人的顾客。
         
         如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下,客户均指最终客户。
         
         供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
         
         如发行人对于第22(1)(b)分段的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。
         
        (2)如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
         
        (3)就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
         
        (4)有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
         
        (5)有关集团正在进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。


        (附注2)
         

        23.
        关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
         
        有关集团的财政资料及前景
         
        24.

        于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
         

        (1)有关集团已发行的及尚未赎回的,以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券,以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押(不论该项抵押由发行人或第三者提供)及无抵押各项;或适当的否定声明;
         
        (2)有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债(一般商业票据除外)或承兑信贷或租购承担,并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项;或适当的否定声明;
         
        (3)有关集团的一切按揭及押记;或适当的否定声明;及
         
        (4)有关集团的任何或有负债或担保的总额;或适当的否定声明。


        有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注2及3)
         

        25.
        (1)
        (a)自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;及
         
        (b)至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有)。(附注2)
        (2)发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师或核数师(视何者适用而定)审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。

        就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
         
        26.

        提供一项足够营运资金的声明,即据董事会认为,集团有足够所需的营运资金,可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。如没有足够的营运资金,则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。(附注2)
         

        附注:若发行人属经营银行业务的公司或保险公司,请参阅《上市规则》第11.09A条
         
        27.
        (1)第四章有所规定,由申报会计师根据该章所作出的报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录D2中有关通函之披露规定的条文。
         
        (2)

        如于发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内任何成员公司已收购或同意收购或正建议收购一项企业或一间公司(其盈利或资产使或将使核数师报告或发行人下期公布帐目内的数字显著增大)的股本权益,则包括下列各项:
         

        (a)有关该项企业或该间公司(其权益已被或将被收购)业务的一般性质的说明,连同的有关主要机构的所在地点及主要产品的详情;
         
        (b)收购代价总值及过去与现在如何支付该项代价的说明;及
         
        (c)如应付予收购公司董事的酬金及彼等应得的实物利益总额将由于收购而更改,则该项更改的全部详情;如并无该项更改,则就此作出声明。
         
        (3)

        关于下列两项以比较图表列出过去三个会计年度的损益、财政记录及状况的资料,以及最近期公布的经审计资产负债表,连同上一会计年度的年度帐目的附注:
         

        (a)有关集团;及
         
        (b)自有关集团上一公布经审计帐目完成后收购的任何公司(其会计师报告经已提呈股东或于过去12个月内其本身已是上市发行人者)。

        (附注6)
         
        28.
        董事就有关集团自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,财政或经营状况出现任何重大不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
         
        29.
        有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注2)
         
        有关发行人管理层的资料
         
        30.
        发行人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务),以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(如业务经验)(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系。此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。

        发行人的董事应负责决定哪些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。

        (附注 5)
        31.
        发行人公司秘书的全名及专业资格(如有)。
         
        32.
        注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处及过户处的地址。
         
        33.
        第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
         
        34.
        (1)

        说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
         

        (a)(包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
         
        (b)须依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册;或
         
        (c)须依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》通知发行人及本交易所;
         
         或作适当的否定声明。但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的数目太过多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且令篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或辖免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定;及
         
        (1A)

        根据第34(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
         

        (a)如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
         
        (b)如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;

        注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
         
        (2)说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注2)

        (附注4)
         
        35.
        关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)的详情;或适当的否定声明。(附注2)
         
        36.
        (1)

        如每名董事或候任董事或专家(其名字载于上市文件内)在下列情况,即自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中,或在由有关集团内成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中,具有直接或间接的利益关系(如有),则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节,包括:
         

        (a)有关集团内成员公司接受或缴付的代价;及
         
        (b)有关该等资产在该期间已经进行的所有交易的简要资料;
         
         或适当的否定声明。
         
        (2)发行人董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。

        (附注2)
         
        关于寻求上市的预托证券的资料,以及其发行及分销的条款及条件
         
        37.
        (1)关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明;及
         
        (2)如属初次申请上市之证券,关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明;或适当的否定声明。
         
        38.
        发行的性质及数量,包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目(如事前已决定者)。有关向公众公布发售确实数目的安排及时间详情,以及公开发售的期间(包括任何可能的修订)及申请程序概况。
         
        39.
        如寻求上市的证券是自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后已发行,或将予发行以换取现金,则说明所得的发行净额或有关所得的净额的估计,以及说明该项款额已作或拟作何种用途,惟就全数包销的供股或公开招股而言,发行净额如不拟用作特定用途,则可说明发行净额用作一般公司资金。
         
        40.
        有关该次发行及申请上市的费用或预计费用,以及应支付该等费用的人。
         
        41.
        说明用作支持寻求上市的预托证券所代表的每一类别股份的净有形资产(已计及如上市文件内所详述予发行的新股份及每张预托证券的净有形资产)。
         
        42.
        开始买卖的日期(如已知悉)。
         
        43.
        如寻求上市的证券是以交换或替代的方式配发,解释有关的财务影响及对现有证券权益的影响。
         
        44.
        如寻求上市的证券是以将储备或盈利化作资本或以红利的方式配发予现有证券的持有人,说明获配发的比例、已接受或将会接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质、拟发出的日期及是否可予放弃,以及零碎权益(如有)的处理方法。
         
        45.

        如寻求上市的证券将不会与已上市的证券完全相同:
         

        (1)说明该等证券在股息、股本、赎回及投票方面所附有的权利,以及(有关最低级别的证券除外)发行人设定或进一步发行享有权利较该等证券优先或与其同等的证券的权利;及
         
        (2)更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
         
        46.

        如寻求上市的证券是以供股或公开招股方式发售予现有上市证券的持有人,说明:
         

        (1)未获接纳的证券将如何处理,以及可接纳有关发售建议的时间(须不少于10个营业日)。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的发售期,惟若发行人建议超过15个营业日的发售期,则必须谘询本交易所;
         
        (2)获配发的比例(如属适用)、已接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及拟发出的日期,以及零碎权益(如有)的处理方法;
         
        (3)董事会及╱或存管人有否获悉任何主要股东拟接纳其获暂定配发或发售或将获暂定配发或发售证券的消息及有关详情;及
         
        (4)根据《上市规则》第7.19(2)、(3)、(4)、(6)及(7);7.21(1)及(2);7.24(2)、(3)、(5)及(6);7.26A(1)及(2)及╱或14A.92(2)(b)条须予披露的事项(如属适用)。
         
        47.
        如寻求上市的是附有固定股息的证券,盈利股息比率的有关详情。
         
        48.

        如寻求上市的是有关预托证券的期权、权证或类似权利:
         

        (1)就该等权利的行使可予发行证券的最高限额;
         
        (2)该等权利的行使权开始生效的日期;
         
        (3)行使该等权利时应付的款项;
         
        (4)转让或转传该等权利的安排;
         
        (5)持有人在发行人清盘时的权利;
         
        (6)就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排;
         
        (7)持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利(如有);及
         
        (8)期权、权证或类似权利的任何其他重要条款概要。.
         
        49.

         如寻求上市的是可转换证券:
         

        (1)与可转换证券有关的证券的性质及所附权利的有关资料;及
         
        (2)转换、交换、认购或购买的条件及程序,以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
         
        50.
        存管人的概况。
         
        51.
        发售及╱或准许交易的预托证券的类别及级别的概况。
         
        52.
        增设预托证券的规管法例。
         
        53.
        预托证券的货币单位。
         
        54.
        预托证券附带的权利,包括该等权利的任何限制及行使该等权利的程序(如有)。
         
        55.
        说明预托证券附带享有股息的权利与正股披露所享有股息的权利是否不同;若有不同,说明当中的差异。
         
        56.
        说明预托证券附带的投票权与正股披露的投票权是否不同;若有不同,说明当中的差异。
         
        57.
        正股附带的权利的行使及利益的说明,尤其是投票权、预托证券持有人可行使该等权利的条件及预计获取预托证券持有人指示的方法,以及分占溢利及任何并无拨给预托证券持有人的清盘盈余的权利。
         
        58.
        预托证券的预计发行日期。
         
        59.
        有关发行人注册办事处所在国家及进行预托证券发售或寻求预托证券获准交易所在国家的下列资料:(a)预托证券收入的来源预扣税项的资料,及(b)发行人是否承担来源预扣税项责任。
         
        60.
        说明交付预托证券以转换为原有股份的程序。
         
        61.
        说明预托协议必须以本交易所接纳的形式订立。
         
        62.

        预托协议的主要条款概要,包括(但不限于)以下条款:
         

        (1)由发行人委任存管人,并授权其根据预托协议代表发行人行事。
         
        (2)预托证券作为一种文件用以代表存于存管人的发行人股份的拥有权的地位。
         
        (3)预托证券登记持有人作为该等预托证券的合法拥有人的地位,但该地位应不损发行人根据《证券及期货条例》调查其股份拥有权的权利。
         
        (4)存管人作为发行人代理人发行预托证券及安排存放该等预托证券所代表股份的角色。
         
        (5)存管人的职责,包括在香港存置预托证券持有人名册及过户登记册以供备查(并记录预托证券所代表股份的存)以及预托证券的发行,以及预托证券的取消及股份的提取。
         
        (6)存管人所委任的托管人(custodian)为其代表预托证券持有人持有已存入股份(与托保管人所有其他财产分开持有)的角色及职责。
         
        (7)存管人收到发行人股份及预托证券表格后,办理预托证券的发行及登记的机制。
         
        (8)预托证券持有人将其预托证券过户的权利及涉及的机制。
         
        (9)预托证券持有人交出预托证券作取消,以换回预托证券所代表股份的权利,但须支付任何适用的费用及税项,以及符合任何法律及监管限制。
         
        (10)预托证券持有人收取预托证券所代表股份获得的分派的权利,惟预托协议明确规定的情况(如有)除外。预托协议应分别说明适用于现金分派、股份分派、供股或预托证券所代表股份任何其他应得的分派的权利及程序,但每种情况下均有一基本原则,就是预托证券持有人普遍被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。以外币支付的股息如要兑换,必须按兑换时的市场汇率进行。
         
        (11)预托证券持有人行使其预托证券所代表股份附带的投票权的权利,以及通知预托证券持有人举行股东大会或寻求委任代表票的程序,及预托证券持有人有权向存管人发出如何行使投票权指示的程序。
         
        (12)发行人股份就任何合并或分拆或更改面值或其他重新分类如何计入及反映于预托证券的方法,所遵守的原则为,预托证券持有人应被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。
         
        (13)存管人及╱或托管人按存管人的指示在谘询发行人后厘定可影响预托证券交易(包括分派、供股及股东大会通知)的纪录日期的程序。
         
        (14)存管人按发行人的指示向预托证券持有人发出由发行人寄发股东的所有通知、报告、投票表格或其他通讯的程序,并将任何此等从发行人处收到的通知、报告或通讯存放在其主要办事处及托管人办事处以供查阅。
         
        (15)若预托证券证明书有任何遗失、损毁、毁坏或遭盗窃,发行新预托证券的条件及程序。
         
        (16)预托证券持有人的责任,包括缴付税项及其他费用,以及应发行人、存管人或任何监管机构的要求,披露预托证券实益拥有权。
         
        (17)预托证券持有人应付予存管人及托管人的收费及费用清单。
         
        (18)发行人自行或经其同意后更换或撤除存管人及╱或托管人的程序,包括有责任预先向预托证券持有人发布有关存管人及╱或托管人可能辞任、遭撤职或撤换的通告;以及有责任在作出任何可能影响预托证券持有人于预托协议下享有既有权利及责任的重大变动前,预先通知及事先寻求预托证券持有人的同意。
         
        (19)修订预托协议的程序,包括规定就任何影响到预托证券持有人既有权利或责任的重大变动,事先通知及寻求持有人同意。
         
        (20)预托协议的规管法例应为香港法例或(若选择其他司法权区)国际惯例一般采用的司法权区的法例。预托协议的条文概不得阻止任何人选择接受香港法院的司法管辖权管辖以解决任何用因预托协议产生的争执或索偿而。
        63.
        在「风险因素」一节讨论风险因素,包括对发售中及╱或获准交易的预托证券而言属重大的风险因素,以评估该等证券涉及的市场风险。
         
        有关矿业公司的附加资料
         
        64.
        如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
         
        重大合约及展示文件
         
        65.
        于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务中订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。(附注2)
         
        66.

        下列文件在一段合理期间(须不少于14天)内登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情:
         

        (1)[已于2021年10月4日删除]
         
        (2)

        下列各项合约:-
         

        (a)根据第35段披露的任何服务合约;
         
        (b)根据第65段披露的任何重大合约;及
         
        (c)如属须予公布的交易或关连交易通函,则与交易相关的任何合约,
         
         或如上述任何合约并无以书面订立,则载列合约详情的备忘录;
         
        (3)任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
         
        (4)由申报会计师签署的书面说明,载列其就达到其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;及
         
        (5)[已于2021年10月4日删除]
         
        (6)[已于2021年10月4日删除]
         
        (7)存管人与发行人签立的预托协议。
         


        附注

         

         

        附注1
        如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余其容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
         
        附注2
        在第8、20、21、22、24、25(1)(b)、26、29、34(2)、35、36及65段内,凡提及「有关集团」之处,均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司。
        附注3
        [已于2015年4月1日删除]
         
        附注4
        就第34段而言,如有任何权益出现重叠拥有的情况,应详加说明。
         
        附注5
        第 30段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。
         
        附注6
        就第 27(3)段而言,上市发行人可透过在上市文件或通函内提述其已按《上市规则》 的规定刊发的其他文件作为提供有关资讯。

         

         

      • 附录 D2 财务资料的披露

        本附录载有上市发行人须在其初步业绩公告、中期报告、中期摘要报告、年度报告、财务摘要报告、上市文件及有关股本证券的通函内所至少载列的财务资料。以下的规定只属补充规定,概不取代《上市规则》任何其他的披露规定。本附录亦载有若干在讨论及分析( 见第52段)建议披露的事项,本交易所鼓励上市发行人在中期报告及年度报告内附载。有关事项并非强制披露事项,只属本交易所建议披露的与良好常规有关的事项。
         
        释 义
         
        1.

        除非另有说明,否则,本附录中凡提及上市发行人的财务报表又或其收入、净收入、盈利或亏损、活动、业务或资产,应概视为指该上市发行人的综合财务报表或是其综合财务报表中所载列的收入、净收入、盈利或亏损、活动、业务或资产。在本附录中,除文意另有所指外,下列词语具有如下意义:
         

        “经营银行业务的公司”
         
        指《银行条例》所界定的银行、有限制牌照银行及存款公司
         
        “有权利人士”《公司条例》第430条所指有权收取财政年度的报告文件的文本的人士
         
        “香港发行人”一词的涵义与《上市规则》第一章中该词的涵义相同
         
        “新申请人”一词的涵义与《上市规则》第一章中该词的涵义相同
         
        “海外发行人”一词的涵义与《上市规则》第一章中该词的涵义相同
         
        “中国发行人”一词的涵义与《上市规则》第一章中该词的涵义相同
         
        “证券*”任何及所有股本证券,以及(除文意另有所指外)由发行人或(如适用)由其任何附属公司不时发行的债务证券(无论是否在本交易所上市)
         
        对所有财务报表的规定
         
        2.

        年度报告、上市文件或通函内所呈列的每份财务报表,均须能真实而公平地反映上市发行人的事务状况以及其营运业绩及现金流量情况。
         





         
        2.1

        除附注2.6另有规定外,上市发行人的年度财务报表须符合:
         

        (a)《香港财务报告准则》;或
         
        (b)《国际财务报告准则》;或
         
        (c)(如属采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人)《中国企业会计准则》。
         
        2.2除非有合理理由,否则发行人必须持续采用附注2.1所载的其中一套准则,通常不得随意从一套准则改变为另一套准则。如有任何改动,必须在年度财务报表中披露所有理由。
         
        2.3[已于2010年12月15日删除]
         
        2.4[已于2022年1月1日删除]
         
        2.5如本会计年度内先前的中期报告期间的会计估算在本会计年度其后的中期报告期间有所变动,并对该其后的中期报告期间有重大影响,则上市发行人须披露对本会计年度有重大影响或预期对其后期间有重大影响的会计估算的变动性质和金额。如变动的影响无法量化,亦须予以说明。
         
        2.6本交易所可能会准许海外发行人毋须根据附注2.1所述的财务汇报准则编制年度财务报表(见《上市规则》第19.25A19C.23条的规定)。
         
        2.7通函中提及财务报表者往往涉及《上市规则》中规定上市发行人须在致股东通函内提供财务报表的情况。此等情况下,通函中,或会载有上市发行人或其他公司的财务报表。
         
        2.8如新申请人的集团结构在会计师报告涵盖期间及之后(但在新申请人拟上市日期之前)出现重大改变,则新申请人应就上市文件内现金流量表的内容及呈列形式,尽早谘询本交易所的意见。
         
        2A.

        如编制核数师报告或会计师报告属于《会计及财务汇报局条例》所述的公众利益实体项目,发行人必须委任符合《会计及财务汇报局条例》所述的公众利益实体核数师资格的执业会计师事务所。
         

        附注:适用于海外发行人及中国发行人的核数师及申报会计师资格规定载于《上市规则》第4.0319.2019A.0819A.3119C.16条。
         
        3.

        如有关财务报表未能真实而公平地反映发行人的事务状况以及其营运业绩及现金流动情况,则须提供更详尽及╱或附加的资料。
         

        3.1如上市发行人不知应提供何种较详尽及╱或附加的资料,应向本交易所寻求指引。
         
        3.2如上市发行人(根据其注册成立或设立当地任何适用的法定条文)毋须编制其财务报表以真实而公平地反映情况,但其财务报表的编制须符合同等的标准,则本交易所或会容许该发行人按该标准编制其财务报表。然而,发行人必须向本交易所查询。如上市发行人不知应提供何种较详尽及╱或附加的资料,应向本交易所寻求指引。
         
        基本的财务资料
         
        4.

        第2段所述的财务报表须包括根据所采纳的相关会计准则规定的披露及下列的资料;此等资料可载于财务报表附注内。如属经营银行业务的公司,在遵守编制初步业绩公告、中期报告、年度报告、上市文件及通函时,须以香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载有关业绩及财务状况的资料代替第4(1) 及4(2) 段所载的资料。
         

        (1)

        损益及其他综合收益表
         

        (a)出售物业的盈利(或亏损)。
         
         
        4.1如第4(1)分段所指定的资料项目不适用于上市发行人的业务,则应作出适当调整。如本附录的规定不适用于上市发行人的业务或情况,本交易所或会要求作适当的修改。
         
        (2)

        财务状况表
         

        (a)应收帐款的帐龄分析;及
         
        (b)

        应付帐款的帐龄分析。
         

        4.2列载帐龄分析一般应按发票或票据的日期计算,并根据发行人的管理层监察其财务状况所采用的期间分类作分析,而且须披露其列载之帐龄分析所采用的基准。
        (3)股息

        就每类股份(说明每类股份详情)已派付或拟派付的每股股息及因此而承担的款额(或作适当的否定声明)。
         
        5.在会计政策部份内,上市发行人须说明编制财务报表所依循的是哪套会计准则。如适用,上市发行人应提供一项由董事作出的说明,解释帐目中与此套会计准则中任何部份有重大偏离的理由。
         
        年度报告内的资料
         
        6.

        上市发行人须在其年度报告内刊载下文第8至34A段所列的资料。除非另有相反说明,否则,此等段落所指定的财务资料可收载于财务报表以外的其他地方,从而不属核数师就财务报表所呈交的报告范围。经营银行业务的公司则另须遵守香港金融管理局就年度报告的内容而不时发出或指明的「《银行业(披露)规则》的应用指引」或其他规例。
         

        6.1本交易所如认为在上市发行人的年度报告内刊载某些特定资料,会有违公众利益,或严重损害上市发行人本身的利益,则可批准该上市发行人在年度报告中省略有关资料。只有确信省略此等资料在事实和情况方面相当可能不会误导公众(该等事实和情况是评估有关证券所必须知悉的),本交易所方会加以批准。至于任何此等豁免申请所根据的事实是否正确及是否相关,概由上市发行人或其代表负责。
         
        6.2“会计年度”一词指上市发行人的财务报表所涵盖的期间(即使有关期间并非一个历年)。
         
        6.3

        年度报告中须载入《上市规则》其他部分所规定的以下资料:
         

        (a)构成竞争的业务(第8.10(2)(b) 及8.10(2)(c) 条);
         
        (b)购回股份的每月报告(第10.06(4)(b) 条);
         
        (c)给予某实体的贷款(第13.20 条);
         
        (d)控股股东质押股份(第13.21 条);
         
        (e)贷款协议载有关于控股股东须履行特定责任的条件(第13.21 条);
         
        (f)发行人违反贷款协议(第13.21 条);
         
        (g)发行人为联属公司提供财务资助及作出担保(第13.22 条);
         
        (h)与董事、监事及行政总裁有关和由董事、监事及行政总裁作出的资料提供(第13.51B(1) 条);
         
        (i)关于所收购公司或业务的财务表现的任何保证资料(第14.36B及╱或14A.63条);
         
        (j)股份计划(第17.0717.09 条);
         
        (k)在适用情况下,发行人涉及矿业业务的持续披露责任(第18.1418.17条);
         
        (l)投资公司的持续披露责任(第21.12(1) 条);
         
        (m)公开权益资料(《第5项应用指引》);及
         
        (n)《企业管治守则》须予以披露的资料(附录C1第二部分守则条文E.1.5段(按薪酬等级披露高级管理人员的酬金)及守则条文A.1.2段(讨论及分析集团表现))或就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释。
         
        6.4发行人须根据第13.91条以及载于附录C2的《环境、社会及管治报告指引》刊发环境、社会及管治报告。
         
        7.
        [已于2015 年12 月31 日删除]
         
        8.
        (1)对于那些不获豁免遵守《上市规则》第十四A章中有关年度申报规定的关连交易(包括持续关连交易),上市发行人须根据《上市规则》第14A.71条披露有关交易的详情。
         
        (2)如上市发行人在其年度报告中,根据编制其年度财务报表所采纳的适用会计准则,列载关联方交易或持续关联方交易(视属何情况而定)的详情时,须具体阐述该交易是否归入《上市规则》第十四A章有关「关连交易」或「持续关连交易」的定义(视属何情况而定)。上市发行人亦须确认是否已符合《上市规则》第十四A章的披露规定。
         
        9.

        上市发行人须在其财务报表中说明:
         

        (1)每家附属公司的名称、其主要业务所在国家、以及其注册或成立的国家;如属在中国成立的附属公司,则须说明其根据中国法律注册的法人类别(例如:合同式合营公司或合作式合营公司);及
         
        (2)

        每家附属公司的已发行股本及债务证券的详情。
         

        9.1就中国注册成立的附属公司而言,凡文中提及“证券”之处,即指“证券 *”。
         
        9.2如上市发行人的附属公司数目太多,则有关说明只须包括以下附属公司的详情,即董事认为对集团的净收入有重大贡献的,或持有集团资产或负债一重大部份的。
         
        10.

        对于在有关会计年度内涉及本身的证券或其附属公司的证券之交易,上市发行人须刊载:
         

        (1)上市发行人或其附属公司所发行或授予的任何可转换证券、期权、权证或其他类似权利的类别、数目及条款等详情,以及上市发行人或其附属公司因该项发行或授予而获得的收益;
         
        (2)任何人士根据上市发行人或其附属公司在任何时间发行或授予的可转换证券、期权、权证或其他类似权利,行使转换权或认购权的详情;
         
        (3)上市发行人或其附属公司赎回或购回或注销其可赎回证券的详情,以及该等证券在有关会计年度结算日当天尚未赎回的证券数额;及
         
        (4)

        上市发行人或其附属公司在该会计年度内购回、出售或赎回其上市证券的详情;或作适当的否定声明。上述说明须包括上市发行人购回、出售或赎回该等证券所支付或收取的价格总额,并应区别:
         

        (a)在本交易所;
         
        (b)在另一家证券交易所;
         
        (c)通过私人安排;及
         
        (d)通过公开要约


        购回或出售的证券。

        有关说明亦须区别由上市发行人购回(并因而注销)的上市证券,以及由上市发行人附属公司购回的上市证券;
         

        10.1就中国发行人或是有附属公司在中国注册成立的上市发行人而言,凡在第10(1)至10(4)分段(首尾两段包括在内)中提及证券之处,即指“证券 *”。
         
        11.

        上市发行人如发行股本证券(包括可转换为股本证券的证券)以换取现金,其须说明:
         

        (1)发行证券的原因;
         
        (2)发行的股本证券的类别;
         
        (3)就每类股本证券而言,发行的数目及其面值总额(如有);
         
        (4)每张证券的发行价;
         
        (5)上市发行人从每张证券可得的净价;
         
        (6)如获分配证券者少于 6人,则列明各人的姓名或名称;如获分配证券者为6人或6人以上,则对该等人士作一整体性的简介;
         
        (7)有关证券在订定发行条款当日(列明日期)的市价;及
         
        (8)

        发行集资总额及所得款项的用途详情,包括:
         

        (a)就每次发行所得款项于财政年度内作不同用途的细项及描述;
         
        (b)如尚余未动用款项,提供有关款项各个不同的拟定用途细项及描述以及预期时间表;及
         
        (c)所得款项的用途或计划用途是否符合发行人先前所披露的计划,若出现重大变动或延误,则提供个中原因。


        附注:发行人宜以表列方式呈示上述资料,分别显示不同用途的已用及将用金额,并将每项实际或计划用途与发行人先前披露的计划及预期时间表作对照。
         

        11.1就中国发行人而言,凡本段中提及证券之处,即指“证券 *”。
         
        11A.如过往财政年度的股本证券发行(包括可转换为股本证券的证券)尚有余款结转至当前财政年度,上市发行人须披露所结转的款项金额,以及第11(8)段所载的所得款项用途详情。
         
        12.

        上市发行人应提供董事及高层管理人员简短的个人资料。此等资料包括姓名、年龄、其于上市发行人或该集团的其他成员公司担任的职位、其于上市发行人或该集团的服务年资,以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(如业务经验)(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。若董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系。此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘上市发行人的董事为另一间公司的董事或雇员,以及该公司拥有上市发行人股份及相关股份中的权益,而此等权益根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。
         

        12.1上市发行人的董事应负责决定哪些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员可包括上市发行人附属公司的董事,以及上市发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。
         
        12.2就中国发行人而言,凡本段中提及董事及高层管理人员之处,也包括监事。
         
        12A.
        有关在会计年度内由上市发行人委任的独立非执行董事,如其未能符合《上市规则》第3.13条所载的任何一项独立指引,上市发行人须披露其认为或视该名独立非执行董事为独立人士的理由。
         
        12B.
        上市发行人须确认其是否已经根据《上市规则》第3.13条收到每名独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认函,以及其是否仍然认为有关独立非执行董事属独立人士。
         
        13.

        上市发行人须列载与董事、最高行政人员及其他人士的权益有关的资料如下:
         

        (1)

        在第13(2)分段的规限下,说明在有关会计年度结算日当天,上市发行人每名董事及最高行政人员在发行人或其相联法团(定义见《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
         

        (a)一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录者;或
         
        (b)如依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》通知上市发行人及本交易所一样(就此分段而言,有关规定被视为同样适用于中国发行人的监事,适用程度一如董事);或
         
        (c)如无上述权益,或无授予或行使上述权利,应如实说明;
         

        但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定;及
         

        (2)

        根据第13(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:

         

        (a)如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
         
        (b)

        如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益。
         

        13.1如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
         
        (3)

        说明在有关会计年度结算日当天,上市发行人董事或最高行政人员以外的人士,在上市发行人股份及相关股份中拥有的权益或淡仓,一如根据《证券及期货条例》第336条而备存的登记册所载录者;此外,并须说明有关权益及淡仓的数额。如并无该类权益及淡仓记录在登记册内,则应如实说明;及
         

        13.2就第13(2)及(3)分段而言,如任何权益出现重叠拥有的情况,应详加说明。
         
        13.3

        就中国发行人而言:
         

        (a)凡在第13(1)至13(3)分段(首尾两段包括在内)中提及董事或最高行政人员之处,也包括监事;
         
        (b)凡在第13(1)至13(3)分段(首尾两段包括在内)中提及证券之处,即指“证券*”。
         
        14.

        如有董事拟在下次股东周年大会上重选连任,则上市发行人须说明有关服务合约尚未届满的期间(该等合约属雇主在一年内不可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止者)。如无该等服务合约,则如实说明。
         

        14.1就中国发行人而言,凡本段中提及董事之处,也包括监事。
         
        14A.
        [已于2020年10月1日删除]
         
        15.
        上市发行人须列载其董事或与该董事有关连的实体仍然或曾经直接或间接拥有重大权益的重要交易、安排或合约(在会计年度内或结束时仍然生效者)的详情(性质及范围)。如无该类交易、安排或合约,则如实说明。
         
        15.1就中国发行人而言,凡本段中提及董事之处,也包括监事。
         
        15.2“重要交易、安排或合约”(transaction, arrangement or contract of significance)是指就任何交易计算出来的百份比率(按《上市规则》第14.04(9)条所界定)是1%或1%以上。
         
        15.3尽管附注15.2已注明有关百分比的规定,但若不列某项交易、安排或合约的详情会改变或影响到依赖有关资料的人士所作的判断或决定,则该交易、安排或合约即被视为属上市发行人的“重要交易、安排或合约”。
         
        15.4与董事有关连的实体具有《公司条例》第486 条给予的涵义。
         
        16.

        上市发行人须列载:
         

        (1)

        上市发行人或其任何一家附属公司与控股股东或其附属公司之间所订的重要合约详情;
         

        16.1

        就本分段及第16(2)分段而言,“控股股东”(controlling shareholder)指在上市发行人的股东大会上有权行使:
         

        (i)(就中国发行人而言) 30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权的股东;
         
        (ii)(在其他情况下) 30%(或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比)或30%以上的投票权的股东;
         
        或有能力控制组成上市发行人董事会大部份成员的股东。
         
        (2)

        控股股东或其附属公司向上市发行人或其附属公司提供服务的重要合约详情;
         

        16.2参阅附注15.2及16.1。
         
        17.

        上市发行人须提供有关股东已放弃或同意放弃任何股息的安排的详情。
         

        17.1如股东已同意放弃将来的股息,则除了说明有关详情外,还须一并说明在过去一个会计年度内应付股息的详情。如上市发行人在有关的历年内曾就每股股份派付若干股息,而股东放弃的股息数目不大,则可不予披露。
         
        18.
        如财务报表所载的净收入与上市发行人曾发表的盈利预测有重大差异,则上市发行人应解释差异的原因。
         
        19.
        上市发行人须以比较表的形式,载列在过去五个会计年度内,集团已公布的业绩、资产及负债的摘要。如有关业绩与资产负债表并非按一致的基准编制,则须在摘要内作出解释。
         
        20.

        海外发行人或中国发行人须说明(如属适用)上市发行人注册或成立的司法管辖区并无优先购买权;
         

        20.1如上市发行人已在或将会在另一证券交易所作主要上市,而该证券交易所并没有优先购买权的规定,并且上市发行人在其他方面亦不受该等权利所规限,则上市发行人或其主要附属公司进行下列证券发行以换取现金,而导致上市发行人股东所占权益的百分比受到重大摊薄时,本交易所预期其发行条款将不可能会重大减损股东权益的价值。上述的证券发行是指发行股份、可转换股份的证券;或可认购任何股份或该等可转换证券的期权、权证或类似权利。就中国发行人而言,凡文中提及证券之处,即指“证券 *”。
         
        21.
        海外发行人或中国发行人须列载使其上市证券的持有人能够取得税项减免所需的资料,而有关的税项减免是因其持有该等证券而享有的。
         
        22.

        上上市发行人须于财务报表内列载有关贷款及借款的资料, 除非上市发行人为银行,否则须提供有关贷款及借款的分析,即在财务状况表结算日当天,其须于下列期限内偿还的银行贷款及透支、和其他借贷,以及此两项的总金额:
         

        (a)即期或一年内;
         
        (b)一年以上,但未超过两年的期间;
         
        (c)两年以上,但未超过五年的期间;及
         
        (d) 五年以上。
         
        23.

        如上市发行人持作发展及╱或出售、或投资之用的物业的任何百份比率(按第 14.04(9)条所界定)超过5%,则上市发行人须载列下列资料:
         

        (1)

        如物业持作发展及╱或出售之用:
         

        (a)载列足以识别该物业的地址,一般应包括邮政地址、地段编号,以及物业在其司法管辖区有关政府部门内登记的其他名称;
         
        (b)如该物业尚在兴建,说明在年度报告日期当天的完工程度;
         
        (c)如该物业尚在兴建,说明预计的竣工日期;
         
        (d)说明现时的用途(例如:用作店铺、办公室、工厂或住宅等);
         
        (e)说明物业的地盘及楼面面积;及
         
        (f)说明集团占该物业权益的百分比。
         
        (2)

        如物业持作投资之用:
         

        (a)载列足以识别该物业的地址,一般应包括邮政地址、地段编号,以及物业在其司法管辖区有关政府部门内登记的其他名称;
         
        (b)说明现时的用途(例如:用作店铺、办公室、工厂或住宅等);及
         
        (c)说明该物业是以短期、中期抑或长期租赁契约持有;如物业位于香港以外地区,则说明是否属永久业权。


        但如上市发行人的物业数目太多,则只须包括董事认为重大的物业的详情。
         

        24.

        发行人须在其财务报表具名载列下述有关现任及离任董事的薪酬的资料:
         

        (1)会计年度内的董事袍金金额;
         
        (2)董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益金额;
         
        (3)在会计年度内,为现任董事或离任董事所付的退休金计划供款金额;
         
        (4)在会计年度内,由上市发行人、集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予董事的花红金额(不包括下列 (5)及(6)项披露的款额);
         
        (5)在会计年度内,为促使董事加盟或在董事加盟上市发行人时已支付或应付予董事的款项金额;以及
         
        (6)

        在会计年度内,为补偿董事或离任董事因其失去作为上市发行人集团内成员公司董事的职位或其他管理人员职位而已支付或应付予他们的款项金额,该等款额应区分合约订明应付的款项及其他款项(不包括上述 (2)至(5)项披露的款额);
         

        24.1上述第(2)至(6)分段(包括首尾两分段)所要求分析的款额,为根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两分段)要求上市发行人在财务报表内披露的款额。
         
        24.2如董事按合约规定享有固定款额的花红,则该花红在性质上多属基本薪金,因此须按上述第(2)分段的规定予以披露。
         
        24.3除了酌情花红之外,董事按合约规定享有而并非定额的所有花红,以及厘定该笔花红金额的准则,须按上述第(4)分段的规定予以披露。
         
        24.4就中国发行人而言,凡文中提及的董事或离任董事之处,也指及包括监事或离任监事(视何者适用而定)。
         
        24.5第24段所提述的「董事」包括并非董事的行政总裁。
         
        24A.

        上市发行人须载有有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬安排的详情。
         

        24A.1如董事已同意放弃将来的薪酬,则除了说明有关详情外,还须一并说明在过去一个会计年度内应计薪酬的详情。无论薪酬来自上市发行人、其附属公司或其他人士,本规定均属适用。
         
        24B.

        上市发行人须载有下述有关集团薪酬政策的资料:
         

        (1)概述薪酬政策以及集团任何长期的奖励计划;以及
         
        (2)厘定支付予其董事薪酬的准则。
         
        25.

        发行人须在其财务报表内披露会计年度内获最高薪酬的五名人士的资料。就此而言,薪酬并不包括已付或应付予该名人士的销售佣金。如该五名人士均为董事,而本段所需资料已在董事薪酬项下予以披露,则只须就此作出适当声明,毋须再作其他披露。如有一名或一名以上最高薪酬人士的资料并未列入董事薪酬一项,则须披露下列资料:
         

        (1)会计年度内的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额;
         
        (2)在会计年度内所付的退休金计划供款总额;
         
        (3)在会计年度内,由发行人、集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予该高薪人士的花红总额(不包括下列 (4)及(5)项披露的款额);
         
        (4)在会计年度内,为促使该高薪人士加盟或在该高薪人士加盟发行人或集团时已支付或应付予该高薪人士的款项总额;
         
        (5)在会计年度内,为补偿该高薪人士因其失去发行人集团内成员公司的任何管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额,该等款额应区分合约订明应付的款项及其他款项(不包括上述 (1)至(3)项披露的款额);及
         
        (6)

        有关高薪人士薪酬(按上述 (1)至(5)项所支付的款项)等级的分析,说明获支付各级薪酬的高薪人士人数;其薪酬等级,港币0元至100万元为第一级,100万元以上的,则每级最高限额为港币50万元的整倍数,而每级首尾相差港币499,999元。
         

        25.1毋须披露获最高薪酬的个别人士的身份,除非该名人士是发行人的董事。
         
        26.

        除相关会计准则所规定的披露资料外,上市发行人须披露下述有关退休金计划的资料:
         

        (1)简要说明如何计算供款或该利益计划的资金来源;
         
        (2)如属界定供款计划,则载列有关雇主是否可以动用已被没收的供款(即雇员在有关供款归其所有前退出该计划,由雇主代雇员处理的供款),以减低现有的供款水平;如属可以动用,则列出该年度内所动用的数额及截至财务状况表结算日可用作该项用途的数额;及
         
        (3)

        如属界定利益计划,载列最近期由独立精算师以该计划持续运作为基础而作出的正式评估报告的要点(评估日期不得早于财务状况表结算日期前三年)或其后就该计划作出的正式独立审核报告的要点。其中须披露下列资料:
         

        (a)精算师的姓名(名称)及资格,采用的精算方法和主要假设的简要说明;
         
        (b)在进行评估或审核当日,该计划中资产的市值(除非该资产由一名独立受托人管理,则可免除此项资料);
         
        (c)以百分比表示的供款水平;及
         
        (d)就上述(c)所示的任何重大盈余或不足作出评论(包括不足的数额)。
         
        27.

        如发行人曾(根据《上市规则》第五章)对物业权益或其他有形资产进行评估,并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内,而且,发行人于上市后发表的首份年度财务报表中,有关资产并没有按有关估值数额(或其后的估值数额)列帐,则发行人必须于上市后首份年报中披露以下额外资料:
         

        (1)招股章程所载的物业或其他有形资产的有关估值数额;及
         
        (2)假如该等资产以有关估值数额(或其后的估值数额)列帐,损益及其他综合收益表中将须披露额外扣除的折旧额(如有)。
         
        28.

        上市发行人(不论是否在香港注册成立)须根据《公司条例》及附属法例的下列条文作出披露:
         

        (1)

        于财务报表
         

        (a)第383 条-财务报表的附注须载有董事薪酬等的资料;
         
        (b)

        附表4-有关以下方面的会计披露:
         

        (i)第1 部(1):获授权贷款的总额;
         
        (ii)第1 部(2):周年综合财务报表的附注须载有财务状况表;
         
        (iii)第1 部(3):附属企业的财务报表须载有关于最终母企业的详情;
         
        (iv)第2 部(1):核数师的酬金;及
         
        (c)《公司(披露董事利益资料)规例》;及
         
        (2)

        于董事报告
         

        (a)第390 条-董事报告的内容:一般规定;
         
        (b)第470 条-获准许的弥偿条文;
         
        (c)第543 条-披露管理合约;
         
        (d)附表5-董事报告的内容:业务审视;及
         
        (e)《公司(董事报告)规例》。
         
        28.1董事须遵守《公司条例》第388 条拟备董事报告,董事报告须根据《公司条例》第391条经批准及签署。
         
        28.2《公司条例》第390(3)(b)条规定公司须披露其附属公司的董事姓名,尽管上述本分段2(a) 的披露规定,非香港注册成立的发行人不是必需披露其附属公司的董事姓名。
         
        29.

        上市发行人须说明截至其财务状况表结算日可供分派予股东的储备:
         

        (1)如为香港发行人,须根据《公司条例》第291、297及299条的规定计算。
         
        (2)如是其他情况,则须根据适用于上市发行人注册成立所在地的法定条文的规定计算;如无该等条文,则根据公认会计原则计算。
         
        30.
        上市发行人须说明在过去三年内任何一年,有没有更换核数师。
         
        31.

        上市发行人须列出有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及主要供应商(即非资本性物品的最终供应商)的资料如下:
         

        (1)最大的供应商所占的购货额百分比;
         
        (2)五个最大的供应商合计所占的购货额百分比;
         
        (3)最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (4)五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (5)有关任何董事、董事的紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上的上市发行人已发行股份数目者),在上述(1) 至(4) 项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
         
        (6)如按上述第(2)项披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(1)、(2)及(5)项(有关供应商)所需的资料;及
         
        (7)

        如按上述第(4)项披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(3)、(4)及(5)项(有关客户)所需的资料。
         

        31.1如上市发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关,则第31分段均属适用。如为服务业务,客户可包括上市发行人的顾客。
         
        31.2如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,上市发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下,客户均指最终客户。
         
        31.3供应商主要是指那些为上市发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的上市发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些上市发行人可无需披露供应商的资料。
         
        31.4如上市发行人对于第31分段的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。
         
        32.

        上市发行人须在其年报中载列有关集团会计年度内表现的讨论及分析,以及说明影响其业绩及财务状况的重大因素。有关内容须强调该会计年度内业务的趋势,并列出重大事件或交易。上市发行人董事至少应就下列事项加以评论:
         

        (1)集团的资金流动性及财政资源。这可包括对截至有关期间结束日的借款水平、借款需求的季节性、借款到期偿还概况、承诺的借款额等方面的评论。涉及资本开支承诺及授权的集资需求,亦可提及;
         
        (2)

        集团资本结构情况,包括债务到期偿还及责任到期须履行的概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围可涉及:
         

        (a)资金来源和运用,以及为加强财务控制而制订的财政政策及目标;
         
        (b)借贷、所持现金及现金等价物的货币单位;
         
        (c)按固定息率所作的借贷有多少;
         
        (d)使用金融工具作对冲用途;及
         
        (e)  外币投资净额以货币借贷及/或其他对冲工具进行对冲的程度;
         
        (3)集团的订货情形(如适用),以及发展新业务的前景,包括已推出或公布的新产品及服务;
         
        (4)所持的重大投资以及该等投资在会计年度内的表现和前景;
         
        (4A)

        其重大投资(包括对一家被投资公司的任何投资,而于年结日占发行人资产总值5%或以上)的细节:
         

        (a)每项投资的详情,包括相关公司的名称及主营业务、所持股数及比率以及投资成本;
         
        (b)每项投资于年结日的公平价值及相对于发行人资产总值的规模;
         
        (c)年内每项投资的表现,包括任何变现及未变现的损益及任何已收股息;及
         
        (d)发行人就其对此等重大投资的投资策略的讨论;
         
        (5)在会计年度内进行的有关附属公司、联营公司及合营企业的重大收购及出售的详情;
         
        (6)对董事会报告及帐目所提供的分类资料作出评论。这可涉及行业类别的变化、行业内部的发展及它们对有关行业业绩的影响。这方面亦可包括市况的变化、已推出或公布的新产品及服务及它们对集团业绩的影响、收入及边际利润的变化;
         
        (7)(如适用)有关雇员的人数及酬金、酬金政策、花红及股份计划,以及培训计划的详情;
         
        (8)集团资产押记的详情;
         
        (9)

        集团未来作重大投资或购入资本资产的计划详情,并预计在未来一年如何就上述计划融资;
         

        32.1上市发行人的董事有责任根据上市发行人的业务、营运及财政表现去厘定什么投资或资本资产为之重大。投资或资本资产的重大程度对各个上市发行人也不尽相同,需视乎其财政表现的情况、资产的多少及市值的大小、业务营运的性质以及其他因素而定。某项事件,对规模较小的上市发行人的业务及事务而言虽然属于“重大”,但对大规模的上市发行人而言则通常也不算重大。上市发行人的董事是最能决定何谓重大的一方。本交易所也明白,有关资料披露的决定需涉及仔细而主观的判断,同时,本交易所鼓励上市发行人在不肯定应否披露若干资料时谘询本交易所的意见。
         
        (10)

        资本与负债的比率;
         

        32.2上市发行人应披露计算资本与负债的比率之基准。
         
        (11)汇率波动风险及任何相关对冲;及
         
        (12)

        或有负债(如有)的详情。
         

        32.3如本段所规定的上述资料已于第28 段所须的董事报告的业务审视中披露,则毋须额外披露。
         
        33.
        [已于2015 年12 月31 日删除]
         
        34.
        发行人须就有关集团载有一份由董事会就其企业管治常规独立编制的《企业管治报告》。该报告须至少就有关年报所述会计期间载有附录C1第一部分所规定的资料。在合理和适当的范围内,发行人可在《企业管治报告》中提述载于年报的有关资料。该提述必须清楚明白,不得含糊,《企业管治报告》不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。
        34A.
        上市发行人须声明其公众持股量是否足够。有关声明所根据的资料,应以上市发行人在年度报告刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公开资料作为基准。
         
         
        35.
        [已于2015年12月31日删除]
         
        36.
        [已于2015年12月31日删除]
         
        附于中期报告的资料
         
        37.

        除非有关会计年度为期6个月或以下,否则上市发行人须就该会计年度的首6个月编制中期报告。银行则另须遵守香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」有关中期报告的披露规定。
         

        37.1如上市发行人建议更改其会计年度,则须就中期报告所应涵盖的期间征询本交易所的意见。
         
        37.2上市发行人在中期财务报表中所采用的会计政策,应与其周年财务报表中采用的相同,但如在中期报告期间生效的某会计实务准则有规定须变更会计政策的则除外。已一直采用并已在其最近期发表的经审计财务报表内(如属新上市发行人,其招股章程内)披露的会计政策,可在中期报告中略去,但如会计政策有任何重大变更,包括某会计实务准则所规定的,即应作出披露及解释变更会计政策的原因。


         

        38.

        除非在中期报告期间所发出的某会计实务准则有规定须变更会计政策,否则,上市发行人在编制其中期报告时,必须按照其在编制最近期发表的周年财务报表(如属新上市公司,其招股章程)时所采用的同一套会计政策。如有任何重大偏离该等会计准则的情况,上市发行人即须在中期报告内说明有关偏离的详情以及解释偏离的原因。上市发行人在编制其半年度报告时,应按附注2.1及2.6所述遵守其在编制年度财务报表时所采用的《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》、《中国企业会计准则》或本交易所接纳的其他海外财务汇报准则中有关中期报告的规定。
         

        38.1董事对中期报告的数字须负全责,须确保有关数字所采用的会计政策及计算方法与周年财务报表所采用的会计政策及计算方法符合一致。如有关会计政策或计算方法已经更改,上市发行人必须在中期报告内说明有关改变的性质及影响。若更改会计政策及计算方法的影响不能量化,又或影响不大,亦须如实说明。
         
        39.

        上市发行人的审核委员会必须审阅中期报告。若审核委员会对中期报告内所采用的会计处理方法,或对根据上文第38段所作的说明不表同意,中期报告内必须详细披露不同意的情况;
         

        39.1上市发行人的审核委员会负责决定审阅的范围及程度。审阅中期报告时,审核委员会可参照有关中期财务报告审阅事宜的审计准则及审计指引作为指引。
         
        40.

        上市发行人须在其中期报告内列载下列资料:
         

        (1)

        提供第4段所述有关财务状况表和损益及其他综合收益表的最起码资料;
         

        40.1[已于2015 年12 月31 日删除]
         
        (2)有关集团在中期报告涵盖期间内的表现的讨论及分析,包括第32段所列的所有事宜。讨论内容须包括投资者用以评估集团业务及盈利(或亏损)趋势所需的任何重要资料;此外,须指出在有关期间曾影响集团业务及盈利(或亏损)的任何特别因素;并须就上一会计年度的同期数字作一比较,且须尽量说明上市发行人在该会计年度的前景。有关讨论或可只集中于集团自最近期刊发年报以来在业绩表现上的主要变动,若有关第32段所列事宜的现有资料与最近期刊发年报所披露的资料并无重大变动,则只须作表明此意的说明,不须另作额外披露;及
         
        (3)

        有助于合理了解中期业绩而必须的补充资料。
         

        40.2本交易所如认为将某些特定资料公开,会有违公众利益,或对上市发行人造成严重损害,则可批准上市发行人在中期报告内省略该等资料。本交易所只会在确信省略该等资料不会在有关事实及情况方面误导公众(该等事实及情况是评估有关证券所必须知悉的),才会作出上述批准。至于申请上述豁免时所基于的事实是否准确及是否相关,概由上市发行人或其代表负责。本交易所可根据上述理由,或在其认为必需或适当时,批准上市发行人在中期报告内省略任何其他资料。
         
        40.3

        中期报告中须载入《上市规则》其他部分所规定的以下资料:
         

        (a)给予某实体的贷款(第13.20 条);
         
        (b)控股股东质押股份(第13.21 条);
         
        (c)贷款协议载有关于控股股东须履行特定责任的条件(第13.21 条);
         
        (d)发行人违反贷款协议(第13.21 条);
         
        (e)发行人为联属公司提供财务资助及作出担保(第13.22 条);
         
        (f)与董事、监事及行政总裁有关和由董事、监事及行政总裁作出的资料提供(第13.51B(1) 条);
         
        (g)股份计划(第17.07条);
         
        (h)矿业公司的持续披露责任(第18.14 条);
         
        (i)投资公司的持续披露责任(第21.12(2) 条);及
         
        (j)公开权益资料(《第5 项应用指引》)。
        41.

        中期报告须列载:
         

        (1)

        在中期报告涵盖期间内,上市发行人或其附属公司购回、出售或赎回其证券的详情(如第 10(4)段所载一样);
         

        41.1就中国发行人或其有附属公司在中国注册的上市发行人而言,凡在第10(4)分段中提及证券之处,即指“证券 *”。
         
        (2)

        在中期报告涵盖期间结束时,第13段所述的每名人士在上市发行人或其相联法团的股本证券或债务证券中所占的权益。
         

        41.2

        就中国发行人而言:
         

        (a)凡在第13段中提及董事或行政总裁之处,也包括监事;
         
        (b)凡在第13段中提及证券之处,即指“证券”。
         
        41A.
         
        上市发行人须在其中期报告载列在中期报告期间所有的股本证券发行(包括可转换为股本证券的证券)如第11段及(如属适用)第11A段所述的资料。
         
        42.
        [已于2015年12月31日删除]
         
        43.
        如中期报告所载的会计资料未经审计,须如实说明。如中期报告所载的会计资料已经上市发行人的核数师审计,则须在中期报告内全文载录该核数师报告。
         
        44.

        上市发行人须在中期报告内载有下述有关集团的资料:
         

        (1)

        说明上市发行人在中期报告所述会计期间有否遵守附录C1第二部分所载的守则条文。发行人可偏离守则条文行事(即采取守则条文中未有订明的行动或步骤),惟前提是发行人:
         

        (a)就偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释;或
         
        (b)在合理及适当的范围内,可提供载于上一份年报的《企业管治报告》,详细说明任何转变,并就未有在该年报内申报的任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释。该提述必须清楚明白,不得含糊,有关中期报告不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述;
         
        (2)

        有关《上市规则》附录C3所载的《标准守则》,说明在中期报告涵盖的会计期间:
         

        (a)上市发行人是否就董事的证券交易,已采纳一套不低于《标准守则》所规定的标准的行为守则;
         
        (b)在向所有董事作出特定查询后,其董事是否已遵守或是否有任何未有遵守《标准守则》及其行为守则所规定有关董事的证券交易的标准;及
         
        (c)如有任何不遵守《标准守则》所规定的标准的情况,则须说明有关未有遵守的详情以及解释上市发行人就此所采取的任何补救步骤。
         
        (3)未有遵守(如有)《上市规则》第3.10(1)条及3.10(2)条的详情,以及就未能分别按有关规定,委任足够数目的独立非执行董事,以及委任具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事,解释上市发行人所采取的补救步骤;以及
         
        (4)未有遵守(如有)《上市规则》第3.21条的详情,以及解释上市发行人因未有遵守设立审核委员会的规定而采取的补救步骤。
         
        会计年度业绩的初步公告须附载的资料
         
        45.

        根据《上市规则》第13.49(1)条,上市发行人须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登经与核数师协定同意的业绩初步公告;公告最低限度须包括以下资料:
         

        (1)

        刊载第4段载列的财务状况表和损益及其他综合收益表的资料,当中包括该会计年度的损益及其他综合收益表(连同上一个会计年度的比较数字),以及该会计年度结束时的财务状况表(连同上一个会计年度结束时的比较数字)。上市发行人须包括有关收入、税项、每股盈利及股息的附注,以及董事认为有助对该年度业绩作出合理了解而必须的其他附注。上市发行人的董事须确保在初步业绩公告中刊载的资料与年度报告刊载的资料一致(见第45A段);
         

        45.1[已于2015年12月31日删除]
         
        (2)上市发行人或其任何附属公司在有关年度内的任何购入、出售或赎回其上市证券的详情,或适当的否定声明。
         
        (3)

        评论,包括以下各项:
         

        (a)公平检讨上市发行人及其附属公司,在会计年度内的业务发展,以及在年度结束时的财务状况;
         
        (b)自会计年度结束后发生的对上市发行人及其附属公司有重大影响的事件的详情;以及
         
        (c)上市发行人及其附属公司业务日后可能的发展;
         
        (4)上市发行人董事认为可以合理了解有关年度业绩而必须的补充资料;
         
        (5)说明上市发行人有否遵守附录C1第二部分所载的守则条文。上市发行人亦须披露任何偏离守则条文的行为,并就该等偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释。在合理和适当的范围内,上市发行人可提述载于上一份中期报告或在上一份年报内的《企业管治报告》,以及概括说明刊发该报告后的任何转变,作为提供有关资料的方式。该提述必须清楚明白,不得含糊;
         
        (6)说明上市发行人审核委员会是否已经审阅年度业绩;
         
        (7)如核数师对上市发行人的年度财务报表有可能发出非标准报告,则须提供使核数师发出非标准报告的事项的详情;
         
        (8)

        如会计政策有任何重大改变,须说明有关情况;及
         

        45.2上市发行人须采用一致的会计政策,除非会计政策的改动须按于会计年度内生效的会计标准规定。
         
        (9)

        如因修正重大错误而作出前期调整,须如实说明。
         

        45.3会计年度指上市发行人财务报表涵盖的期间,即使该段期间并非一个历年。
         
        45A.

        如在特殊的情况下,由于在公告刊发之日至完成核数期间的事态发展,有需要修订上市发行人业绩初步公告所载的资料,上市发行人必须立即通知本交易所,并按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告通知公众。该公告须提供对已刊发业绩初步公告内容作出变动的详情,包括对已刊发的上市发行人的财务资料所造成的影响以及造成有关变动的原因。
         

        45A.1本交易所不预期上市发行人的初步业绩公告所载的资料与经审计业绩所载的资料,有任何重大或实在差异。
         
        中期业绩初步公告附载的资料
         
        46.

        根据《上市规则》第13.49(6)条,上市发行人须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登每个会计年度首6个月的初步业绩公告;公告须至少列载下列资料:-
         

        (1)

        刊载第4段载列的财务状况表和损益及其他综合收益表的资料,当中包括该中期期间的损益及其他综合收益表(连同上一个会计年度同期的比较数字),以及该中期结束时的财务状况表(连同上一个会计年度结束时的比较数字)。上市发行人须包括有关收入、税项、每股盈利及股息的附注,以及董事认为有助对该段财政期间的业绩作出合理了解而必须的其他附注。损益及其他综合收益表及财务状况表须与上市发行人的中期报告全文所载相同;
         

        46.1[已于2015年12月31日删除]
         
        (2)上市发行人或其任何附属公司在有关期间内的任何购入、出售或赎回其上市证券的详情,或适当的否定声明。
         
        (3)

        评论,包括以下各项:
         

        (a)公平检讨上市发行人及其附属公司,在会计期间内的业务发展,以及在期间结束时的财务状况;
         
        (b)自会计期间结束后发生的对上市发行人及其附属公司有重大影响的事件的详情;以及
         
        (c)上市发行人及其附属公司业务日后可能的发展,包括上市发行人对本会计年度的展望;或
         

        倘自最近期年度报告刊发后,上述事宜并无重大变动,则只须就此发出适当的否定声明;
         

        (4)说明上市发行人有否遵守附录C1第二部分所载的守则条文。上市发行人亦须披露任何偏离守则条文的行为,并就该等偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释。在合理和适当的范围内,上市发行人可提述载于上一份年报的《企业管治报告》,以及概括说明刊发该年报日期以后的任何转变。该提述必须清楚明白,不得含糊;
         
        (5)有助于合理了解6个月期间业绩而必须的补充资料;
         
        (6)说明外聘核数师或上市发行人的审核委员会是否已经审阅中期业绩;
         
        (7)核数师或审核委员会对上市发行人已采用的会计处理手法有任何不同意见的详情全文;
         
        (8)如上市发行人的核数师已经审计初步中期业绩公告内所载的会计资料,而核数师对上市发行人中期财务报表有可能发出非标准报告,则须提供使核数师发出非标准报告的事项的详情;
         
        (9)

        如会计政策有任何重大变动,须说明有关情况;及
         

        46.2上市发行人的中期财务报表所采用的会计政策须与年度财务报表所采用的相同,除非会计政策的改动须按于中期期间内生效的会计标准规定。
         
        (10) 如因修正重大错误而作出前期调整,须如实说明。
         
        上市文件须附载的资料
         
        47.

        如拟将证券上市的发行人并无已上市的股本,则除上市文件附录D1A所指定的项目外,还须列载:
         

        (1)

        第2段所载的财务报表;及
         

        47.1如新申请人的集团架构在会计师报告涵盖期间及之后(但在新申请人拟上市日期之前)出现重大变动,则新申请人应就上市文件内现金流量表的内容及呈列形式,尽快谘询本交易所的意见。
         
        (2)有关集团在会计师报告涵盖期间内(在第 32段所列事项方面)的表现的讨论及分析。
         
        通函须附载的资料
         
        48.

        在符合第11.0914.6714.6914A.64条的规定下,通函除载有附录D1B所指定的项目外,还须列载:
         

        (1)

        第2段所载的财务报表;及
         

        48.1如上市发行人所收购的业务或公司的集团架构,在会计师报告涵盖期间出现重大变动,则上市发行人应就上市文件内现金流量表的内容及呈列形式,尽快谘询本交易所的意见。
         
        (2)有关上市发行人所购的业务或公司,在会计师报告涵盖期间(在第 32段所列事项方面)的表现的讨论及分析。
         
        49.
        [已于2015 年12 月31 日删除]
         
        财务摘要报告
         
        50.

        发行人的财务摘要报告必须符合《公司(财务摘要报告)规例》所载的披露规定。发行人须于财务摘要报告披露下列资料:
         

        (1)上市发行人或其任何附属公司在会计年度内的任何购入、出售或赎回其上市证券的详情,或适当的否定声明;及
         
        (2)一份由董事会就其企业管治常规独立编制的《企业管治报告》。该报告须至少就有关年报所述会计期间载有附录C1第一部分所规定的资料。在合理和适当的范围内,此《企业管治报告》可以是年报所载《企业管治报告》的摘要,并可同时提述载于年报的有关资料。该提述必须清楚明白,不得含糊,有关摘要亦不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。有关摘要必须至少包括一项叙述声明,说明发行人有否全面遵守附录C1第二部分的守则条文,并指出任何有所偏离的情况。
         
        中期摘要报告
         
        51.

        上市发行人的中期摘要报告,须至少包括下述有关上市发行人的资料:
         

        (1)第46(1)至(10)段所规定的资料;
         
        (2)未有遵守(如有)《上市规则》第3.10(1)条及3.10(2)条的详情,以及就未能分别按有关规定,委任足够数目的独立非执行董事,以及委任具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事,解释上市发行人所采取的补救步骤;
         
        (3)未有遵守(如有)《上市规则》第3.21条的详情,以及解释上市发行人因未有遵守设立审核委员会的规定而采取的补救步骤;
         
        (4)如上市发行人的核数师经已审计中期摘要报告所载的会计资料,核数师是否认为中期摘要报告与其取裁自的完整中期报告相符合;
         
        (5)代表上市发行人董事会于完整中期报告上签署的董事姓名;
         
        (6)说明中期摘要报告只提供上市发行人的完整中期报告内的资料及详情的摘要;
         
        (7)说明有权利人士如何免费索取上市发行人的完整中期报告,而中期摘要报告取裁自该完整中期报告;及
         
        (8)说明有权利人士日后如何通知上市发行人欲取得中期摘要报告,以取代其取裁的完整中期报告。
         
        建议的附加披露内容
         
        52.

        本交易所鼓励发行人在其中期及年度报告中披露下述有关讨论及分析的附加评论:
         

        (i)过去五个会计年度的效率指标(如股本收益率,营运资金比率)以及其计算基准;
         
        (ii)过去五个会计年度的行业具体比率(如有)以及其计算基准;
         
        (iii)讨论上市发行人目标、公司策略及推动公司表现的重要因素;
         
        (iv)上市发行人的行业及业务的趋势概览;
         
        (v)讨论上市发行人的社区、社会、道德及名声事宜的政策及表现;及
         
        (vi)股东进款及股东回报。
         
        52.1发行人并应注意载于附录C1第二部分的建议最佳常规F.1.2所述的披露事项。
         
        53.[已于2016年1月1日删除]
         

         

      • 附录 D3 有关石油储量及资源量的合资格人士报告内容

        (见《上市规则》第18.20条

        有关石油储量及资源量的合资格人士报告必须载有以下资料:
         
        1.
        (1)目录
         
        (2)摘要
         
        (3)

        引言:
         

        (a)合资格人士的职权范围;
         
        (b)合资格人士确认其个人履历(包括全名、地址、专业资格、专业知识、年资、所属专业学会及其于有关「公认专业组织」的会籍详情)的声明;
         
        (c)合资格人士表示其独立于矿业公司、其董事、高级管理人员及顾问,并符合《上市规则》第18.22条所规定的声明;
         
        (d)载述合资格人士报告所用资料的性质及来源,包括在取得可用资料时遇到的任何限制;
         
        (e)编制合资格人士报告过程中任何由矿业公司提供资料的详情;
         
        (f)

        表示资源量及储量资料有证据(例如从实地视察获得)支持的声明,而有关证据:
         

        (i)有分析支持;及
         
        (ii)已考虑合资格人士获提供的资料;
         
        (g)若曾进行实地视察,说明由谁人及何时进行;
         
        (h)若无进行实地视察,则给予令人满意的解释;

        注:是否需要进行实地视察乃由合资格人士决定。
         
        (i)估算值的有效日期;
         
        (j)合资格人士报告的有效日期;
         
        (k)合资格人士报告所用的《报告准则》,若有任何偏离该有关《报告准则》,须解释原因;
         
        (l)合资格人士报告中有关储量及资源量类别的简单定义。
         
        (4)

        资产摘要:
         

        (a)

        矿业公司持有的资产的说明或列表,包括:
         

        (i)矿业公司的拥有权百分比;及
         
        (ii)资产总面积及净面积;
         
        (b)

        截至[日期]止,下列两项的总值及净值摘要:
         

        (i)证实储量;及
         
        (ii)证实储量加概略储量
         
         (按情况扣除任何收入权益及╱或应得权益(entitlement interest));
         
        (c)

        下列两项的生产概况总量(产地的100%):
         

        (i)证实储量;及
         
        (ii)证实储量加概略储量(非必要)
         
         (分开表述)
         
        (d)可能储量、后备资源量及推测资源量的有利因素摘要(非必要);
         
        (e)

        下列两项的净现值摘要:
         

        (i)证实储量;及
         
        (ii)证实储量加概略储量,
         
         包括任何警告。此项披露为非必要。
         
        注:不同类别储量及资源量的数量或金额不得合计。各项推测资源量互相或与其他类别均不得合计。
         
        (5)

        讨论:
         

        (a)有关地区石油史的概述;
         
        (b)区域及盆地整体地质结构以及实证石油系统的详情;
         
        (6)

        产地、许可证及资产:
         

        (a)

        就个别产地、许可证及资产(或多个产地、许可证及资产),须分四个完全不同的环节报告:
         

        (i)储量;
         
        (ii)后备资源量;
         
        (iii)推测资源量;及
         
        (iv)矿业公司的其他重要资产;
         
        注:矿业公司的其他重要资产例子包括:不属于开采资产设施的运输管道、疏散用途的运输管道或石化工厂。
         
        (b)

        就第6(a)(i)、(ii)及(iii)项中的每一项,须提供下述资料(如适用):
         

        (i)任何勘探及开采碳氢化合物的权利的性质及范围,以及该等权利所牵涉产业的概况,包括特许权以及任何所需牌照及许可的期限及其他主要条款细则,以及任何修复╱放弃成本的责任;
         
        (ii)地质特征的说明,包括地层表;
         
        (iii)石油层特征(包括厚度、孔隙度、渗透性、压力及任何开采机制),或(如属推测资源量)预期存在的石油层特征;
         
        (iv)任何勘探钻矿详情,包括探测到的深度、遇到的岩石形态及任何遇到及╱或开采的液体及╱或气体;
         
        (v)开始生产的日期;
         
        (vi)任何开发活动的详情;
         
        (vii)任何后备资源量的商业风险的详细资料;
         
        (viii)任何推测资源量的地质风险评核的详情;
         
        (ix)勘探及╱或开采方法;
         
        (x)各产地的平面图和其他图纸,载有地质特征、钻井平台、管道、油井、钻孔、取样坑、探槽及类似特征;
         
        (xi)有关产地开发计划的讨论;
         
        (xii)对厂房及器械的意见,包括衡量租金、条件及维修成本后的适合性及预期寿命;
         
        (xiii)生产时间表及任何估算基准;
         
        (xiv)对矿业公司所作产量预测的意见;及
         
        (xv)

        下列各项的报告:
         

        (A)证实储量;
         
        (B)证实储量加概略储量;
         
        (C)可能储量(非必要);
         
         

        包括估算方法及估计开采因素;
         

        注:可能储量的资料必须分开说明,不可与任何其他储量资料合计。另须清楚说明储量的任何资产估值或报告概不包括任何可能储量。
         
        (7)

        业务:
         

        (a)矿业公司的业务的一般性质,并在考虑盈利或亏损、所使用资产及任何会影响业务重要性的因素后,分辨出各项重要的业务活动;
         
        (b)有关矿业公司长远前景的报告;
         
        (c)对矿业公司所聘用技术雇员的评核;
         
        (d)

        任何其他可能影响价值评价的因素;
         

        注:其他可能影响价值评价的因素例子包括运输难度及营销等。
         
        (8)

        经济评估:

        如矿业公司按折现现金流分析提供经济评估,其须遵守以下的额外规定:
         

        (a)

        个别计算下列储量的净现值:
         

        (i)证实储量;及
         
        (ii)证实储量加概略储量(非必要);
         
        (b)清楚说明预测及常数中使用的油气价格,包括质量、运输或物流方面的任何折现或溢价(如适用);
         
        (c)注明所持牌照或许可证须符合的财政条款摘要;
         
        (d)使用不同的折现率(包括进行评估时适用于矿业公司的资本加权平均成本或可接受最低回报率)或固定折现率10%;
         
        (e)

        若披露储量的净现值,以预测价或常数价格作为基础情况呈示。就基础情况而言:
         

        (i)

        必须注明合资格人士所作的任何假设,包括:
         

        (A)成本通账率;
         
        (B)汇率(如适用);
         
        (C)有效日期;及
         
        (D)任何重要财政条款及假设;
         
        (f)表列矿业公司净经济权益的各净现值,但不同类别的储藏量或金额不得合计;
         
        (g)载有油气价格的敏感度分析(如适用),并清楚说明选用的参数;
         
        (h)

        对开采储量过程中未有使用的厂房及器械另外进行经济评估;
         

        注:有关开采储量过程中未有使用的厂房及器械,运输管道即为其中一例。
         
        (9)社会及环境:

        与碳氢化合物的勘探或开采有关的任何重大社会及╱或环境事宜的讨论。

        注: 社会及环境事宜的例子包括进入现场的难度、铺设运输管道的难度、以及特别环境问题(如鱼场)等。
         
        (10)

        意见根据:
         

        (a)说明合资格人士报告的编制是建基于合资格人士对石油法例、税务法规和现时适用于有关资产的其他规例的影响之了解;
         
        (b)说明合资格人士本身能证明矿业公司拥有勘探、开采或勘探与及开采有关资源量及储量的权利;
         
        (c)说明即使编制合资格人士报告所用的若干资料是由矿业公司提供,编制出来的合资格人士报告乃属独立意见,且一直维持不变;
         
        (11)图示─在文字表述中附加清晰的图像解说。为清楚起见,地图须列明地理座标参考系统及比例尺。技术设计图须加上图例说明,阐释图中各项特征。
         

         

      • 附录 D4 物业权益披露摘要

        [物业类型] 

        (如投资物业、待售物业、持作发展或发展中物业)

        [地理位置/地区]
         

        项目用途及名称╱ 概述总楼面面积╱ 规划楼面面积可出租╱
        可出售面积
        房间╱
        单位数目
        车位数目集团应占年期(批租期限的份)动工日期
        (发展中物业)
        落成年份╱ 预计落成日期发展成本, 若物业正在 发展中(按 《上市规则》第5.06(3)(e)条 规定)平均占用率平均实际租金 (按《上市规 则》第5.06(2) 条规定)于[日期]应占 独立估值
        例子:
         
                    
        多用途
         
                    
        [项目名称]
         
                    
         住宅
         
                    
         零售
         
                    
         办公室
         
                    
        酒店
         
                    
        办公室
         
                    
        住宅
         
                    
        零售
         
                    
        服务式住宅
         
                    

    • E.各方责任

      • 附录 E1 保荐人的责任

         
        根据《上市规则》第三A章委聘的保荐人须:
         
         (a)遵守不时生效并适用于保荐人的《交易所的上市规则》条文;
         
         (b)尽合理的努力,确保在该新申请人上市申请过程中或保荐人继续受聘于新申请人负责有关上市申请期间,所呈交予交易所及证监会的所有资料,在各重大方面均属真实、准确、完备及没有误导成分,以及假若保荐人其后得悉有任何资料导致呈交予交易所的资料的真实性、准确性或完整性受到质疑,保荐人将即时通知交易所及证监会(视乎适用情况)有关资料;
         
         (c)(i)在交易所上市科、上市委员会及╱或证监会就上市申请进行的任何调查或提出的查询中与其合作,并尽合理的努力,处理本交易所就上市申请提出的所有事项,包括适时向本交易所提供本交易所合理要求的资料,以便核实保荐人、新申请人及新申请人的董事目前或过往是否一直符合《上市规则》的规定,并且迅速及公开地回应其向保荐人提出的任何问题,以及迅速提供任何有关文件的正本或副本;及(ii)陪同新申请人出席与本交易所举行的任何会议(但本交易所另有要求的除外),以及出席那些要求保荐人出席的任何会议或聆讯及参与和本交易所进行的任何其他讨论;
         
         (d)在新申请人的证券开始买卖前,向本交易所提交《上市规则》第9.11(36)条所指载于E表格(登载于监管表格)的声明;
         
         (e)在保荐人发觉有任何涉及新申请人或其上市申请不符合《上市规则》或其他有关该项上市的法律或监管规定(另行披露除外)的重要资料时,或有关新申请人独立性的资料有变时,在可行范围内尽快书面向本交易所汇报有关事宜。如该重要资料是保荐人在出任时获悉,此责任在保荐人停任新申请人保荐人后仍将继续有效;
         
         (f)若保荐人于新申请人上市完成前停任其保荐人,其须在可行范围内尽快书面向本交易所汇报停任的原因;
         
         (g)

        作出合理尽职审查的查询,以致其在上市文件发出之日或之前有合理理由相信并实际上相信:
         

        (i)新申请人符合《上市规则》第八章的所有条件(但本交易所以书面豁免遵守有关规则者或有关规则并不适用者除外);
         
        (ii)新申请人的上市文件载有充足详情及资料,使合理的人皆可据此而对上市文件刊发时该公司的股份、财务状况及盈利能力达致有根据并有理由支持的意见;
         
        (iii)

        上市文件内非专家部分所载的资料:
         

        (A)载有有关法例及规则规定的所有资料;
         
        (B)在所有重大方面均为真实、准确及完备,以及在任何重大方面均无误导或欺诈成分,或就当中包含新申请人董事或任何其他人士所发表的意见或展望陈述而言,该等意见或展望陈述是经过审慎周详考虑后,按公平合理的基准及假设所达致;及
         
        (C)并无遗漏任何事宜或事实而致使上市文件内非专家部分或上市文件任何其他部分的任何资料在重大方面出现误导;
         
        (iv)新申请人已确立程序、制度及监控措施(包括会计及管理制度),而就新申请人及其董事根据《上市规则》及其他有关法例及监管规定(特别是第13.0913.1013.4613.4813.49条、第十四章第十四A章附录D2,以及《证券及期货条例》第XIVA部)的责任而言,该等程序、制度及监控措施均可提供合理基础,并足以让新申请人董事在紧接公司上市前后均能对该公司及其附属公司的财务状况及前景作出适当的评估;
         
        (v)新申请人董事的经验、资历及胜任能力足以共同管理该公司的业务及遵从《上市规则》的规定,而每名董事各自的经验、资历及胜任能力亦可让他们履行本身的个别职责,包括了解他们个人责任的性质,以及新申请人作为发行人,根据《上市规则》以至其他与他们角色有关的法例或监管规定所须负责任的性质;及
         
        (vi)保荐人认为,并无遗漏任何与新申请人申请批准该等证券上市买卖有关的重大事宜未向交易所披露;
         
         (h)

        就上市文件各专家部分作出合理尽职审查的查询,以致其在上市文件发出之日或之前有合理理由相信并实际上相信(以保荐人本身并非有关专家部分所处理事宜的专家而可对其合理预期的标准而言):
         

        (i)

        倘专家并无自行核实其在编制专家部分内容时所依赖的任何重大事实资料,该等事实资料在所有重大方面均为真实,且并无遗漏任何重大资料。事实资料包括:
         

        (A)专家指明其所依赖的事实资料;
         
        (B)保荐人相信专家所依赖的事实资料;及
         
        (C)专家或新申请人就专家部分给予交易所的任何证明或补充资料;
         
        (ii)上市文件内专家部分所依据的所有重大基准及假设均为公平合理及完整;
         
        (iii)专家拥有适当的资历、经验及充足资源,足以发表有关意见;
         
        (iv)专家的工作范围,与其所发表的意见及须因应有关情况而发表的意见相称(若有关工作范围不是由有关专业机构订定);
         
        (v)专家是独立于新申请人、其董事及控股股东;及
         
        (vi)上市文件公正地反映专家的意见,并载有专家报告的公正的文本或摘录;及
         
         (i)关于专家报告所载的资料,作为非专家而作出合理尽职审查的查询(并经履行合理尽职审查后)在上市文件发出之日或之前信纳并无合理原因认为专家报告所载资料不实、误导或有任何重大遗漏;
         
         (j)提交《上市规则》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《法定规则》及《公司收购及合并守则》(如适用)所规定的须提交予本交易所的所有文件,即在新申请人刊发上市文件日期当天或之前须予提交的文件,以及与其上市申请有关的文件。
         
        注:为免生疑问,保荐人还须注意,除上文所载者外,保荐人尚有其他一般应尽责任,包括(但不限于)《上市规则》的第三A章第21项应用指引、证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》(特别是「证监会保荐人条文」)、《保荐人指引》、《证券及期货条例》以及所有其他适用于保荐人的有关条例、守则、规则及指引。

         

      • 附录 E2 财务顾问的责任适用于极端交易

        财务顾问的责任

        适用于极端交易
         

        根据《上市规则》第14.53A(2)条委聘的财务顾问须:

        (a)

        作出合理尽职审查的查询,以令其合理相信:
         

        (i)收购目标(按《上市规则》第14.04(2A)条的定义)可符合《上市规则》第8.04条第8.05条(或第8.05A8.05B条)的规定。此外,经扩大后的集团能符合《上市规则》第八章所有新上市规定(第8.05条及联交所已同意的《上市规则》除外);
         
        (ii)发行人的通函载有充足详情及资料,使合理的人皆可据此于通函刊发时对极端交易以及收购目标的财务状况及盈利能力以达致有根据并有理由支持的意见;
         
        (iii)

        通函内非专家部分所载的资料:
         

        (A)载有有关法例及规则规定的所有资料;
         
        (B)在所有重大方面均为真实、准确及完备,以及在任何重大方面均无误导或欺诈成分,或就当中包含发行人董事或任何其他人士所发表的意见或展望陈述而言,该等意见或展望陈述是经过审慎周详考虑后,按公平合理的基准及假设所达致;及
         
        (C)并无遗漏任何事宜或事实而致使通函内非专家部分或通函任何其他部分的任何资料在重大方面出现误导;及
         
        (iv)财务顾问认为,并无遗漏任何与极端交易有关的重大事宜未向本交易所披露;
         
        (b)

        就通函各专家部分而言,作出合理尽职审查的查询,以令其合理相信(以财务顾问本身并非有关专家部分所处理事宜的专家,而可对其合理预期的标准而言):
         

        (i)

        倘专家并无自行核实其在编制专家部分内容时所依赖的任何重大事实资料,该等事实资料在所有重大方面均为真实,且并无遗漏任何重大资料。事实资料包括:
         

        (A)专家指明其所依赖的事实资料;
         
        (B)财务顾问相信专家所依赖的事实资料;及
         
        (C)专家或发行人就专家部分给予交易所的任何证明或补充资料;
         
        (ii)通函内专家部分所依据的所有重大基准及假设均为公平合理及完整;
         
        (iii)专家拥有适当的资历、经验及充足资源,足以发表有关意见;
         
        (iv)专家的工作范围,与其所发表的意见及须因应有关情况而发表的意见相称(若有关工作范围不是由有关专业机构订定);
         
        (v)专家是独立于(1)发行人、其董事及控股股东;(2)极端交易的对手方及收购目标;以及(3)极端交易的对手方的董事及控股股东;及
         
        (vi)通函公正地反映专家的意见,并载有专家报告的公正的文本或摘录;及
         
        (c)关于专家报告所载的资料,(作为非专家)履行合理尽职审查,以令其信纳并无合理原因相信专家报告所载资料不实、误导或有任何重大遗漏。


         

         

      • 附录 E3 持续责任:集体投资计划

        《上市规则》第二十章所定义之上市集体投资计划发行人、集体投资计划营办人以及保管人或受托人或其同等职能人士须遵守以下持续责任:
         
        持续责任
         
        1.

        集体投资计划、集体投资计划营办人以及保管人或受托人或其同等职能人士须各自遵守(如申请集体投资计划权益新上市,则各自须在集体投资计划的上市申请(登载于监管表格的A2表格)中承诺,一旦当中的任何集体投资计划权益获准在本交易所上市,及只要有任何的有关集体投资计划权益仍然在本交易所上市,其即须遵守)不时生效的《上市规则》的适用规定。
         

        注:

        为免生疑问,以下《上市规则》规定一般适用于集体投资计划。
         

        -第一章
         
        -第二章(不包括第2.07A2.07B2.092.112.152.18条)
         
        -第二A章
         
        -第二B章
         
        -第六章(不包括第6.116.16条)
         
        -第二十章
         
        -第1项应用指引
         
        -第8项应用指引
         
        -第11项应用指引
         
        -C3表格(登载于监管表格)
         
        -附录E3
         
        -费用规则
         
         在适当情况下,本交易所可因应个别情况而豁免或修改《上市规则》的规定又或施加额外规定,以适应个别情况。
         
        2.如上市集体投资计划、其集体投资计划营办人又或保管人或受托人或同等职能人士(统称「集体投资计划责任人」)不遵守本章所述的持续责任,可能导致本交易所将有关权益停牌或除牌,以及采取纪律行动。
         
        3.集体投资计划的董事或其他决策机关(又或职能相同的机构)的成员须共同及个别地负责确保集体投资计划全面遵守《上市规则》的适用规定。集体投资计划营办人及保管人或受托人又或同等职能人士也有责任促使集体投资计划全面遵守《上市规则》的适用规定。
         
        遵照证监会的认可条件
         
        4.

        集体投资计划责任人须:
         

        (1)各自完全遵照证监会就集体投资计划厘订的认可条件及证监会就集体投资计划发出的守则及指引内适用于它们的条文(统称「集体投资计划认可条件」);及
         
        (2)如拟向证监会申请或已取得豁免遵照认可条件的任何条文,须立即将有关详情通知本交易所,且不得在未向本交易所作出上述通知之前,就该项豁免采取任何行动(或停止采取任何行动)。
         
        5.
        (1)集体投资计划责任人亦须促使任何须按认可条件送交证监会刊载的文件亦将同时送交本交易所。
         
        (2)任何登载于本交易所网站的文件,将会被视作是遵照第5(1)段而刊载并送交本交易所的文件。
         
        公开资料
         
        6.

        如发生下列事项,集体投资计划须立即通知本交易所:
         

        (1)证监会取消对集体投资计划认可的任何通知;
         
        (2)有意修订或结束集体投资计划;及
         
        (3)权益持有人评估集体投资计划的状况及买卖集体投资计划权益时避免出现造假市的情况所必需的任何其他资料。
         
        7.
        (1)在第7(5)段的规限下,以及除《上市规则》任何其他额外规定外,凡因为第7(2)段所述的任何事件或与此有关而令集体投资计划的单位数目出现变动时,集体投资计划须在不迟于有关事件发生后的下一个营业日的早市或任何开市前时段(以较早者为准)开始前30分钟,透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式,向本交易所呈交一份报表,以登载在本交易所网站上;所呈交报表,须以本交易所不时指定的形式和内容作出。
         
         
        (2)

        第7(1)段所述的事件如下:
         

        (a)

        下列任何一项:
         

        (i)配售;
         
        (ii)代价发行;
         
        (iii)公开招股;
         
        (iv)供股;
         
        (v)红股发行;
         
        (vi)以股代息;
         
        (vii)购回单位;
         
        (viii)集体投资计划营办人的董事或集体投资计划营办人自行根据单位期权计划行使期权;
         
        (ix)集体投资计划营办人的董事或集体投资计划营办人自行非根据单位期权计划行使期权;或
         
        (x)不属于第7(2)(a)(i)至(ix)或7(2)(b)段所述的任何类别的集体投资计划单位数目变动;及
         
        (b)

        在符合第7(3)段所述的规限下,下列任何一种情况:
         

        (i)根据单位期权计划行使期权(集体投资计划营办人的董事或集体投资计划营办人自行行使除外);
         
        (ii)并非根据单位期权计划、亦并非由集体投资计划营办人的董事或集体投资计划营办人自行行使期权;
         
        (iii)行使权证;
         
        (iv)转换可换股证券;或
         
        (v)赎回单位。
         
        (3)

        第7(2)(b)段所述的事件只有在下列情况下才产生披露责任:
         

        (a)有关事件令集体投资计划的单位数目出现5%或以上的变动,而且不论是该事件本身单独的影响,或是连同该条规则所述任何其他事件所一并合计的影响;后者所述任何其他事件是指发行人自上一次根据第8段刊发月报表后或上一次根据本第7段刊发报表(以较后者为准)以后所发生的事件;或
         
        (b)发生了一项第7(2)(a)段所述事件,而之前有关的第7(2)(b)段所述事件并未有在按第8段刊发的月报表,或按本第7段刊发的报表内披露。
         
        (4)就第7(3)段而言,在计算集体投资计划的单位数目变动的百分比时,将参照以集体投资计划单位数目在发生其最早一项的相关事项前的数目;该最早一项相关事项并未有在按第8段刊发的月报表,或按本第7段刊发的报表内披露的。
         
        (5)此第7段只适用于属于根据《上市规则》第二十章上市并获证监会根据《房地产投资信托基金守则》认可的集体投资计划(包括房地产投资信托基金),但不包括开放式集体投资计划。
         
        8.集体投资计划须在不迟于每个历月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前30分钟,透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式,向本交易所呈交一份月报表,以供登载在本交易所的网站上,内容涉及该集体投资计划单位、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)于月报表涉及期间内的变动(但不论上一份月报表提供的资料是否有任何变动亦须呈交);月报表须以本交易所不时指定的形式及内容作出,月报表内容其中包括集体投资计划单位在该段期间结束时的数目。
         
        9.为求在披露资料方面能维持高水平,本交易所可要求上市的集体投资计划公布更多资料,并可对上市的集体投资计划实施特殊或一般的附加规定。集体投资计划必须遵守该等规定,否则本交易所在获提供集体投资计划的陈述后可自行公布有关资料。
         
        上市文件
         
        10.除非本交易所已确认其并无进一步的意见,否则不得刊发任何有关发售或认购计划权益的上市文件。
         
        投资政策
         
        11.发售集体投资计划权益的上市文件所载的集体投资计划投资政策,自上市文件刊发日期后三年内将继续采用,除非已获证监会另外豁免或批准。
         
        文件的提交
         
        12.集体投资计划须应本交易所的要求,提供集体投资计划权益持有人的各项决议案(须于决议案获通过后十五天内提供)。
         
        13.
        (1)

        集体投资计划须将下列文件,按照《上市规则》第2.07C条的规定提交本交易所以安排登载:
         

        (a)上述第5段所指的文件;及
         
        (b)财务报告及其他向集体投资计划权益持有人刊发的文件。
         
         第2.07C条适用于所有此等文件以及任何根据《上市规则》规定集体投资计划可能须不时刊登的其他文件。
         
        (2)就第13(1)段而言,第2.07C条指的「股东」须解释作「集体投资计划权益持有人」。
         
        未赎回的集体投资计划权益
         
        14.在本交易所提出要求时,集体投资计划须将未赎回的不记名或记名计划权益(以单位或其他形式作单位)数目通知本交易所。
         
        对查询的回应
         
        15.如本交易所就集体投资计划上市权益价格或成交量的不寻常波动向集体投资计划责任人查询,或就任何其他问题向集体投资计划责任人查询,集体投资计划责任人须尽速回应,并提供其可得的有关资料,或(如属适用)发表一项声明,表示其并不知悉有任何事宜或发展导致或可能导致其集体投资计划上市权益价格或成交量出现不寻常的波动。对于本交易所的其他查询,集体投资计划责任人亦须尽速回应。
         

      • 附录 E4 持续责任:债务

        《上市规则》第二十六章所定义之上市债务证券的发行人须遵守以下持续责任:
         
        信息披露
        一般事项
         
        1.

        发行人须遵守以下各项:
         

        (1)
        (a)

        在不影响下文第27段的情况下,若本交易所认为发行人的上市债务证券出现或可能出现虚假市场,发行人经谘询本交易所后,必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料。
         

        注:
        1.不论本交易所是否按下文第27段作出查询,上述责任仍然存在。
         
        2.如发行人认为其上市债务证券可能出现虚假市场,其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
         
        3.如发行人须将有关资料告知其上市债务证券持有人或公众人士有关资料,则只须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发公告,即已履行有关责任;惟如《上市规则》第二十六章或本附录规定其他通告形式,则作别论。根据下文第19段,若干公布须先经本交易所复核。
         
        (b)
        (i)若发行人须根据《证券及期货条例》的内幕消息条文披露内幕消息,其亦须同时公布有关资料。
         
        (ii)发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时,须同时将副本抄送本交易所;当获悉证监会的决定时,亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。
         
        (c)发行人及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。
         
        (d)发行人向外透露资料所采用的方式,不得导致任何人士或任何类别人士在债务证券交易上处占优的地位。发行人公布资料的方式,亦不得导致其债务证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。
         
        (e)发行人及其董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。
         
        (f)除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则如在盈利预测期间发生某些事件,而该等事件倘于编制盈利预测时知悉,会导致该项预测所根据的假设出现重大改变,则发行人必须及时公布有关事件。在该公告中,发行人亦必须就该等事件对已作出的盈利预测可能产生的影响,表明其看法。
         
        (g)除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则如在发行人日常及一般业务以外的业务产生的盈利或亏损并没如预期般在载有盈利预测的文件内披露,而此等收益或亏损令盈利预测的有关期间的盈利大幅增加或减少,则发行人必须公布此项资料,包括说明该非经常性的业务所增加或减少的盈利比重。
         
         发行人一旦获悉上述所产生或将会产生的盈利或亏损很可能会令所得或将会获得的盈利大幅增加或减少后,即须公布有关资料。
         
        (2)发行人在向其债务证券上市所在的任何其他证券交易所发布资料时,其亦须同时在香港市场发布有关资料;及
         
        (3)不时生效的《上市规则》。
         
        2.发行人及(如债务证券属担保证券)担保人必须在合理切实可行的情况下尽快公布可能对其履行债务证券责任的能力有重大影响的任何资料。
         
        更改债务证券条款
         
        3.除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则如对附于任何类别上市债务证券的权利作出任何更改(包括附有的利率的任何更改)以及对附于任何股份(上市债务证券可转换或交换的股份)的权利作出任何更改,事先须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发有关更改的详情。
         
        决定暂不派付利息
         
        4.除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则如决定暂不就上市债务证券派付利息,须于作出决定后的合理可行时间内尽早按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告。
         
        购回、赎回或注销
         
        5.

        除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则发行人或集团任何成员公司如购回、赎回或注销其上市债务证券,则须于购回、赎回或注销后尽早按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告。公告内并须说明经过上述行动后,尚未赎回的债务证券数额。
         

        注:所购回的债务证券可累积计算。如购回的债务证券累积至占尚未赎回数额的5%,发行人须作出公布。如发行人或集团继续购回该类证券,每再购回1%,须再作出公布。
         
        周年报告及账目的提供
         
        6.
        (1)除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则任何上市债务证券的所有权文件如属不记名形式,则须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登可在香港免费索取发行人账目、核数师报告及董事会报告的时间及地点。如另外一间公司就债务证券提供担保,或如债务证券可转换、交换另一间公司的证券或附有认购另一间公司证券的权利,则须提供该公司的账目及有关的核数师报告及董事会报告,而公告上亦须说明索取此系文件的详情。
         
        (2)如发行人是国营机构或银行,而任何上市债务证券的所有权文件属不记名形式,发行人账目、核数师报告及董事会报告可向付款代理免费索取。如上市债务证券可转换、交换另一间公司的证券或附有认购另一间公司证券的权利,则亦须同样如上所述提供该公司的账目及有关的核数师报告及董事会报告。
         
        周年账目
        分派周年报告及账目
         
        7.

        如发行人(国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外)在香港注册成立,
         

        (1)

        须将有关文件寄予:
         

        (a)其上市债务证券的信托人或财务代理;及
         
        (b)其上市债务证券(非不记名债务证券)的每名持有人,
         
         有关文件包括(i)年度报告(包括周年账目);如发行人制备《公司条例》第379(2)条所指的综合财务报表,则包括该综合财务报表;或(ii)财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前送交。在符合不比香港注册成立的上市发行人要符合《公司条例》第437至446条以及《公司(财务摘要报告)规例》所载相关条文更为宽松的规定的前提下,发行人可向股东及其上市债务证券持有人送交财务摘要报告,以代替年度报告及账目。上市发行人如其股本证券并非上市证券,则不得派送财务摘要报告以代替年度报告。
         
        (2)

        上文第7(1)段并无规定发行人须将该段所述的任何文件寄予:
         

        (a)发行人不知悉其地址的人士;或
         
        (b)其任何上市债务证券超过一名的联名持有人。
         
        注:
        1.董事会报告、核数师报告、周年账目以及(如适用)财务摘要报告须以英文编写或随附经认证的英文译本。
         
        2.《公司条例》第429及431条规定,香港发行人的董事须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内,于股东周年大会提交年度财务报表。
         
        3.如公司拖延刊发董事会报告及账目,本交易所可决定暂停该等公司债务证券的买卖。或取销该类债务证券的上市地位。如公司在香港以外地区拥有重大权益,则可申请将六个月的期限延长。然而,须注意《公司条例》第431条,该条规定任何期限的延长均须得到原讼法庭的批准。
         
        4.发行人于按其上市债务证券持有人在香港的登记地址寄付董事会报告及周年账目以及(如适用)财务摘要报告的同时,须将董事会报告及周年账目以及(如适用)财务摘要报告的中、英文版登载于本交易所的网站(参阅第20段)。
         
        8.

        如发行人(国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外)在香港以外地区注册或成立,
         

        (1)

        须将有关文件寄予:
         

        (a)其上市债务证券的信托人或财务代理;及
         
        (b)其上市债务证券(非不记名债务证券)的每一名持有人,
         
         有关文件包括(i)年度报告及账目(如发行人制备集团账目,则指该集团账目)以及核数师报告或(ii)财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前,或与该等文件有关的财政年度结束后不多于6个月内送交。
         
        (2)发行人须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内,于股东周年大会提交年度财务报表。
         
        (3)

        上文第8(1)段并无规定发行人须将该段所述的任何文件寄予:
         

        (a)发行人不知悉其地址的人士;或
         
        (b)其任何上市债务证券超过一名的联名持有。
         
        注:
        1.周年报告及账目须以英文编写或随附经认证的英文译本。
         
        2.
        (1)周年账目须符合本交易所接纳的会计准则,而一般而言,该等准则至低限度须达到国际会计准则委员会不时颁布的国际会计标准。
         
        (2)本交易所如允许采用非属香港会计公会或国际会计准则委员会所批准的会计准则编制账目,则可于考虑海外发行人注册所在的司法管辖区的情况后,规定在账目内说明其所据准则与上述任何一套准则间的重大差异(如有)所产生的财政影响。
         
        (3)年度帐目须由信誉良好的执业会计师(无论是个别人士、事务所或公司)审计;该执业会计师(无论是个别人士、事务所或公司)亦必须独立于发行人,且独立程度应相当于《公司条例》及国际会计师联会发出的核数师独立守则所规定的程度。
         
        (4)审计该账目所采用的准则,须相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下国际审计及保证标准委员会所规定的准则。
         
        3.
        (1)

        周年账目须附有核数师报告,核数师报告须说明根据核数师的意见,账目是否如实公平地反映:
         

        (a)发行人在财政年度结束时的财政状况(如属发行人的资产负债表)及该财政年度内的损益及财政状况的改变(如属发行人的损益账);及
         
        (b)集团的财政状况及损益,以及集团在财政状况方面的改变(如有编制综合账目)。
         
        (2)核数师报告须说明编制周年账目所依据的法案、条例或其他法律规定,以及制订所采用的审计准则的机关或团体。
         
        (3)如无规定发行人编制可如实公正显示财政状况的账目,但规定其账目须按相等的准则编制,则本交易所可容许发行人按该等准则编制账目,但发行人须就此谘询本交易所。
         
        (4)符合国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所发出的《国际核数指引》的核数师报告,可获接纳。
         
        (5)就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告而言,该报告可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明,盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前盈利。
         
        4.如发行人拖延刊发周年报告及账目,本交易所可决定暂停发行人证券的买卖,或取消该类债务的上市地位。如发行人在香港以外地区拥有重大权益,则可申请将六个月的期限延长。
         
        5.发行人于按其上市债务证券持有人在香港的登记地址寄出周年报告及账目以及(如适用)财务摘要报告的同时,须将周年报告及账目以及(如适用)财务摘要报告的中、英文版登载于本交易所的网站(参阅第20段)。
         
        9.

        如发行人是国营机构或银行,
         

        (1)

        发行人须将周年账目寄予:
         

        (a)其上市债务证券的受托人或财务代理;及
         
        (b)其上市债务证券(非不记名债务证券)的每名持有人,
         
         如国家法律有所规定,上述周年账目须于所包括财政年度结束后的九个月内连同周年报告一并寄付。如发行人拥有附属公司,则账目须以综合形式列出,惟如发行人过去一直按另一基准编制账目则作别论。如发行人本身的账目载有重要的附加资料,亦须一并公布。
         
        (2)如有关周年账目未能如实公正显示发行人或集团的资产及负债、财政状况及损益,则须提供更详尽及╱或附加的资料。
         
        注:
        1.如无规定发行人编制可如实公正显示财政状况的账目,惟规定其账目须按相等的标准编制,则本交易所可容许发行人按该等标准编制账目;惟发行人须就此谘询本交易所。发行人如不知应提供何种更详尽及╱或附加的资料,应向本交易所寻求指引。
         
        2.发行人于按其上市债务证券持有人在香港的登记地址寄付周年报告及账目的同时,须将周年报告及账目登载于本交易所的网站(参阅第20段)。
         
        附于周年报告及账目的资料
         
        10.
        (1)

        发行人(国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外)须在其周年报告及账目内刊载相关会计准则规定的披露及下列资料:
         

        (a)

        说明
         

        (i)每间附属公司的名称、其主要业务所在国家以及其注册成立国家;及
         
        (ii)每间附属公司的已发行股本及债务证券的详情。
         
         惟如发行人的董事认为附属公司数目过多,若履行本第10(1)(a)段的规定势需占用过多篇幅,则毋须履行本第10(1)(a)段的规定。然而,如董事认为附属公司所经营业务的业绩,对集团的损失或对集团的资产值有重大影响,则属例外;
         
        (b)发行人或其任何附属公司在该财政年度内所发行或授出的任何可转换证券、期权、认股权证或其他类似权利的类别及数目等详情,以及发行人或其任何附属公司因此而获得的代价;
         
        (c)在该财政年度内,任何人士根据发行人或其他附属公司在任何时间发行或授出的可转换证券、期权、认股权证或其他类似权利而行使转换权或认购权的详情;
         
        (d)发行人或其任何附属公司赎回或购回或注销其可赎回债务证券的详情,以及在该等赎回或购入或注销行动后,尚未赎回的债务证券数额。上述说明须区别发行人购回(及因而注销)的上市债务证券及发行人的附属公司所购回的上市债务证券;
         
        (e)如账目显示审核期间的业绩与发行人曾经发表的预测有重大差别,则应解释出现差别的原因;
         
        (f)

        如发行人在香港注册成立,而其采用的会计方式与适用的标准会计实务有重大差别,董事须说明其理由;
         

        注:本交易所预期在香港注册或成立的发行人的账目符合《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》。
         
        (g)

        说明在财政年度结束时,集团须于下列期限内偿还的银行贷款及透支及其他借贷的总金额:
         

        (i)即期或一年内;
         
        (ii)一年后,但未超过两年的期间;
         
        (iii)两年后,但未超过五年的期间;及
         
        (iv)超过五年。
         
        (2)

        如有关周年账目未能如实公正显示发行人或集团的业务状况及损益,则须提供更详尽及╱或附加的资料。
         

        注:如无规定发行人编制可如实公正显示财政状况的账目,惟规定其账目须按相等的标准编制,则本交易所可容许发行人按该等标准编制账目,惟发行人须就此谘询本交易所。如发行人不知应提供何种较详尽及╱或附加的资料,应向本交易所寻求指引。
         
        通知
        总则
         
        11.

        在批准下列事项后,发行人须立即通知本交易所:
         

        (1)决定暂不就上市债务证券派付利息;
         
        (2)

        (仅限于发行人并非国家机构或超国家机构的情况下)建议改变资本结构;
         

        注:一俟决定向董事会提交任何此等建议,发行人或任何附属公司或其代表均不得买卖有关债务证券,直至按照《上市规则》第2.07C条的规定公布有关建议或放弃有关建议为止。
         
        (3)

        债务证券的任何新发行,尤其是与此有关的任何担保或保证;及
         

        注:在进行市场推广或包销时,可延迟发出有关新发行债务证券的通知。
         
        (4)提取、注销或赎回上市债务证券;
         
        (5)决定改变发行人或集团的业务的一般特点或性质;及
         
        (6)

        (仅限于发行人并非国家机构或超国家机构的情况下)附于上市债务证券的权利的更改(包括某类债务证券附有的利率的任何更改)。
         

        注:
         
        1.就非国家机构或超国家机构的发行人,本第11段所述的批准指发行人的董事会作出的批准或其他决策机关代董事会作出的批准。
         
        2.第11(4)至(5)段不适用于属国家机构、超国家机构、国营机构或银行的发行人。
         
        更改
         
        12.

        有关下列事项的决定作出后,发行人须即时通知本交易所:
         

        (1)建议重大更改发行人的公司章程大纲或细则或同等文件而该等更改会影响持有人的权利;
         
        (2)附于任何类别上市债务证券的权利的更改(包括某类债务证券附有的利率的任何更改),以及附于任何股份(上市债务证券可转换或交换的股份)的权利的更改;
         
        (3)董事会人事变动;发行人须在委任任何新董事后尽早按本交易所不时规定的方式向本交易所提交《上市规则》第3.20(1)条所要求的联络资料;
         
        (4)

        秘书、核数师或在香港的注册办事处或注册营业地点的更改。
         

        注:第12(1)至(4)段不适用于属国家机构或超国家机构的发行人。第12(3)及(4)段也不适用于属国营机构或银行的发行人。
         
         购入、赎回、注销、提取或建议提取及暂停过户或登记
         
        13.发行人(国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外)如为实现部分赎回建议提取其上市债务证券,均须事先知会本交易所,。如属登记债务证券,则须在为提取的目的而建议暂停过户的日期前知会本交易所。在提取后必须立即告知本交易所债务证券仍未赎回的数额。
         
        14.

        如发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,而其或(如其为国营机构或银行)其集团的任何成员购入、赎回、注销、为实现部分赎回所作的提取或建议提取其上市债务证券,则须在购入、赎回、注销或提取,及如属登记债务证券,在为提取的目的而建议暂停登记的日期后尽早知会本交易所。通知内并须说明经过上述行动后,债务证券仍未赎回的数额(及如发行人是国营机构或银行,则相关上市或登记债务证券的数额)。
         

        注:所购回的上市债务证券可累积计算。如购回的上市债务证券累积至占尚未赎回数额的10%时,发行人须发出通知。如发行人继续购回该类证券,每再购回5%,须再发出通知。
         
        涉及另一间公司股本的权利的资料
         
        15.如上市债务证券附有可转换或交换或认购另一间公司股本的权利,或由另一间公司担保,则发行人(国家机构或超国家机构除外)须确保可随时提供足够资料,说明该公司的概况及与该等转换权、交换权或认购权有关的股份所附带权利的更改。该等资料须包括该公司的周年报告及账目,以及半年度或其他中期报告以及实际评估该等上市债务证券所需的任何其他资料。
         
        其他上市
         
        16.如发行人(或如发行人并非国家机构或超国家机构,则其任何附属公司)的债务证券其中任何部份在任何其他证券交易所上市或买卖,发行人须立即通知本交易所,并注明该证券交易所的名称。
         
        结业及清盘
         
        17.
        (1)

        如发行人(国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外)获悉下列事项,须立即通知本交易所:
         

        (a)就发行人的全部或部份业务、或发行人、其控股公司或主要附属公司的财产,委任一名接管人或管理人(无论是由任何具司法权的法院委任,或根据信用债券条款委任,或向任何具司法权的法院申请委任),或在注册或成立国家作出同等的行动;
         
        (b)提交结业禀状,或在注册或成立国家提交同等的申请,或颁布结业令或委任临时清盘人,或在注册或成立国家对发行人、其控股公司或任何主要附属公司作出同等的行动;
         
        (c)发行人、其控股公司或任何主要附属公司通过决议案,决定以股东或债权人自动结业的方式结束业务,或在注册或成立国家作出同等的行动;
         
        (d)承押人获取或出售发行人的部份资产,而该部份资产的总值超过集团综合有形资产净值的15%;或
         
        (e)具有效司法权的法院或审裁处在上诉或初审诉讼中颁布任何不得进行上诉的最后裁决、声明或命令;此等裁决、声明或命令可能对发行人享有其部份资产造成不利影响,而该部份资产的总值超过集团综合有形资产净值的15%。
         
        (2)就上文第17(1)段而言,「主要附属公司」指一间占集团综合有形资产净值或除税前经营溢利的15%或以上的附属公司。
         
        18.如发行人属国营机构或银行而其获悉根据任何上市债务证券的条款及条件有任何违约事宜,须立即通知本交易所。
         
        公布、通告文件及其他文件
        文件的审核
         
        19.

        除《上市规则》所列明的有关规定外,发行人还须遵守下列规定:
         

        (1)如公告或广告与新发行债务证券或进一步发行上市债务证券或建议债务证券在本交易所上市有关,或其内容可改变、涉及或影响上市债务证券的买卖安排(包括暂停买卖),则须将公告或广告的初稿提交本交易所,待获审核后方可予以刊发;
         
        (2)除非发行人是国家机构或超国家机构,否则如其建议修订其公司组织大纲或章程细则或同等文件,而该等修订为可能会影响持有人的权利者,则须将文件初稿提交本交易所,待获审核后方可予以刊发;及
         
        (3)

        除非本交易所已向发行人确认其并无进一步的意见,否则不得刊发任何该等文件。
         

        注:
        1.提交本交易所的文件须给予本交易所充份时间审阅。如有需要,须在有关文件最后付印前再向本交易所提交修订稿。
         
        2.每份经本交易所根据第19(1)段规定审阅的公告或广告,均须在有关公告或广告封面或上方,清楚而明显地刊载下列的免责声明:
         
         「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本广告╱公告内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本广告╱公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。」
         
        登载通告文件及其他文件
         
        20.

        发行人须登载:
         

        (1)

        下列文件中、英文版各一份:-
         

        (a)寄予其上市债务证券持有人(登记地址在香港)的周年报告及账目以及(如适用)财务摘要报告(须于寄付的同时登载)(如发行人是国营机构或银行,则于发出的同时登载);及
         
        (b)发行人编制的中期报告(须于获发行人董事会(如发行人是国营机构或银行,则其他决策机关)批准后尽快登载);
         
        (2)所有会议通告、以广告方式致债务证券持有人的通告及报告各一份(须于发出的同时登载);及
         
        (3)

        上市债务证券持有人各项决议案的经认证副本各一份(须于获通过后十五天内登载)。
         

        注:第20(1)段不适用于属国家机构或超国家机构的发行人。
         
        致上市债务证券持有人的通讯
         
        21.

        发行人须确保提供一切所需的途径及资料,以使其上市债务证券持有人可行使本身的权利。发行人尤须通知有权出席会议的持有人,以使彼等可行使本身的投票权(如属适用)。发行人并须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登通告或通告文件,详列有关该等证券的利息的分配及派付、债务证券的新发行(包括该等债务证券的分配、认购、放弃、转换或交换等的安排)以及债务证券的还款等资料。
         

        注1:凡根据《上市规则》第二十六章或本附录发出的任何通告须以书面作出,而致不记名债务证券持有人的任何通告可以透过按照《上市规则》第2.07C条所规定的刊登方式公布。
         
        注2:除非另有订明,否则如《上市规则》第二十六章或本附录规定,任何在香港的人士将任何物件送交香港以外地方的人士,或香港以外地方的人士将物件送交在香港的人士,在实际可行的情况下,须以空邮付寄。
         
        22.

        如发行人(国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外)向其某类上市债务证券的持有人刊发通告文件,则除非该通告文件的内容对发行人其他债务证券的持有人并无重大关系,否则,发行人须将通告文件或该文件的摘要送交该等债务证券(不记名债务证券除外)的持有人。
         

         
        注:如发行人某类的上市债务证券属不记名证券,则只需按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登一项述及通告文件及载录可索取通告文件的一个或多个地址的公告。
         
        交易及交收
        登记服务、发出证书、登记及其他费用
         
        23.
        (1)发行人(或其付款代理或股票过户登记处)须根据第23(2)段提供与其上市债务证券有关的标准证券登记服务。发行人(或其付款代理或股票过户登记处)根据第23(3)段可以,但并非务必提供另选证券登记服务,及╱或根据第23(4)段可以,但并非务必提供快速证券登记服务。发行人(或付款代理或股票过户登记处)须根据第23(5)段提供大批证券登记服务,及根据第23(6)段提供补发证书服务。发行人必须确保倘发行人(或其付款代理或股票过户登记处)就有关发行人的上市债务证券在过户登记或取消、分拆、合并或发出确实证书方面收取费用的话,该等费用总数不超过第23(2)至(6)段所规定的适用金额。
         
        (2)
        (a)

        标准证券登记服务:发行人须(或须促使其付款代理或股票过户登记处)在下列期限内,就过户登记或证书的取消、分拆、合并或发出(根据第23(6)段者除外)而发出确实证书:
         

        (i)放弃任何权利有效期结束后10个营业日内;或
         
        (ii)收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后10营业日内。
         
        (b)

        根据标准证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:
         

        (i)港币2.50元乘以发出证书的数目;或
         
        (ii)港币2.50元乘以取消证书的数目。
         
        (3)
        (a)

        另选证券登记服务:发行人(或其付款代理或股票过户登记处)可以但并非务必提供另选证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证书:
         

        (i)放弃任何权利有效期结束后6个营业日内;或
         
        (ii)收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后6个营业日内。
         
        (b)

        根据另选证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:
         

        (i)港币3.00元乘以发出证书的数目;或
         
        (ii)港币3.00元乘以取消证书的数目。
         
        (c)发行人(或其付款代理或股票过户登记处)如在上述第23(3)(a)段所规定的6个营业日的期间未有进行任何登记,则所收取的费用须为根据第23(2)(b)段所决定者。
         
        (4)
        (a)

        快速证券登记服务:发行人(或其付款代理或股票过户登记处)可以但并非务必提供快速证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证书:
         

        (i)放弃任何权利有效期结束后3个营业日内;或
         
        (ii)收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后3个营业日内。
         
        (b)

        根据快速证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:
         

        (i)港币20.00元乘以发出证书的数目;或
         
        (ii)港币20.00元乘以取消证书的数目。
         
        (c)发行人(或其付款代理或股票过户登记处)如在上述第23(4)(a)段所规定的3个营业日的期间未有进行任何登记,则须免费进行登记。
         
        (5)
        (a)大批证券登记服务:发行人须(或须促使其付款代理或股票过户登记处)提供大批证券登记服务,为2,000手或以上买卖单位的发行人的上市债务证券进行过户,透过此项服务,有关债务证券从一名单一持有人的名下转为另一名或同一名单一持有人的名下。证书须根据大批证券登记服务在收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后6个营业日内发出。
         
        (b)

        根据大批证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:
         

        (i)港币2.00元乘以发出证书的数目;或
         
        (ii)港币2.00元乘以取消证书的数目。
         
        (6)

        补发证书服务:发行人须(或须促使其付款代理或股票过户登记处)提供补发证书服务。补发证书的费用为:
         

        (a)按股东名册上登记的姓名占市值港币200,000元或低于此值(在提出补发要求时)的证券,收费不得超过港币200元,另加发行人(或其付款代理或股票过户登记处)就发布所需的公告而承担的费用;或
         
        (b)

        以下两种情形中的一种:
         

        (i)占市值超过港币200,000元(在提出补发要求时)的证券;或
         
        (ii)并无于股东名册列名的人士(不论有关证券的市值);
         
         所收取的费用均不得超过港币400元,另加发行人(或其付款代理或股票过户登记处)就发布所需公告而承担的费用。
         
        (7)

        只就本第23段的目的而言:
         

        (a)「营业日」一词并不包括星期六、星期日及香港的公众假日;及
         
        (b)在计算营业日的任何期间时,该期间须包括有关过户、收取证书或其他文件的营业日(或如该等文件并非于营业日收取,则以收妥该等文件的下一个营业日为准)以及有关证书交付或以其他方式予以提供的营业日。
         
        (8)

        发行人须确保倘发行人(或其付款代理或股票过户登记处)因登记与发行人的上市债务证券所有权有关或对其有影响的其他文件(例如遗嘱认证、遗产管理委任书、死亡证明书或结婚证书、授权书或有关新公司股东的其他票据或组织大纲及章程),或在文件附加记录或附注时收取费用的话,则该等费用每项不得超过港币5元。
         

        注:「每项」的定义为提交登记的每份该等其他文件。
         
        (9)发行人的付款代理或股票过户登记处如违反本附录任何上述规定,发行人获悉该等违反事宜后,有责任尽快向本交易所报告该等事宜,而本交易所保留向证监会提交该等资料的权利。
         
        (10)除上述规定者外,发行人必须确保其本身、其付款代理或股票过户登记处或其他代理均不会就其上市债务证券的转让或转手而进行的任何交易向持有人或承让人收取任何其他费用。
         
        (11)第23段所指的发行人的股票过户登记处或付款代理提供服务,或发行人促使其股票过户登记处或付款代理须提供服务,概无豁免发行人就其股票过户登记处或付款代理所涉任何作为或遗漏方面的入何责任。
         
        交易限制
         
        24.如发行人(国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外)的上市债务证券市价接近0.01港元或9,995.00港元的极端水平,本交易所有权要求发行人更改其证券的交易方法或将其上市债务证券合并或分拆。
         
        一般资料
        付款代理
         
        25.发行人须在香港委任及设有一付款代理及╱或(如属适用)一股票过户登记处,直至全无尚未赎回的上市债务证券之日为止,惟如发行人自行承担该等任务,则属例外。根据债务证券的条款及条件,该付款代理须提供可藉以获取新债务证券的设施,以替代已破损、遗失、被窃或毁坏的债务证券以及提供可供债务证券的条款及条件所规定的一切其他用途的设施。
         
        平等对待持有人
         
        26.

        发行人须确保同类别上市债务证券的持有人,就该类证券附有的所有权利而言,一律获平等对待。
         

        注:如发行人是国家机构或超国家机构或海外发行人,在特殊情况下,本交易所可能允许提早还款,而毋须依照本规则的规定办理;惟该等还款须根据国家法律进行。
         
        对查询的回应
         
        27.

        除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则如本交易所就发行人上市债务证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询,发行人须及时回应如下:
         

        (1)向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料,为市场提供信息或澄清情况;或
         
        (2)

        若(及仅若)发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后,并没有知悉有任何与其上市债务证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展,亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料,而且亦无任何须根据《证券及期货条例》披露的任何内幕消息,以及若本交易所要求,其须发出公告作出声明。
         

        附注:
        1.如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
         
        2.本交易所保留以下权利:如发行人未能及时根据第27(1)或(2)段发出公告,本交易所有权指令该发行人的证券短暂停牌。
         
        短暂停牌或停牌
         
        28.

        除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则若出现下列情况致令未能及时发出公告,发行人及╱或担保人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌,但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市债务证券短暂停牌、停牌及恢复交易之权力:
         

        (1)发行人及╱或担保人握有第1(1)(a)或2段必须披露的资料;
         
        (2)发行人及╱或担保人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息;或
         
        (3)

        若出现情况致使发行人及╱或担保人合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露:
         

        (a)涉及向证监会申请豁免的内幕消息;或
         
        (b)属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。
         
        注:如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人及╱或担保人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
         
        29.除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则发行人当在本交易所提出要求时,尽力协助本交易所找寻任何已经辞任的发行人董事(或,就中国发行人而言,其监事)的下落。
         

      • 附录 E5 持续责任:结构性产品

        《上市规则》第十五A章所定义之结构性产品的发行人及担保人须遵守以下持续责任:
         
        资料的披露
        一般事项
         
        1.

        发行人及担保人须遵守以下各项:
         

        (1)
        (a)

        在不影响第26段的情况下,若本交易所认为发行人的上市证券出现或可能出现虚假市场,发行人及担保人经谘询本交易所后,必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料;
         

        注:
        1.不论本交易所是否下文第26段作出查询,上述责任仍然存在。
         
        2.如发行人认为其上市证券可能出现虚假市场,其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
         
        3.发行人将有关资料登载于本交易所的网站上,就已履行通知其上市证券持有人或公众人士的有关责任,除非《上市规则》第十五A章及本附录规定以其他形式发出通知,则作别论。根据下文第13段的规定,有些公告须事先经本交易所审阅。
         
        (b)
        (i)若发行人须根据《证券及期货条例》的内幕消息条文披露内幕消息,发行人及担保人亦须同时公布有关资料。
         
        (ii)发行人及担保人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时,须同时将副本抄送本交易所;当获悉证监会的决定时,亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。
         
        (c)发行人及担保人在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。
         
        (d)发行人及担保人向外透露资料所采用的方式,不得导致任何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。发行人及担保人公布资料的方式,亦不得导致发行人的证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。
         
        (e)发行人及担保人必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。
         
        (2)发行人在向其证券上市所在的任何其他证券交易所发布资料时,其亦须同时通知本交易所及在香港市场发布有关资料;
         
        (3)如发行人或担保人(视属何情况而定)之资产净值跌至低于《上市规则》第15A.12条所订水平,则须通知本交易所。
         
        (4)将发行人或担保人的信贷评级的任何变动通知本交易所;及
         
        (5)不时生效的本交易所上市规则。
         
        2.发行人及(如证券属担保证券)担保人必须在合理切实可行的情况下尽快公布可能对其履行证券责任的能力有重大影响的任何资料。
         
        上市证券条款的更改
         
        3.如发行人任何上市证券的转换条款或行使条款有所更改,则发行人及担保人须在本交易所的网站上刊登公告,说明该等更改所造成的影响;在切实可行的范围内,公告应在更改的生效日期之前刊登,如不能在事前刊登,亦须在事后尽快刊登。
         
        暂停过户
         
        4.

        发行人须于暂停办理上市证券过户或上市证券持有人其他登记手续前,尽早以书面形式通知本交易所及在本交易所的网站上登载有关暂停过户或登记手续的通告。如暂停过户日期有所更改,则应尽早以书面形式通知本交易所及在本交易所的网站上登载更改通告。
         

        4.1有关台风或黑色暴雨警告讯号期间的紧急股票过户登记安排,请参阅《第8项应用指引》。
         
        周年账目
        董事会报告及周年账目的分发
         
        5.只要仍有上市证券在市场上流通,发行人及担保人即须将其最近期经审计财务报表以及中期及(若有发布)季度财务报表登载于本交易所网站及发行人本身网站,以提供予其上市证券持有人。
         
        通知
        董事会会议后
         
        6.

        发行人及担保人在董事会批准或代董事会批准下列事项后,须尽快通知本交易所:
         

        (1)有关改变发行人或担保人的资本结构之建议,而合理地预计该等建议属重大改变,又或会影响上市证券持有人的权利或影响其按《上市规则》第十五A章规定作为发行人或担保人的适合性,其中包括调整或更改其上市证券之条款及条件的建议;及
         
        (2)

        整体上在任何重要方面作出改变发行人或集团的业务特点或性质的决定。
         

        6.1该项说明仅供参考之用。
         
        7.发行人或担保人须于本交易所提出要求时提供其所有发行衍生证券的名单(不论该等增发证券会否上市),并描述每次发行及简述其条款。
         
        更改
         
        8.

        下列事项作出决定后,发行人及担保人须立即将有关详情通知本交易所:
         

        (1)建议修订发行人或担保人(视属何情况而定)的公司组织章程大纲或细则或同等文件,而该等修订会影响其上市证券持有人的权利;
         
        (2)附于任何类别上市证券的权利的更改;及
         
        (3)授权代表、核数师、注册地址或在香港的注册营业地点的更改。
         
        分配基准
         
        9.发行人向公众人士提呈以供认购或发售之上市证券的分配基准,最迟须在寄付分配函件或其他有关所有权文件后的第一个营业日早上通知本交易所。
         
        出售及购回上市证券
         
        10.发行人及担保人须按本交易所要求定期将其或集团任何成员公司购回或出售本身上市证券的事宜通知本交易所;发行人及担保人谨授权本交易所以其认为适当的方式,将该等资料向其认为适当的人士发布。
         
        结业及清盘
         
        11.
        (1)

        如发行人或担保人(视属何情况而定)获悉下列事项,须立即通知本交易所:
         

        (a)就发行人或担保人的全部或部份业务,或就发行人或担保人、其各自之控股公司或任何主要附属公司的财产,委任一名接管人或管理人;此委任由任何具司法管辖权的法院作出,或根据债券条款作出,或因他人向任何具司法管辖权的法院申请,或在注册或成立所在的国家采取的同等行动;
         
        (b)对发行人或担保人或其各自之控股公司或任何主要附属公司提出清盘呈请,或在注册或成立国家提出同等的申请,或颁布清盘令或委任临时清盘人,或在注册或成立所在的国家采取的同等行动;
         
        (c)发行人或担保人或其各自之控股公司或任何主要附属公司通过决议案,决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务,或在注册或成立的国家采取的同等行动;
         
        (d)承按人就发行人或担保人的部份资产行使管有权,或承按人出售发行人或担保人的部份资产,而该部份资产的总值超过各自集团综合有形资产净值的15%;或
         
        (e)具司法管辖权的法院或审裁处(不论在上诉或不得再进行上诉的初审诉讼中)颁布任何终局裁决、宣告或命令,而此等裁决、宣告或命令可能对发行人或担保人拥有或享有其部份资产造成不利影响,且该部份资产的总值超过各自集团之综合有形资产净值的15%。
         
        (2)就上文第(1)项而言,「主要附属公司」指一家占集团综合有形资产净值或除税前经营盈利的15%或以上的附属公司。
         
        其他上市
         
        12.如发行人的部份上市证券在任何其他证券交易所上市或买卖,发行人及担保人须立即通知本交易所,并说明该证券交易所的名称。
         
        公告、通函及其他文件
        文件的审阅
         
        13.

        除本交易所上市规则所载的特定要求外,发行人及担保人还须遵守下列规定:-
         

        (1)如公告或广告内容涉及更改、有关于或影响其上市证券的买卖安排(包括暂停买卖),则须将公告或广告的初稿提交本交易所审阅,然后方可予以刊发;
         
        (2)如其公司组织章程及大纲或细则或同等文件进行会影响其上市证券持有人权利的修订建议,则须将修订建议的初稿提交本交易所审阅,然后方可予以刊发;及
         
        (3)

        除非本交易所已向发行人或担保人(视属何情况而定)确认其对该等文件再无其他意见,否则不得予以刊发。
         

        13.1提交本交易所的文件须给予本交易所充份时间审阅。如有需要,须在有关文件最后付印前再向本交易所提交修订稿。
         
        13.2本交易所保留要求发行人或担保人(视属何情况而定)进一步刊登公告或文件的权利,特别在下列情况:《上市规则》并无规定原来的公告或文件须提交本交易所审阅;或原来的公告或文件有误导成份,或可能会导致虚假市场或市场流传失实的消息。
         
        13.3每份经本交易所根据第13(1)段规定审阅的公告或广告,均须在有关公告或广告封面或上方,清楚而明显地刊载下列的免责声明:
         
         「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本广告╱公告内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本广告╱公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。」
         
        14.发行人兹授权本交易所,将其「申请」(定义见《证券及期货(在证券市场上市)规则》第2条)以及本交易所收到的公司披露材料(《证券及期货(在证券市场上市)规则》第7(1)及(2)条所指者),分别按《证券及期货(在证券市场上市)规则》第5(2)及7(3)条规定,送交证监会存档;将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式,概由本交易所不时指定。除事先获本交易所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,发行人承诺签署本交易所为完成上述授权所需的文件。
         
        文件、通函等的送交
         
        15.

        发行人须向本交易所送交:
         

        (1)所有致其上市证券持有人的通函,该通函须于发行人按其上市证券持有人在香港的登记地址予以寄付或登载于本交易所网站及发行人本身网站的同时送交本交易所;及
         
        (2)(a) 按《上市规则》第15A.21条所述时间内,提交(a)董事会报告及其周年账目;(b) 中期报告;及任何季度中期财务报告各一份。
         
        交易及交收
        转让的认证
         
        16.

        对任何由并非不记名的正式所有权文件所代表的上市证券,发行人须:
         

        (1)认证交来转让的证书或临时文件,并于收到该等证书或文件后七天内发还;及
         
        (2)

        在收到该等证书或文件后的第三个营业日或以前,分拆及发还可放弃权利的文件。
         

        16.1如所有权文件是交来作遗嘱认证登记之用,须尽早发还,不得延误;在可能的情况下,应在收到该等文件后的第一个营业日发还。
         
        登记服务
         
        17.

        对任何由并非不记名的正式所有权文件所代表的上市证券:
         

        (1)发行人(或其股票过户登记处)须根据第18(1)段的规定就其上市证券提供标准证券登记服务。发行人(或其股票过户登记处)可以但并无义务根据第18(2)段的规定提供另选证券登记服务,并╱或根据第18(3)段的规定提供快速证券登记服务。发行人(或其股票过户登记处)亦须根据第18(4)段的规定提供大批证券登记服务,及根据第18(5)段的规定提供补发证书服务。在下文第(2)分段的规限下,发行人必须确保,如发行人(或其股票过户登记处)就有关发行人的上市证券在转让登记或取消、分拆、合并或发出确实证书方面收取费用,则该等费用总数不得超过第18段所规定的适用金额。
         
        (2)

        发行人须确保,如发行人(或其股票过户登记处)因登记与发行人的上市证券所有权有关或对其有影响的其他文件(例如遗嘱认证、遗产管理委任书、死亡证明书或结婚证书、授权书或有关新公司股东的其他文书或公司组织章程大纲及细则),或在文件附加记录或附注时收取费用,则该等费用每宗登记每项不得超过港币5元:
         

        17.1「每项」的定义为提交登记的每份该等其他文件。
         
        (3)如发行人获悉作为其代理的股票过户登记处违反上述规定或本附录第16、18或19段的规定,其有责任尽快向本交易所报告该等事宜,而本交易所保留向证监会传送该等资料的权利。
         
        (4)除上述或第18段所规定者外,发行人必须确保,无论其本身、其股票过户登记处或其他代理,均不会就其上市证券的转传的其他有关事宜,向投资者或持有人收取任何其他费用。
         
        发出证书、登记及其他费用
         
        18.
        (1)
        (a)

        标准证券登记服务:若第17段适用,发行人须(或须促使其股票过户登记处)在下列期限内,就转让登记或证书的取消、分拆、合并或发出(根据第18(5)段者除外),发出确实证书:
         

        (i)放弃任何权利的有效期结束后之10个营业日内;或
         
        (ii)收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后之10个营业日内。
         
        (b)

        依据标准证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:
         

        (i)2.50港元乘以发出证书的数目;或
         
        (ii)2.50港元乘以取消证书的数目。
         
        (2)
        (a)

        另选证券登记服务:发行人(或其股票过户登记处)可以但并无义务提供另选证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证书:
         

        (i)放弃任何权利的有效期结束后之6个营业日内;或
         
        (ii)收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后之6个营业日内。
         
        (b)

        依据另选证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:
         

        (i)3.00港元乘以发出证书的数目;或
         
        (ii)3.00港元乘以取消证书的数目。
         
        (c)发行人(或其股票过户登记处)如未能在上述(a)分段所规定的6个营业日期限内进行任何登记,则收取的费用须根据第18(1)(b)段的规定厘定。
         
        (3)
        (a)

        特快证券登记服务:发行人(或其股票过户登记处)可以但并无义务提供特快证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证书:
         

        (i)放弃任何权利的有效期结束后之3个营业日内;或
         
        (ii)收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后之3个营业日内。
         
        (b)

        特快证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:
         

        (i)20.00港元乘以发出证书的数目;或
         
        (ii)20.00港元乘以取消证书的数目。
         
        (c)发行人(或其股票过户登记处)如未能在上述(a)分段所规定的3个营业日期限内进行任何登记,则须免费进行登记。
         
        (4)
        (a)大批证券登记服务:发行人须(或须促使其股票过户登记处)提供大批证券登记服务,为买卖单位达2,000手或以上的发行人上市证券进行过户登记,以将有关证券从一名单一持有人的名下,转到另一名或同一名单一持有人的名下。依据大批证券登记服务,须在收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后6个营业日内发出证书。
         
        (b)

        依据大批证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:
         

        (i)2.00港元乘以发出证书的数目;或
         
        (ii)2.00港元乘以取消证书的数目。
         
        (5)

        补发证书服务:发行人须(或须促使其股票过户登记处)提供补发证券证书服务。补发证券证书的费用为:
         

        (a)如要求补发证书的证券市值为20万港元或以下(按提出补发要求时的市值计算),而申请补发证书服务的人的名字已登记在股东名册上,则收费不得超过200港元,另加发行人(或其股票过户登记处)就发布所需公告而产生的费用;或
         
        (b)

        如属以下两种情形之一:
         

        (i)要求补发证书的证券市值为20万港元以上(按提出补发要求时的市值计算);或
         
        (ii)申请补发证书服务的人的名字未有登记在股东名册上(不论有关证券的市值为多少);
         
         则所收取的费用不得超过400港元,另加发行人(或其股票过户登记处)就发布所需公告而产生的费用。
         
        (6)

        单就本段(第18段)而言:
         

         
        (a)「营业日」(business day)一词,并不包括星期六、星期日及香港的公众假期;及
         
        (b)营业日期间的计算,须包括接获有关转让要求、证券证书或其他文件的营业日(或如该等文件并非于营业日接获,则以收妥该等文件的下一个营业日为准),以及交付或以其他方式提供有关证券证书的营业日。
         
        (7)在第17及18段中提及由发行人的股票过户登记处所提供的服务,或由发行人促使其股票过户登记处所提供的服务,概无减免发行人因其股票过户登记处的作为或遗漏而须负起的任何责任。
         
        指定账目
         
        19.对任何以非不记名的正式所有权文件作为证明的上市证券,如其上市证券持有人提出要求,发行人或(如其未能履行)担保人须安排提供指定的账目。
         
        登记安排
         
        20.就第16、17、18及19段而言,如发行人本身并无设有股票登记部门,则发行人或(如其未能履行)担保人须与股票过户登记处作出适当安排,以确保符合上述各段的规定。
         
        交易限制
         
        21.如发行人的上市证券市价接近0.01港元的下限或9,995.00港元的上限,本交易所保留要求发行人或(如其未能履行)担保人更改交易方法,或将发行人的上市证券合并或分拆的权利。
         
        一般资料
        日后的证券上市
         
        22.如发行人及担保人进一步发行的证券与已上市的证券属同一类别(即具有相同的到期日及附有相同的权利),则须在发行前先申请将该类证券上市。除非发行人已申请将该类证券上市,否则不得发行该类证券。
         
        致上市证券之海外持有人的通知
         
        23.不论其上市证券持有人的登记地址是否在香港,发行人及担保人均须将通知送交全部持有人。
         
        平等对待持有人
         
        24.发行人及担保人须确保同一类别上市证券的持有人,一律获平等对待。
         
        行使权利
         
        25.
        (1)发行人及担保人须确保提供所有必需的设施及资料,使上市证券持有人可行使其权利。
         
        (2)在暂停证券登记一段时期(如上市证券的条款及条件所界定者),以致影响持有人权利的行使,发行人或(如其未能履行)担保人须于暂停登记之前向上市证券持有人发出通告。
         
         有关通告须以公告形式在本交易所的网站上登载。如暂停登记的整段或部份时间(定义如上)早于或包括可行使上市证券的最后日期,则发行人亦须在暂停登记之前向上市证券持有人发出通告。
         
        对查询的回应
         
        26.

        如本交易所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人及╱或担保人查询,发行人及╱或担保人须及时回应如下:
         

        (1)向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料;或
         
        (2)

        若(及仅若)发行人及╱或担保人(视适用者而定)经作出在相关情况下有关发行人及╱或担保人的合理查询后,并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展,亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料,而且亦无任何须根据《证券及期货条例》披露的任何内幕消息,以及若本交易所要求,其须发出公告作出声明(见下注1)。
         

        注:
        1.第26(2)段所指的公告形式如下:
         
         「本公司现应香港联合交易所有限公司的要求,发出公告如下:
         
         本公司已知悉〔最近本公司所发行的结构性产品的价格〔或成交量〕上升╱下跌〕或〔本公司现提述联交所查询的事宜〕。本公司经作出在相关情况下有关发行人及╱或担保人的合理查询后,确认并没有知悉〔任何导致价格或成交量上升╱下跌的原因〕或任何必须公布以避免发行人的结构性产品出现虚假市场的资料,又或根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕资料。」
         
         上述声明可用公司名义发出。
         
        2.如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人及╱或担保人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
         
        3.本交易所保留以下权利:如发行人未能及时根据第26(1)或26(2)段发表公告,本交易所有权指令该发行人的证券短暂停牌。
         
        短暂停牌或停牌
         
        27.

        若出现下列情况致令未能及时发出公告,发行人及╱或担保人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌,但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市证券短暂停牌、停牌及复牌之权力:
         

        (1)发行人及╱或担保人握有本附录第1(1)(a)或2段必须披露的资料;或
         
        (2)发行人及╱或担保人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息;或
         
        (3)

        若出现情况致使发行人及╱或担保人合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露:
         

        (a)涉及向证券及期货事务监察委员会申请豁免的内幕消息;或
         
        (b)属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。
         
        注:如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人及╱或担保人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
         
        印花税
         
        28.对全新的结构性产品,发行人或要确定建议中的结构性产品在本交易所交易是否需要缴付印花税。
         
        释义
         
        29.

        在本附录中,除文意另有所指外,下列词语具有如下意义:
         

        (1)「集团」指发行人以及发行人任何控股公司、附属公司及同系附属公司以及此等公司的任何联营公司;
         
        (2)「发行人」指结构性产品的发行人;
         
        (3)「上市证券」指该等不时由发行人发行而获担保人作出无条件及不可撤回之担保,并在本交易所上市之结构性产品。
         

    • F.配售规定

      • 附录 F1 股本证券的配售指引

        《 股 本 证 券 的 配 售 指 引 》
         
        新申请人
         
        1.将予配售证券的预期最初市值,不得少于2,500万港元或本交易所可能不时厘定的其他款额。
         
        2.第1段所载的限制,一般不适用于在其他证券交易所作主要上市的海外发行人的股本证券配售。然而,在此等情况下,有关海外发行人须谘询本交易所的意见。
         
        3.整体协调人须提供足够的分销设施、刊发申请名单及于证券出现超额认购时厘定分配证券的公平基准。如属就新上市进行涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的配售,每名整体协调人将被视为已审阅FINI对配售证券的分销及集中程度所生成的分析,并已透过于FINI提交以附录五D表格的形式作出的声明,确认该分析的准确性(见《上市规则》第9.11(35)条)。
         
        4.将予配售的证券须由足够数目的人士所持有,而数目须视乎配售的规模而定。但作为一项指引,每配售100万港元的证券,须由不少于3名人士持有,而每次配售的证券,至少须由100名人士持有。
         
        5.

        申请人如事前未取得本交易所的书面同意,不得向下列人士分配证券:
         

        (1)整体协调人、并非整体协调人的银团成员或任何并非银团成员的分销商的「关连客户」(其定义见第13段);
         
        (2)申请人的董事或现有股东或其紧密联系人(不论以自己的名义或通过代名人),除非能符合《上市规则》第10.0310.04条所载的条件;或
         
        (3)代名人公司,除非能披露最终受益人的姓名。
         
        6.申请人可将超过配售总额25%的证券,分配予「全权管理投资组合」(其定义见第13段)。
         
        7.申请人可将不超过配售总额10%的证券,售予申请人的雇员或前雇员(参阅《上市规则》第10.01条)。
         
        8.在正常情况下,整体协调人、并非整体协调人的银团成员或并非银团成员的分销商均不得为其本身保留任何重大数额的配售证券。如公众人士有所需求,整体协调人、并非整体协调人的银团成员或并非银团成员的分销商保留的证券,不得超过配售总额的5%。
         
        9.此等指引同样适用于获整体协调人、并非整体协调人的银团成员或并非银团成员的分销商向其或通过其配售证券的每名交易所参与者。
         
        10.如属新上市,(a)每名整体协调人;(b)每名并非整体协调人的银团成员;(c)任何并非银团成员的分销商;及(d)上文第9段所述的任何交易所参与者须于证券买卖开始前于FINI向本交易所提交以附录五D表格的形式作出的个别销售及独立性声明(参阅《上市规则》第9.11(35)条)。
         
        11.在本交易所(于FINI(如属新上市配售))收到并批准载有下述有关所有获配售人的所需资料的清单(参阅《上市规则》第9.11(35)条)之前,证券买卖不得开始。所需资料包括但不限于所有获配售人(如属个人)的姓名、地址及身份证(如没有,则提供护照号码及签发地点),及(如属公司)其名称、地址、注册成立地及相关公司识别号码,以及(如获配售人是代名人公司)实益拥有人的姓名、地址及身份证(如没有,则提供护照号码及签发地点),及每名获配售人获取证券的数目。本交易所保留其权利,只要其认为对于其确定获配售人的独立性是必需的,本交易所可要求提供(以本交易所要求的任何形式载列)有关此等获配售人的其他资料,其中包括(但不限于)实益拥有权的详情。
         
        11A.就根据《上市规则》第十八C章寻求上市的申请人而言,证券配售必须符合《上市规则》第18C.08条。第11段所指的清单也须包括相关资料,以证明证券配售符合《上市规则》第18C.08条,并识别每名符合该条所述独立定价投资者定义的获配售人的身份。本交易所保留在其认为必要的情况下,要求申请人提交有关此等获配售人的进一步资料的权利,以确立其符合该定义的依据。
         
        12.每名整体协调人、并非整体协调人的银团成员、并非银团成员的分销商及第9段所述的交易所参与者须于配售完成后将其获配售人的记录保存至少三年。这项记录须包括第11段所要求的资料。
         
        13.

        就本附录而言:

        「关连客户」,就交易所参与者而言,指该名交易所参与者的任何客户,而该客户是:
         

        (1)该名交易所参与者的合伙人;
         
        (2)该名交易所参与者的雇员;
         
        (3)

        如该名交易所参与者为一家公司,
         

        (a)为该名交易所参与者的主要股东的任何人士;或
         
        (b)该名交易所参与者的董事;
         
        (4)上文(1)至(3)项所述任何个人的配偶或未成年子女或继子女;
         
        (5)在私人或家族信托(退休金计划除外)中出任受托人职位的人士,而该等信托的受益人包括上文(1)至(4)项所述的任何人士;
         
        (6)上文(1)至(4)项所述任何人士的近亲,而其账户由该名交易所参与者依据一项全权管理投资组合协议管理;或
         
        (7)该名交易所参与者所属集团的成员公司。


        「全权管理投资组合」指一笔用于投资的资金,其投资项目由一名交易所参与者监理,或由该名交易所参与者所属集团的任何成员公司监理,而该名交易所参与者或该成员公司有权行使酌情决定权,以为该笔资金进行或安排交易。

        「证券」及「股份」指包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司(定义见《上市规则》第21.01条)的证券。
         

        上市发行人
         
        14.

        上市发行人配售证券,只有在下列的情况下方被接纳:
         

        (1)该项配售属于股东根据《上市规则》第13.36条给予申请人董事的一般性授权而进行的;或
         
        (2)该项配售经申请人的股东在股东大会上特别授权批准的。
         
        15.在上述任何一种情况下进行的配售,而同时牵涉某类初次申请上市的证券,始须遵守此等指引。
         
        16.如上市发行人或其代表配售一类已在本交易所上市的证券,本交易所可能要求该发行人向本交易所披露每名获配售人的姓名(或名称)和地址。(参阅《上市规则》第13.28(7)条)。
         
        概要
         
        17.发行人务须注意,上文并非涵盖一切按情况,而每项配售须视乎其个别情况而定。此外,在与本交易所磋商后,上述准则可按经验不时予以修订或引伸。每项配售完成后将予以审核,以确保已或将会符合上述规定。
         
        18.如发行人进行《上市规则》第3A.32条所述的证券的配售,必须确保进行簿记建档程序以评估证券的需求。
         
        19.发行人应详细记录其作出分配及定价决定背后的理据,尤其当其决定有违整体协调人的意见、建议及/或指引时。如发行人的决定构成违反《上市规则》有关(其中包括)整体协调人或发行人进行配售活动的规定,整体协调人须告知本交易所。