2023年8月16日

中国清洁能源科技集团有限公司－上市覆核委员会

上市委员会2023年5月19日发信通知中国清洁能源科技集团有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年8月16日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司股份自2004年9月起以「中天国际控股有限公司」的名称在主板上市。该公司透过两家在中国营运的附属公司青岛中天软件园有限公司（青岛中天）及青岛复立健康产业园有限公司（复立健康）经营以下业务：

(i)	物业业务（于2007年开始）：涉及物业发展、物业租赁及投资；
(ii)	融资业务（于2017年开始）：于中国提供有关融资及采购安排的金融服务。
(iii)	改造业务（于2019年开始）：于中国提供改造服务，2019年收入人民币3,000万元，之后并无收入。

2021年6月，该公司更名为现时名称「中国清洁能源科技集团有限公司」，以反映当时的新业务重心为发展清洁能源业务（清洁能源业务，连同第1段的业务统称原有业务），清洁能源业务透过于2021年11月成立的另一家附属公司青岛中清科技能源有限公司（青岛中清）进行。

2020年5月21日，法庭就该公司238,042,781股股份（占该公司已发行股本约58.03%）委任接管人。

2021年6月21日，罗申美的马德民先生及黎颕麟先生获委任为该公司235,927,781股股份（押记股份）（占该公司已发行股本约57.51%）的共同及各别接管人及管理人（接管人）。押记股份被该公司时任董事陈军先生押予一家金融机构。

于委任接管人后，该公司董事会有若干变动，因为接管人要求罢免该公司当时董事会的大部分成员（包括陈军先生），亦因为还进一步有成员相继辞任。自2023年3月起，该公司董事会只有两名独立非执行董事，并无执行董事或公司秘书，直至2023年6月16日及2023年8月7日该公司才先后委任了两名独立非执行董事、一名执行董事及一名公司秘书。

2021年11月12日，该公司股份暂停买卖，以待刊发有关内幕消息的公告，内容有关青岛中天违反一项贷款协议（贷款违约）。

2021年11月24日，债权人向香港高等法院提交针对该公司的清盘呈请。

随着该公司暂停买卖，以及之后的事态发展，该公司须于2023年5月11日复牌期限或之前符合以下复牌指引，包括：

复牌指引1	证明该公司有一个根据适用法律法规及该公司组织章程细则有效组成的董事会
复牌指引2	刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审计修订意见（如有）
复牌指引3	披露贷款违约的详情
复牌指引5	重新遵守《上市规则》第3.05、3.10、3.21、3.27A及3.28条
复牌指引6	证明该公司符合《上市规则》第13.24条
复牌指引7	公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况

2022年3月28日，该公司宣布未能刊发截至2021年12月31日止年度的全年业绩。自此，该公司不曾刊发任何全年或中期业绩。

10.

2022年6月27日，该公司的清盘呈请被驳回。

11.

2023年5月19日，上市委员会裁定该公司未能符合复牌指引2、3、5、6及7，遂决定取消该公司的上市地位。

12.

该公司于2023年5月29日申请要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。

13.

2023年6月5日，该公司公布（6月5日公告）有关贷款违约的资料，确认其就青岛中天及复立健康所提取的三笔贷款违约，导致两家附属公司分别被判罚人民币4,360万元及人民币4,640万元（青岛中天）以及人民币7.484亿元（复立健康）。2023年7月13日，该公司进一步补充有关贷款违约的资料（7月13日公告），确认截至该日为止，由于相关判决仍处于或快要进入执行阶段，判决金额尚未支付，以及相关债权人并未对该公司采取任何进一步行动追讨判决金额。

14.

2023年6月15日，联交所发出损害投资者权益声明，并公开谴责陈军先生（连同该公司其他前董事会成员）。陈先生被认定于2021年时未有促使该公司按接管人要求召开股东特别大会（建议罢免陈先生及董事会其他董事），并将其自身利益凌驾于该公司及其股东之上。

15.

2023年6月16日，该公司与陈军先生的侄子兼该公司关连人士陈彦丞先生订立两份协议：

(i)	透过出售青岛中天及复立健康各自的控股公司而出售青岛中天及复立健康（出售事项）；及
(ii)	透过青岛中清签订分租协议（分租协议）（租期为2023年6月1日至2023年12月31日），收购青岛一项物业（收购事项）。

16.

待出售事项及收购事项完成（预期于2023年9月）后，该公司即出售或终止了原有业务，并透过分租协议所涉物业开展新租赁业务，专注于出租该物业的处所，例如商铺、办公室、酒店、会所及停车位（新租赁业务）。

17.

2023年8月16日（即聆讯日期），该公司公布截至2021年及2022年12月31日止两个财政年度的全年业绩（2021财政年度及2022财政年度全年业绩）。

适用《上市规则》条文及指引

有关除牌的条文

18.

《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。

19.

指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。

20.

尤其是GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。

21.

GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「 (a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」

22.

《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

23.

指引信HKEX-GL106-19 (GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。

有关反收购行动的条文

24.

《上市规则》第14.06B条将「反收购行动」界定为按联交所的意见构成有意图把所收购资产上市及规避新上市规定的（一项或连串）收购事项（原则为本测试）。

25.

《上市规则》第14.06B条附注1列出联交所根据原则为本测试评估一项或一连串收购是否属于反收购行动时，通常会考虑的因素。

26.

《上市规则》第14.06B条附注2特别载列两种反收购行动，涉及上市发行人控制权出现变动，而控制权出现变动时或之后36个月内新控股股东及╱或其联系人进行一项或一连串资产收购事项（明确测试）。

27.

指引信HKEX-GL104-19就应用有关反收购行动的条文及相关规定提供指引。

上市委员会的决定

28.

在上市委员会决定中，上市委员会裁定（其中包括）(i) 该公司未能刊发未公布的财务业绩，因此并无遵守复牌指引2；(ii) 尽管有刊发6月5日公告，其未能披露有关贷款违约的重要详情，因此并无遵守复牌指引3；(iii) 其董事会仍然只有两名独立非执行董事，因此未能遵守复牌指引5；(iv) 该公司并无刊发尚未公布的业绩或提供其他资料以证明其遵守复牌指引6；及(v) 鉴于复牌指引的其他条件仍未达成，该公司亦未有遵守复牌指引7。

29.

上市委员会认为该公司未能于复牌期限前符合复牌指引，因此决定根据《上市规则》第6.01A条将该公司除牌。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

30.

该公司自称已符合复牌指引的所有条件（复牌指引2（未公布的业绩）除外），亦确认令其符合复牌指引6（《上市规则》第13.24条）的交易于聆讯时尚未完成，且由于相关《上市规则》的规定，这些交易最快要到2023年9月╱10月底前才能完成。同时，该公司并无就申请延长复牌期限提交文件。

31.

该公司表示以下为其符合复牌指引相关条件的情况（其中包括）：

复牌指引2 －未公布的业绩

32.

该公司在聆讯上表示，其于聆讯当日较早时候已刊发2021财政年度及2022财政年度全年业绩的公告。同时，该公司承认2022财政年度的中期业绩仍未刊发，因此不符合复牌指引2的规定。该公司于该聆讯中解释，延迟刊发未公布的业绩是因新冠病毒疫情影响所致。

复牌指引 3 －披露贷款违约

就贷款违约而言，该公司指所有相关资料已于6月5日公告及7月13日公告内披露，所以自认为已符合这项复牌指引的条件。

复牌指引6 －符合《上市规则》第13.24条须有相当价值资产及足够业务运作规定

33.

该公司表示，其2022财政年度的收入为人民币5,735万元，当中人民币5,170万元来自清洁能源业务的化学品销售，人民币570万元来自物业业务。该公司指其自2023年5月起已不再销售化学品。

34.

就资产状况而言，该公司指，于2022年12月31日，其总资产约人民币4.208亿元，主要包括(i) 开发中土地约人民币3.037亿元；及(ii) 持作出售物业约人民币9,940万元。该公司的总负债约人民币10.092亿元，主要包括(i) 银行贷款及其他借款约人民币6.775亿元；及(ii) 其他应付款项约人民币2.129亿元。根据其于聆讯日期刊发的2022财政年度财务业绩，该公司于2022年12月31日的净负债约人民币6.484亿元。该公司于聆讯上表示，截至该日，保留了约人民币700万元的现金。

35.

该公司表示，其2021财政年度及2022财政年度的财务表现与未来表现没有太大关系，因为过去两年一直将管理资源集中于解决债务问题，令业务活动因营运资金不足而受到不利影响。根据该公司所述，于出售事项及收购事项完成后开展新租赁业务，将令该公司重启物业业务，恢复收入流。其进一步解释，有关交易有助其(i) 透过出售事项处理掉不良业务及负债，及(ii) 透过收购事项专注于有助该公司发展及增长的可持续业务。

36.

于出售事项及收购事项完成后，该公司将因而专注于新租赁业务，并预期该业务将产生稳定收入。该公司表示分租协议项下已签订或拟签订若干租赁协议及谅解备忘录，预期截至2024年12月31日止两个年度的收入分别约达人民币1,850万元及人民币7,620万元。

37.

尽管该公司指新租赁业务为物业业务的重启，但确认已进行多项主要变动，以应对市况转变并把握新发展机遇。该公司确认，过往负责物业业务运作的管理层成员或员工均已离职，但解释其已成立具备物业管理专业知识的新管理团队。该公司又表示，其新租赁业务包括计划将分租协议涉及的物业由一家传统酒店改造为集娱乐、购物、酒店及健身中心于一身的大型商业项目，吸引企业客户。该公司还打算向这些客户提供数据分析、推广及品牌建设等增值服务，改善他们的经营表现。尽管该公司确认债权人于该物业的优先权高于业主，但不认为这会影响到分租协议。同时，该公司于聆讯上承认并无就分租协议取得债权人同意。

38.

就完成出售事项及收购事项而言，该公司确认分租协议构成须遵守《上市规则》第十四章及第十四A章的非常重大收购事项以及关连交易。该公司表示，待就分租协议获股东批准后，便可于2023年10月初前完成交易。于聆讯上，该公司提到，由于新冠病毒疫情影响到中国业务的营运，才令其未能早一点启动或完成出售事项及收购事项。

39.

该公司不同意上市科的看法，即指收购事项因等同试图将新租赁业务上市而构成反收购行动，须遵守《上市规则》中适用于反收购行动的条文。该公司指（其中包括）：

(i)	对于上市科指出售事项将导致该公司只剩余极小量资产，该公司解释，基于出售事项涉及的附属公司的负债，不能合理指望该公司可偿还相关债务而重振附属公司的业务。因此，该公司表示相关附属公司的资产并不能被视为该公司的一部分，故出售事项不会对该公司的资产有何实际影响。所以，该公司认为，厘定出售事项及收购事项是否构成反收购行动不应基于交易的相对规模，因为这意味着任何价值超过人民币500,000元的收购将被视为非常重大收购事项，然后触发相关反收购行动问题。该公司指这并不合理。
(ii)	至于上市科指该公司业务将改头换面，该公司自言从未终止物业业务，而成立新租赁业务只为重振物业业务。该公司表示，新租赁业务将不是由经营物业业务的同一批附属公司经营（出售事项完成后有关附属公司也将不再综合入账），所以并不相干。该公司确认，出售事项为一项重组举动，该公司无意就此终止物业业务。该公司承认已就新租赁业务招聘新员工，但表示新租赁业务与物业业务并无很大分别。最后，该公司承认新租赁业务并不符合《上市规则》第8.05条的业绩纪录规定，但认为这不应被视为有问题，因为新租赁业务与该公司本来一直进行的物业业务并无分别，且由于分租协议下的物业需要重新装修，不出租亦可以理解。
(iii)	该公司辩称控制权并无相关变动，因为押记股份的承押记人为被动投资者，又或者控制权变动其实于2020年5月21日首次委任接管人时已经发生，即距离出售事项及╱或收购事项超过36个月。

40.

该公司表示，一旦相关交易完成，分租业务便会是实质、可行及可持续的业务，届时该公司便有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运。因此，待收购事项及出售事项完成后，该公司便会符合《上市规则》第13.24条，所以认为其已完全符合复牌指引6。

上市科的陈述

41.

上市科指，到进行聆讯时，该公司仍未符合复牌指引2、6及7。上市科亦注意到，该公司并无特别申请延长复牌期限又或指出其有何特殊情况以至应该准其延长复牌期限。因此，上市科认为上市覆核委员会应维持上市委员会决定。

42.

就着该公司符合复牌指引的最新情况，上市科提出（其中包括）以下要点：

复牌指引2 －未公布的业绩

43.

上市科注意到，尽管该公司已于聆讯当日刊发2021财政年度及2022财政年度全年业绩，惟2022财政年度的中期业绩仍未公布。因此，上市科认为该公司仍未符合复牌指引2。

复牌指引3 －披露贷款违约

44.

上市科指，于2023年7月13日公告发出后，其对该公司遵守复牌指引3不再有异议。

复牌指引6 －符合《上市规则》第13.24条须有相当价值资产及足够业务运作规定

45.

上市科指该公司并无经营实质、可行及可持续的业务。上市科认为，该公司停牌期间其实就已终止了原有业务，因为：(i) 该公司停牌前所有在任执行董事于2021年11月25日举行的股东特别大会上被罢免，而股东特别大会上或之后获委任的执行董事全于2023年3月17日辞任，该公司完全没有执行董事管理其业务；(ii) 该公司确认其于2023年5月时已经终止清洁能源业务；及(iii)该公司进行出售事项，等同决定了出售经营物业业务的相关附属公司，这意味着于该阶段，其所有原有业务本已被出售或已终止营运。

46.

就该公司的新租赁业务而言，上市科注意到，指收购事项尚未完成，还须待股东批准，而且因为有潜在的反收购行动问题，其将须遵守新上市的规定，而新租赁业务并未符合。即使收购事项已完成，上市科也不认为新租赁业务是实质、可行及可持续的业务。上市科指，该公司订立收购事项时是否有适当的管理人员经营新租赁业务还是令人存疑，那时候该公司并无执行董事，控股股东亦已表示有意出售其于该公司的控股权益。此外，上市科指该公司并无管理新租赁业务的业绩纪录或沿用已久的业务模式或计划，亦可见该公司对新租赁业务作出的预测并不可信。此外，上市科注意到，业主债权人对分租协议下的物业有优先权，这意味着若有关债权人对该物业采取强制执行行动，该公司可能会无法继续新租赁业务。

47.

最后，就资产而言，上市科注意到，由于该公司所有资产将透过出售事项出售，该公司将剩下现金人民币296,000元以及贸易及其他应收款项人民币206,000元。上市科认为，该公司未能证明其拥有足够资产支持营运。

48.

上市科进一步表示，其认为收购事项是试图令新租赁业务上市的举动，且根据《上市规则》第14.06 B条的原则为本测试，收购事项属反收购行动。其所考虑的相关评估因素包括：

(i)	出售事项一旦完成，该公司将只剩余极小量资产（人民币50万元），意味着到时该公司实质等同上市壳股。因此，收购事项的规模对该公司来说属于庞大。
(ii)	收购事项将令该公司业务改头换面，因为所有原有业务不是被出售就是终止营运。上市科知道该公司停牌之前已从事若干租赁活动，但表示有关活动与新租赁业务并无关连，因为(i) 负责先前租赁业务运作的管理层（包括董事）已全数离职；(ii) 进行有关业务的附属公司均随出售事项而出售；及(iii) 过往租赁活动的业务模式有别于新租赁业务，前者出租的是该公司自置的物业，后者则仅依赖一项分租物业。
(iii)	新租赁业务未能符合《上市规则》第8.05条下的业绩纪录规定，故亦不符合《上市规则》有关首次公开发售资格的规定。
(iv)	该公司提出收购事项的时间，大约是在2021年6月其控制权变动（当接管人接管了押记股份时）的大约24个月后，及后该公司所有执行董事于2021年11月的股东特别大会上被罢免。

49.

上市科进一步表示，由于出售事项乃于2021年6月控制权变动后36个月内进行，且于进行出售事项后，新租赁业务将无法符合《上市规则》第8.05条的规定，故该公司的情况亦属于《上市规则》第14.06 E(1)条所述的范围。

复牌指引7－披露所有重大资料

50.

上市科表示，只有待该公司符合复牌指引的所有其他条件后，才可评估其是否符合复牌指引7，所以该公司并未符合这项条件。

并无明确申请延长补救期

51.

上市科指该公司并无明确申请延长补救期至一个特定的期限。上市科表示，该公司未能处理或解决未完成的复牌指引相关的实质性问题，因此其情况并不属于GL95-18所述的「特殊情况」，所以该公司不该获延长补救期。

上市覆核委员会的观点

52.

上市覆核委员会注意到，该公司股份于2023年5月11日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。

53.

由于尚未复牌，而该公司于聆讯时承认其并未符合复牌指引的所有条件，上市覆核委员会须考虑的是有没有足够理由延长补救期。同时，上市覆核委员会注意到，该公司并无特别要求延长补救期，或提及任何令其可获延长补救期的特殊情况。

54.

上市覆核委员会指，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，让市场了解除牌程序。因此，目前的除牌制度旨在确保长期停牌的发行人将及时除牌，而不论他们是否已为复牌采取合理步骤。在此基础上，GL95-18第22段订明，上市覆核委员会仅可在特殊情况下延长补救期。若发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜，则上市覆核委员会可延长补救期。

55.

最终，尽管上市覆核委员会知道根据GL95-18第22段其可酌情延长补救期，但认为此个案的情况并不属可获延长补救期的特殊情况。上市覆核委员会已考虑以下情况（其中包括）：

(i)	该公司的股份自2021年11月12日起已暂停买卖。补救期已于2023年5月11日结束。因此，于聆讯时，本公司已停牌超过21个月。
(ii)	上市覆核委员会指出，该公司是到了聆讯当日的早上（即距离该公司原计划刊发未公布业绩的时间（2023年7月底）超过两星期），该公司才能刊发2021财政年度及2022财政年度全年业绩，还附带核数师基于多项有关持续经营的不确定因素而发出的无法表示意见声明。此外，该公司2022财政年度的中期业绩仍未刊发。因此，该公司未有遵守复牌指引2，亦没表示何时才能遵守复牌指引2。
(iii)	于聆讯时，该公司仅余极小量业务，其2022财政年度的人民币5,700万元收入中，九成与清洁能源业务下的化学品销售有关，而该公司确认该业务自2023年5月起已停止营运。于2022财政年度，该公司产生重大亏损，并录得净负债约人民币6.484亿元。因此，该公司的业务并不符合《上市规则》第13.24条，而复牌指引6于聆讯时仍未符合。
(iv)	于2023年6月16日（复牌期限届满逾一个月后），该公司执行了出售事项及收购事项以重组业务。然而，上市覆核委员会注意到，于聆讯时，这些交易尚未完成，还须符合监管规定才能完成。该公司未能确实证明何时可以完成交易 — 该公司指收购事项可于2023年10月或之前获股东批准，但若干实质步骤尚未完成。
(v)	更重要的是，上市覆核委员会注意到上市科指收购事项是试图将新租赁业务上市的举动，因此将构成须遵守相关监管规定的反收购行动。上市覆核委员会认同上市科的关注，即该公司未有解决收购事项引致的反收购行动问题，包括(i) 于出售事项后，该公司显然将成为只剩下极小量资产的空壳公司；(ii) 因此，收购事项的规模相对于该公司的业务规模而言将十分庞大；(iii) 新租赁业务令业务改头换面，因为届时该公司的原有业务将已经出售或终止，从前的员工或管理层一个不留，而新租赁业务的业务营运亦有别于过往的物业业务；(iv) 新租赁业务不符合《上市规则》第8.05条下的业绩纪录规定；及(v) 收购事项是在接管人于2021年6月取得控制权及该公司全体执行董事于2021年11月被罢免后的24个月期间内进行。上市覆核委员会认同上市科的看法，认为收购事项须遵守《上市规则》有关反收购行动的条文（包括首次公开发售资格及合适性规定），但收购事项并不符合这些规定。因此，在厘定该公司日后可有能力重新遵守《上市规则》第13.24条时，不应考虑新租赁业务。
(vi)	为免生疑问，上市覆核委员会注意到，即使收购事项能够完成，新租赁业务一开始便不似是实质、可行及可持续的业务。首先，上市覆核委员会注意到该公司不似能靠既有专业知识去经营新租赁业务，因为原有员工或管理层无一留任，而且新租赁业务涉及的是一项新的物业，经营业务模式也是全新（员工也是新近聘用）。此外，新租赁业务并无可靠的业绩纪录，因为有如该公司所言，尽管新租赁业务应被视为物业业务之延续，但物业业务近年的财务表现与新租赁业务未来前景应无任何影响。同时，该公司承认新租赁业务并不符合《上市规则》第8.05条下的业绩纪录规定，因为于签订分租协议前并无有关物业的出租纪录。上市覆核委员会认为，没有可靠的业绩纪录或现有专业知识经营新租赁业务，该公司未能就新租赁业务呈列可靠的财务预测，原因是除少数租赁协议外，这些预测并无任何具体及可靠的业务计划支持，完全不是根据可证的客户需求而作出。
(vii)	更重要的是，上市覆核委员会注意到，新租赁业务仅依赖与陈军先生（该公司前控股股东兼前董事）的联属公司订立的分租协议下的单一物业。然而，业主（由陈军先生控制或与之有关连）债权人对该物业有优先权，所以债权人可能会接管及出售该物业，以强制收回业主拖欠的判决金债务。这继而令人质疑该公司于债权人一旦行使优先权时能否继续经营新租赁业务。上市覆核委员会注意到，该公司已于聆讯上确认，并无就分租协议取得有关债权人的同意。
(viii)	最后，尽管该公司于聆讯中确认拥有现金约人民币700万元，但尚不清楚出售事项后该公司可还有任何重大资产。上市覆核委员会注意到上市科指于出售事项后，该公司只会留有约人民币50万元的资产。因此，尚不清楚该公司何以能够支持新租赁业务的营运，尤其是该公司似乎表示新租赁业务的部分策略是通过投资及重新装修，将分租协议下的物业优化升级来赚取更高租金。
(ix)	总括而言，上市覆核委员会裁定，于聆讯时，该公司的业务并不符合《上市规则》第13.24条╱复牌指引6，该公司呈列的计划也不觉能令其可符合甚或在短期内符合复牌指引6。
(x)	为免生疑问，由于该公司仍未符合复牌指引2及复牌指引6，其亦未能遵守复牌指引7。

56.

上市覆核委员会表示，于聆讯之时，该公司尚未能符合复牌指引2、复牌指引6及复牌指引7，而该公司也未能证明其已大致实施已足以确定可令其复牌的步骤 — 该公司有关出售事项及收购事项的计划尚处于初步阶段，能否完成尚不确定，尤其是上市科提出了反收购行动方面的问题。同时，该公司并未提出任何令其于复牌期限届满时尚未遵守复牌指引而非其可控制的因素。因此，上市覆核委员会裁定此个案中没有属可获延长补救期的特殊情况。

57.

此外，对于该公司于聆讯上笼统地提及2022年底或2023年初疫情普遍造成的困难，上市覆核委员会认为并不构成其在考虑是否批准延长补救期时根据GL95-18或其他规定而加以考量的充分理由。该公司并未能证明，要非疫情，其便能够遵守复牌指引。

议决

58.

基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。