• 附录

    • 附录 一 上市文件的内容

      • A 部: 股本证券

         

        适用于其股本从未上市的发行人寻求将其股本证券上市
         

        有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料

        1. 发行人的全名。
         
        2. 刊载下列声明:

        「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」(附注1)
         
        3. 发行人的主要银行、保荐人(如属新申请人)、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人(如有),及这次发行的律师的姓名(或名称)及地址。
         
        4. 核数师的名称、地址及专业资格。
         
        5. 发行人的注册或成立日期及所在国家,以及发行人注册或成立的权力依据。
         
        6. 如发行人并非在香港注册或成立,其总办事处地址、香港的主要营业地址(如有)、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地址,以及发行人授权代其在香港接受向其送达法律程序文件及通知书的人士的姓名及地址。
         
        7.
        公司章程细则或同等文件中有关下列事项的条文或此等条文的充分摘要:
         
        (1) 董事可就与其有重大利益关系的建议、安排或合约投票的有关权力;
         
        (2) 董事可(在并无独立法定人数的情况下)就其本身或董事会内任何成员的酬金(包括退休金或其他利益)投票的有关权力,以及有关董事酬金的其他条文;
         
        (3) 董事会可行使的借款权力及该项借款权力如何可予更改;
         
        (4) 在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定;
         
        (5) 董事的资格股;
         
        (6) 股本的变更;
         
        (7) 收取股息权利开始失效的时限,以及当该项失效规定实施时谁人受惠;
         
        (8) 证券转让的安排,以及(如属许可)对有关证券自由转让作出的任何限制;及
         
        (9) 对发行人的证券的所有权所作出的任何限制。
         
        8.
        (1) 任何发起人的姓名。如发起人为一家公司,本交易所规定须说明其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册成立日期、董事姓名、银行及核数师名称,以及本交易所认为需要的其他有关资料。(附注2)
         
        (2) 于紧接上市文件刊发前两年内,已支付、已分配、已给予、拟支付、拟分配或拟给予发起人的任何现金、证券或其他利益,以及支付有关款项、分配有关证券或给予有关其他利益所换取的代价的有关详情。
         
        9.
        如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
         
        (1) 该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予行使);如是,则详加说明:
         
        (2) 该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,并且未有撤回其书面同意;及
         
        (3) 该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
         
        10.
        如属适用,若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声明,则须说明董事会已获悉,有关集团内成员公司不大可能需要负担重大的遗产税责任。(本交易所可要求以持续担保支持该等赔偿保证。)
         
        11.
        关于下列事项的资料:任何其他证券交易所的有关详情,而在该证券交易所况,发行人任何部份的股本或债务证券已在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖;发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称;在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情;或适当的否定声明。
         
        12.
        有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
         
        13.
        于紧接上市文件刊发前两年内,就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者),以及他们收取该等款项或利益的数额或比率;或适当的否定声明。(附注3)
         
        13A. [已于2009年1月1日删除]
         
        关于寻求上市的证券的资料,以及其发行及分销的条款及条件
         
        14.
        (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明;及
         
        (2) 关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明;或适当的否定声明。
         
        15.
        (1) 发行的性质及数量,包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目,以及寻求上市证券的有关详情,包括有关该等证券所附条款的摘要。
         
        (2) 下列与申请上市证券的发行及分销(公开或非公开)条款及条件有关的资料(该项发行或分销与上市文件的刊发一并进行或已于上市文件刊发前12个月内进行):
         
        (a) 公开或非公开发行的总额及(如属适用)按类别发售的证券的数目;
         
        (b) 如公开或非公开发行或配售是在香港市场及香港以外市场同时进行,并且就某些该等市场已预留或正预留一批证券,则须予说明;
         
        (c) 每张证券的发行价或发售价,并说明每张证券的面值;
         
        (d) 按发行或发售价付款的方法,尤其有关未缴足股款证券的清付方法;
         
        (e) 优先购买权的行使程序及认购权是否可以转让;
         
        (f) 于上市文件刊发后发行或发售证券接受认购申请期间、认购申请开始登记的日期及时间,以及收款银行的名称;
         
        (g) 交付证券的方法及时限,并说明是否会发出临时所有权文件;
         
        (h) 为发行人包销证券的人士的姓名或名称、地址及概况;如非包销全部证券,则说明未予包销的数目;
         
        (i) 有关包销协议内可能影响包销商在开始发行后根据协议须履行责任的任何条款的详情;
         
        (j) 如属发售现有证券,须指明证券出售人的姓名或名称、地址及概况,或如出售人超过10名,则指明其中10名主要出售人的有关详情,并说明其他出售人的数目;及发行人的任何董事在是次发售现有证券中实益拥有任何证券的详情;及
         
        (k) 按《上市规则》第12.08条的规定,预期将公布公开售股的结果及分配基准的日期或大约日期,以及预期刊登公告的报章名称。
         
        (3) 如发行人或出售股份的股东已授予超额配发权,或根据建议就发售股份实行价格稳定措施:
         
        (a) 确认有关的价格稳定措施将按照香港有关稳定措施的既有法例、规则及规定而实行的;
         
        (b) 实行价格稳定措施的理由;
         
        (c) 超额配发权涉及的股数、价格,以及根据超额配发权发行或出售股份的条款,是否与主要发售股份的条款相同;
         
        (d) 是否有任何其他条款,例如有关配发权的期限;及
         
        (e) 授予有关配发权的目的。
         
        16.
        如寻求上市的是附有固定股息的证券,盈利股息比率的有关详情。
         
        17.
        如寻求上市的证券于紧接上市文件刊发前两年内已发行,或将予发行以换取现金,则说明所得的发行净额或有关所得的发行净额的估计,以及说明该项款额已作或拟作何种用途。
         
        18.
        如寻求上市的是可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利:
         
        (1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额;
         
        (2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期;
         
        (3) 行使该等权利时应付的款项;
         
        (4) 转让或转传该等权利的安排;
         
        (5) 持有人在发行人清盘时的权利;
         
        (6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排;
         
        (7) 持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利(如有);及
         
        (8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款的概要。
         
        19.
        如寻求上市的是可转换股本证券:
         
        (1) 与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料;及
         
        (2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序,以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
         
        20.
        (1) 任何须支付或建议支付的开办费用的详情,以及应支付该等费用的人。(附注2)
         
        (2) 有关该次发行及申请上市的费用或预计费用(如该项费用并未列入有关开办费用的说明内),以及应支付该等费用的人。
         
        21.
        说明用作支持寻求上市的每一类别证券的净有形资产(已计及如上市文件内所详述将予发行的新证券)。(附注6)
         
        22.
        开始买卖的日期(如已知悉)。
         
        有关发行人资本的资料
         
        23.
        (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
         
        (2) 任何尚未赎回的可转换债务证券的数目,以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
         
        24.
        创办人股份或管理层股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
         
        25.
        (1) 股东的投票权。
         
        (2) 如有超过一类股份,说明每类股份在投票、股息、股本、赎回方面所附有的权利,以及有关设定或进一步发行享有权利较每类股份(最低级别的股份除外)优先或与其同等的股份的资料。
         
        (3) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
         
        26.
        于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
         
        (1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
         
        (2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情,以及给予任何折扣或其他特别条款的细节;如有未缴足股款,分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额;
         
        或适当的否定声明。(附注3)
         
        27.
        有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有期权的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址;或适当的否定声明。(附注3)

        如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人,或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实即已足够,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
         
        27A.
        发行人的控股股东的资料,包括此等控股股东的姓名、其占发行人股本的权益总额,以及列载一项声明,以解释发行人如何认为其在上市后能独立于控股股东(及其紧密联系人)之外经营业务,并说明发行人作此声明所基于任何事项的详情。
         
        有关集团业务的一般资料
         
        28.
        (1)
        (a) 有关集团的一般业务性质,如集团经营两项或以上的业务活动,而此等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的,则须载列此等数字及解释,以显示每项业务活动的相对重要性,此外,亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情。发行人并须就此等资料作出评论,包括每项业务活动的变动、业务活动内部的发展及其对有关业务活动业绩的影响。此外还须包括市况的变化、已推出或公布的新产品及服务及其对该集团业绩的影响、所占市场份额或地位的变动及收入和边际利润的变动。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区经营业务,则须载列有关该等业务活动的地域性分折。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区拥有重大比例的资产,则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产总额提供最合适说明。(附注4)
         
        (b) 有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:
         
        (i) 该集团最大的供应商所占的购货额百分比;
         
        (ii) 该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比;
         
        (iii) 该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (iv) 该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (v) 有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份数目者)在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
         
        (vi) 如按上述第(ii)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项(有关供应商)所需的资料;及
         
        (vii) 如按上述第(iv)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项(有关客户)所需的资料。
         
          如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关,则第28(1)(b)分段均属适用。如为服务业务,客户可包括发行人的顾客。
         
          如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下,客户均指最终客户。
         
          供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
         
          如发行人对于第28(1)(b)分段的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。
         
        (2) 如发行人为有关集团的成员公司,该有关集团的简介,包括发行人在该有关集团内所占的地位及(如发行人为附属公司)发行人每一控股公司持有(直接或间接)股份的名称及数目。
         
        (3) 如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
         
        (4) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
         
        (5) 过去五个会计年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料(如属重要者)。
         
        (6) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
         
        (7) 有关集团聘用的雇员人数及上一个会计年度内的变动(如此等变动属重大者),并(如有可能)须附有按业务的主要类别的受雇人员的细目分类。在相关的情况下,还应提供雇员酬金、酬金政策、花红和认股期权计划及培训计划的详情。
         
        (8) 有关集团正在进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。

        (附注3)
         
        29.
        (1) 就其全部或绝大部份股本均由发行人持有或拟持有(直接或间接)的每一公司,或就其盈利或资产会或将会对会计师报告或下期公布帐目内的盈利或资产数字有重大贡献的每一公司,详述有关该公司(无论是公众或私人公司)的名称、注册或成立日期及所在国家、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例。
         
        (2) 就有关集团而言,详述主要机构的所在地点。(附注3)
         
        30.
        如属以介绍方式上市,一项指出并无计划改变业务性质的声明。
         
        31.
        关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
         
        有关集团的财政资料及前景
         
        32.
        于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
         
        (1) 有关集团已发行的及尚未赎回的,以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券,以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押(不论该项抵押由发行人或第三者提供)及无抵押各项;或适当的否定声明;
         
        (2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债(一般商业票据除外)或承兑信贷或租购承担,并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项;或适当的否定声明;
         
        (3) 有关集团的一切按揭及押记;或适当的否定声明;及
         
        (4) 有关集团的任何或有负债或担保的总额;或适当的否定声明。有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注3及4)
         
        (5) 就以下事项作出评论:
         
        (a) 有关集团的资金流动性及财政资源。这可包括对检讨期末的借款水平,借款需求的季节性、借款到期偿还概况、承诺的借款额度等方面的评论。涉及资本开支的承诺及授权方面的集资需求,亦可提及;及
         
        (b) 有关集团资本的结构情况。这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围还可涉及资金来源和运用,以及为加强财务控制而制订财政政策及目标;借贷、所持现金及现金等价物的货币单位;按固定息率所作的借贷有多少;使用金融工具作对冲用途;以及外币投资净额以货币借贷及其他对冲工具进行对冲的程度。
         
        33.
        (1) 说明有关集团于紧接上市文件刊发前三个会计年度内的收入,其中应解释计算该等收入所采用的方法,并包括对较重要的营业活动作出的合理细目分类。如属集团机构,其成员公司之间的销售额应不包括在内。
         
        (2) 有关董事薪酬的下列资料:
         
        (a) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度的董事袍金总额;
         
        (b) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额;
         
        (c) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度为董事或离任董事所作的退休金计划供款总额;
         
        (d) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予董事的花红总额(不包括下列(e)及(f)项所披露的款额);
         
        (e) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为促使董事加盟或在董事加盟发行人时已支付或应付予董事的款项总额;
         
        (f) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为补偿董事或离任董事因其失去作为发行人集团内成员公司董事的职位或其他管理人员职位而支付或应付予他们的款项总额,该等款额应区分出合约订明的应付的款项及其他款项(不包括第(b)至第(e)项披露的款额);及
         
        (g) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬的安排的详情。
         
          第(b)至第(f)分段(包括首尾两段)所要求分析的款项,为根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)在香港注册成立的发行人必须在其会计帐目内披露的款额。就《上市规则》而言,第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)的规定适用于在香港以外注册成立的发行人。
         
          如董事按合约规定享有固定款额的花红,则该花红在性质上多属基本薪金,因此必须按上述第(b)分段的规定予以披露。
         
          除了酌情派发的花红外,董事按合约规定享有的所有非定额花红,连同厘定有关款额的基准,均须按上述第(d)分段予以披露。
         
        (3) 在该年度发行人或其集团获最高薪酬(不包括已付或应付予该名人士的销售佣金)的五名人士的附加资料。如该五名人士均为发行人的董事,而本段所需资料已在第33(2)段所规定的董事薪酬项下予以披露,则只须就此事实作出适当声明,毋须再作其他披露。如有一名或一名以上的最高薪酬人士的资料并未列入上述董事薪酬一项,则须披露下列资料:
         
        (a) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额;
         
        (b) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度所付的退休金计划供款总额;
         
        (c) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予该高薪人士的花红总额(不包括下列(d)或(e)项所披露的款额);
         
        (d) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为促使该高薪人士加盟或在该高薪人士加盟发行人或集团时已支付或应付予该高薪人士的款项总额;及
         
        (e) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为补偿该高薪人士因其失去发行人集团内成员公司的任何管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额,该等款额应区分合约订明的应付的款项及其他款项(不包括上述第(a)至第(d)项披露的款额)。
         
          毋须披露获最高薪酬的个别人士的身份。
         
          此等披露的目的,在于为股东提供有关公司固定管理成本的资料,因此,单因销售佣金而获得较高薪酬的雇员毋须在此披露。
         
        (4) 除相关会计准则所规定的披露,有关退休金计划的资料如下:
         
        (a) 简要说明如何计算供款或该利益计划的资金来源;
         
        (b) 如属界定供款计划,则载列有关雇主是否可以动用已被没收的供款(即雇员在有关供款归其所有前退出该计划,由雇主代雇员处理的供款),以减低现有的供款水平;如属可以动用,则列出该年度内所动用的数额及截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额;及
         
        (c) 如属界定利益计划,载列最近期由计划持续运作为基础而作出的正式评估报告的要点或其后就该计划作出的正式审核报告的要点。其中须披露下列资料:
         
        (i) 精算师的姓名(名称)及资格,采用的精算方法和主要假设的简要说明;
         
        (ii) 在进行评估或审核当日,该计划中资产的市值(除非该资产由一名独立受托人管理,则可免除此项资料);
         
        (iii) 以百分比表示的供款水平;及
         
        (iv) 就上述(iii)项所示的任何重大盈余或不足作出评论(包括不足的数额)。
         
        (5) 除非发行人属经营银行业务的公司,否则须说明发行人于有关会计期间结束日可供分派予股东的储备。
         
        34.
        (1)
        (a) 自发行人最近期经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;
         
        (b) 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有);及

        (附注3)
         
        (c) 集团的订货情形(如适用),以及发展新业务的前景,包括已推出或公布的新产品及服务。
         
        (2) 发行人须事先与其保荐人确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。编制此等盈利预测的基准必须与发行人日常所采用的会计政策一致。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。保荐人亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。

        就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
         
        35.
        一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的声明。如附有非无保留意见,则该项非无保留意见必须全文转载,并说明作出该项非无保留意见的原因。
         
        36.
        一项由董事会发出的声明,表示他们认为集团可供使用的营运资金足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月的需要,又或若认为不足,他们有何建议以提供其认为必要的额外营运资金。(附注3)
         
        注1: 若属矿业公司,一项由董事会发出的声明,表示他们认为发行人可供使用的营运资金足可应付集团当前需要的125%。
         
        注2: 若属依据《上市规则》第十八A章申请上市的新申请人,一项由董事会发出的声明,表示他们在考虑第18A.03(4)所列的因素后,认为发行人可供使用的营运资金足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月成本的至少125%。
         
        注3: 若新申请人属经营银行业务的公司或保险公司,请参阅《上市规则》第8.21A(2)条。
         
        37.
        根据第四章所作出的会计师报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录十六中有关上市文件之披露规定的条文。
         
        38.
        董事就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后,财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
         
        39.
        [已于2012年1月1日删除]
         
        40.
        有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注3)
         
        有关发行人管理层的资料
         
        41.
        (1) 发行人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资、管理方面的专长及经验(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务),以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。就每名董事、候任董事、监事及候任监事的履历资料而言,有关资料不得少于根据《上市规则》第13.51(2)条就董事或监事的委任或调职发表的公告所须披露的内容。

        (附注7)
         
        (2) 如发行人将根据第8.05(3)条上市并欲申请豁免遵守营业纪录期的规定,又或发行人为基建公司并欲申请豁免遵守盈利或其他财务准则的规定,则须列出第41(1)段所述人士至少三年在发行人所属业务及行业内的管理专长及经验。
         
        (3) 倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系,此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
         
        (4) 倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。
         
        (5) 发行人的董事应负责决定哪些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员可包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。
         
        (6) 如发行人为矿业公司并欲申请豁免遵守《上市规则》第18.04条的有关盈利或其他财务准则的规定,则须列出第41(1)段所述人士至少五年与矿业公司从事的勘探及╱或开采业务有关的管理专长及经验。
         
        42.
        发行人公司秘书的全名及专业资格(如有)。
         
        43.
        注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处及过户处的地址。
         
        44.
        第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
         
        45.
        (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
         
        (a) (包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
         
        (b) 须于该发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册;或
         
        (c) 须于发行人的证券上市后依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》立即通知发行人及本交易所;
         
          或作适当的否定声明。但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且令篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
         
        (1A) 根据第45(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
         
        (a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
         
        (b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;
         
        注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
         
        (2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注3)

        (附注5)
         
        46.
        (1) 关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)的详情;或适当的否定声明。
         
        (2) 有关集团内成员公司就上一个完整的会计年度,根据任何情况支付予发行人董事的薪酬及给予他们的非现金利益总额。
         
        (3) 有关集团内成员公司就本会计年度根据于上市文件刊发时仍然有效的安排,预计应付予发行人董事或候任董事的薪酬以及应给予他们的非现金利益总额。

        (附注3)
         
        47.
        (1) 如每名董事或候任董事或专家(其名字载于上市文件内),在下列情况:即在有关集团内成员公司的创办中;于紧接上市文件刊发前两年内由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中;或在由有关集团成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中,具有直接或间接的利益关系(如有),则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节,包括:
         
        (a) 有关集团内成员公司接受或缴付的代价;及
         
        (b) 有关该等资产在该期间已经或正拟进行的所有交易的简要资料;
         
          或适当的否定声明。(附注2及3)
         
        (2) 发行人的董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。(附注3)
         
        所得收益的用途
         
        48.
        除以介绍方式上市外,有关发行所得款项的建议用途的详情。
         
        49.
        (1) 如属适用,对于本段适用的任何物业,须指明:
         
        (a) 出售人的姓名(或名称)及地址;
         
        (b) 以现金、股份或债权证应付予出售人的款额;如出售人多于一名,或该公司为分购买人,则须指明应如此付予每名出售人的款额;及
         
        (c) 与该物业有关的交易的简要详情,而此等交易在前两年内已完成,并且在此等交易中,任何出售该物业予公司的出售人,或任何现在或于进行交易时为公司的发起人、董事或候任董事的人士在其中具有直接或间接的利益关系者。
         
        (2) 本段适用的物业,即已由或建议由发行人购买或收购的物业,而购买或收购该物业的费用将全部或部分从发行所得的款项支付者,或于上市文件刊发当日尚未完成购买或收购手续的物业;但不包括下列物业:
         
        (a) 有关购买或收购该项物业的合约是在发行人的日常业务中所订立者(并非为计划发行而订立或其订立不会引致发行);或
         
        (b) 购买价不高的物业。
         
        50.
        就任何第49段适用的物业而已经以现金、股份或债权证予以支付或应支付的购买价款额(如有),并指明就商誉应支付的款额(如有)。
         
        有关矿业公司的附加资料
         
        51.
        如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
         
        有关物业权益的资料
         
        51A.
        如《上市规则》第五章有所规定,根据该章披露有关资料。
         
        重大合约及备查文件
         
        52.
        于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务中订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。(附注3)
         
        53.
        下列文件(或其副本)在一段合理期间(须不少于14天)内,在香港某一地点可供查阅其有关详情:
         
        (1) 发行人的公司章程大纲及细则或同等文件;
         
        (2) 依据第46(1)及52段披露的每项合约,或(如属非以书面订立的合约)载列该合约详情的备忘录;
         
        (3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
         
        (4) 由申报会计师签署的书面说明,载列其就达致其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;及
         
        (5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料。

        (附注3)
         
        附 注
         
        附注1 如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余内容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
         
        附注2 如发行人于紧接上市文件刊发前已经营同一业务超过两年,则在其与创办的权益有关的情况下,发行人可向本交易所申请免除第8、20(1)及47段的规定。
         
        附注3 在第13、26、27、28、29(2)、32、34、36、40、45(2)、46、47、52及53段内,凡提及「有关集团」之处,均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司。
         
        附注4 [已于2015年4月1日删除]
         
        附注5 就第45段而言,如有任何权益出现重䂓拥有的情况,应详加说明。
         
        附注6 如发行人曾(根据《上市规则》第五章)对任何物业权益或其他有形资产进行评估,并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内,则发行人必须以经调整有形资产净值报表附注方式,在招股章程内列明,假如该等资产以有关估值数额列账,损益表中将须披露额外扣除的折旧额(如有)。
         
        附注7 第 41段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。

         

         

      • B 部: 股本证券

         
         
        适用于其部份股本已经上市的发行人寻求将其股本证券上市 

        有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
         
        1. 发行人的全名。
         
        2. 刊载下列声明:

        「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」(附注1)
         
        3. 发行人的主要银行、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人(如有),及这次发行的律师的姓名(或名称)及地址。
         
        4. 核数师的名称、地址及专业资格。
         
        5.
        如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
         
        (1) 该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予行使);如是,则详加说明;
         
        (2) 该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,并且未有撤回其书面同意;及
         
        (3) 该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
         
        6.
        (1) 任何其他证券交易所的有关详情,而在该证券交易所况,发行人任何部份的股本或债务证券在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖;
         
        (2) 发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称;及
         
        (3) 在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情;

        或适当的否定声明。
         
        7.
        有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
         
        8.
        自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者)以及他们收取该等款项或利益的数额或比率;或适当的否定声明。(附注2)
         
        8A.
        [已于2009年1月1日删除]
         
        关于寻求上市的证券的资料,以及其发行及分销的条款及条件
         
        9.
        (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明;及
         
        (2) 如属初次申请上市之证券,关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明;或适当的否定声明。
         
        10.
        发行的性质及数量,包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目(如事前已决定者)。
         
        11.
        如寻求上市的证券是自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后已发行,或将予发行以换取现金,则说明所得的发行净额或有关所得的净额的估计,以及说明该项款额已作或拟作何种用途,惟就全数包销的供股或公开招股而言,发行净额如不拟用作特定用途,则可说明发行净额用作一般公司资金。
         
        12. 有关该次发行及申请上市的费用或预计费用,以及应支付该等费用的人。
         
        13.
        说明用作支持寻求上市的每一类别证券的净有形资产(已计及如上市文件内所详述予发行的新证券)。
         
        14.
        开始买卖的日期(如已知悉)。
         
        15.
        如寻求上市的证券是以交换或替代的方式配发,解释有关的财务影响及对现有股份权益的影响。
         
        16.
        如寻求上市的证券是以将储备或盈利化作资本或以红利的方式配发予现有证券的持有人,说明获配发的比例、已接受或将会接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质、拟发出的日期及是否可予放弃,以及零碎权益(如有)的处理方法。
         
        17.
        如寻求上市的股份将不会与已上市的股份完全相同:
         
        (1) 说明该等股份在股息、股本、赎回及投票方面所附有的权利,以及(有关最低级别的股份除外)发行人设定或进一步发行享有权利较该等股份优先或与其同等的股份的权利;及
         
        (2) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
         
        18.
        如寻求上市的证券是以供股或公开招股方式发售予现有上市证券的持有人,说明:
         
        (1) 未获接纳的证券将如何处理,以及可接纳有关发售建议的时间(须不少于10个营业日)。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的发售期,惟若发行人建议超过15个营业日的发售期,则必须谘询本交易所;
         
        (2) 获配发的比例(如属适用)、已接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及拟发出的日期,以及零碎权益(如有)的处理方法;
         
        (3) 董事会有否获悉任何主要股东拟接纳其获暂定配发或发售或将获暂定配发或发售证券的消息及有关详情;及
         
        (4) 根据《上市规则》第7.19(2)、(3)、(4)、(6)及(7);7.21(1)及(2);7.24(2)、(3)、(5)及(6);7.26A(1)及(2)及╱或14A.92(2)(b)条须予披露的事项(如属适用)。
         
        19.
        如寻求上市的是附有固定股息的证券,盈利股息比率的有关详情。
         
        20.
        如寻求上市的是可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利:
         
        (1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额;
         
        (2) 该等权利的行使权开始生效的日期;
         
        (3) 行使该等权利时应付的款项;
         
        (4) 转让或转传该等权利的安排;
         
        (5) 持有人在发行人清盘时的权利;
         
        (6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排;
         
        (7) 持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利(如有);及
         
        (8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款概要。
         
        21.
        如寻求上市的是可转换股本证券:
         
        (1) 与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料;及
         
        (2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序,以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
         
        有关发行人资本的资料
         
        22.
        (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
         
        (2) 任何尚未赎回的可转换债务证券的项目,以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
         
        23.
        创办人股份或管理层股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
         
        24.
        自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
         
        (1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
         
        (2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情,以及给予任何折扣或其他特别条款的细节;如有未缴足股款,分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额;

        或适当的否定声明。(附注2)
         
        25.
        有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有权益的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址;或适当的否定声明。(附注2)

        如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人,或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实即已足够,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
         
        有关集团业务的一般资料
         
        26.
        (1)
        (a) 有关集团的一般业务性质;如集团经营两项或以上的业务活动,而该等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的,则须载列此等数字及解释,以显示每项业务活动的相对重要性;此外,亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情;及说明有关任何重要的新产品及╱或业务。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区经营业务,则须载列有关该等业务活动的地域性分析。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区拥有重大比例的资产,则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产金额提供最适合说明。(附注3)
         
        (b) 有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:
         
        (i) 该集团最大的供应商所占的购货额百分比;
         
        (ii) 该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比;
         
        (iii) 该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (iv) 该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (v) 有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份数目者)在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
         
        (vi) 如按上述第(ii)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项(有关供应商)所需的资料;及
         
        (vii) 如按上述第(iv)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项(有关客户)所需的资料。
         
          如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关,则第26(1)(b)分段均属适用。如为服务业务,客户可包括发行人的顾客。
         
          如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下,客户均指最终客户。
         
          供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
         
          如发行人对于第26(1)(b)分段的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。
         
        (2) 如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
         
        (3) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
         
        (4) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
         
        (5) 有关集团正在进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。

        (附注2)
         
        27.
        关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
         
        有关集团的财政资料及前景
         
        28.
        于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
         
        (1) 有关集团已发行的及尚未赎回的,以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券,以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押(不论该项抵押由发行人或第三者提供)及无抵押各项;或适当的否定声明;
         
        (2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债(一般商业票据除外)或承兑信贷或租购承担,并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项;或适当的否定声明;
         
        (3) 有关集团的一切按揭及押记;或适当的否定声明;及
         
        (4) 有关集团的任何或有负债或担保的总额;或适当的否定声明。

        有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注2及3)
         
        29.
        (1)
        (a) 自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;及
         
        (b) 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有)。(附注2)
        (2) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师或核数师(视何者适用而定)审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。
         
          就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
         
        30.
        提供一项足够营运资金的声明,即据董事会认为,集团有足够所需的营运资金,可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。如没有足够的营运资金,则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。(附注2)
         
        附注: 若发行人属经营银行业务的公司或保险公司,请参阅《上市规则》第11.09A条
         
        31.
        (1) 第四章有所规定,由申报会计师根据该章所作出的报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录十六中有关通函之披露规定的条文。
         
        (2) 如于发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内任何成员公司已收购或同意收购或正建议收购一项企业或一间公司(其盈利或资产使或将使核数师报告或发行人下期公布帐目内的数字显著增大)的股本权益,则包括下列各项:
         
        (a) 有关该项企业或该间公司(其权益已被或将被收购)业务的一般性质的说明,连同的有关主要机构的所在地点及主要产品的详情;
         
        (b) 收购代价总值及过去与现在如何支付该项代价的说明;及
         
        (c) 如应付予收购公司董事的酬金及彼等应得的实物利益总额将由于收购而更改,则该项更改的全部详情;如并无该项更改,则就此作出声明。
         
        (3) 关于下列两项以比较图表列出过去三个会计年度的损益、财政记录及状况的资料,以及最近期公布的经审计资产负债表,连同上一会计年度的年度帐目的附注:
         
        (a) 有关集团;及
         
        (b) 自有关集团上一公布经审计帐目完成后收购的任何公司(其会计师报告经已提呈股东或于过去12个月内其本身已是上市发行人者)。

        (附注6)
         
        32.
        董事就有关集团自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,财政或经营状况出现任何重大不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
         
        33.
        有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注2)
         
        有关发行人管理层的资料
         
        34.
        发行人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务), 以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(如业务经验)(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系。此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。

        发行人的董事应负责决定哪些个 别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。

        (附注5)
         
        35.
        发行人公司秘书的全名及专业资格(如有)。
         
        36.
        注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处及过户处的地址。
         
        37.
        第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
         
        38.
        (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
         
        (a) (包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
         
        (b) 须依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册;或
         
        (c) 须依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》通知发行人及本交易所;
         
          或作适当的否定声明。但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的数目太过多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且令篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定;及
         
        (1A) 根据第38(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
         
        (a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
         
        (b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;

        注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
         
        (2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注2)

        (附注4)
         
        39.
        关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)的详情;或适当的否定声明。(附注2)
         
        40.
        (1) 如每名董事或候任董事或专家(其名字载于上市文件内)在下列情况,即自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中,或在由有关集团内成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中,具有直接或间接的利益关系(如有),则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节,包括:
         
        (a) 有关集团内成员公司接受或缴付的代价;及
         
        (b) 有关该等资产在该期间已经进行的所有交易的简要资料;
         
          或适当的否定声明。
         
        (2) 发行人董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。

        (附注2)
         
        有关矿业公司的附加资料
         
        41.
        如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
         
        重大合约及备查文件
         
        42.
        于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务中订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。(附注2)
         
        43.
        下列文件(或其副本)在一段合理期间(须不少于14天)内,在香港某一地点可供查阅其有关详情:
         
        (1) 发行人的公司章程大纲及细则或同等文件;
         
        (2) 下列各项合约:
         
        (a) 根据第39段披露的任何服务合约;
         
        (b) 根据第42段披露的任何重大合约;及
         
        (c) 如属关连交易通函,则通函所述的任何合约,
         
          或如上述任何合约并无以书面订立,则载列合约详情的备忘录;
         
        (3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
         
        (4) 由申报会计师签署的书面说明,载列其就达到其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;
         
        (5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料;及
         
        (6) 根据第十四及╱或十四A章规定刊发(自最近期公布经审计帐目的结算日后刊发)的每份通函。

        (附注2)
         
         
        附 注
         
        附注1 如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余内容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
         
        附注2 在第8、24、25、26、28、29(1)(b)、30、33、38(2)、39、40、42及43段内,凡提及「有关集团」之处,均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司。
         
        附注3 [已于2015年4月1日删除]
         
        附注4 就第38段而言,如有任何权益出现重䂓拥有的情况,应详加说明。
         
        附注5 第34段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。
         
        附注6 就第 31(3)段而言,上市发行人可透过在上市文件或通函内提述其已按《上市规则》的规定刊发的其他文件作为提供有关资讯。

         

      • C 部: 债务证券

        适用于债务证券寻求上市
         
        有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
         
        1. 发行人的全名。
         
        2. 刊载下列声明:

        「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」
        (附注1)
         
        3. 发行人的授权代表、律师及收款银行(如有)、股票过户登记处、信托人、财务代理、付款代理及是次发行的律师的姓名或名称及地址。
         
        4. 核数师的名称、地址及专业资格。
         
        5. 发行人的注册或成立日期及所在国家及发行人注册或成立所根据的法定权力;如非为永久注册或成立,须如实作出声明。
         
        6. 发行人注册或成立所依据的法例的有关详情,及其责任是否为有限者,如是,其依据该法例循何种方式或任何其他法律形式承担其责任。
         
        7. 如发行人并非在香港注册或成立,其总办事处地址、香港的主要营业地址(如有)、根据公司条例第16部注册的香港营业地址(如有),以及在香港授权代其接收传票及通告的人士的姓名及地址。
         
        8.
        如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明,须说明:
         
        (1) 该专家的姓名、地址及专业资格及该专家作出声明的日期;
         
        (2) 该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义刊载其声明,且并无撤回该项同意;
         
        (3) 该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载;及
         
        (4) 注明该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利(不论从法律角度而言是否可予行使)及若是,则详加说明。
         
        9. 发行人任何部份的股本证券在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情、发行人现时或将会作主要上市的证券交易所的名称,或适当的否定声明。
         
        关于寻求上市的证券的资料,以及其发行及分配的条款及条件
         
        10. 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明。
         
        11. 是次发行及申请上市的费用或预计费用,以及该等费用应由那一方支付。
         
        12. 批准在本交易所开始买卖债务证券的生效日期(如已知悉)。
         
        有关债务证券的资料
         
        13. 是次发行预计的净收益,及一项拟将该等收益作何用途的声明。
         
        14.
        是次发行的条款及条件的概况或原文转载,包括下列各项:
         
        (1) 是次发行的面额,或如此面额未能确定,须如实作出声明;债务证券的性质及数量及其面值;
         
        (2) 持有人获授予的权力的概要,及有关证券的细节;
         
        (3) 除持续发行外,须说明发行(或如有分别,则为发售)及赎回价,及票面利率及(如为浮动者)其计算方法;如有多个利率,须注明在何种情况下方可调整利率。如是次发行给予任何折扣或须缴付溢价,应加以说明。如须特别向认购人或购买人收取任何发行费用,应加以说明;
         
        (4) 发行(或如有分别,则为发售)价支付方法的有关详情,包括有关任何分期付款安排的概况;
         
        (5) 关于债务证券所得收入须按收入来源预扣税项的声明,注明发行人会否承担按收入来源预扣的税项,以及在就债务证券征收预扣税或缴付有关款项时是否拥有任何赎回的选择权;
         
        (6) 关于是次发行的分期赎回或提前赎回安排的资料,包括将予采取的程序;
         
        (7) 债务证券在香港的付款代理及任何股票过户登记处及过户代理的名称及地址;
         
        (8) 关于证券过户(如非以不记名形式)安排的详情;
         
        (9) 是次发行所用的本位货币。如是次发行可以是次发行的本位货币以外的货币缴付,应据实披露;
         
        (10) 关于下列时限的资料:
         
        (a) 最后偿还日期及任何提前偿还日期,并说明是否可按发行人或持有人的选择而确定;
         
        (b) 利息开始累计的日期,及派付利息的日期;
         
        (c) 提出领取股息及偿还本金的指定期限;及
         
        (d) 寄发债务证券的程序及时限,及是否会发出临时所有权文件,及以(若会发出)寄发及交换该等文件的程序;及
         
        (11) 除持续发行外,须注明收益率,并简述计算收益率所采用的方法。
         
        15.
        下列的法定资料:
         
        (1) 说明已增设及╱或发行或将会增设及╱或发行的债务证券所依据的决议案、授权及批准,及已增设及╱或发行或将会增设及╱或发行的债务证券数目(如事前已决定者);
         
        (2) 为确保是次发行的债务证券的本金及利息获得偿付而作出的担保、保证及承担的性质及范围,及公众人士可索取该等担保书、保证书及承担书副本的地点;
         
        (3) 信托人、财务代理或全体债务证券持有人的任何其他代表的资料。债务证券持有人的该名代表的名称、职责或概况及总办事处地址,尤其须列明在何种情况下方可更换代表,及公众人士可查阅详载该名代表如何执行职务的文件副本的地点;
         
        (4) 是次发行受发行人已承担或将会承担的其他债务所限制的说明;
         
        (5) 已增设务证券所依据的任何法例、管制法律,及进行诉讼时受理的主管法院;
         
        (6) 说明债务证券属于记名抑或不记名;及
         
        (7) 有关债务证券自由转让的任何限制(例如规定转让须获批准的条文)的有关详情。
         
        16.
        下列与申请债务证券上市有关的资料:
         
        (1) 债务证券正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情,及同一类别债务证券已在其上市的其他证券交易所的有关详情;
         
        (2) 如同一类别的债务证券从未上市,但在若干其他受适当管制、正常运作的公开证券市场买卖,关于该等市场的说明;
         
        (3) 包销是次发行的法人团体的名称;如并非包销全部发行的债务证券,则说明未予包销的数目;
         
        (4) 如公开或私人发行或配售乃在香港市场及香港以外市场同时进行,并且就若干该等市场已保留或正保留一批证券,则须予说明;
         
        (5) 概述就债务证券而采取的任何稳定行动;及
         
        (6) 说明债务证券是否依照申请全部或部份出售予公众人士或供彼等认购,并概述对出售所施行的其他限制。
         
        17.
        下列与是次发行有关的附加资料:
         
        (1) 缴付发行或发售价的方法;
         
        (2) 除持续发行外,是次发行或发售证券接受申请的期间及是否可能提早截止接受申请;
         
        (3) 列明负责接受公众人士认购申请的财务机构;及
         
        (4) 如有需要,指出可能会减少认购额的事实。
         
        18. 如发行人为一间公司,指出上市文件及任何有关文件已经呈交公司注册官注册存案,并说明公司注册官批准豁免《公司(清盘及杂项条文)条例》有关招股章程的任何规定。
         
        有关可转换债务证券的附加资料
         
        19.
        以转换、交换、认购或购买等方式发售的股本证券或其他资产的性质的有关资料,及其附有的权利,包括(尤其是)投票权、分享溢利及于清盘时分享任何盈余的权利及任何其他特别权利。
         
        20.
        转换、交换、认购或购买权利所涉及的任何资产的详尽资料。
         
        21.
        转换、交换、认购或购买的条款及条件,以及在何种情况下可修订该等条款及条件的有关详情,包括下列各项:
         
        (1) 受该等权利所规限的股本证券或其他资产的总数;
         
        (2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期;
         
        (3) 行使该等权利时应付的款项;
         
        (4) 转让或传送该等权利的安排;
         
        (5) 持有人在公司(其股本证券受该等权利所规限)清盘时的权利;及
         
        (6) 就公司(其股本证券受该等权利所规限)股本的变更而更改股本证券或其他资产的认购或行使价或数目的安排。
         
        22.
        如可转换债务证券的发行人并非有关股本证券的发行人,第1至12段及第35至54段所规定有关股本证券发行人的各项资料(本交易所于考虑发行的情况后所规定者),及╱或摘录上市文件所载有关股本证券发行人的任何资料的来源及该摘录来源的日期的有关声明。
         
        23.
        如发行人拥有法定但未发行的股本或承诺增加其股本,必须说明:
         
        (1) 该等法定股本或股本增加的数额,及(如属适用)股本的法定期限;
         
        (2) 拥有优先认购该等增设股本的权利的各类人士;及
         
        (3) 按照增设股本而发行股份的条款及安排。
         
        24.
        如发行人拥有非代表股本的股份,说明该等股份的数目及主要特点。
         
        25.
        就发行人所知,无论是直接或间接、共同或个别控制或可控制发行人的人士,及其持有有投票权股本的比例的有关详情。共同控制指由两名或以上达成协议使彼等可对发行人采取共同政策的人士所施行控制。
         
        26.
        如发行人在上市文件刊载其周年账目,须列明其最后两个财政年度每年因其日常业务而产生的每股溢利或亏损(除税后)的资料。如发行人在上市文件内只刊载其综合周年账目,须列明最后两个财政年度每年的每股综合溢利或亏损。如发行人亦在上市文件内刊载其周年账目,除依据第一句提供的资料外,该项资枓亦须予刊载。如发行人的股份数目因(例如)增加或削减或重组股本而在该两个财政年度内有所改变,第一及第二句所述的每股溢利或亏损均须加以调整,以使其可供比较;在该情况下,须披露调整所采用的公式。
         
        27.
        最后两个财政年度每年的每股股息的数额,如有需要,可依据第26段第四句所述予以调整,使其可供比较。
         
        28.
        收取股息的固定日期(如有)的详情。
         
        29.
        放弃或同意放弃未来股息的任何安排的有关详情。
         
        30.
         发行人最少持有10%股本的每项企业的名称、注册办事处及发行人持有的股本比例。如该等资料对投资者及其投资顾问就有关集团于上市文件刊发时的业务、资产及负债、财政状况及管理阶层,其溢利及亏损,以及申请认购的证券所附有的权利作精明评估并无重大帮助,可予略去。
         
        31.
        发行人公司章程大纲及细则或同等文件内有关股本及各类权益的更改的条文(不论该等条文是否较法律规定的为严格)摘要。
         
        有关期权、认股权证或类似权利的附加资料
         
        32.
        如期权、认股权证或类似权利使持有人可认购或购买另一类债务证券,第13至18段所规定有关该类债务证券的所有资料。
         
        33.
        如期权、认股权证或类似权利的持有人有权认购或购买股本证券或其他财产,则须提供第九、十九至三十一段所规定的有关该等股本证券或该等其他财产所需的一切资料。
         
        有关发行人股本的资料
         
        34.
        (如属新申请人)紧接上市文件刊发前两年内或(如属其他情况)自发行人最近期公布经审核账目编制完成后,发行人或其任何重大附属公司的股本变动详情,包括下列各项:
         
        (1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
         
        (2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情、给予任何折扣或其他特别条款的细节及(若未缴足股款)分期股款的缴付日期连同欠付的催缴或分期股款的全部数额,

        或适当的否定声明。(附注2及3)
         
        35.
        发行人的任何成员公司或其任何重大附属公司的股本附有期权或同意有条件或无条件附有期权详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的价格及行使期、获授人的姓名或名称及地址,或适当的否定声明。(附注2及3)

        如期权已经或同意授予所有股东或信用债券持有人或任何类别的股东或信用债券持有人,或按股份计划授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
         
        36.
        有关集团内任何成员公司已收购及正持有发行人本身的任何股份的数目、账面值及面值或(如无面值)会计面值(如该等股份在资产负债表内并无列为独立项目者)。(附注3)
         
        有关集团业务的一般资料
         
        37.
        (1) 有关集团业务的一般性质;如经营两项或以上业务,而该等业务按溢利或亏损、运用的资产或任何其他因素而言乃属重要者,足以说明各项业务的相对重要性的数字及解释;出售产品及╱或提供服务的主要种类的有关详情;及有关任何重要的新产品及╱或业务的说明。如有关集团在发行人注册或成立国家以外的地区营业,说明其营业的地区分布情况。如有关集团的绝大部份资产是在发行人注册或成立国家以外的地区,以可行的最佳方法说明该等资产的数量及所在地区及设于香港的资产数量。
         
        (2) 如发行人为有关集团的成员公司,该有关集团的简介,包括发行人在该有关集团内所占的地位及(如属附属公司)发行人各控股公司持有(直接或间接)股份的名称及数目。
         
        (3) 如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
         
        (4) 如本交易所提出要求,就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,说明有关集团倚赖该等因素的程度。
         
        (5) 过去五个财政年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料(如属重要者)。
         
        (6) 有关集团的业务在过去十二个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
         
        (7) 有关集团在上一财政年度雇用的员工数目及有关员工的转变。如该等转变就有关集团而言属重要者,则(在可能情况下)连同主要业务类别雇用的员工分析。
         
        (8) 有关集团进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究及发展。

        (附注3)
         
        38.
        (1) 每间重大附属公司的名称、注册或成立日期及所在国家(无论是公众或私人公司)、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例的详情。
         
        (2) 发行人及每间重大附属公司的主要机构的所在地点的详情。

        (附注2及3)
         
        有关集团的财政资料及前景
         
        39.
        发行人编制截至本交易所接纳的最近日期(一般不早于上市文件刊发前三个月)的综合资本总额声明及负债声明,载述有关短期、中期及长期负债(区分为实际及或然负债,包括任何已发行债务证券的详情及(如属适用)任何转换、交换或认购权的条款及条件)及股东股本(包括各类法定及已发行股本(如属适用)及缴足的股款数额)的资料(经作出适当调整以反映寻求上市的债务证券的发行),以及自该日期后任何重大转变的有关详情;或适当的否定声明。
         
        40.
        说明于紧接上市文件刊发前两个会计年度内的收入,其中应解释计算该等收入所采用的方法,并包括对较重要的营业活动作出的合理细目分类。如属集团机构,其成员公司之间的销售额应不包括在内。
         
        41.
        (1) 自发行人最近期经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料。(附注3)
         
        (2) 至少关于在该会计年度内有关集团的财务及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有)。(附注3)
         
        (3) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。

        就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
         
        (4) 有关利息支出的盈利利益比率及净有形资产的详情。
         
        42.
        (1) 第四章(经第三十一三十四章修订)有所规定,申报会计师根据该章(按修订条文,如属适用)编制的报告。如发行人最近期公布经审计帐目已编制超过九个月,上市文件必须包括或附载至少有关首六个月的中期财务报表。如该中期财务报表未经审计,须予说明。
         
        (2) 一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的声明。如附有非无保留意见,则该项非无保留意见必须全文转载,并说明作出该项非无保留意见的原因 。
         
        43.
        就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后,财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。(附注3)
         
        44.
         [已于2012年1月1日删除]
         
        45.
        有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注3)
         
        有关发行人管理层的资料
         
        46.
        每名董事或候任董事(或担任重要的行政、管理或监督职务的任何人士)的全名(包括任何前度名字及别名)、住宅或办公地址及概况(其资历、专长或职责),及上述各人在有关集团内担任的主要职务(如对有关集团属重要者)的详情。此外,须提供每名董事或候任董事(或担任重要的行政、管理或监督职务的任何人士)的简短履历资料。有关资料不得少于根据《上市规则》第13.51(2)条就董事的委任或调职发表的公告所须披露的内容,并需包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情。
         
        47.
        公司秘书的全名及专业资格(如有)。
         
        48.
        注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处、主要办事处及过户处的地址(如属适用)。
         
        49.
        (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债权证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
         
        (a) (包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
         
        (b) 须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册,
         
          或作适当的否定声明。
         
        (1A) 根据第49(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
         
        (a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
         
        (b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;
         
        注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
         
        (2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注3)

        (附注4)
         
        50.
        发行人的董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。(附注3)
         
        有关矿业公司的附加资料
         
        51.
        如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
         
        有关物业权益的资料
         
        51A.
        如《上市规则》第五章有所规定,根据该章披露有关资料。
         
        有关发行的合约及备查文件
         
        52.
        于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切有关发行的文件的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要。(附注3)
         
        53.
        年度报告及任何中期报告可供查阅的地点,以及中期报告相隔多久公布一次的有关详情。
         
        54.
        下列文件(或其副本)在一段合理期间(须不少于14天)内,在香港某一地点可供查阅其有关详情:
         
        (1) 发行人的公司组织大纲及章程或同等文件;
         
        (2) 规限债务证券的任何信托契约、财务代理协议或其他文件;
         
        (3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
         
        (4) 由申报会计师签署的书面说明,载列其就达致其报告列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;及
         
        (5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目及中期报表,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料。

        (附注3)
         
        附 注
         
        附注1 如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余内容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
         
        附注2 「重大附属公司」指其盈利或资产对或将会对第42(1)段所规定的会计师报告(如属适用)或下期公布帐目内的数字作出重大贡献的公司。
         
        附注3 在上文第34、35、36、37、38、41(1)及(2)、43、45、49(2)、50、52、及54段内,凡提及「有关集团」或「重大附属公司」(视属何情况而定),均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司或重大附属公司(如属适用)。
         
        附注4 就第49段而言,如有任何权益出现重䂓拥有的情况,应详加说明。
         
        附注5 就第54(5)段而言,发行人如过去一贯以另一基准提交帐目,则中期报表毋须以综合方式编制。

         

      • D 部: 结构性产品

        注: 发行结构性产品的独立上市文件应载有本附录规定的所有资料。基础上市文件及补充上市文件则应合共载有本附录规定的所有资料。如属担保发行,则本附录内有关「发行人」(issuer)的规定,亦同样适用于担保人。

        一般资料
         
        1.
        每份基础上市文件、独立上市文件或补充上市文件的封面或封面内页必须清晰地于显眼之处载有下列声明:-

        (a) 「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」;
         
        (b) 「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人(及担保人)的资料;发行人(及担保人)愿就本文件的资料承担全部责任。发行人(及担保人)在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令本文件或其所载任何陈述产生误导。」;

        注: 上述声明须视乎有关发行是否担保发行而修改。
         
        (c) 「投资者务须注意,结构性产品的价格可急升急跌,持有人的投资可能蒙受全面损失。因此,有意购买者应确保其了解结构性产品的性质,并于投资结构性产品之前仔细阅读本文件所载有关风险因素的说明;如有需要,应寻求专业意见。」;及

        注: 如属保本产品,上述披露可予修改。

        若上市文件只涉及发行某一类产品(如衍生权证或股票挂票据),文中可用该产品的名称来取代「结构性产品」一词。
         
        (d) 就「非抵押结构性产品」而言:

        「结构性产品构成发行人(而再无其他人士)一般无抵押合约责任。阁下如购买结构性产品,所倚赖者乃发行人(及担保人)的信誉;结构性产品并无赋予阁下任何权利追讨发行指定证券的公司。」

        注: 上述声明须视乎有关发行是否担保发行及是否有涉及任何相关证券而修改。
         
          若上市文件只涉及发行某一类产品(如衍生权证或股票挂票据),文中可用该产品的名称取代「结构性产品」一词
         
        2.
        过户登记处(如有)、受托人(如有)、权证代理人(如有)及过户处的名称及地址。
         
        3.
        说明:

        (1) 已向或将向本交易所申请批准该等结构性产品上市及买卖。
         
        (2) 已作出促使该等结构性产品获准纳入中央结算系统的一切所需安排;或适当的否定声明。
         
        4.
        结构性产品开始买卖的日期(如已知悉)。
         
        5.
        如上市文件刊载一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:

        (a) 该名专家的资格以及其是否持有发行人或其集团内任何成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购发行人或其集团内任何成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予书面行使);如是的话,则详加说明;
         
        (b) 该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,而且未有撤回其书面同意;及
         
        (c) 该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
         
        6.
        说明对拟投资于结构性产品的香港投资者的税务影响,包括(如适用)提及有关结构性产品行使、届满或到期时须缴付的任何征税。
         
        有关发行人的资料
         
        7. (所有上市文件)发行人及(如适用)担保人的全名。
         
        8. 发行人及(如适用)担保人的注册或成立的所在国家以及权力依据。
         
        9. 如发行人及(如适用)担保人并非在香港注册或成立,则其总办事处地址、香港的主要营业地点(如有)、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地点,以及发行人及(如适用)担保人授权代其在香港接受向其送达法律程序文件及通知书的人士的姓名及地址。
         
        10. 发行人或(如属担保发行)担保人于过去两个财政年度的公布经审计综合财务报表(包括其附注)及有关的核数师报告。
         
        11.
        (1)
        (a) 如发行人或(如属担保发行)担保人已就其财政年度首6个月刊发中期财务报告(「中期报告」),又或发行人或(如属担保发行)担保人最近一次公布的经审计综合财务报表的结算日距离当时已超逾10个月,则一份截至其财政年度首6个月止的中期报告,报告内须载有下列资料: -

        (i) 税前盈利或亏损;
         
        (ii) 按所得盈利征收的税款;
         
        (iii) 非控股权益应占盈利或亏损;
         
        (iv) 股东应占盈利或亏损;
         
        (v) 期终的股本及储备结余;及
         
        (vi) 上述(i)至(v)项于上年度同期的比较数字。
         
        (b) 如中期报告并无包括上述第11(1)(a)段所述资料,发行人或(如属担保发行)担保人须就上述第11(1)(a)段所指中期报告所涵盖的相同期间,载入一项声明,列出上述第11(1)(a)段所规定但未列入中期报告的资料。
         
        (c) 一项声明,指出上述第11(1)(a)及(b)段所载的中期报告及声明乃按照发行人或担保人一贯的会计政策及程序编制。
         
        (2) 发行人或(如属担保发行)担保人最近一次公布的季度中期财务报告(如已公布)。若季度报告的结算日在上述中期报告日期之后,而报告中又载有第11(1)(a)段所规定的资料,则可以不提供中期报告。若季度报告的结算日在根据上文第11(1)(a)段所提供的中期报告的日期之前,则可以不提供季度报告。
         
        12.
        说明发行人承诺在其发行的任何结构性产品在本交易所上市期间,可让公众人士查阅发行人或(如属担保发行)担保人已公布的经审计综合财务报表以及任何其他更新近发布的中期及季度财务报表。发行人若拟以将资料登载于网站的方式履行这项责任,必须提供有关网址。
         
        13.
        如属非抵押结构性产品的发行,则说明发行人有关运用结构性产品、衍生权证、期权、期货、掉期合约或类似工具方面的活动,包括下列事项:

        (1) 运用该等工具的目的;
         
        (2) 发行人用以监察、评估、管理及减少所引致风险(包括市场风险、信贷风险、集中风险及运作风险)的方法;
         
        (3) 高层管理人员在监督风险管理过程所担当的角色,包括风险管理、信贷、财政、内部稽核及监察部门的功能及独立性;
         
        (4) 有关获取抵押品、选择对手的准则及监察方面的政策;及
         
        (5) 有关施加及监察交易及信贷限额,包括超逾此等限额所需的程序及授权方式,以及对没有适当授权下超逾限额所采取的程序及行动。

        上述资料须与上文第10段的年报同载于同一上市文件内。
         
        14.
        所有上市文件必须列出,集团自核数师报告(根据第10段作出披露)所申报期间结束以后在财政或经营状况出现的任何重大不利转变。若期间没有任何重大不利转变,所有上市文件亦必须载有适当的否定声明。
         
        15.
        有关发行人或其集团任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。若有关详情载于基础上市文件,相关的补充上市文件中应予更新。若没有资料须予披露,所有上市文件亦必须载有适当的否定声明。
         
        16.
        (1) 如发行人受《上市规则》第15A.13(2)或(3)条所指明的机构监管,须据实说明,并列出该监管机构;或如发行人不受上述机构监管,亦须据实说明。
         
        (2) 如发行人曾获信贷评级机构给予评级,须据实说明,并列出该信贷评级机构、所获之评级及评级日期。所有上市文件均须载有这项资料。
         
        有关结构性产品的资料
         
        17.
        以下资料:

        (1) 是次发行的性质及数量,包括已发行或将发行的单位总数。
         
        (2) 寻求上市的结构性产品的有关详情,包括该等产品所附条款。
         
        (3) 结构性产品的发行价或发售价。
         
        (4) 发行人或持有人(视属何情况而定)在行使结构性产品时最多须转让的证券或资产数目。
         
        (5) (如适用)结构性产品的行使期限、行使权开始生效的日期以及结构性产品到期或届满的日期。
         
        (6) (如适用)行使结构性产品时应付的款额。
         
        (7) 转让结构性产品的安排。
         
        (8) 结构性产品持有人在发行人清盘时的权利。
         
        (9) 结构性产品的任何其他重要条款的概要。
         
        (10) 结构性产品已经或将会在任何其他证券交易所上市的有关详情;或适当的否定声明。
         
        (11) 负责有关结构性产品发行的流通量提供者的身份,以及该流通量提供者的经纪识别编号。此外,说明流通量提供者受本交易所及证监会监管,并解释发行人与流通量提供者之间关系,强调流通量提供者是以发行人代理的身份行事。
         
        (12) 说明替有关结构性产品发行提供流通量的方法;特别是说明究竟会以「回应报价要求」抑或「持续报价」方式提供流通量。
         
        (13) 若是以「回应报价要求」方式提供流通量,则列明致电要求报价的电话号码以及流通量提供者回覆报价要求所需时间。
         
        (14) 说明什么时候会为该结构性产品提供流通量,以及什么时候不会为该结构性产品提供流通量。

        注: 正常情况下,发行人在本交易所开市后5分钟起,即须为其发行的结构性产品提供流通量,直至收市为止。
         
        (15) 说明会为结构性产品提供流通量的最低数量。

        注: 正常情况下,发行人为结构性产品提供流通量的数量,至少须为20手结构性产品。
         
        (16) 说明提供流通量时所报买卖价的差价上限。
         
        (17) 流通量提供者是否会提出以不足一仙的价格购入结构性产品。
         
        (18) (如适用)说明发行人及担保人并非发行人所属集团以及发行人名称所涉及集团的最终控股公司。
         
        18.
        列出所有对投资者在投资于该等结构性产品时极为重要及有决定性的风险因素。
         
        19.
        就完全以现金结算的结构性产品而言,须声明发行人须就到期日或届满日的自动行使履行责任,并说明发行人可交付所需现金结算额的期限。
         
        有关指定证券、指数或资产的资料
         
        20.
        如结构性产品涉及一家或多家公司的证券,则上市文件须包括每家该等公司的下列资料:-

        (1) (如属在本交易所上市的公司)指示给投资者可从何处取得该公司的资料(包括其已公布经审计综合财务报表及中期财务报表);
         
        (2) (如属任何其他公司)指示给投资者可从何处取得该公司的资料(包括其已公布经审计综合财务报表及中期财务报表);
         
        (3) (如属不在本交易所上市的公司)有关公司及其附属公司主要业务的说明;
         
        (4) (如属不在本交易所上市的公司)其已发行股本的详情;
         
        (5) (如属不在本交易所上市的公司)有关主要股东之权益的详情;
         
        (6) (如属不在本交易所上市的公司)市场统计资料,至少包括于最后实际可行日期的证券价格、市值、历史市盈率及股息率,以及紧接上市文件刊发前两年的证券买卖纪录摘要;
         
        (7) (如属不在本交易所上市的公司)该等公司已予广泛公布而投资者亦需藉以对结构性产品的价值作有根据评估的任何其他资料;
         
        (8) 就该等公司任何供股、红股、拆股、并股或其他股本变更而(如适用)调整该等权利予以行使时所应付数额或行使时所应得权益的日期及有关安排;
         
        (9) 持有人参与该等公司任何再分派及╱或发售证券的权利(如有);及
         
        (10) 结构性产品持有人在该等公司清盘时的权利(如有)。
         
        21.
        如结构性产品容许以在本交易所上市的指定证券或资产作实物交收,发行人须说明在有效行使又或届满或到期后其可将所有权文件(包括行使持有人名下的证明书)交付或以电子转移方式将在本交易所上市的证券交付予持有人的期限。
         
        22.
        如结构性产品涉及其他证券或资产,上市文件必须载述投资者欲对结构性产品的价值作出有根据评估所需的资料。
         
        23.
        如属与指数有关的结构性产品,则列载:

        (1) 有关指数的介绍;
         
        (2) 有关成份股的介绍(如适用);
         
        (3) 赞助及╱或计算有关指数的一方的身份;
         
        (4) 计算方法的说明;
         
        (5) 如有关指数并非由通常负责计算的一方编制,则列明有关的计算安排;
         
        (6) 过去五年内的最高位及最低位;及
         
        (7) 于最后实际可行日期的收市点数。

        若涉及的指数是恒生指数又或本交易所不时指定的其他指数,第23(1)至23(7)段的资料可以省略。
         
        有关担保发行的资料
         
        24.
        有关担保的全文。
         
        语言版本
         
        25.
        每一语言版本(英文或中文)的上市文件,必须在显眼之处以另一语言说明投资者如何取得该上市文件的另一语言版本。
         
        资料更新
         
        26.
        在基础上市文件中,列明文件的日期,并说明可不时更新基础上市文件中的资料。
         
        备查文件
         
        27.
        于任何根据上市文件发行的结构性产品在本交易所上市期间,在香港某个可供查阅下列文件的地点(或网站)详情:

        (1) 在上市文件内摘录或提及任何部份的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
         
        (2) 任何当前及日后发出的基础上市文件;及
         
        (3) 发行人及担保人最近期的已发布经审计综合财务报表,以及任何其他更新近发布的中期及季度财务报表。

      • E 部: 预托证券

         
        适用于其股本从未上市的发行人寻求将其预托证券上市
         
        有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
         
        1. 发行人的全名。
         
        2. 刊载下列声明:

        「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」
        (附注1)
         
        3. 发行人的主要银行、保荐人(如属新申请人)、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人(如有),及这次发行的律师的姓名(或名称)及地址。
         
        4. 核数师的名称、地址及专业资格。
         
        5. 发行人的注册或成立日期及所在国家、发行人注册或成立的权力依据,以及发行人的有效期限(无限者除外)。发行人的注册登记及注册登记编号。
         
        6. 如发行人并非在香港注册或成立,其注册地及法定形式、营运所依循的法例、注册成立国家、总办事处及香港的主要营业地点(如有)的地址及电话号码、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地址,以及发行人授权代其在香港接受向其送达法律程序文件及通知书的人士的姓名及地址。
         
        7.
        公司章程细则或同等文件或预托协议中有关下列事项的条文或此等条文的充分摘要:
         
        (1) 董事可就与其有重大利益关系的建议、安排或合约投票的有关权力;
         
        (2) 董事可(在并无独立法定人数的情况下)就其本身或董事会内任何成员的酬金(包括退休金或其他利益)投票的有关权力,以及有关董事酬金的其他条文;
         
        (3) 董事会可行使的借款权力及该项借款权力如何可予更改;
         
        (4) 在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定;
         
        (5) 董事的资格股;
         
        (6) 股本的变更;
         
        (7) 收取股息权利开始失效的时限,以及当该项失效规定实施时谁人受惠;
         
        (8) 证券转让的安排,以及(如属许可)对有关证券自由转让作出的任何限制;及
         
        (9) 对发行人的证券的所有权所作出的任何限制。
         
        8.
        (1) 任何发起人的姓名。如发起人为一家公司,本交易所规定须说明其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册成立日期、董事姓名、银行及核数师名称,以及本交易所认为需要的其他有关资料。(附注2)
         
        (2) 于紧接上市文件刊发前两年内,已支付、已分配、已给予、拟支付、拟分配或拟给予发起人的任何现金、证券或其他利益,以及支付有关款项、分配有关证券或给予有关其他利益所换取的代价的有关详情。
         
        9.
        如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
         
        (1) 该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予行使);如是,则详加说明:
         
        (2) 该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,并且未有撤回其书面同意;及
         
        (3) 该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
         
        10.
        如属适用,若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声明,则须说明董事会已获悉,有关集团内成员公司不大可能需要负担重大的遗产税责任。(本交易所可要求以持续担保支持该等赔偿保证。)
         
        11.
        关于下列事项的资料:任何其他证券交易所的有关详情,而在该证券交易所发行人任何部份的股本或债务证券已在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖;发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称;在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情;或适当的否定声明。
         
        12.
        有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
         
        13.
        于紧接上市文件刊发前两年内,就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者),以及他们收取该等款项或利益的数额或比率;或适当的否定声明。(附注3)
         
        13A. [已于2009年1月1日删除]
         
        关于预托证券代表的正股的资料
         
        14. 正股类别及级别,以及为发行预托证券而存入或已存入正股的人士的概况。
         
        15. 增设正股的法例。
         
        16. 说明正股是记名或不记名形式、是证书形式或是账面形式。若为后者,说明负责保存有关纪录的实体的名称及地址。
         
        17. 正股的货币单位。
         
        18. 正股附带的权利(包括任何限制)及行使该等权利的程序的说明。
         
        19. 正股附带可享有股息的权利及投票权的说明。
         
        20. 若为发行预托证券而增设新正股,正股的发行日期,以及增设及╱或发行新正股所根据的有关决议、授权及批准的说明。
         
        21. 说明自由转换正股有没有任何限制。
         
        22. 有关源于正股得来的入息而须预扣税项的资料,以及说明发行人是否有责任须从有关入息来源中扣除预扣税项。
         
        有关发行人资本的资料
         
        23.
        (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
         
        (2) 任何尚未赎回的可转换债务证券的数目,以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
         
        24.
        创办人股份或管理层股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
         
        25.
        (1) 股东的投票权。
         
        (2) 如有超过一类股份,说明每类股份在投票、股息、股本、赎回方面所附有的权利,以及有关设定或进一步发行享有权利较每类股份(最低级别的股份除外)优先或与其同等的股份的资料。
         
        (3) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
         
        26.
        于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
         
        (1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
         
        (2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情,以及给予任何折扣或其他特别条款的细节;如有未缴足股款,分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额;

        或适当的否定声明。(附注3)
        27.
        有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有期权的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址;或适当的否定声明。(附注3)

        如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人,或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实即已足够,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
         
        27A.
        发行人的控股股东的资料,包括此等控股股东的姓名、其占发行人股本的权益总额,以及列载一项声明,以解释发行人如何认为其在上市后能独立于控股股东(及其紧密联系人)之外经营业务,并说明发行人作此声明所基于任何事项的详情。
         
        有关集团业务的一般资料
         
        28.
        (1)
        (a) 有关集团的一般业务性质及发行人业务发展的重要事件,如集团经营两项或以上的业务活动,而此等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的,则须载列此等数字及解释,以显示每项业务活动的相对重要性,此外,亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情。发行人并须就此等资料作出评论,包括每项业务活动的变动、业务活动内部的发展及其对有关业务活动业绩的影响。此外还须包括市况的变化、已推出或公布的新产品及服务及其对该集团业绩的影响、所占市场份额或地位的变动及收入和边际利润的变动。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区经营业务,则须载列有关该等业务活动的地域性分折。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区拥有重大比例的资产,则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产总额提供最合适说明。(附注4)
         
        (b) 有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:
         
        (i) 该集团最大的供应商所占的购货额百分比;
         
        (ii) 该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比;
         
        (iii) 该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (iv) 该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (v) 有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份数目者)在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
         
        (vi) 如按上述第(ii)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项(有关供应商)所需的资料;及
         
        (vii) 如按上述第(iv)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项(有关客户)所需的资料。
         
          如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关,则第28(1)(b)分段均属适用。
         
          如为服务业务,客户可包括发行人的顾客。如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,发行人的业务包括批发或零售业者则除外。
         
          在其他情况下,客户均指最终客户。供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
         
          如发行人对于第28(1)(b)分段的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。
         
        (2) 如发行人为有关集团的成员公司,该有关集团的简介,包括发行人在该有关集团内所占的地位及(如发行人为附属公司)发行人每一控股公司持有(直接或间接)股份的名称及数目。
         
        (3) 如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
         
        (4) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
         
        (5) 过去五个会计年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料(如属重要者)。
         
        (6) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
         
        (7) 有关集团聘用的雇员人数及上一个会计年度内的变动(如此等变动属重大者),并(如有可能)须附有按业务的主要类别的受雇人员的细目分类。在相关的情况下,还应提供雇员酬金、酬金政策、花红和认股期权计划及培训计划的详情。
         
        (8) 有关集团正在进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。

        (附注3)
         
        29.
        (1) 就其全部或绝大部份股本均由发行人持有或拟持有(直接或间接)的每一公司,或就其盈利或资产会或将会对会计师报告或下期公布帐目内的盈利或资产数字有重大贡献的每一公司,详述有关该公司(无论是公众或私人公司)的名称、注册或成立日期及所在国家、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例。
         
        (2) 就有关集团而言,详述主要机构的所在地点。(附注3)
         
        30.
        如属以介绍方式上市,一项指出并无计划改变业务性质的声明。
         
        31.
        关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
         
        有关集团的财政资料及前景
         
        32.
        于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
         
        (1) 有关集团已发行的及尚未赎回的,以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券,以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押(不论该项抵押由发行人或第三者提供)及无抵押各项,或适当的否定声明;
         
        (2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债(一般商业票据除外)或承兑信贷或租购承担,并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项,或适当的否定声明;
         
        (3) 有关集团的一切按揭及押记;或适当的否定声明;及
         
        (4) 有关集团的任何或有负债或担保的总额;或适当的否定声明。有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注3及4)
         
        (5) 就以下事项作出评论:
         
        (a) 有关集团的资金流动性及财政资源。这可包括对检讨期末的借款水平,借款需求的季节性、借款到期偿还概况、承诺的借款额度等方面的评论。涉及资本开支的承诺及授权方面的集资需求,亦可提及;及
         
        (b) 有关集团资本的结构情况。这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围还可涉及资金来源和运用,以及为加强财务控制而制订财政政策及目标;借贷、所持现金及现金等价物的货币单位;按固定息率所作的借贷有多少;使用金融工具作对冲用途;以及外币投资净额以货币借贷及其他对冲工具进行对冲的程度。
         
        33.
        (1) 说明有关集团于紧接上市文件刊发前三个会计年度内的收入,其中应解释计算该等收入所采用的方法,并包括对较重要的营业活动作出的合理细目分类。如属集团机构,其成员公司之间的销售额应不包括在内。
         
        (2) 有关董事薪酬的下列资料:
         
        (a) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度的董事袍金总额;
         
        (b) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额;
         
        (c) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度为董事或离任董事所作的退休金计划供款总额;
         
        (d) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予董事的花红总额(不包括下列(e)及(f)分段所披露的款额);
         
        (e) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为促使董事加盟或在董事加盟发行人时已支付或应付予董事的款项总额;
         
        (f) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为补偿董事或离任董事因其失去作为发行人集团内成员公司董事的职位或其他管理人员职位而支付或应付予他们的款项总额,该等款额应区分出合约订明的应付的款项及其他款项(不包括第(b)至第(e)项披露的款额);及
         
        (g) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬的安排的详情。
         
          第(b)至第(f)分段(包括首尾两段)所要求分析的款项,为根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)在香港注册成立的发行人必须在其会计帐目内披露的款额。就《上市规则》而言,第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)的规定适用于在香港以外注册成立的发行人。
         
          如董事按合约规定享有固定款额的花红,则该花红在性质上多属基本薪金,因此必须按上述第(b)分段的规定予以披露。
         
          除了酌情派发的花红外,董事按合约规定享有的所有非定额花红,连同厘定有关款额的基准,均须按上述第(d)分段予以披露。
         
        (3) 在该年度发行人或其集团获最高薪酬(不包括已付或应付予该名人士的销售佣金)的五名人士的附加资料。如该五名人士均为发行人的董事,而本段所需资料已在第33(2)段所规定的董事薪酬项下予以披露,则只须就此事实作出适当声明,毋须再作其他披露。如有一名或一名以上的最高薪酬人士的资料并未列入上述董事薪酬一项,则须披露下列资料:
         
        (a) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额;
         
        (b) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度所付的退休金计划供款总额;
         
        (c) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予该高薪人士的花红总额(不包括下列(d)或(e)分段所披露的款额);
         
        (d) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为促使该高薪人士加盟或在该高薪人士加盟发行人或集团时已支付或应付予该高薪人士的款项总额;及
         
        (e) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为补偿该高薪人士因其失去发行人集团内成员公司的任何管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额,该等款额应区分合约订明的应付的款项及其他款项(不包括上述第(a)至第(d)分段披露的款额)。
         
          毋须披露获最高薪酬的个别人士的身份。
         
          此等披露的目的,在于为股东提供有关公司固定管理成本的资料,因此,单因销售佣金而获得较高薪酬的雇员毋须在此披露。
         
        (4) 除相关会计准则所规定的披露,有关退休金计划的资料如下:
         
        (a) 简要说明如何计算供款或该利益计划的资金来源;
         
        (b) 如属界定供款计划,则载列有关雇主是否可以动用已被没收的供款(即雇员在有关供款归其所有前退出该计划,由雇主代雇员处理的供款),以减低现有的供款水平;如属可以动用,则列出该年度内所动用的数额及截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额;及
         
        (c) 如属界定利益计划,载列最近期由计划持续运作为基础而作出的正式评估报告的要点或其后就该计划作出的正式审核报告的要点。其中须披露下列资料:
         
        (i) 精算师的姓名(名称)及资格,采用的精算方法和主要假设的简要说明;
         
        (ii) 在进行评估或审核当日,该计划中资产的市值(除非该资产由一名独立受托人管理,则可免除此项资料);
         
        (iii) 以百分比表示的供款水平;及
         
        (iv) 就上述(iii)项所示的任何重大盈余或不足作出评论(包括不足的数额)。
         
        (5) 除非发行人属经营银行业务的公司,否则须说明发行人于有关会计期间结束日可供分派予股东的储备。
         
        34.
        (1)
        (a) 自发行人最近期经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;
         
        (b) 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有);及

        (附注3)
         
        (c) 集团的订货情形(如适用),以及发展新业务的前景,包括已推出或公布的新产品及服务。
         
        (2) 发行人须事先与其保荐人确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。编制此等盈利预测的基准必须与发行人日常所采用的会计政策一致。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。保荐人亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。

        就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
         
        35.
        一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的声明。如附有非无保留意见,则该项非无保留意见必须全文转载,并说明作出该项非无保留意见的原因。
         
        36.
        董事会认为集团有足够应付现时(即上市文件日期起计至少12个月)所需的营运资金可供有关集团运用的声明。如没有足够的营运资金,则说明董事会提供其认为需要的额外营运资金的方法的建议。(附注3)
         
        附注1: 如属矿业公司,则为董事认为发行人有足够营运资金应付集团现时所需125%的声明。
         
        附注2: 若发行人属经营银行业务的公司或保险公司,请参阅《上市规则》第8.21A(2)条。
         
        37.
        根据第四章所作出的会计师报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录十六中有关上市文件之披露规定的条文。
         
        38.
        董事就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后,财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
         
        39.
        [已于2012年1月1日删除]
         
        40.
        有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注3)
         
        有关发行人管理层的资料
         
        41.
        (1) 发行人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资、管理方面的专长及经验(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务),以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。就每名董事、候任董事、监事及候任监事的履历资料而言,有关资料不得少于根据《上市规则》第13.51(2)条就董事或监事的委任或调职发表的公告所须披露的内容。

        (附注7)
         
        (2) 如发行人将根据第8.05(3)条上市并欲申请豁免遵守营业纪录期的规定,又或发行人为基建公司并欲申请豁免遵守盈利或其他财务准则的规定,则须列出第41(1)段所述人士至少三年在发行人所属业务及行业内的管理专长及经验。
         
        (3) 倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系,此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
         
        (4) 倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。
         
        (5) 发行人的董事应负责决定哪些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员可包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。
         
        (6) 如发行人为矿业公司并欲申请豁免遵守《上市规则》第18.04条的有关盈利或其他财务准则的规定,则须列出第41(1)段所述人士至少五年与矿业公司从事的勘探及╱或开采业务有关的管理专长及经验。
         
        42.
        发行人公司秘书的全名及专业资格(如有)。
         
        43.
        注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处及过户处的地址。
         
        44.
        第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
         
        45.
        (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
         
        (a) (包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
         
        (b) 须于该发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册;或
         
        (c) 须于发行人的证券上市后依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》立即通知发行人及本交易所;
         
          或作适当的否定声明。但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且令篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
         
        (1A) 根据第45(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
         
        (a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
         
        (b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;

        注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
         
        (2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注3)

        (附注5)
         
        46.
        (1) 关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)的详情;或适当的否定声明。
         
        (2) 有关集团内成员公司就上一个完整的会计年度,根据任何情况支付予发行人董事的薪酬及给予他们的非现金利益总额。
         
        (3) 有关集团内成员公司就本会计年度根据于上市文件刊发时仍然有效的安排,预计应付予发行人董事或候任董事的薪酬以及应给予他们的非现金利益总额。

        (附注3)
         
        47.
        (1) 如每名董事或候任董事或专家(其名字载于上市文件内),在下列情况:即在有关集团内成员公司的创办中;于紧接上市文件刊发前两年内由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中;或在由有关集团成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中,具有直接或间接的利益关系(如有),则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节,包括:
         
        (a) 有关集团内成员公司接受或缴付的代价;及
         
        (b) 有关该等资产在该期间已经或正拟进行的所有交易的简要资料;
         
          或适当的否定声明。(附注2及3)
         
        (2) 发行人的董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。(附注3)
         
        关于寻求上市的预托证券的资料,以及其发行及分销的条款及条件
         
        48.
        (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明;及
         
        (2) 关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明;或适当的否定声明。
         
        49.
        (1) 发行的性质及数量,包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目,以及寻求上市证券的有关详情,包括有关该等证券所附条款的摘要。
         
        (2) 下列与申请上市证券的发行及分销(公开或非公开)条款及条件有关的资料(该项发行或分销与上市文件的刊发一并进行或已于上市文件刊发前12个月内进行):
         
        (a) 公开或非公开发行的总额及(如属适用)按类别发售的证券的数目;
         
        (b) 如公开或非公开发行或配售是在香港市场及香港以外市场同时进行,并且就某些该等市场已预留或正预留一批证券,则须予说明;
         
        (c) 每张证券的发行价或发售价,并说明每张证券的面值;
         
        (d) 按发行或发售价付款的方法,尤其有关未缴足股款证券的清付方法;
         
        (e) 优先购买权的行使程序及认购权是否可以转让;
         
        (f) 于上市文件刊发后发行或发售证券接受认购申请期间(包括任何可能的修订)、认购申请开始登记的日期及时间,以及收款银行的名称;
         
        (g) 交付证券的方法及时限,并说明是否会发出临时所有权文件;
         
        (h) 为发行人包销证券的人士的姓名或名称、地址及概况;如非包销全部证券,则说明未予包销的数目;
         
        (i) 有关包销协议内可能影响包销商在开始发行后根据协议须履行责任的任何条款的详情;
         
        (j) 如属发售现有证券,须指明证券出售人的姓名或名称、地址及概况,或如出售人超过10名,则指明其中10名主要出售人的有关详情,并说明其他出售人的数目;及发行人的任何董事在是次发售现有证券中实益拥有任何证券的详情;
         
        (k) 按《上市规则》第12.08条的规定,预期将公布公开售股的结果及分配基准的日期或大约日期,以及预期刊登公告的报章名称;及
        (l) 申请程序的概况(若(a)至(k)分段内未有述及)。
         
        (3) 如发行人或出售证券的持有人已授予超额配发权,或根据建议就发售证券实行价格稳定措施:
         
        (a) 确认有关的价格稳定措施将按照香港有关稳定措施的既有法例、规则及规定而实行的;
         
        (b) 实行价格稳定措施的理由;
         
        (c) 超额配发权涉及的证券数目、价格,以及根据超额配发权发行或出售股份的条款,是否与主要发售股份的条款相同;
         
        (d) 是否有任何其他条款,例如有关配发权的期限;及
         
        (e) 授予有关配发权的目的。
         
        50.
        如寻求上市的是附有固定股息的证券,盈利股息比率的有关详情。
         
        51.
        如寻求上市的证券于紧接上市文件刊发前两年内已发行,或将予发行以换取现金,则说明所得的发行净额或有关所得的发行净额的估计,以及说明该项款额已作或拟作何种用途。
         
        52.
        如寻求上市的是有关预托证券的期权、权证或类似权利:
         
        (1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额;
         
        (2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期;
         
        (3) 行使该等权利时应付的款项;
         
        (4) 转让或转传该等权利的安排;
         
        (5) 持有人在发行人清盘时的权利;
         
        (6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排;
         
        (7) 持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利(如有);及
         
        (8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款的概要。
         
        53.
        如寻求上市的是有关预托证券的可转换证券:
         
        (1) 与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料;及
         
        (2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序,以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
         
        54.
        (1) 任何须支付或建议支付的开办费用的详情,以及应支付该等费用的人。(附注2)
         
        (2) 有关该次发行及申请上市的费用或预计费用(如该项费用并未列入有关开办费用的说明内),以及应支付该等费用的人。
         
        55.
        说明用作支持预托证券所代表的每一类别发行人股份的净有形资产(已计及如上市文件内所详述将予发行的新股份及每张预托证券的净有形资产)。(附注6)
         
        56.
        开始买卖的日期(如已知悉)。
         
        有关预托证券的特定资料
         
        57.
        存管人的概况。
         
        58.
        发售及╱或准许交易的预托证券的类别及级别的概况。
         
        59.
        增设预托证券的规管法例。
         
        60.
        预托证券的货币单位。
         
        61.
        预托证券附带的权利,包括该等权利的任何限制及行使该等权利的程序(如有)。
         
        62.
        说明预托证券附带享有股息的权利与正股披露所享有股息的权利是否不同;若有不同,说明当中的差异。
         
        63.
         说明预托证券附带的投票权与正股披露的投票权是否不同;若有不同,说明当中的差异。
         
        64.
        正股附带的权利的行使及利益的说明,尤其是投票权、预托证券持有人可行使该等权利的条件及预计获取预托证券持有人指示的方法,以及分占溢利及任何并无拨给预托证券持有人的清盘盈余的权利。
         
        65.
        预托证券的预计发行日期。
         
        66.
        有关发行人注册办事处所在国家及进行预托证券发售或寻求预托证券获准交易所在国家的下列资料:(a)预托证券收入的来源预扣税项的资料,及(b)发行人是否承担来源预扣税项责任。
         
        67.
        说明交付预托证券以转换为原有股份的程序。
         
        68.
        说明预托协议必须以本交易所接纳的形式订立。
         
        69.
        预托协议的主要条款概要,包括(但不限于)以下条款:
         
        (1) 由发行人委任存管人,并授权其根据预托协议代表发行人行事。
         
        (2) 预托证券作为一种文件用以代表存于存管人的发行人股份的拥有权的地位。
         
        (3) 预托证券登记持有人作为该等预托证券的合法拥有人的地位,但不损发行人根据《证券及期货条例》调查其股份拥有权的权利。
         
        (4) 存管人作为发行人的代理人发行预托证券及安排存放该等预托证券所代表股份的角色。
         
        (5) 存管人的职责,包括在香港存置预托证券持有人名册及过户登记册以供备查(并记录预托证券所代表股份的存入及预托证券的发行)以及预托证券的取消及股份的提取。
         
        (6) 存管人所委任的托管人(custodian)代为其代表预托证券持有人持有已存入股份(与托保管人所有其他财产分开持有)的角色及职责。
         
        (7) 存管人收到发行人股份及预托证券表格后,办理预托证券的发行及登记的机制。
         
        (8) 预托证券持有人将其预托证券过户的权利及涉及的机制。
         
        (9) 预托证券持有人交出预托证券作取消,以换回预托证券所代表股份的权利,但须支付任何适用的费用及税项,以及符合任何法律及监管限制。
         
        (10) 预托证券持有人收取预托证券所代表股份获得的分派的权利,惟预托协议明确规定的情况(如有)除外。预托协议应分别说明适用于现金分派、股份分派、供股或预托证券所代表股份任何其他应得的分派的权利及程序,但每种情况下均有一基本原则,就是预托证券持有人普遍被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。以外币支付的股息如要兑换,必须按兑换时的市场汇率进行。
         
        (11) 预托证券持有人行使其预托证券所代表股份附带的投票权的权利,以及通知预托证券持有人举行股东大会或寻求委任代表票的程序,及预托证券持有人有权向存管人发出如何行使投票权指示的程序。
         
        (12) 发行人股份就任何合并或分拆或更改面值或其他重新分类如何计入及反映于预托证券的方法,所遵守的原则为,预托证券持有人应被视为与预托证券所代表股份持有人拥有大致同等的权利。
         
        (13) 存管人及╱或托管人按存管人的指示在谘询发行人后厘定可影响预托证券交易(包括分派、供股及股东大会通知)的纪录日期的程序。
         
        (14) 存管人按发行人的指示向预托证券持有人发出由发行人寄发股东的所有通知、报告、投票表格或其他通讯的程序,并将任何此等从发行人处收到的通知、报告或通讯存放在其主要办事处及托管人办事处以供查阅。
         
        (15) 若预托证券证明书有任何遗失、损毁、毁坏或遭盗窃,发行新预托证券的条件及程序。
         
        (16) 预托证券持有人的责任,包括缴付税项及其他费用,以及应发行人、存管人或任何监管机构的要求,披露预托证券实益拥有权。
         
        (17) 预托证券持有人应付予存管人及托管人的收费及费用清单。
         
        (18) 发行人自行或经其同意后更换或撤除存管人及╱或托管人的程序,包括有责任预先向预托证券持有人发布有关存管人及╱或托管人可能辞任、遭撤职或撤换的通告;以及有责任在作出任何可能影响预托证券持有人于预托协议下享有既有权利及责任的重大变动前,预先通知及事先寻求预托证券持有人的同意。
         
        (19) 修订预托协议的程序,包括规定就任何影响到预托证券持有人既有权利或责任的重大变动,事先通知及寻求持有人同意。
         
        (20) 预托协议的规管法例应为香港法例或(若选择其他司法权区)国际惯例一般采用的司法权区的法例。预托协议的条文概不得阻止任何人选择接受香港法院的司法管辖权管辖以解决任何因预托协议而产生的争执或索偿。
         
        70.
        在「风险因素」一节讨论风险因素,包括对发售中及╱或获准交易的预托证券而言属重大的风险因素,以评估该等证券涉及的市场风险。
         
        所得收益的用途
         
        71.
        有关指定收款人的详情及发行所得款项的建议用途的详情。
         
        72.
        (1) 如属适用,对于本段适用的任何物业,须指明:
         
        (a) 出售人的姓名(或名称)及地址;
         
        (b) 以现金、股份或债权证应付予出售人的款额;如出售人多于一名,或该公司为分购买人,则须指明应如此付予每名出售人的款额;及
         
        (c) 与该物业有关的交易的简要详情,而此等交易在前两年内已完成,并且在此等交易中,任何出售该物业予公司的出售人,或任何现在或于进行交易时为公司的发起人、董事或候任董事的人士在其中具有直接或间接的利益关系者。
         
        (2) 本段适用的物业,即已由或建议由发行人购买或收购的物业,而购买或收购该物业的费用将全部或部分从发行所得的款项支付者,或于上市文件刊发当日尚未完成购买或收购手续的物业;但不包括下列物业:
         
        (a) 有关购买或收购该项物业的合约是在发行人的日常业务中所订立者(并非为计划发行而订立或其订立不会引致发行);或
         
        (b) 购买价不高的物业。
         
        73.
        就任何第72段适用的物业而已经以现金、股份或债权证予以支付或应支付的购买价款额(如有),并指明就商誉应支付的款额(如有)。
         
        有关矿业公司的附加资料
         
        74.
        如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
         
        有关物业权益的资料
         
        74A.
        如《上市规则》第五章有所规定,根据该章披露有关资料。
         
        重大合约及备查文件
         
        75.
        于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务中订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。(附注3)
         
        76.
        下列文件(或其副本)在一段合理期间(须不少于14天)内,在香港某一地点可供查阅其有关详情:
         
        (1) 发行人的公司章程大纲及细则或同等文件;
         
        (2) 依据第46(1)及75段披露的每项合约,或(如属非以书面订立的合约)载列该合约详情的备忘录;
         
        (3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
         
        (4) 由申报会计师签署的书面说明,载列其就达致其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;
         
        (5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料;及
         
        (6) 存管人与发行人签立的预托协议。

        (附注3)
         
        附 注
         
        附注1
        如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余内容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
         
        附注2
        如发行人于紧接上市文件刊发前已经营同一业务超过两年,则在其与创办的权益有关的情况下,发行人可向本交易所申请免除第8、47及54(1)段的规定。
         
        附注3
        在第13、26、27、28、29(2)、32、34、36、40、45(2)、46、47、75及76段内,凡提及「有关集团」之处,均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司。
         
        附注4
        [已于2015年4月1日删除]
         
        附注5
        就第45段而言,如有任何权益出现重䂓拥有的情况,应详加说明。
         
        附注6
        如发行人曾(根据《上市规则》第五章)对任何物业权益或其他有形资产进行评估,并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内,则发行人必须以经调整有形资产净值报表附注方式,在招股章程内列明,假如该等资产以有关估值数额列账,损益表中将须额外扣除的折旧额(如有)。
         
        附注7
        第 41段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。

         

      • F 部: 预托证券

        适用于其预托证券代表的部份股本已经上市的发行人寻求将其预托证券上市
         
        有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
         
        1.
        发行人的全名。发行人的注册地点及注册登记编号。发行人的注册或成立日期及所在国家、发行人注册或成立的权力依据,以及发行人的有效期限(无限者除外)。如发行人并非在香港注册或成立,其注册地及法定形式、营运所依循的法例、注册办事处或主要营业地点(如与注册办事处不同)的地址及电话号码。
         
        2. 刊载下列声明:

        「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」
        (附注1)
         
        3. 发行人的主要银行、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人(如有),及这次发行的律师的姓名(或名称)及地址。
         
        4. 核数师的名称、地址及专业资格。
         
        5.
        如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
         
        (1) 该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予行使);如是,则详加说明;
         
        (2) 该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,并且未有撤回其书面同意;及
         
        (3) 该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
         
        6.
        (1) 任何其他证券交易所的有关详情,而在该证券交易所况,发行人任何部份的股本或债务证券在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖;
         
        (2) 发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称;及
         
        (3) 在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情;

        或适当的否定声明。
         
        7.
        有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
         
        8.
        自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者)以及他们收取该等款项或利益的数额或比率;或适当的否定声明。(附注2)
         
        8A.
        [已于2009年1月1日删除]
         
        关于寻求预托证券代表的正股的资料
         
        9.
        正股类别及级别,以及为发行预托证券而存入或已存入正股的人士的概况。
         
        10.
        增设正股的法例。
         
        11.
        说明正股是记名或不记名形式、是证书形式或是账面形式。若为后者,说明负责保存有关纪录的实体的名称及地址。
         
        12.
        正股的货币单位。
         
        13.
        正股附带的权利(包括任何限制)及行使该等权利的程序的说明。
         
        14.
        正股附带可享有股息的权利及投票权的说明。
         
        15.
        若为发行预托证券而增设新正股,正股的发行日期,以及增设及╱或发行新正股所根据的有关决议、授权及批准的说明。
         
        16.
        说明自由转换正股有没有任何限制。
         
        17.
        有关源于正股得来的入息而须预扣税项的资料,以及说明发行人是否有责任须从有关入息来源中扣除预扣税项。
         
        有关发行人资本的资料
         
        18.
        (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
         
        (2) 任何尚未赎回的可转换债务证券的项目,以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
         
        19.
        创办人股份或管理层股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
         
        20.
        自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
         
        (1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
         
        (2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情,以及给予任何折扣或其他特别条款的细节;如有未缴足股款,分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额;

        或适当的否定声明。(附注2)
         
        21.
        有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有权益的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址;或适当的否定声明。(附注2)

        如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人,或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实即已足够,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
         
        有关集团业务的一般资料
         
        22.
        (1)
        (a) 有关集团的一般业务性质及发行人业务发展的重要事件。如集团经营两项或以上的业务活动,而该等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的,则须载列此等数字及解释,以显示每项业务活动的相对重要性;此外,亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情;及说明有关任何重要的新产品及╱或业务。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区经营业务,则须载列有关该等业务活动的地域性分析。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区拥有重大比例的资产,则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产金额提供最适合说明。(附注3)
         
        (b) 有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:
         
        (i) 该集团最大的供应商所占的购货额百分比;
         
        (ii) 该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比;
         
        (iii) 该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (iv) 该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
         
        (v) 有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份数目者)在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
         
        (vi) 如按上述第(ii)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项(有关供应商)所需的资料;及
         
        (vii) 如按上述第(iv)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项(有关客户)所需的资料。
         
          如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关,则第22(1)(b)分段均属适用。如为服务业务,客户可包括发行人的顾客。
         
          如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下,客户均指最终客户。
         
          供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
         
          如发行人对于第22(1)(b)分段的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。
         
        (2) 如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
         
        (3) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
         
        (4) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
         
        (5) 有关集团正在进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。

        (附注2)
         
        23.
        关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
         
        有关集团的财政资料及前景
         
        24.
        于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
         
        (1) 有关集团已发行的及尚未赎回的,以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券,以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押(不论该项抵押由发行人或第三者提供)及无抵押各项;或适当的否定声明;
         
        (2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债(一般商业票据除外)或承兑信贷或租购承担,并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项;或适当的否定声明;
         
        (3) 有关集团的一切按揭及押记;或适当的否定声明;及
         
        (4) 有关集团的任何或有负债或担保的总额;或适当的否定声明。

        有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注2及3)
         
        25.
        (1)
        (a) 自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;及
         
        (b) 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有)。(附注2)
        (2) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师或核数师(视何者适用而定)审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。

        就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
         
        26.
        提供一项足够营运资金的声明,即据董事会认为,集团有足够所需的营运资金,可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。如没有足够的营运资金,则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。(附注2)
         
        附注: 若发行人属经营银行业务的公司或保险公司,请参阅《上市规则》第11.09A条
         
        27.
        (1) 第四章有所规定,由申报会计师根据该章所作出的报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录十六中有关通函之披露规定的条文。
         
        (2) 如于发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内任何成员公司已收购或同意收购或正建议收购一项企业或一间公司(其盈利或资产使或将使核数师报告或发行人下期公布帐目内的数字显著增大)的股本权益,则包括下列各项:
         
        (a) 有关该项企业或该间公司(其权益已被或将被收购)业务的一般性质的说明,连同的有关主要机构的所在地点及主要产品的详情;
         
        (b) 收购代价总值及过去与现在如何支付该项代价的说明;及
         
        (c) 如应付予收购公司董事的酬金及彼等应得的实物利益总额将由于收购而更改,则该项更改的全部详情;如并无该项更改,则就此作出声明。
         
        (3) 关于下列两项以比较图表列出过去三个会计年度的损益、财政记录及状况的资料,以及最近期公布的经审计资产负债表,连同上一会计年度的年度帐目的附注:
         
        (a) 有关集团;及
         
        (b) 自有关集团上一公布经审计帐目完成后收购的任何公司(其会计师报告经已提呈股东或于过去12个月内其本身已是上市发行人者)。

        (附注6)
         
        28.
        董事就有关集团自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,财政或经营状况出现任何重大不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
         
        29.
        有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注2)
         
        有关发行人管理层的资料
         
        30.
        发行人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务),以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(如业务经验)(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系。此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。

        发行人的董事应负责决定哪些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。

        (附注 5)
        31.
        发行人公司秘书的全名及专业资格(如有)。
         
        32.
        注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处及过户处的地址。
         
        33.
        第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
         
        34.
        (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
         
        (a) (包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
         
        (b) 须依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册;或
         
        (c) 须依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》通知发行人及本交易所;
         
          或作适当的否定声明。但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的数目太过多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且令篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或辖免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定;及
         
        (1A) 根据第34(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
         
        (a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
         
        (b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;

        注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
         
        (2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注2)

        (附注4)
         
        35.
        关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)的详情;或适当的否定声明。(附注2)
         
        36.
        (1) 如每名董事或候任董事或专家(其名字载于上市文件内)在下列情况,即自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中,或在由有关集团内成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中,具有直接或间接的利益关系(如有),则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节,包括:
         
        (a) 有关集团内成员公司接受或缴付的代价;及
         
        (b) 有关该等资产在该期间已经进行的所有交易的简要资料;
         
          或适当的否定声明。
         
        (2) 发行人董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。

        (附注2)
         
        关于寻求上市的预托证券的资料,以及其发行及分销的条款及条件
         
        37.
        (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明;及
         
        (2) 如属初次申请上市之证券,关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明;或适当的否定声明。
         
        38.
        发行的性质及数量,包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目(如事前已决定者)。有关向公众公布发售确实数目的安排及时间详情,以及公开发售的期间(包括任何可能的修订)及申请程序概况。
         
        39.
        如寻求上市的证券是自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后已发行,或将予发行以换取现金,则说明所得的发行净额或有关所得的净额的估计,以及说明该项款额已作或拟作何种用途,惟就全数包销的供股或公开招股而言,发行净额如不拟用作特定用途,则可说明发行净额用作一般公司资金。
         
        40.
        有关该次发行及申请上市的费用或预计费用,以及应支付该等费用的人。
         
        41.
        说明用作支持寻求上市的预托证券所代表的每一类别股份的净有形资产(已计及如上市文件内所详述予发行的新股份及每张预托证券的净有形资产)。
         
        42.
        开始买卖的日期(如已知悉)。
         
        43.
        如寻求上市的证券是以交换或替代的方式配发,解释有关的财务影响及对现有证券权益的影响。
         
        44.
        如寻求上市的证券是以将储备或盈利化作资本或以红利的方式配发予现有证券的持有人,说明获配发的比例、已接受或将会接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质、拟发出的日期及是否可予放弃,以及零碎权益(如有)的处理方法。
         
        45.
        如寻求上市的证券将不会与已上市的证券完全相同:
         
        (1) 说明该等证券在股息、股本、赎回及投票方面所附有的权利,以及(有关最低级别的证券除外)发行人设定或进一步发行享有权利较该等证券优先或与其同等的证券的权利;及
         
        (2) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
         
        46.
        如寻求上市的证券是以供股或公开招股方式发售予现有上市证券的持有人,说明:
         
        (1) 未获接纳的证券将如何处理,以及可接纳有关发售建议的时间(须不少于10个营业日)。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的发售期,惟若发行人建议超过15个营业日的发售期,则必须谘询本交易所;
         
        (2) 获配发的比例(如属适用)、已接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及拟发出的日期,以及零碎权益(如有)的处理方法;
         
        (3) 董事会及╱或存管人有否获悉任何主要股东拟接纳其获暂定配发或发售或将获暂定配发或发售证券的消息及有关详情;及
         
        (4) 根据《上市规则》第7.19(2)、(3)、(4)、(6)及(7);7.21(1)及(2);7.24(2)、(3)、(5)及(6);7.26A(1)及(2)及╱或14A.92(2)(b)条须予披露的事项(如属适用)。
         
        47.
        如寻求上市的是附有固定股息的证券,盈利股息比率的有关详情。
         
        48.
        如寻求上市的是有关预托证券的期权、权证或类似权利:
         
        (1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额;
         
        (2) 该等权利的行使权开始生效的日期;
         
        (3) 行使该等权利时应付的款项;
         
        (4) 转让或转传该等权利的安排;
         
        (5) 持有人在发行人清盘时的权利;
         
        (6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排;
         
        (7) 持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利(如有);及
         
        (8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款概要。.
         
        49.
         如寻求上市的是可转换证券:
         
        (1) 与可转换证券有关的证券的性质及所附权利的有关资料;及
         
        (2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序,以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
         
        50.
        存管人的概况。
         
        51.
        发售及╱或准许交易的预托证券的类别及级别的概况。
         
        52.
        增设预托证券的规管法例。
         
        53.
        预托证券的货币单位。
         
        54.
        预托证券附带的权利,包括该等权利的任何限制及行使该等权利的程序(如有)。
         
        55.
        说明预托证券附带享有股息的权利与正股披露所享有股息的权利是否不同;若有不同,说明当中的差异。
         
        56.
        说明预托证券附带的投票权与正股披露的投票权是否不同;若有不同,说明当中的差异。
         
        57.
        正股附带的权利的行使及利益的说明,尤其是投票权、预托证券持有人可行使该等权利的条件及预计获取预托证券持有人指示的方法,以及分占溢利及任何并无拨给预托证券持有人的清盘盈余的权利。
         
        58.
        预托证券的预计发行日期。
         
        59.
        有关发行人注册办事处所在国家及进行预托证券发售或寻求预托证券获准交易所在国家的下列资料:(a)预托证券收入的来源预扣税项的资料,及(b)发行人是否承担来源预扣税项责任。
         
        60.
        说明交付预托证券以转换为原有股份的程序。
         
        61.
        说明预托协议必须以本交易所接纳的形式订立。
         
        62.
        预托协议的主要条款概要,包括(但不限于)以下条款:
         
        (1) 由发行人委任存管人,并授权其根据预托协议代表发行人行事。
         
        (2) 预托证券作为一种文件用以代表存于存管人的发行人股份的拥有权的地位。
         
        (3) 预托证券登记持有人作为该等预托证券的合法拥有人的地位,但该地位应不损发行人根据《证券及期货条例》调查其股份拥有权的权利。
         
        (4) 存管人作为发行人代理人发行预托证券及安排存放该等预托证券所代表股份的角色。
         
        (5) 存管人的职责,包括在香港存置预托证券持有人名册及过户登记册以供备查(并记录预托证券所代表股份的存)以及预托证券的发行,以及预托证券的取消及股份的提取。
         
        (6) 存管人所委任的托管人(custodian)为其代表预托证券持有人持有已存入股份(与托保管人所有其他财产分开持有)的角色及职责。
         
        (7) 存管人收到发行人股份及预托证券表格后,办理预托证券的发行及登记的机制。
         
        (8) 预托证券持有人将其预托证券过户的权利及涉及的机制。
         
        (9) 预托证券持有人交出预托证券作取消,以换回预托证券所代表股份的权利,但须支付任何适用的费用及税项,以及符合任何法律及监管限制。
         
        (10) 预托证券持有人收取预托证券所代表股份获得的分派的权利,惟预托协议明确规定的情况(如有)除外。预托协议应分别说明适用于现金分派、股份分派、供股或预托证券所代表股份任何其他应得的分派的权利及程序,但每种情况下均有一基本原则,就是预托证券持有人普遍被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。以外币支付的股息如要兑换,必须按兑换时的市场汇率进行。
         
        (11) 预托证券持有人行使其预托证券所代表股份附带的投票权的权利,以及通知预托证券持有人举行股东大会或寻求委任代表票的程序,及预托证券持有人有权向存管人发出如何行使投票权指示的程序。
         
        (12) 发行人股份就任何合并或分拆或更改面值或其他重新分类如何计入及反映于预托证券的方法,所遵守的原则为,预托证券持有人应被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。
         
        (13) 存管人及╱或托管人按存管人的指示在谘询发行人后厘定可影响预托证券交易(包括分派、供股及股东大会通知)的纪录日期的程序。
         
        (14) 存管人按发行人的指示向预托证券持有人发出由发行人寄发股东的所有通知、报告、投票表格或其他通讯的程序,并将任何此等从发行人处收到的通知、报告或通讯存放在其主要办事处及托管人办事处以供查阅。
         
        (15) 若预托证券证明书有任何遗失、损毁、毁坏或遭盗窃,发行新预托证券的条件及程序。
         
        (16) 预托证券持有人的责任,包括缴付税项及其他费用,以及应发行人、存管人或任何监管机构的要求,披露预托证券实益拥有权。
         
        (17) 预托证券持有人应付予存管人及托管人的收费及费用清单。
         
        (18) 发行人自行或经其同意后更换或撤除存管人及╱或托管人的程序,包括有责任预先向预托证券持有人发布有关存管人及╱或托管人可能辞任、遭撤职或撤换的通告;以及有责任在作出任何可能影响预托证券持有人于预托协议下享有既有权利及责任的重大变动前,预先通知及事先寻求预托证券持有人的同意。
         
        (19) 修订预托协议的程序,包括规定就任何影响到预托证券持有人既有权利或责任的重大变动,事先通知及寻求持有人同意。
         
        (20) 预托协议的规管法例应为香港法例或(若选择其他司法权区)国际惯例一般采用的司法权区的法例。预托协议的条文概不得阻止任何人选择接受香港法院的司法管辖权管辖以解决任何用因预托协议产生的争执或索偿而。
        63.
        在「风险因素」一节讨论风险因素,包括对发售中及╱或获准交易的预托证券而言属重大的风险因素,以评估该等证券涉及的市场风险。
         
        有关矿业公司的附加资料
         
        64.
        如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
         
        重大合约及备查文件
         
        65.
        于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务中订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。(附注2)
         
        66.
        下列文件(或其副本)在一段合理期间(须不少于14天)内,在香港某一地点可供查阅其有关详情:
         
        (1) 发行人的公司章程大纲及细则或同等文件;
         
        (2) 下列各项合约:
         
        (a) 根据第35段披露的任何服务合约;
         
        (b) 根据第65段披露的任何重大合约;及
         
        (c) 如属关连交易通函,则通函所述的任何合约,
         
          或如上述任何合约并无以书面订立,则载列合约详情的备忘录;
         
        (3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
         
        (4) 由申报会计师签署的书面说明,载列其就达到其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;
         
        (5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料;
         
        (6) 根据第十四及╱或十四A章规定刊发(自最近期公布经审计帐目的结算日后刊发)的每份通函;及
         
        (7) 存管人与发行人签立的预托协议。

        (附注2)


        附注

         

         

        附注1
        如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余其容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
         
        附注2
        在第8、20、21、22、24、25(1)(b)、26、29、34(2)、35、36、65及66段内,凡提及「有关集团」之处,均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司。
         
        附注3
        [已于2015年4月1日删除]
         
        附注4
        就第34段而言,如有任何权益出现重叠拥有的情况,应详加说明。
         
        附注5
        第 30段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。
         
        附注6
        就第 27(3)段而言,上市发行人可透过在上市文件或通函内提述其已按《上市规则》 的规定刊发的其他文件作为提供有关资讯。

         

         

    • 附录 二 所有权文件

      • A 部: 临时所有权文件

        股本证券
         
        1.
        (1) 可予放弃的所有权文件须以标题方式注明发售建议的最后期限,并须显示该文件是有价及可转让的,并如对该文件有任何质疑,或如在接到通知前收件人已将其当时登记持有的全部或部份证券售出(无权认购新股或不附资本增值者除外),应立即谘询股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。
         
        (2) 如属获包销的供股,而包销商有权在供股股份以未缴股款方式开始买卖后出现不可抗力事件时终止该项包销,则股份临时所有权文件必须详尽披露该项事实。披露的资料必须:

        (a) 载于临时所有权文件封面及文件中显眼的位置;
         
        (b) 包括不可抗力事件的条款概要,并解释其条款何时终止行使;
         
        (c) 说明买卖该等供股份所牵涉的风险;及
         
        (d) 以本交易所批准的方式披露。
         
        2.
        临时所有权文件必须编号及采用质优的纸张印制。首名持有人的姓名及地址和联名持有人(如有)的姓名须于注明;如为固定收益的证券,则须载明下次派息的款额。
         
        3.
        所有权文件必须载明按比例应得的证券数额、证券已予或将予接受过户登记以参与证券发行的最后期限、证券获派股息或利息的先后次序、是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及其建议证券发行的日期,以及零碎权益(如有)的处理方式。如为供股,所有权文件须载明未予接纳的证券将如何予以处理,以及供股建议可予接纳的时限(不少于10个营业日)。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的提呈发售期间,惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间,则必须谘询本交易所。
         
        4.
        如临时所有权文件有订明放弃权利的规定:

        (1) 登记、放弃权利及分拆的指示及放弃权利的表格须印在临时所有权文件上或附于该文件内;
         
        (2) 须订明分拆(不必缴交费用)的规定;分拆文件须由发行人或授权代理人认证。分拆的最后期限与放弃权利的最后期限之间相隔不能超过五个营业日;及
         
        (3) 在配发证券以获取现金的同时,倘同类别的证券以入账列为缴足方式亦配发予卖家或其他人士,则放弃权利期限可能与发行证券以获取现金时所定的放弃权利期限相同,惟不会超逾此一期限。
         
        5.
        拒绝接纳通知书最好应与配额通知书或新股通知书同时发出,惟在任何情况下须不迟于上述通知书发出后三个营业日发出。倘若拒绝接纳通知书不能与配额通知书或新股通知书同时发出,有关通告须根据《上市规则》第2.07C条尽快刊登,时间上无论如何不得迟于配额通知书或新股通知书寄发日期后之营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟。
         
        6.
        若有关的持有人并无发出反对的指示,寄予其地址在香港以外地区的证券持有人的配额通知书及新股通知书须全部以空邮寄出。
         
        债务证券
         
        7.
        本交易所并无规定临时所有权文件须遵照任何特定的格式印制。惟若采用该文件,则有关换确实所有权文件及在换领时应付利息的事宜必须予以充份处理。

      • B 部: 确实所有权文件

         
        记名股本证券
         
        1. 证书的总尺寸最好应不超过25厘米×22厘米(约9¾×8½寸)。
         
        2. 印制证券的纸张须为证书纸张,上印有经香港证券登记公司总会批准的形式的水印。水印应不规则地每隔不多于20厘米(约8寸)重印一次。
         
        3.
        证书的正面须载明下列各项:
         
        (1) 任命发行人的权力机构;
         
        (2) (最好印于右上角)证书代表的证券数目及(如属适用)单位的数目及面额;
         
        (3) 申明若不出示证书、证书代表的证券不能登记过户的附注;及
         
        (4) (如属适用)证券可予转让的最低数额及倍数。
         
        4.
        证书必须印有日期,并(在发行时并无适当职员签署法定授权书的情况下)在盖上印鉴后予以发行。
         
        5.
        如证书为与股份有关者,而所发行的股份超过一个类别:
         
        (1) 优先类别股份的证书亦须(最好在正面上)载明股本及股息的情况;
         
        (2) 如任何该等类别股份(如注明为优先股则除外)属持有人于发行人的股东大会上无权投票者,发行人所发行的每张股份证书必须明确印有「无投票票权」字样;及
         
        (3) 发行人所发行的每张股份证书必须于显眼处载明其股本分为多类股份,并载明各类股份的面值(如有)及所附的投票权。
         
        6.
        与股份有关的证书的背面,可印载一个与证书所代表的全部(而非只是部份)股份有关而格式经本交易所批准的转让表格。
         
        7.
        如与证书有关的证券并非在各方面完全相同,惟日后将完全相同,则在该等股份的权益转为完全相同的日期前所发行的证书,必须注明该日期。
         
        记名债务证券
         
        8.
         证书的总尺寸最好应不超过25厘×22厘米(约9¾×8½寸)。
         
        9.
        印制证书的纸张应印有经香港证券公司总会批准的形式的水印。水印应不规则地每隔不多于20厘米(约8寸)重印一次。
         
        10.
         证书的正面须载明下列各项:
         
        (1) 任命发行人的权力机构;
         
        (2) (最好印于右上角)证书代表的证书数目及(如属适用)单位的数目及面额;
         
        (3) 申明若不出示证书、证书代表的全部或部份证券不能登记过户的附注;
         
        (4) 如属适用,证券可予转让的最低数额及倍数;及
         
        (5) 应付利息的数额及支付日期;
         
        11.
        证书必须印有日期,并(在发行时并无适当职员签署法定或其他授权书的情况下)在盖上印鉴后予以发行。
         
        12.
        证书亦须注明:
         
        (1) 发行人的注册国家(如属适用)及注册号码(如有);
         
        (2) 发行证券的权限;及
         
        (3) (注明载于证书背面,最好在证书正面提及)有关发行方面,如赎回或还款,以及(如属适用)转换一切条件(惟只须载明在任何重要方面与一般附于债务证券的条件有异的转让条件)。
         
        不记名证券
         
        13.
         除仅售予专业投资者的债务证券外,证券及任何息票的定稿(最好是「草图」形式)须尽早呈交本交易所批准。该等定稿须于有关上市文件正式付印日期至少十四天前呈交本交易所。
         
        14.
        不记名证券必须交予事先经本交易所批准的认可加密印刷商印制;此印刷商最好为某一个别发行人或借款机构所聘用,以印制其全部不记名证券。
         
        15.
        证券及任何息票须采用一级债券或钞票纸张印制。该种纸张须由佛氏造纸机制造,重量为100克/平方米,最低跛布含量为50%,并印有印刷商、借款机构或发行人水印。证券纸张的制造及耗用须有准确的记录。水印应以交错间隔重复印刷,以便每张证券或息票上至少有部份水印出现。
         
        16.
        证券(不包括任何息票)的尺寸最好应为29.7厘米×21厘米(约11¾×8¼寸)。
         
        17.
        证券的编号应采用一种独特的字体以不褪色的墨水印于每张证券、任何股息调换券及每张息票(如有)的右上角。这些编号须以不褪色的黑墨水印刷,该种墨水在紫外线照射下发出萤光,该编号并须采用OCR-B1(光学字符识别型B1)的字体印刷。
         
        18.
        任何息票必须附于证券的右方,每张息票必须连续编号并印有证券的编号。息票如不能附于证券的右方,可附于其底部。如采用股息掉换券或转期息票,此等掉换券或息票必须于置于最后被撕下的位置。息票与息票之间须留有足够的空白地方,以致息票被撕下时,其所载的文字仍可保持完整无缺。
         
        19.
        印刷证券至少须直接由包括证券边线的镌刻钢板印刷一次。钢板须由加密证券印刷商用机械或电解方法从原刻钢板制成,并由加密证券印刷商负责保管。印制的效果必须完美无瑕、清晰度要划一、线条不能断缺、句点后空白地方及两线相会处不能太狭或太宽。其背底必须具有扭索饰纹,如采用间接凸版方式印刷,须多于一种颜色。
         
        20.
        对发行人而言,证券及息票的阴文边缘的设计必须独一无二,或另具备下列附加的证券特色:
         
        (a) 以极微小字母组成直线,如经影印,便会呈现连续不断的直线;及
         
        (b) 潜像(息票毋须具备此特色)。
         
        21.
        证券印刷商的名称必须印在不记名证券及息票的正面,作为阴文边缘的部分。
         
        22.
        证券的正面必须载明下列各项:
         
        (1) 任命发行人的权力机构、注册国家(如属适用)及注册号码(如有);
         
        (2) 证券的发行日期;
         
        (3) 发行证券的机构;
         
        (4) 支付固定利息或股息的日期;及
         
        (5) 发行人的一个授权署名或多个署名,署名可用机印(亦可载有认证署名,该署名须属原版署名)。
         
        23.
        如属附有优先权的股份,证券的背面须载明有关股本(包括赎回股本)、股息、会议及投票权的条件。
         
        24.
        如属债务证券,证券的背面须载明发行方面有关赎回、转换、会议及投票权的主要条款及条件概要。
         
        25.
        加密证券印刷商须发出声明(如经本交易所批准,可按年作出),申明:
         
        (1) 证券乃按照本交易所的规定印制;
         
        (2) 有关证券纸张的制造及耗用情况将行记录;
         
        (3) 镌刻钢板乃由加密印刷商在其厂房内制造,于制成后一直由印刷商保管,日后该等镌刻钢板仍将由印刷商保管,如对发行人而言,阴文边缘的设计属独一无二,则不会用于印制任何其他发行人或借款机构的证券;及
         
        (4) 对发行人而言,如阴文边缘的设计属独一无二,在发行人的要求下,所有用以印制证券的钢版将被毁灭,而有关毁灭的有效证明文件将呈交发行人。
         
        26.
        纵有本附录第19段的规定,在下列情况下本交易所或会同意豁免采用镌刻钢板印制证券的规定:
         
        (1) 证券并非向公众人士销售;及
         
        (2) 采用本交易所接纳的另一种方法印制证券。

        惟须事先获本交易所同意。
         
        记名预托证券
         
        27.
        如属记名预托证券证书,证书的总尺寸最好应不超过30.5厘米×20厘米(约12寸×8寸)。
         
        28.
        除第1段外,上述有关记名股本证券的条文同样适用于预托证券。此外,预托证券证书的正面须载明下列各项:
         
        (1) 存管人名称;
         
        (2) 发行人名称;
         
        (3) 预托证券持有人名称;
         
        (4) 预托证券代表的股数;及
         
        (5) 按本交易所接纳的形式提供预托协议条款的详细摘要。

         

    • 附录 三 公司章程细则

      公司章程细则或同等文件必须符合下列条文。此外,在必要时,董事会或其他决策机关亦须将承诺遵守适当条文的经签署核证的决议副本呈交本交易所。本附录不适用于只有债务证券上市的发行人。
       
      有关转让及登记
       
      1.
      (1) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权的转让文件及其他文件,均须登记。如有关登记须收取任何费用,则该等费用不得超过本交易所在“本交易所的上市规则”中不时规定的最高费用。
       
      (2) 缴足股款的股份不受转让权的任何限制(但在本交易所允许的情况下则除外),亦不附带任何留置权。
       
      (3) 如获授予权力限制股东联名户口的股东数目,则限制联名登记的股东人数最多为4名。

      有关确实证券证书
       
      2.
      (1) 所有代表股本的证券证书均须盖上印章(但只可在董事授权下盖上该印章),或由具有法定授权的适当职员签立。
       
      (2) 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,则须规定:除非发行人在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。
       
      有关股息
       
      3.
      (1) 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
       
      (2) 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。
       
      有关董事
       
      4.
      (1) 除本交易所批准的公司章程细则所特别指明的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得点算在内。(附注1)
       
      (2) 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至发行人的下届股东周年大会为止,并于其时有资格重选连任。
       
      (3) 如法例并无其他规定,则发行人有权在股东大会上以普通决议,在任何董事(包括董事总经理或其他执行董事)任期届满前将其免任;但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
       
      (4) 就拟提议选举一名人士出任董事而向发行人发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受选举而向发行人发出通知的最短期限,将至少为7天。
       
      (5) 提交第4(4)分段所述通知的期间,由发行人就该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前7天(或之前)结束。
       
      有关帐目
       
      5. (i)董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或(ii)财务摘要报告,均须于股东大会举行的日期前至少21天,交付或以邮递方式送交每名股东的登记地址。
       
      有关权利
       
      6.
      (1) 在适当的情况下,将确保优先股股东获足够的投票权利。
       
      (2) 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会),所需的法定人数,必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
       
      有关通知
       
      7.
      (1) 如获授予权力以广告形式发出通知,该等广告可于报章上刊登。
       
      (2) 其股份已在或将会在本交易所作主要上市的海外发行人,必须发出充分的通知,以便登记地址在香港的股东有足够时间行使其权利或按通知的条款行事。如海外发行人的股份是在另一证券交易所作主要上市,而要求发行人更改其章程细则以符合本段的规定乃属不合理之举,则本交易所通常会接纳发行人就向登记在香港的股东发出充分的通知而作出的承诺,而通常亦不会要求发行人更改其章程细则。
       
      (3) 并无禁止向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。
       
      有关可赎回股份
       
      8. 就发行人有权购回可赎回股份而言:

      (1) 如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;及
       
      (2) 如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
       
      有关股本结构
       
      9. 发行人的股本结构须予以说明,如该等股本包括一种类别以上的股份,则须说明不同类别股份在以股息或其他形式所作的任何分派中享有权利的先后次序。
       
      有关无投票权或限制投票权的股份
       
      10.
      (1) 如发行人的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。
       
      (2) 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
       
      有关委任代表
       
      11.
      (1) 如在章程细则内制订有关委任代表的表格的规定,则该等规定的措辞应不排除载有正反表决选择的表格的使用。
       
      (2) 公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
       
      有关权益披露
       
      12. 不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
       
      有关未能联络到的股东
       
      13.
      (1) 如获授予权力终止以邮递方式发送股息单,则须规定:如该等股息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使该项权力。
       
      (2) 如获授予权力出售未能联络到的股东的股份,则除非符合下列各项规定,否则不得行使该项权力:

      (a) 有关股份于12年内至少已派发三次股息,而于该段期间无人认领股息;及
       
      (b) 发行人在12年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股份出售的意向,并通知本交易所有关该意向。
       
      有关投票
       
      14. 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
       
      附 注

      附注1 如公司章程细则订定下列情况为本附录第4(1)段的规定的例外情况,则仍可为本交易所接纳:
       
      (1)
      (a) 就董事或其紧密联系人借出款项给发行人或其任何附属公司、或就董事或其紧密联系人在发行人或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务,因而向该董事或其紧密联系人提供任何抵押或赔偿保证;或
       
      (b) 发行人或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证,而就该债项或义务,董事或其紧密联系人根据一项担保或赔偿保证或藉䋠提供一项抵押,已承担该债项或义务的全部或部分(不论是单独或共同的)责任者;
       
      (2) 任何有关由他人或发行人作出的要约的建议,以供认购或购买发行人或其他公司(由发行人发起成立或发行人拥有权益的)的股份、债券或其他证券,而该董事或其紧密联系人因参与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益;
       
      (3) 任何有关其他公司作出的建议,而该董事或其紧密联系人直接或间接在其中拥有权益(不论以高级人员或行政人员或股东身份);或任何有关其他公司作出的建议,而该董事或其紧密联系人实益拥有该等其他公司的股份,但该董事及其任何紧密联系人并非合共在其中(又或该董事或其任何紧密联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司)实益拥有任何类别已发行股份或投票权的5%或5%以上;
       
      (4) 任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排,包括:

      (a) 采纳、修订或实施任何董事或其紧密联系人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划;或
       
      (b) 采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司的董事、该董事之紧密联系人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并无给予董事(或其紧密联系人)任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益;及
       
      (5) 任何董事或其紧密联系人拥有权益的合约或安排,而在该等合约或安排中,董事或其紧密联系人仅因其在发行人股份或债券或其他证券拥有权益,而与发行人股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。

    • 附录 四 保证或规限债务证券的信托契约或其他文件

      本附录不适用于仅售予专业投资者的债务证券。在有受托人的情况下:

      (i) 其中一名受托人或唯一的受托人必须为一间信托公司;该信托公司与发行人之间必须不存在任何会引致与其受托人身份相冲突的利益或关系;及
       
      (ii) 如受托人职位悬空,根据任何法定或其他权力新委任的受托人,必须于委任之前获得有关类别债务证券的持有人以特别决议案批准,除非该等持有人有罢免任何受托人及另委受托人代替的一般权力。

      信托契约或其他相应的文件必须载有下列条文:
       
      有关赎回
       
      1.
      (1) 就保留购回债务证券的权力而言:

      (a) 如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格限度;及
       
      (b) 如以招标方式赎回,则必须向全体债务证券持有人一视同仁地提出招标建议。
       
      (2) 如须以抽签方式赎回的债务证券的款额不少于2,000,000港元,则债务证券将被分为若干单位以便进行抽签。每单位(如有需要)不可超过1,000港元;但在其他情况下,每单位不得超过100港元。
       
      (3) 如债务证券须于某特定日期偿还,赎回的年份必须予以列明,作为债务证券名称的一部份;如债务证券可于一段固定期间偿还,则该期间的第一年及最后一年的年份必须在证券名称内列明,如债务证券属不得赎回者,则该债务证券的名称须注明不得赎回。
       
      有关转换权
       
      2.
      (1) 在转换权生效期内:

      (a) 除非列有对转换权作出适当调整的条文,否则发行人不得作出涉及偿付资本的任何资本减少或减轻未催缴的责任;
       
      (b) 须按发行条款所述的特定规限禁止或限制增设新类别的股本资本;
       
      (c) 除非列有对转换作出适当调整的条文,有关公司概不得将溢利或储备拨作资本;惟发行以股代息的股份则除外;
       
      (d) 须按特定规限禁止或限制授出转换股本权或认购股本的期权;
       
      (e) 如发行人向其股东提出或给予有关该发行人的或任何其他发行人的股份或债务证券的建议或权利(有关发行以股代息的股份除外)则除非列有对转换权作出适当调整的条文,否则发行人就可转换债务证券持有人的转换权,须同时向该等持有人提出或给予相同的的建议或权利;
       
      (f) 在自动清盘(根据较早前由受托人或由持有人以特别决议案批准之条款所作的重整或合并除外)的情况下,可转换债务证券持有人于一有限期内应享有相等于转换股份的权利;
       
      (g) 发行人须经常备有足够数量的未予发行股本,以应付全部未行使的转换权;
       
      (h) 如列有让发行人选择偿还或转换债务证券的条文,倘债务证券的某一部份已被转换,则转换权得适用于债务证券的未行使转换权的整个部份;转换权仅于持有人选择在该等转换权有效期届满后一个月内发出有意行使转换通知时,始可行使;
       
      (i) 因转换而需进行的股份配发事宜,最迟须于发出转换通知最后日期后十四天内进行;及
       
      (j) 就发行条款而言,下列情形须予以禁止或限制(除非在证券持有人独立类别的会议中通过特别决议案而获批准):

      (i) 有关公司购回本身股份;及
       
      (ii) 增设或发行任何新类别的股本资本;
       
      (2) 于每一转换期届满之前,须向债务证券持有人发出不少于四个星期、但不超过六个星期的书面通知,提醒持有人其当时产生或已有的转换权,并说明转换的有关基准(已作出任何规定的调整)。
       
      (3) 于转换权有效期届满之前,任何可转换债务证券的名称必须加入「可转换」的字样。有效期届满后,该字样不再成为该名称的一部份。
       
      有关会议及投票权
       
      3.
      (1) 为通过特别决议案而召开的会议,须给予不少于二十一天的通知。
       
      (2) 债务证券持有人会议,必须在持有当时尚未赎回债务证券面值最少十份之一的人士签署书面要求下召开。
       
      (3) 为通过特别决议案而召开的会议(续会除外)的法定人数必须为持有大多数尚未赎回债务证券本金额的人士。
       
      (4) 通过特别决议案的所需大多数,如以举手方式表决,不得少于四分之三参与表决该项决议案的人士;如以投票方式表决,则不少于四分之三参与该次投票的人士的票数。
       
      (5) 投票表决时,每名债务证券持有人有权就其持有每份代表可予转让最低面额的债务证券最少投一票。
       
      (6) 受委投票代表毋须为债务证券持有人。
       
      有关转让
       
      4. 有关或影响任何债务证券的所有权的过户文件及其他文件均须登记,如须收取任何费用,该等费用不得超过本交易所在交易所上市规则中不时规定的最高费用。
       
      5.
      (1) 更换一张破旧、遗失或损毁的证书而补发新证书的收费不得超过本交易所在交易所上市规则中不时规定的最高费用,而证券(不记名证券除外)持有人如已出售部分权
      益,则可免费获发一张代表其余下权益的证书。
       
      (2) 对于偿还部份到期款项的债务证券,除非另行发出新文件,否则必须于该文件的正面印上(非背书)有关缴付该笔款项的附注。
       
      有关抵押
       
       
      6.
      (1) 无抵押负债的债务证券必须定名为「无抵押」。
       
      (2) 除非债务证券的信托契约以一项特定按揭或抵押作为充分保证,否则该等证券的名称不得加上「按揭」的字样。
       
      有关未领利息
       
      7. 关于信托契约赋予行使权力没收支领取的利息,该项权力只可于予以没收的应付利息日期后六年或以后行使。
       
      登记
       
      8. 暂停登记得全权处理。
       
      修订
       
      9. 就信托契约的建议修订致债务证券持有人的通告文件须:

      (a) 载有建议修订的说明;
       
      (b) 载有建议修订的全部条款,或其在下列日期及地点可供查阅的声明:

      (i) 自发出通告日期起至在香港或接近香港或交易所决定的其他地点举行的有关股东大会结束时止;及
       
      (ii) 在股东大会举行的地点至少开会前十五分钟及在大会举期间;及
       
      (c) 符合其他适用的规定。
       
       

    • 附录 五 有关申请上市的表格

      • A1 表格:上市申请表格(股本证券及债务证券适用)

        (请将资料以打字或复印形式印在保荐人(负责安排提交上市申请表格)的公司信纸上)

        致: 香港联合交易所有限公司
          上市科
          上市科主管
         
                                                                                                                                                                    日期    二零   年   月   日

        敬启者:

        有关: .................................................................................................... (提出上市申请的发行人名称)依据香港联合交易所有限公司称为《证券上市规则》(《上市规则》)的上市规则,我们〔....................................................〔有限公司〕兹申请〕╱〔根据.................................................〔有限公司〕的指示,兹申请〕批准下文第5(b)段所述的证券上市买卖。非公司的发行人或者其股份将为预托证券所代表的发行人在有需要时须调整此表格,更改其中只适用于公司或预托证券发行人的提述。

        上市计划的有关详情:
         
        1. 上市的建议时间表(请注明日期)(附注1):

        (A) 上市文件第一份草稿提交交易所审阅的日期:.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
         
        (B) 交易所聆讯审批日期:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (C) 正式付印日期: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (D) 上市文件日期(附注1(4)):. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (E) 截止登记认购申请日期:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (F) 公布申请结果日期:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (G) 寄发退款支票日期:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (H) 寄发所有权文件日期:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (I) 开始买卖日期: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        2. 注册或成立所在地及日期:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . 
         
        3. 发行人历史及业务性质;
        如发行人属投资公司,
        请略述该公司的投资政
        策及目标: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . 
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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        4. 拟担任董事的人士名单:

        (英文) (中文)
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        5. 股本详情:
        (a)
        法定股本为 〔金额〕 〔货币〕,分为:
                             类别 数目 每股面值 总面值
            (A) (B) (C) = (A) x (B)
              〔货币〕 〔货币〕
                 
                 
                ------------------
              合计  
                ------------------
        (b) 现申请的证券类别及数目,即属已发行(及实缴)股本(包括建议发行)为
        〔数目〕 〔货币〕,分为:
         
          类别 数目 每股面值 总面值
            (A) (B)  (C) = (A) x (B)
              〔货币〕 〔货币〕
        在发售之前
        已发行者
         
               
        根据发售
        建议发行
        (暂定)
         
               
        – 最高
        (如适用)
         
               
        – 最低
        (如适用)
               
                ------------------
              合计  
                ------------------
                 
        6.
        (a) 预计发售证券的规模(暂定):
          证券数目
          待售股份 发售新股 发售 建议 预计
        证券类别 (如适用) (如适用) 证券总计 发售价格 发售规模
          (A) (B) (C) (D) (E)
              = (A) + (B)   = (C) x (D)
                〔货币〕 〔货币〕
                   
                   
                ------------- -------------
              合计    
                ------------- -------------
        (b) 上文第5(b)段所述证券的建议上市方式的详情(暂定):
         
        证券数目
         
            待售股份 发售新股   建议  
        证券类别 建议上市方式 (如适用) (如适用) 合计 发售价格 预计市值
          附注2 (A) (B) (C) (D) (E)
                = (A) + (B)   = (C) x (D)
                  〔货币〕 〔货币〕
                     
                     
                  ------------- -------------
                合计    
                  ------------- -------------
        7.
        (A) 发行人的预计市值(股本证券)╱
        总资本值(债务证券): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

         
        (B) 寻求上市证券的预计市值(股本证券)╱
        面值(债务证券)(附注2): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        8. 现申请上市的证券

        (a) 在各方面均属相同╱有不同之处(附注3)

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

         
        (b) 在各方面与现有的某类证券均属相同╱有不同之处(附注3)

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (如上述证券在并非相同,但将会转为相同,请于上文(a)或(b)栏填写该等证券在何时会转为相同。)
         
        (c) 并无在其他证券交易所上市或买卖╱在下列证券交易所上市或买卖

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (d) 在过去六个月曾经申请、现正或将会申请在下列证券交易所上市
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (请删去不适用者)
         
        9. 过往三年的收入及股东应占盈利(附注4):

                                                                                        截至 . . .  . . . . . . . .止年度
         
                                 收入                                                               盈利
        第一年: . . . . .. . . . . . .. . . . . . . . . . .  . . . . . .. . . . . . . .. . . . . . .. . . . . . .. . . . .. . . . . .

        第二年: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

        第三年: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

        10. * 据发行人董事会所知或经发行人董事会作出合理查询后获得证实,下列人士为该公司或其控股公司的主要股东(附注6):

        姓名              地址      公司名称            持股数目

        以下为发行人各董事、行政总裁及秘书的专业或学术资格(如有)及经验的详细资料(附注6):

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

        * 如属资本化发行,则本段并不适用。
         
        11. 发行人拟将发行或出售现申请上市的证券所得的收入(如有),或其因此所得的该部份收入,拨作下列用途:

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        12. 以下为与本申请表格一同提交的文件内有提及其意见为专家意见的人士的专业或学术资格:

        姓名                 专业或学术资格                   文件
         
        13. [已于2013年10月1日删除]
         
        14. 可放弃权利文件的详情(如属适用):

        (1) 文件种类. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (必须符合上市规则附录二A部的规定)
         
        (2) 建议发行日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (3) 分拆的最后期限:

        (a) 未缴股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (b) 未缴足股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (c) 缴足股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (4) 放弃权利的最后期限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (5) 买卖的最后期限:

        (a) 未缴股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (b) 未缴足股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        15. 如申请上市的证券或预托证券所代表正股属未缴足股款者:

        (1) 该等证券的建议发行日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (2) 未付分期股款的(多个)建议付款日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (3) 以未缴足股款方式买卖的最后期限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        16. 有关 . . . . . . . . . .股股份(申请上市的该类证券)的确实证书已经发出,而有 . . . . . . . . . . .股股份的确实证书将于 . . . . . . . . . . . . . .备妥。
         
        17. 如属投资公司,请填写所提名的保管人,管理公司及投资顾问(如有)的名称:
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

         

        兹附上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(银行)开出面额 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .元,编号 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (支票编号)的支票一张,作为预先缴付首次上市费之用。如有下列情况发生,发行人承认本交易所有权没收该笔款项:上述建议时间表有所延误,或未经本交易所批准而更改上述的时间表或其他任何资料,或建议中的上市申请经已撤销、取消或不获本交易所受理。



                                                                                            . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
                姓名:
        代表
        〔保荐人名称〕
        (附注7)
                 
        发行人的承诺(证券方面):

        我们 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (发行人亦为上市申请的公司名称)作为发行人谨此承诺:
         
        (a) 只要我们的证券仍然在主板上市,我们会一直遵守不时生效的《上市规则》的全部规定:
         
        (b) 如上市委员会就申请举行聆讯之前情况出现任何变化,令本申请表格或随表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导,我们会通知交易所;
         
        (c) 在证券开始买卖前,我们会向交易所提交《上市规则》第9.11(37)条规定的声明(附录五F);
         
        (d) 按照《上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件,特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士(如属中国发行人)在上市文件刊发后,在切实可行的情况下,尽快按《上巿规则》附录五B/H/I表格的形式向交易所提交一份签妥的声明及承诺;及
         
        (e) 我们会遵守交易所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

        请随附发行人董事批准递交本表格,以及批准表格内所作承诺的董事会议纪录的经核证的摘录。

        发行人的承诺(预托证券方面):

        我们 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(发行人亦为上市申请的公司名称)作为发行人谨此承诺:

        (a) 只要代表我们股份的预托证券仍然在主板上市,我们会一直遵守不时生效的《上市规则》的全部规定:
         
        (b) 如上市委员会就申请举行聆讯之前情况出现任何变化,令本申请表格或随表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导,我们会通知交易所;
         
        (c) 在预托证券开始买卖前,我们会向交易所提交《上市规则》第9.11(37)条规定的声明(附录五F);
         
        (d) 按照《上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件,特别是如属新申请人,促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士(如属中国发行人)在上市文件刊发后,在切实可行的情况下,尽快按《上巿规则》附录五B/H/I表格的形式向交易所提交一份签妥的声明及承诺;及
         
        (e) 我们会遵守交易所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

        请随附发行人董事批准递交本表格,以及批准表格内所作承诺的董事会议纪录的经核证的摘录。


        发行人授权本交易所代其向证监会呈交有关材料存档

        我们必须根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》(「规则」)第5(1)条,将申请书副本送交证券及期货事务监察委员会(「证监会」)存档。根据规则第5(2)条,我们兹授权交易所在我们向其呈交有关材料存档的同时,代表我们向证监会呈交有关材料存档。

        假如我们之证券开始在交易所上市,我们必须根据规则第7(1)(2)条将由我们或由他人代我们向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件的副本送交证监会存档。根据规则第7(3) 条,我们兹授权交易所在我们向其呈交有关文件存档的同时,代表我们向证监会呈交有关文件存档。

        将上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量,概由交易所不时指定。

        在本函件中,「申请」的涵意与规则第2条所界定者相同。

        除事先获交易所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,我们承诺会签署交易所为完成上述授权所需的文件。


                                                                                              .......................................................
            董事
        〔 填上日期〕
         董事会议决授权
         代表〔申请人名称〕


        附 注
         
        附注1: 所有申请人敬请留意下列各项:

        (1) 本上市申请表格必须在上市文件付印之日前足14天(适用于债务证券)提交本交易所;
         
        (2) 本交易所并不保证申请人的上市时间表独一无二,换句话说,申请人的上市时间表可能与另一发行人的上市时间表相同或叠期;
         
        (3) 如有其他发行人与申请人的建议时间表相同或叠期,本交易所会将他们每一位预计发售证券的数量,以及建议的截止申请日期通知申请人;
         
        (4) 往后的申请人的建议时间表如与申请人的时间表相同或叠期,本交易所会将本表格所披露的申请人预计发售证券的数量,以及建议截止申请日期通知往后的申请人(其他一切资料将绝对保密);
         
        (5) 一般来说,申请人只有在发生一些在提交上市申请表格时无法预料的情况后,才可获本交易所批准将上市时间表所订程序押后,但以三次为限。如在上市文件草稿提交之前将程序押后,则每次最多可押后12个月;如上市文件草稿已提交本交易所,则三次押后合计不得超过6个月;
         
        (6) 如申请人未经本交易所批准而更改建议时间表,或撤销或取消其上市申请,又或有关的申请不获受理,则本交易所可没收其已缴付的按金;及
         
        (7) 提交上市申请表格将被视为授权本交易所:

        (a) 将申请人预计发售的证券数量,以及建议截止申请日期通知任何其后与申请人的建议时间表相同或叠期的其他申请人;及
         
        (b) 将有关申请的详细资料通知证券及期货事务监察委员会及香港金融管理局。
         
        附注2: 填上证券的建议上市方式,如发售以供认购、发售现有证券、配售、介绍、供股、公开招股、资本化发行、代价发行、交换、替代、转换、行使期权或认股权证、根据期
        权计划认购等等。如属以介绍方式上市,本申请表格必须注明有关证券的十大实益持有人的姓名及所持证券的数量(如已知悉)、持有人的总人数,以及董事及其家族持有
        证券的详情。

         
        附注3: 「相同」在本文内指:

        (1) 证券的面值相同,须缴或缴足的股款亦相同;
         
        (2) 证券有权领取同一期间内按同一息率计算的股息╱利息,在下次派息时每单位应获派发的股息╱利息额亦完全相同(总额及净额);及
         
        (3) 证券附有相同权益,如不受限制的转让、出席会议及于会上投票,并在所有其他方面享有同等权益。
         
        附注4: 本节毋须由银行填写。
         
        附注5: 如任何段落的空间不敷应用,请另纸填写,并妥为签署,然后紧钉在本表格之上。
         
        附注6: 以下各段只适用于公司:

        「行政总裁」指一名单独或联同一名或多名其他人士直接受董事会监督,负责处理发行人业务的人士。

        「主要股东」指有权于发行人的任何的股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士。

         
        附注7: 只要此表格是规定须由某人代表保荐人签署,本交易所认为,此表格须由承担有关上市工作的交易小组(定义见「证监会保荐人条文」的监督的主事人签署。不过,无论是谁代表保荐人签署此表格,保荐人的管理层(定义见「证监会保荐人条文」)须就保荐人公司工作的监督及质素保证负有最终责任。本交易所提醒保荐人:其有责任设立有效的内部系统及监控,并作出妥善的监督及监管;有关责任包括但不限于「证监会保荐人条文」所载的责任。
         
        重要提示
         
        附注8: 为维持发行新证券的市场秩序,如在有关期间已有过多的上市申请,则本交易所保留拒绝新申请的权利。

      • A2 表格:上市申请表格 (集体投资计划适用)

        (请将资料用打字机打在集体投资计划上市申请者的代理人(负责安排提交上市申请表格)的公司信纸上)

        致: 香港联合交易所有限公司
          上市科
          上市科总监
          20  年  月  日                

        敬启者:

        有关: ...........................................(提出上市申请的集体投资计划的名称)

        兹根据上述发行人的指示,提出申请将发行人的权益上市买卖。发行人乃已根据《证券及期货条例》第104条获证券及期货事务监察委员会(「证监会」)认可╱已向证券及期货事务监察委员会申请认可的集体投资计划(「集体投资计划」)。

        上市计划的有关详情:
        1. 集体投资计划的名称:

        (英文) ..............................................................................................................

        (中文) ..............................................................................................................
         
        2. 注册地点及日期╱管辖法律及原有信托契约日期: ........................................................

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        3. 投资政策及目标简介:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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        4. 董事、受托人、保管人、集体投资计划营办人、投资顾问、香港代表及其他涉及有关集体投资计划的管理或业务推广的人士的姓名或名称:

        (英文) (中文)
        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................
        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................
                                
        以下为集体投资计划营办人各董事及(如属适用)集体投资计划各董事、有关投资顾问、负责╱将会负责集体投资计划组合的投资管理及投资顾问服务的人士以及在本申请所载
        文件内发表专家意见的人士的专业或学术资格及经验的详细资料。

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

         
        5. 寻求上市的证券类别:

        (a) 在各方面均属相同╱分为下列各类别:

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (附注1)
         
        (b) 并无在其他证券交易所上市或买卖╱在下列证券交易所上市或买卖:

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (c) 于过去六个月曾经申请、现正或将会申请在下列证券交易所上市:

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        6. 预计初步发售的数量(如集体投资计划属新成立者): ........................................................
         
        7. 自注册╱成立后,或(如属较短期间)过往三年的资产净值及除税后溢利(如适用):

        截至 .......................... 止年度的资产净值                                溢利

        第一年: ................................................... ....................................................

        第二年: ................................................... ....................................................

        第三年: ................................................... ....................................................
         
        8. 有关上市的建议时间表(请注明日期)(附注2):

        (A) 上市文件第一份草稿提交本交易所审核的日期: .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (B) 本交易所通过申请日期: ..................................................................................
         
        (C) 正式付印日期: ................................................................................................
         
        (D) 上市文件日期: ................................................................................................
         
        (E) 开始买卖日期: ................................................................................................
         
        兹附上 ....................................(银行)开出面额 .................元,编号 ..................................... (支票编号)的支票一张,作为预先缴付首次上市费之用。如有下列情况发生,我们承认本交易所有权没收该笔款项:上述建议时间表有所延误,或未经本交易所批准而更改上述的时间表或其他任何资料。

        我们会尽早通知交易所是项申请的进展情况。

        我们兹授权香港联合交易所向证监会、香港金融管理局以及香港政府披露预计发售集体投资计划的数量及时间表。


                                                                                                            ..............................................
            姓名:
            代表
            〔集体投资设划上市申请人〕
         
        集体投资计划上市申请人及集体投资计划营办人承诺

        我们声明:

        (1) 证监会已确认,对集体投资计划披露文件无进一步意见,该等确认目前仍然生效;而据我们所知,该等确认无理由会遭撤销;
         
        (2) 上述集体投资计划符合及将会符合证监会对集体投资计划的认可条件及(如适用)证监会就集体投资计划发出的任何守则及指引;
         
        (3) 根据《证券及期货条例》第104条及该条例下有关适用守则、《上市规则》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《证券及期货(在证券市场上市)规则》及任何其他适用的法例,须于集体投资计划披露文件╱上市文件(视乎何者适用)刊载的资料已全部刊载,或如最后定稿尚未呈交(或复核),则于呈交前必予刊载;及
         
        (4) 我们认为,并无遗漏任何与上述集体投资计划申请批准该等证券上市买卖有关的事实,未向香港联合交易所有限公司申报。

        我们承诺遵守证监会不时就集体投资计划发出的各项适用于认可集体投资计划的守则及指引条文以及香港联合交易所有限公司不时发出适用于集体投资计划的《上市规则》条文。

        集体投资计划上市申请人及集体投资计划营办人授权呈交证监会存档


        我们必须根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》(规则)第5(1)条向证监会呈交申请存档。根据规则第5(2)条,兹授权香港联合交易所(联交所)在我们向其呈交所有有关材料存档时,代表我们向证监会呈交有关材料存档。

        假如我们的证券在联交所上市,须根据规则第7(1)(2)条,将我们向公众或证券持有人作出或发出,或代表我们所作出或发出的若干公告、陈述、通函或其他文件呈交证监会存档。根据规则第7(3)条,兹授权联交所在我们向其呈交所有上述文件存档时,代表我们向证监会呈交所有上述文件存档。

        将上述文件送交联交所存档的方式以及所需数量,概由联交所不时指定。

        在本函中,「申请」一词的涵义与规则第2条所载者相同。

        除事先获联交所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,我们承诺签署联交所为完成上述授权所需的文件。


                                                                                                    (附注3)  
         
            .........................................
            代表
            [集体投资计划上市申请人及集体投资计划营办人]

                                                                                               
          
        附注
         
        附注1: 「相同」在本文内指:

        (1) 证券的面值相同,须缴或缴足的股款亦相同;及
         
        (2) 证券附有相同权益,如不受限制的转让、出席会议及于会上投票,并在所有其他方面享有同等权益。
         
        附注2: 所有申请人敬请留意下列各项:

        (1) [已于2014年11月10日删除]
         
        (2) 本交易所不保证申请人的上市时间表独一无二,换句话说,申请人的上市时间表可能与另一发行人的上市时间表相同或叠期;
         
        (3) 一般来说,申请人只有在发生一些在提交上市申请表格时无法预知的情况后才可将上市时间表所订程序押后,但以三次为限。如在上市文件草稿提交之前将程序押后,则每次最多可押后十二个月;如上市文件草稿已提交本交易所,则三次押后合计不得超过六个月;
         
        (4) 如申请人未经本交易所批准而更改建议时间表,或撤销或取消其上市申请,又或有关的申请不获受理,则本交易所可没收已缴付的按金;及
         
        (5) 提交上市申请表格将被视为授权本交易所:

        (a) 将申请人预计发行的信托单位╱互惠基金╱其他集体投资计划数量,以及建议截止申请日期通知建议时间表与申请人相同或叠期的往后的申请人;及
         
        (b) 将有关申请的详细资料通知证监会、香港金融管理局及香港政府。
         
        附注3: 本表格须由集体投资计划的决策机关或董事会(或同等职能的机关)(视乎情况)的正式授权行政人员,及代表集体投资计划营办人的正式授权行政人员签署。
         
        附注4: 如任何段落的空间不敷应用,请另纸填写,并妥为签署,然后紧钉在本表格之上。

        重要提示
         
        附注5: 为维持发行新信托单位╱互惠基金╱其他集体投资计划的正常市场秩序,如在有关期间已累积过多的上市申请,则本交易所有权拒绝新的申请。

      • B 表格:董事的声明及承诺

        Part 1
        第一部分

        DECLARATION
        声明
         
        1.      State:–
        请填报:
            in English
        英文
        in Chinese
        中文
        (a) present surname and any former surname(s)*
        现时姓氏及任何前度姓氏*

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (b) alias, if any *
        别名,如有*

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (c) present forename(s) and any former
        forename(s) *
        现时名字及任何前度名字*


        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯


        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (d) date of birth
        出生日期

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (e) residential address
        住址

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (f) nationality and former nationality, if any
        国籍及前度国籍,如有

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (g)
        (i) Hong Kong ID card number
        香港身份证号码
        (ii) in the case of a non-Hong Kong ID cardholder, passport number or any
        identification document number and name of issuing authority
        如为非香港身份证持有人,请列明护照号码或任何身份识别文件号码,以及签发机构名称

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯




         

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯




         

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (h) name of issuer (i.e. the new applicant / listed issuer)
        发行人(新申请人╱上市发行人)名称


        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯


        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

        *  As set out in the Hong Kong ID card, or any relevant identification document referred to in 1(g) above.
        *  香港身份证或上文1(g) 所述的任何有关身份识别文件上所示者。

         
        2. The relevant document that sets out my personal details in the manner described in paragraph 41(1) of Appendix 1A or rule 13.51(2), as the case may be, of the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited from time to time in force (the “Listing Rules”) is:
        按不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)附录一A第41(1)段或第13.51(2)条所述方式(视属何情况而定)载有本人的个人资料的有关文件为:

        (Tick as appropriate)
        (请在适当方格内加上 √号)

        In the case of new applicant:
        如属新申请人:

        □     the listing document dated ..................... which has been duly registered with the Companies Registry.
                日期为..........年..........月..........日并已正式在公司注册处登记的上市文件。

        In the case of listed issuer:
        如属上市发行人:

        □     the announcement dated..................... by the issuer as required under Listing Rule 13.51(2) with regard to my appointment as a director of the issuer.
               发行人按《上市规则》第13.51(2)条的规定,就委任本人为发行人董事的公告。公告日期为...........年..........月...............日

        Part 2
        第二部分

        UNDERTAKING
        承诺

         

         

         

         

        The particulars referred to in this Part 2 are:-
        此第二部分所述的资料为:
         
        (a) in the exercise of my powers and duties as a director of ..................... (Insert the name of the issuer) I, the undersigned, shall:–
        在行使.....................(填入发行人名字)董事的权力及职责时,本人(签署人)须:
         
        (i) comply to the best of my ability with the Listing Rules;
        尽力遵守《上巿规则》;
         
        (ii) use my best endeavours to procure the issuer and, in the case of depositary receipts, the depositary, to comply with the Listing Rules; 
        尽力促使发行人及(如属预托证券)存管人遵守《上巿规则》;
         
        (iii) use my best endeavours to procure any alternate of mine to comply with the Listing Rules;and
        尽力促使本人的任何替任人遵守《上巿规则》;及
         
        (iv) comply to the best of my ability, and use my best endeavours to procure the issuer to comply, with the Companies Ordinance, the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance, the Securities and Futures Ordinance, the Code on Takeovers and Mergers, the Code on Share Buy-backs and all other securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong;
        尽力遵守并尽力促使发行人遵守《公司条例》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《证券及期货条例》、《公司收购及合并守则》、《公司股份回购守则》及香港所有其他不时生效的有关证券的法例及规例;
         
        (b) I shall, when I am a director of the issuer and after I cease to be so:
        本人出任发行人董事时以及不再出任发行人董事后均须:
         
        (i) provide to The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Exchange”)  and the Securities and Futures Commission (the “Commission”) as soon as possible, or otherwise in accordance with time limits imposed by the Exchange or the Commission:
        尽快或根据香港联合交易所有限公司(联交所或本交易所)或证券及期货事务监察委员会(证监会)设定的时限向联交所及证监会提供以下资料及文件:
         
        (1) any information and documents that the Exchange or the Commission reasonably considers appropriate to protect investors or ensure the smooth operation of the market; and
        联交所或证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何资料及文件;及
         
        (2) any other information and documents or explanation that the Exchange may reasonably require for the purpose of verifying compliance with the Listing Rules or as requested by the Commission; and
        联交所可为核实是否有遵守《上市规则》事宜而合理地要求或证监会要求的任何其他资料及文件或解释;及
         
        (ii) cooperate in any investigation conducted by the Listing Division and/or the Listing Committee of the Exchange or the Commission, including answering promptly and openly any questions addressed to me, promptly producing the originals or copies of any relevant documents and attending before any meeting or hearing at which I am requested to appear;
        在联交所上巿科及╱或上巿委员会或证监会所进行的任何调查中给予合作,包括及时及坦白地答覆向本人提出的任何问题,及时地提供任何有关文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的任何会议或听证会;
         
        (c) I, in accepting to be a director of the issuer, hereby irrevocably appoint the issuer as my agent, for so long as I remain as a director of the issuer, for receiving on my behalf any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        本人接受出任发行人的董事,即不可撤回地委任发行人为本人的代理人,在本人出任发行人董事期间,代表本人接收任何联交所或证监会发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件;
         
        (d) I shall inform the Exchange (in the manner prescribed by the Exchange from time to time):
        本人须在下列情况下(以联交所不时规定的方式)将下述资料通知联交所:
         
        (i) as soon as reasonably practicable after my appointment, my telephone number, mobile phone number, facsimile number (if available), email address (if available), residential address and contact address (if different from the residential address) for correspondence from and service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        于获委任后在合理可行情况下尽快提供本人的电话号码、手机号码、传真号码(如有)、电邮地址(如有)、住址及用以接收联交所或证监会所发出的信函及送达的通知书和其他文件的联络地址(如与住址不同);
         
        (ii) for so long as I remain as a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change; and
        在出任发行人董事期间,如第(i)段所述联络资料有变,须在合理可行的情况下尽快(无论如何于有关变动出现后 28 日内)通知联交所;及
         
        (iii) for a period of 3 years from the date on which I cease to be a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change.
        在不再出任发行人董事的日期起计三年内,如第(i)段所述联络资料有变,须在合理可行的情况下尽快(无论如何须于有关变动出现后28日内)通知联交所。
         
        I acknowledge and agree that any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission to me when I am a director of the issuer or after I cease to be so, for whatever purposes (including but not limited to the service of notice of disciplinary proceedings) shall be deemed to have been validly and adequately served on me when the document or notice is served personally or is sent by post, facsimile or email to the address or number I provide to the Exchange. I agree and acknowledge that I am responsible for keeping the Exchange informed of my up-to-date contact details. I acknowledge that, if I, as a director or a former director of the issuer, fail to provide the Exchange with my up-to-date contact details or arrange for notices, documents or correspondence to be forwarded to me, I may not be ed to any proceedings commenced against me by the Exchange or the Commission; and
        本人确认及同意,在本人出任发行人董事期间或不再出任发行人董事之后,但凡联交所或证监会就任何目的向本人发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件(包括但不限于送达纪律程序的通知)若以面交本人的方式,或以邮寄、传真或电邮的方式送达本人向联交所提供的地址或号码,即被视为已有效及充分地送达本人。本人同意及确认,本人有责任向联交所提供本人最新的联络资料。本人确认,若本人(作为发行人的董事或前董事)未能向联交所提供本人最新的联络资料,或未有为送呈本人的通知、文件或书信提供转送安排,本人可能会不知悉联交所或证监会向本人展开的任何程序;及
         
        (e) I, in accepting to be a director of the issuer, hereby authorise the Executive Director - Listing, or any person authorised by the Executive Director – Listing, to disclose any of my personal particulars given by me to members of the Listing Committee or the Commission and, with the approval of the Chairman or a Deputy Chairman of the Exchange, to such other persons, as the Executive Director – Listing may from time to time think fit.
        本人接受出任发行人的董事,即授权上巿科执行总监、或其授权的任何人士,将本人提供的个人资料向上巿委员会委员或证监会披露;并在联交所主席或一位副主席批准的情况下,向上巿科执行总监不时认为适当的其他人士披露。

        I, ......................... [Insert Chinese name, if any]:
        本人..................... [请填上中文姓名(如有)]:
         
        (i) solemnly and sincerely declare that all particulars about me that appear in Part 1(1) of this Form B and in the document referred to in Part 1(2) of this Form B are true, complete and accurate, that I accept responsibility for the truthfulness, accuracy and completeness of the foregoing particulars, that I have not made any statements or omissions which would render such particulars untrue or misleading, that I understand the possible consequences of giving information which is false or misleading in a material particular including those as set forth in Note (1) hereto, and that I understand that the Exchange may rely upon the foregoing particulars in assessing my suitability to act as a director of the issuer; and
        谨以至诚郑重声明,在本B表格第一部分(1)及本B表格第一部分(2)所述文件所示有关本人的所有详细资料均为真实、完整及准确,且本人对上述资料的真实性、准确性及完整性承担责任,而本人亦无作出任何声明或遗漏,致使有关资料不真实或具误导性,本人亦明白在要项上提供虚假或具误导性的资料可能引致的后果(包括本表格附注1所载内容);本人并明白,联交所或会倚赖上述资料来评估本人是否适合出任发行人董事;及
         
        (ii) undertake with the Exchange in the terms set out in Part 2 of this Form B.
        按本B表格第二部分所载的条款向联交所作出承诺。
         
                     
                                                                                        
        Signature签署: .....................
        Name of director
        董事姓名: .....................
        Hong Kong ID Card Number*
        香港身份证号码*.....................
         Dated 日期: .....................
        Certified as the true signature of.....................
        由以下人士证明上述签署为.....................的真实签署
         By:
        Signature
        (Secretary/Director)
        签署(秘书╱董事):.....................
        Name (Secretary/Director)
         姓名(秘书╱董事):.....................                           
                                                 
        * In the case of a non-Hong Kong ID cardholder, state the passport number or any identification document number and name of issuing authority.
        如为非香港身份证持有人,请列明护照号码或任何身份识别文件号码,以及签发机构名称。

         

         

         

         


        Part 3
        第三部分

         

         

         

        (A) If the issuer is a new applicant, the following sponsor's certification must be completed:–
        如发行人为新申请人,下列的保荐人证明亦须填报:

         
          SPONSOR'S CERTIFICATION
        保荐人证明

         
          We,..................... , are the sponsor for the issuer appointed on [Date] for the purpose referred to in Listing Rule 3A.02 and have offices located at..................... We hereby certify that we have read the particulars provided by ..................... [Insert name of director] in and any document referred to in Part 1 (1) and (2) of this Form B and we are not aware of any information that would lead a reasonable person to inquire further concerning the truthfulness, completeness or accuracy of any of the particulars so provided.
        我们.....................,乃在〔日期〕为《上巿规则》第3A.02条所提及的目的而委任的发行人的保荐人,办事处设于.....................。我们兹证明,我们已阅读.....................〔填入董事的姓名〕在B表格第一部份(1)及(2)所作及所述任何文件内作出的回答,我们并不知悉任何资料,足以使一名合理的人士,就如此填报的资料的真实性、完整性及准确性作进一步的查询。

        Executed this.....................day of....................., 20 ....................., in .....................
        本证明于20.................年.....................月................日在.....................签立。
        (Signed签署) .....................
        (B) The following solicitor's certification must be completed whenever this Form B is required to be lodged with The Stock Exchange of Hong Kong Limited:-
        按规定须向香港联合交易所有限公司呈报本B表格的,均须填报下列律师证明:

         
          SOLICITOR'S CERTIFICATION
        律师证明

         
          We, ....................., are a firm of solicitors qualified to advise on Hong Kong law with offices located at ...................... We hereby certify that we have explained all applicable requirements and procedures for completing and executing this Form B and the documents referred to in this Form B, and the possible consequences of making any false declaration or giving false information, to..................... [Insert name of director]. Further, we hereby certify that..................... [Insert name of director] has acknowledged to us that he/she understands the foregoing.
        我们,.....................,为一家有资格就香港法律提供意见的律师行,办事处设于.....................。我们兹证明,我们已向.....................〔填入董事的姓名〕解释填报及签立本B表格及本B表格所指的文件的所有适用规定和程序,以及作出任何虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果。此外,我们兹证明.....................〔填入董事的姓名〕 已向我们承认其了解上述各项。

        Executed this .....................day of ....................., 20 ....................., in ......................
        本证明于20...........年.............月.....................日在.............签立。
        (Signed签署).......................
        Notes: (1)
        附注:
        The failure of any person required to lodge this Form B to complete Part 1 of this Form B truthfully, completely and accurately, or the failure to execute Part 2 of this Form B or to observe any of the undertakings made under that Part, constitutes a breach of the Listing Rules. In addition, every director of the issuer supplying information sought or referred to in this Form B, should note that such information constitutes information which is provided to the Exchange in purported compliance with a requirement to provide information under the “relevant provisions” (as defined in Part 1 of Schedule 1 to the Securities and Futures Ordinance, Cap. 571) and is likely to be relied upon by the Exchange. In relation to this, you should be aware that giving to the Exchange any information which is false or misleading in a material particular will render the relevant person liable for prosecution for an offence under section 384 of the Securities and Futures Ordinance. If you have any queries you should consult the Exchange or your professional adviser immediately.
        按规定须呈交本B表格的任何人士,若未能真实、完整及准确地填妥本B表格第一部分,或未能签立本B表格第二部分又或未能遵守该部分所作的任何承诺,均构成违反《上市规则》。此外,凡提供本B表格所要求或所述资料的发行人董事均应注意,该等资料构成本意是为遵守「有关条文」(定义见香港法例第571章《证券及期货条例》附表1第1部)项下关于提供资料的规定而向本交易所提供的资料,本交易所或会依赖该等资料。就此, 阁下应注意,根据《证券及期货条例》第384条,在要项上向本交易所提供虚假或具误导性的资料,有关人士即属犯法,会遭检控。若 阁下有任何疑问,应立即谘询本交易所或 阁下的专业顾问。

         
        (2) To the extent that this form is required to be signed by the sponsor, the Exchange expects that it would be signed by the Principal(s) who act(s) as the supervisor(s) of the Transaction Team (as defined in the SFC Sponsor Provisions) undertaking the listing assignment. However, notwithstanding who signs this form on behalf of the sponsor, the Management (as defined in the SFC Sponsor Provisions) of the sponsor will be ultimately responsible for supervision of the work carried out by the sponsor firm and quality assurance in respect of that work. The Exchange reminds sponsors of their obligations to have effective internal systems and controls and proper supervision and oversight including but not limited to those obligations under the SFC Sponsor Provisions.
        只要此表格是规定须由保荐人签署,本交易所认为,此表格须由承担有关上市工作的交易小组(定义见「证监会保荐人条文」)的监督的主事人签署。不过,无论是谁代表保荐人签署此表格,保荐人的管理层(定义见「证监会保荐人条文」)须就保荐人公司工作的监督及质素保证负有最终责任。本交易所提醒保荐人:其有责任设立有效的内部系统及监控,并作出妥善的监督及监管;有关责任包括但不限于「证监会保荐人条文」所载的责任。

         
        (3) [已于2018年2月15日删除]
         

         

         

         

      • C1 表格:正式申请表格(股本证券适用)

        如申请须刊发上市文件,本表格必须于上市发行人建议正式付印上市文件之日期至少足十个营业日之前填妥及提交;如申请毋须刊发上市文件,则本表格必须于建议发行有关证券之日期至少足四个营业日之前提交。

        致: 香港联合交易所有限公司
          上市科
          上市科主管
                                                                                                                                                                       二零  年  月  日

        敬启者:
         
        1. 依据香港联合交易所有限公司称为「证券上市规则」(「上市规则」)的上市规则,我们〔........................〔有限公司〕兹申请〕╱〔根据 ...................〔有限公司〕的指示,兹申请〕批准下文第3段所述的证券上市买卖。(附注1)
         
        2. 股本

        已发行(及缴足)                                                     法定   元
        包括是次发行

        ....................... 股每股面值 ........................ 股份共 ......................................元
        ....................... 股每股面值 ........................ 股份共 ......................................元
        ....................... 股每股面值 ........................ 股份共 ......................................元
        ....................... 股每股面值 ........................ 股份共 ......................................元

                   
        3. 现申请上市的证券的数目及有关详情(如有,包括确实的数目)
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        4. 现申请上市的证券拟以 .......................................................................................
        .....................................................................................................方式上市
        (附注2)
         
        5. 现申请上市的证券
        (a) 在各方面均属相同/有不同之处
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (附注3)
        (b) 在各方面与现有的某类证券均属相同/有不同之处
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (附注3)

        (如上述证券在并非相同,但将会转为相同,请于上文(a)或(b)栏填写该等证券在何时会转为相同。)
         
        (c) 并无在其他证券交易所上市或买卖/在下列证券交易所上市或买卖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
        .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (d) 在过去六个月曾经申请、现正或将会申请在下列证券交易所上市. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (请删去不适用者)
         
        6. 据发行人董事会所知或经发行人董事会作出合理查询后获得证实,下列人士为该公司或其控股公司的主要股东(附注4):
           
        姓名                                         地址                                             持股数目及公司名称

        以下为发行人各董事、行政总裁及秘书的专业或学术资格(如有)及经验的详细资料(附注4)。

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        * 如属资本化发行,则本段并不适用。

        发行人拟将发行或出售现申请上市的证券所得的收入(如有),或其因此所得的该部份收入,拨作下列用途(附注4):

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        以下为与本申请表格一同呈交的文件内有提及其意见为专家意见的人士的专业或学术资格(附注4):

        姓名                                          专业或学术资格                                          文件
         
        7. 据我等所知及所信及所存的资料,兹声明:

        (1) 发行人及上文第3段所提及的发行人证券已实现或履行上市规则有关章节所载的全部上市规定(就其适用范围及必须于申请前予以实现或履行而言);
         
        (2) 根据《上市规则》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《证券及期货(在证券市场上市)规则》及《公司收购及合并守则》须于上市文件刊载的资料已全部刊载,或如最后定稿尚未呈交(或复核),则于呈交前必予刊载;
         
        (3) 发行人及上文第3段所提及的发行人证券已履行《证券及及期货(在证券市场上市)规则》的全部规定(就其适用范围及必须于申请时予以履行而言);及
         
        (4) 我等认为,并无遗漏任何与发行人申请批准该等证券上市买卖有关的事实,未向香港联合交易所有限公司申报。
         
        8. 可放弃权利文件的详情(如属适用):

        (1) 文件种类 .................................................... (必须符合上市规则附录二A部的规定)
         
        (2) 建议发行日期 ..................................................................
         
        (3) 分拆的最后期限:

        (a) 未缴股款 ...................................................................
         
        (b) 未缴足股款 ................................................................
         
        (c) 缴足股款 ...................................................................
         
        (4) 放弃权利的最后期限 ............................................................
        (5) 买卖的最后期限:

        (a) 未缴股款 ....................................................................
         
        (b) 未缴足股款................................................................
         
        9. 如申请上市的证券或预托证券所代表正股属未缴足股款者:

        (1) 该等证券的建议发行日期 ..........................................................
         
        (2) 未付分期股款的(多个)建议付款日期 .....................................

        .....................................................................................................
         
        (3) 以未缴足股款方式买卖的最后期限 ................................................

         
        10. 有关...................................... 股股份(申请上市的该类证券)的确实证书已经发出,而有...................................股股份的确实证书将于......................... 备妥。
        11. 发行人的单独承诺

        我等 ..............................有限公司承诺遵守不时订定的上市规则(就其适用于发行人而言)。
         
         


                                                                         签署 ...............................................
        姓名:
        董事、秘书或其他
        正式授权的行政人员
        代表
        (发行人名称〕


         
         
        附注

        附注1 填上证券发行人的名称。如属海外发行人,须另填写注册或成立地方及其注册或成立所依据的适用法律。
         
        附注2 填上证券的建议上市方式,如发售以供认购、发售现有证券、配售、介绍、供股、公开售股、资本化发行、代价发行、交换、替代、转换、行使期权或认股权证、根据期权计划认购等等。
         
        附注3 「相同」在本文内指:

        (1) 证券的面值相同,须缴或缴足的股款亦相同;
         
        (2) 证券有权领取同一期间内按同一息率计算的股息/利息,在下次派息时每单位应获派发的股息/利息额亦完全相同(总额及净额);及
         
        (3) 证券附有相同权益,如不受限制的转让、出席会议及于会上投票,并在所有其他方面享有同等权益。
         
        附注4 以下各段只适用于公司:

        「行政总裁」指一名单独或联同一名或多名其他人士直接受董事会监督,负责处理发行人业务的人士。

        「主要股东」指有权于发行人的任何的股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士。

         



         

      • C2 表格:正式申请表格(债务证券适用)


        本表格(参照各项附注)填妥后方可交回;如属新申请人,须于本交易所审理申请至少足三个营业日前交回,如属任何其他情况,则须于上市文件正式付印日期至少足两个营业日前交回。非公司的发行人在有需要时须调整此表格,更改其中只适用于公司的提述。


        致: 香港联合交易所有限公司
          上市科
          上市科主管
          二零   年  月  日                            

        敬启者:

        1. 依据香港联合交易所有限公司称为「证券上市规则」(「上市规则」)的上市规则,我们[...........有限公司]兹申请批准下文第3段所述的证券上市买卖。(附注1)
        2. 股本

        已发行(及缴足)                                                                       法定   元
        包括是次发行

        ....................股每股面值 ..................................股份共 ......................... 元
        ....................股每股面值 ..................................股份共 ......................... 元
        ....................股每股面值 ..................................股份共 ......................... 元
        ....................股每股面值 ..................................股份共 ......................... 元

                                                                 
         
         
        (附注2)

        全部或部份已发行股本现于或将于下列证券交易所上市. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        3. 现申请上市的证券的数目及有关详情(如有,包括确实的数目)
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        4. 现申请上市的证券拟以 .................................................................................................
        ..................................................................................................................方式上市
        (附注3)
         
        5. 现申请上市的证券
        (1) 在各方面均属相同/有不同之处
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (附注4)
         
        (2) 在各方面与现有的某类证券均属相同/有不同之处
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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        (附注4)

        (如上述证券在并非相同,但将会转为相同,请于上文(a)或(b)栏填写该等证券在何时会转为相同。)
         
        (3) 并无在其他证券交易所上市或买卖/在下列证券交易所上市或买卖
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (4) 在过去六个月曾经申请、现正或将会申请在下列证券交易所上市
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (请删去不适用者)
         
        6 据发行人董事会所知或经发行人董事会作出合理查询后获得证实,下列人士为该公司或其控股公司的主要股东(附注5):

        姓名                  地址                            持股数目及公司名称




        发行人各董事及秘书的专业或学术资格(如有)及经验的详细资料(附注6)为:





        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

        发行人拟将发行或出售现申请上市的证券所得的收入(如有),或其因此所得的该部份收入,拨作下列用途:




        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

        与本申请表格一同呈交的任何文件内有提及其意见为专家意见的人士的专业或学术资格为:


        姓名    

                  

        专业或学术资格         
                             
        文件
         
        7. 据我等所知及所信及所存的资料,兹声明:

        (1) 发行人及上文第3段所提及的发行人证券已实现或履行上市规则有关章节所载的全部上市规定(就其适用范围及必须于申请前予以实现或履行而言);
         
        (2) 根据《上市规则》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《证券及期货(在证券市场上市)规则》及《公司收购及合并守则》须于上市文件刊载的资料已全部刊载,或如最后定稿尚未呈交(或复核),则于呈交前必予刊载;
         
        (3) 发行人上文第3段所提及的发行人证券已履行《证券及期货(在证券市场上市)规则》的全部规定(就其适用范围及必须于申请时予以履行而言);及
         
        (4) 我等认为,并无遗漏任何与发行人申请批准该等证券上市买卖有关的事实,未向香港联合交易所有限公司申报。
         
        8. 如申请上市的证券属未缴足股款者:

        (1) 该等证券的建议发行日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . .
         
        (2) 未付分期股款的(多个)建议付款日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (3) 以未缴足股款方式买卖的最后期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        9. 〔申请上市的该类证券〕的确实证书将于〔...............................〕备妥。
         
        10. 我们承诺按照上市规则第24.14条的规定在适当时间呈交文件(附注7),特别是如属新申请人,我们承诺促使每名董事╱发行人决策机关的成员在上市文件刊发后,在切实可行的情况下,尽快按《上市规则》附录五B表格的形式向交易所呈交一份签妥的声明及承诺。如属上市发行人,倘交易所特别提出要求,则亦须提交同样的声明及承诺。
         
        11. 发行人的单独承诺

        我等...................有限公司承诺遵守不时订定的上市规则(就其适用于发行人而言)。
         
        12. 发行人授权本交易所代其向证监会呈交有关材料存档

        我们必须根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》(「规则」)第5(1)条,将申请书副本送交证券及期货事务监察委员会(「证监会」)存档。

        根据规则第5(2)条,我们兹授权交易所在我们向其呈交有关材料存档的同时,代表我们向证监会呈交有关材料存档。假如我们之证券开始在交易所上市,我们必须根据规则第7(1)
        及(2)条将由我们或由他人代我们向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件的副本送交证监会存档。根据规则第7(3)条,我们兹授权交易所在我们向其呈交有关文件存档的同时,代表我们向证监会呈交有关文件存档。

        将上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量,概由交易所不时指定。

        在本函件中,「申请」的涵意与规则第2条所界定者相同。

        除事先获交易所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,我们承诺会签署交易所为完成上述授权所需的文件。
         



                                                                                  签署 ...................
            姓名:
            董事、秘书或其他
            正式授权的行政人员
            代表
         
            〔发行人名称〕

        附注
         
        附注1 填上证券发行人的名称。如属海外发行人,须另填写注册或成立地方及其注册或成立所依据的法律。
         
        附注2 本段不适用于国家机构、超国家机构、在各方面与或将与发行人某类已上市债务证券完全相同的债务证券发行,或仅售予专业投资者的债务证券发行。
         
        附注3 填上证券的建议上市方式,如发售以供认购、发售证券、配售、交换、替代、转换、行使期权或认股权证等等。
         
        附注4 「相同」指:

        (1) 证券的面值相同,须缴或缴足的股款亦相同;
         
        (2) 证券有权领取同一期间内按同一息率计算的利息,在下次派息时每单位应获派发的利息额亦完全相同(总额及净额);及
         
        (3) 证券附有相同权益,如不受限制的转让、出席会议及于会上投票,并在所有其他方面享有同等权益。
         
        附注5 本段不适用于国家机构、超国家机构、国营机构、或仅售予专业投资者的债务证券发行;而「主要股东」指有权于发行人的任何股东大会上行使或控制行使10%或以上投票
        权的人士。

         
        附注6 本段不适用于国家机构,及仅售予专业投资者的债务证券,亦不适用于(如属有关秘书的资料)超国家机构。
         
        附注7 本段不适用于国家机构、超国家机构或仅售予专业投资者的债务证券发行。


         

      • C3 表格: 正式申请表格 (集体投资计划适用)

        本表格填妥后除非与本交易所另有协议,否则须于本交易所考虑批准有关集体投资计划额外权益上市的日期的至少足五个营业日之前交回。非公司的发行人在有需要时须调整此表格,更改其中只适用于公司的提述。

        致: 香港联合交易所有限公司
          上市科
          上市科总监
          20  年  月  日                          

        敬启者:
         
        1. 依据香港联合交易所有限公司称为「证券上市规则」(「上市规则」)的上市规则,我们〔.......................................................................................... 兹申请〕╱〔根据....................... 的指示,兹申请〕批准下文第3段所述的证券上市买卖。
         
        2. 〔.............................................. 〕乃集体投资计划,已获证券及期货事务监察委员会(「证监会」)确认,对集体投资计划披露文件并无进一步意见。
         
        3. 现就发行人每〔集体投资计划权益单位〕面值〔港元或其他相关货币〕的集体投资计划权益提出上市申请。
         
        4. 现申请上市的证券:
        (a) 在各方面均属相同╱分为下列各类别:

        ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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        (附注1)
         
        (b) 并无在其他证券交易所上市或买卖╱在下列证券交易所上市或买卖:

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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        (c) 于过去六个月曾经申请、现正或将会申请在下列证券交易所上市:

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        5. 以下为集体投资计划营办人各董事及(如属适用)集体投资计划各董事、有关投资顾问、负责╱将会负责集体投资计划组合的投资管理及投资顾问服务的人士以及在本申请所载
        文件内发表专家意见的人士的专业或学术资格及经验的详细资料。

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        6. 我们声明:

        (1) 证监会已确认,对集体投资计划披露文件无进一步意见,该等确认目前仍然生效;而据我们所知,该等确认无理由会遭撤销;
         
        (2) 上述集体投资计划符合及将会符合证监会对集体投资计划的认可条件及(如适用)证监会就集体投资计划发出的任何守则及指引;
         
        (3) 根据《证券及期货条例》第104条及该条例下有关适用守则、《上市规则》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《证券及期货(在证券市场上市)规则》及任何其他适用的法例,须于集体投资计划披露文件╱上市文件(视乎何者适用)刊载的资料已全部刊载,或如最后定稿尚未呈交(或复核),则于呈交前必予刊载;及
         
        (4) 我们认为,并无遗漏任何与上述集体投资计划申请批准该等证券上市买卖有关的事实,未向香港联合交易所有限公司申报。
         
        7. 我们承诺遵守证监会不时就集体投资计划发出的各项适用于认可集体投资计划的守则及指引条文以及香港联合交易所有限公司不时发出适用于集体投资计划的《上市规则》条文。
         


            (附注2)
         
                                                                                                                                              签署 ..........................................
            姓名:
            代表
            〔集体投资计划上市申请人及集体投资计划营办人〕
             
        附注
         
        注1: 「相同」在本文内指:

        (1) 证券的面值相同,须缴或缴足的股款亦相同;及
         
        (2) 证券附有相同权益,如不受限制的转让、出席会议及于会上投票,并在所有其他方面享有同等权益。
         
        注2: 本表格须由集体投资计划的决策机关或董事会(或同等职能的机关)(视乎情况)的正式授权行政人员,及代表集体投资计划营办人的正式授权行政人员签署。
         
         

      • C3Z 表格:正式申请表格(适用于《上市规则》第二十一章所管辖的开放式投资公司、 单位信托、互惠基金及其他集体投资计划)

        本表格供特定法律形式的发行人使用,填妥后须于本交易所聆讯审批申请至少足四个营业日前交回。

        致: 香港联合交易所有限公司
          上市科
          上市科总监
          二O  年  月  日                          

        敬启者:
         
        1. 依据香港联合交易所有限公司称为《证券上市规则》(“《上市规则》”)的上市规则,我们〔........................................................................................................................... 兹申请〕╱〔根据.................................. 的指示,兹申请〕批准下文第2段所述的证券╱金融工具上市买卖。
         
        2. 现就发行人未定数量、每单位╱股面值    元的〔单位〕╱〔可赎回优先股〕/ 〔其他可赎回金融工具的描述〕提出上市申请;此乃〔相关实体〕的法定股本,其发行价将不少于发行时的资产净值。
         
        3. 现申请上市的〔证券〕╱〔其他有关描述〕:

        (a) 在各方面均属相同/分为下列各类别:

        .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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        (附注1)
         
        (b) 并无在其他证券交易所上市或买卖/在下列证券交易所上市或买卖:

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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        (c) 于过去六个月曾经申请、现正或将会申请在下列证券交易所上市:

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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        4. 以下为负责╱将会负责有关开放式投资公司╱单位信托╱互惠基金╱其他集体投资计划组合的投资管理及投资顾问服务的人士的专业或学术资格及经验的详细资料。

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        5. 我们兹声明:

        (1) 除以书面向香港联合交易所有限公司披露者外,上述开放式投资公司╱单位信托╱互惠基金╱其他集体投资计划在各主要方面均将遵守所有适用规例和法例的规定;
        (附注 2)
         
        (2) 根据所有适用的规例和法例须于上市文件╱说明书刊载的资料已全部刊载,或如最后定稿尚未呈交(或审阅),则于呈交前必予刊载;(附注 2)及
         
        (3) 我们认为,并无遗漏任何与上述申请批准上文第 2 段所述证券╱金融工具上市买卖有关的事实,未向香港联合交易所有限公司申报。
         
        6. 我们承诺遵守香港联合交易所有限公司不时订定的《上市规则》中,适用于开放式投资公司╱单位信托╱互惠基金╱其他集体投资计划的规定。
         


            (附注3)
         
                                                                                               签署...............................
            姓名:
            代表
            〔保荐人名称〕
                                   
                                                                                                                                                                                                                                及
         

                                                                                                                                              签署...............................
            姓名:
            代表
            〔受托人、管理公司、
        互惠基金、保管人、其他有关实体〕

        附注
         
        (1) “相同”在本文内指:

        (1) 〔证券〕╱〔其他有关描述〕 的面值相同,须催缴或缴足的证券款项也相同;及
         
        (2) 它们在下列方面附有相同权利,即在转让方面不受限制、出席会议及在会议上投票的权利,并在所有其他方面享有同等权益。
         
        (2) 在上文第 5(1)5(2)段所作的声明,必须获得有资格就本项申请所涉及的相关规例和法例提供意见的律师的意见支持。
         
        (3) 如属单位信托,本表格须由代表受托人及任何管理公司的人士签署;如属互惠基金,本表格须由互惠基金的正式授权行政人员及代表保管人及任何管理公司的人士签署;如属任何其他有关实体,本表格须由正式授权的人士签署;如属新申请人,也须由保荐人签署。

      • D 表格:销售声明

        凡在下列情况下获配售或经手配售证券的牵头经纪、任何经销商及每位交易所参与者,均须各自填写本表格内的销售声明:

        (1) 新申请人或其代表配售股本证券
         
        (2) 上市发行人或其代表配售某类初次申请上市的股本证券

        在填写本声明之前,请先行阅读第七章、附录六及其附注的规定。

        A. 一般资料
         
        1. 发行人╱卖方姓名  .......................................................................................
         
        2. 证券类别 ..................................................................................................
         
        3. 配售证券的总金额或数目 ...............................................................................
         
        4. 签署人配售证券的总金额或数目......................................................................
         
        *5. 发行人╱卖方所收取的净价(附注4)..............................................................
         
        *6. 牵头经纪名称..............................................................................................
         
        *7.
        经销商名称(如属适用)
        1. ..............................................................................
         
        2. ..............................................................................
         
        3. ..............................................................................
         
        4. ..............................................................................
         
        *8. 发给证券予签署人配售的
        人士姓名或公司名称 .........................................................................................
         
        *参阅本表格末附注3
         
        B. 经销概要
         
        9.
        (只供牵头经纪填写) 证券金额或  
        (附注3) 数目 配售百份比
        经销商 ________________                          (1)
        ________________
        (与A7同) ________________                          (2)
        ________________
          ________________                          (3)
        ________________
          ________________                          (4)
        ________________
        公众人士
         
        ________________
         
        ________________
         
          (与A3同)            100
        总计
        ________________
         
        ________________
         
        C. 经销分析
         
        10.
        签署人向下述人士销售:
         
        持有人数目 持有人或数目 配售百分比
        (1) 客户
         
        _____________ _____________ _____________
        (2) 发行人现有或前任雇员
         
        _____________ _____________ _____________
        (3) 全权管理投资组合
         
        _____________ _____________ _____________
        (4) 其他的交易所参与者
        (参阅下文C.12)(附注5)
         
        _____________ _____________ _____________
        (5) 签署人保留 _____________ _____________
        (与A4同)
        _____________
        (6) 总计
         
        _____________ _____________ _____________
        11. 牵头经纪向公众人士销售:

        (1) 公开发售
         
        不适用   _______    ________
        (2) 公众人士申请认购
         
        _______   ________   不适用
        (3) 超额认购的配发基准 ________________________
        ________________________
        ________________________
         
        12.
        签署人向其他的交易所 交易所参与者 证券金额 配售
        参与者销售 姓名╱名称 或数目 百份比
        (附注5)      
            _________ _________
             
          C.10(4)    
             
            _________ _________

        兹证明据本人所知及所信,本人所配售的证券并无配售予发行人的董事或其紧密联系人等或发行人的任何现有股东或上述任何人士的代表人。

        签署_____________________________________________________________

        姓名及职衔________________________________________________________

        公司名称__________________________________________________________

        日期_____________________________________________________________

        附 注

        1. 本销售声明的资料必须用打字机打在本表格上,方会获得接纳。
         
        2. 第9段所述的各经销商及第12段所述的其他交易所各参与者(如有)均须填写本表格内的经销声明,然后直接送交本交易所。
         
        3. 一般资料的第5-8段及经销概要的第9段只须由牵头经纪填写。
         
        4. 第5段的净价指发行人或卖方实际上收取的发行价。
         
        5. 牵头经纪填写第10(4)及12段时可将其在第9段所填报的经销商剔除。
         
        6. 在本交易所审理上市申请后,但买卖仍未正式开始之前,有关方面须尽早向本交易所提交一份清单,载列所有获配售人(如属个人)的姓名、地址及身份证或护照号码,或获配售人(如属公司)的名称、地址及注册号码,实益拥有人(如属代表人公司)的名称及地址,以及每名获配售人所认购的数额。



      • E 表格:保荐人声明

        致: 香港聯合交易所有限公司
        上市科
        上市科主管
        20 ................年 ..............月 ................日
        敬启者:

        本人乃 ........................................................................................[发行人名称](以下称“发行人")的保荐人,据本人所知及所信并作出所有合理的查询,兹声明:
         
        (1) 发售以供认购(Offers for Subscription)及发售现有证券(Offers for Sale)
        于证券上市时,持有将予上市证券的股东共 .............................................名。
         
        (2) 配售(Placings)
        证券配售的情况如下
        获配售人數目                                                                                                                    配售证券數目
         
        (3) 于发行人上市时,根据《香港聯合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》")第8.08条的规定,25%的发行人已发行股份总数的证券经已配售予或将由公众人士持有;及
         
        (4) 董事或现有股东的任何认购或购买证券行动,均根据《上市规则》第10.0310.04条(如属适当)而进行。
         
        (5) 《上市规则》内所有适用的规定,以及所有在发行人证券获准上市前必须符合的规定,均已全部获遵守。
         
                                                                                      签署 ..................................
          姓名:
          代表
        (保荐人名称)

                                                                                                                           

      • F 表格: 声明


        (以下为声明的建议格式,可按个别情况予以修订)
         
        我等, ................................ 及............................ 分别为............................. 有限公司 (下称「发行人」)的董事及秘书,据我等所知及所信,兹声明如下:

        1. 《公司(清盘及杂项条文)条例》规定送呈公司注册官存案有关发行人于................年........月........日发行╱出售╱介绍下列证券的全部文件,即 .................... (请填上细节),已经正式存案;而据我等所知及所信,有关项发行╱出售╱介绍的一切其他法律规定亦已全部遵行;
         
        2. 发行人及上文第1段所提及的发行人证券,已履行称为「证券上市规则」的香港联合交易所有限公司上市规则「上市资格」项下所规定有关上市的一切先决条件(就其适用范围而
        言);
         
        3. .............................................(数目)股 ........................................(类别)股份........................港元.........................债券股份╱借贷股份 ..................................信用债券╱票据╱公司债券已获认购╱购买,以换取现金,并已正式配发╱发行╱转让予认购人╱购买人(而上述股份已转换为 ..........................................................港元股份);
         
        4. 发行人已收取其在是次发行╱出售应得的全部款项;
         
        5. ............................................... 股......................................... 股份.........................................港元.................................................... 债券股份╱借贷股份 .............................................
        信用债券╱票据╱公司债券经以转换╱交换╱收购物业的代价╱现金以外的其他代价方式入账列为缴足发行,并已正式配发╱发行╱转让予应得人士(而上述股份已转换为..........港元股份);
         
        6. 确实所有权文件按照发行条款的规定经已发送╱现正准备发送╱正在准备中并将会发送;
         
        7. 发行人于................年........月.........日致股东上市文件所示已由其购买或同意购买的全部物业的交易已完成;全部该等物业的购买代价己予缴付;
         
        8. 有关上述债券股份╱借贷股份、信用债券、票据或公司债券的信托契约╱平边契据经已制备及签署,而其副本已呈交香港联合交易所有限公司。有关详情已送呈公司注册官存案(如法律如此规定);
         
        9. 上文提及的每类股份╱信用债券╱债券股份╱借贷股份╱票据╱公司债券在各方面均属相同+;
         
        10. 除有关发行或合并建议的定价、证券数目、受资料影响的数字及更正错误以外,并无对已获香港联合交易所有限公司复核及其已向发行人确认再无进一步意见的上市文件版本作出修改。
         
        11. 证券上市买卖的正式批准函件内所载的所有条件(如有)已予履行。
         
          签署 .......................... 董事 
          姓名:
         
          日期: .............................
         
          签署 ............................ 秘书
          姓名:
         
          日期: ..............................
        +附注-「相同」在本文内指:

        (1) 证券的面值相同,须缴或缴足的股款亦相同;
         
        (2) 证券有权领取同一期间内按同一息率计算的股息/利息,在下次派息时每单位应获派发的股息/利息额亦完全相同(总额及净额);及
         
        (3) 证券附有相同权益,如不受限制的转让、出席会议及于会上投票,并在所在其他方面享有同等权益。

      • G 表格:(已删除)

      • H 表格:在中华人民共和国(「中国」)注册成立的发行人董事的声明及承诺

        Part 1
        第一部分

        DECLARATION
        声明
         
        1. State:–
        请填报:
            in English
        英文
        in Chinese
        中文
        (a) present surname and any former surname(s)*
        现时姓氏及任何前度姓氏*

        .....................

        .....................
        (b) alias, if any *
        别名,如有*

        .....................
        .
        ....................
        (c) present forename(s) and any former forename(s) *
        现时名字及任何前度名字*

        .....................

        .....................
        (d) date of birth
        出生日期
        .
        ....................

        .....................
        (e) residential address
        住址

        .....................

        .....................
        (f) nationality and former nationality, if any
        国籍及前度国籍,如有

        .....................

        .....................
        (g)
        (i) Hong Kong ID card number
        香港身份证号码
        (ii) in the case of a non-Hong Kong ID cardholder, passport number or any identification document number and name of issuing authority
        如为非香港身份证持有人,请列明护照号码或任何身份识别文件号码,以及签发机构名称

        ....................



         
        .....................
        .
        ....................



         
        .....................
        (h) name of issuer (i.e. the new applicant/listed issuer)
        发行人(新申请人╱上市发行人)名称

        .....................

        .....................
         
        * As set out in the Hong Kong ID card, or any relevant identification document referred to in 1(g) above.
        * 香港身份证或上文 1(g)所述的任何有关身份识别文件上所示者。
         
        2. The relevant document that sets out my personal details in the manner described in paragraph 41(1) of Appendix 1A or rule 13.51(2), as the case may be, of the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited from time to time in force (the “Listing Rules”) is:
        按不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)附录一A第41(1)段或第13.51(2)条所述方式(视属何情况而定)载有本人的个人资料的有关文件为:

        (Tick as appropriate)
        (请在适当方格内加上✓号)

        In the case of new applicant:
        如属新申请人:
         
        the listing document dated ..................which has been duly registered with the Companies Registry.
        日期为............年.........月..................日并已正式在公司注册处登记的上市文件。

        In the case of listed issuer:
        如属上市发行人:
         
        the announcement dated ........................... by the issuer as required under Listing Rule 13.51(2) with regard to my appointment as a director of the issuer.
        发行人按《上市规则》第13.51(2)条的规定,就委任本人为发行人董事的公告。公告日期为...............年...............月...............日。
         
        Part 2
        第二部分

        UNDERTAKING
        承诺

         

        The particulars referred to in this Part 2 are:–
        此第二部分所述的资料为:
         
        (a) in the exercise of my powers and duties as a director of ...................... (Insert the name of the issuer) I, the undersigned, shall:-
        在行使 .....................(填入发行人名字)董事的权力及职责时,本人(签署人)须:
         
        (i) comply to the best of my ability with the Listing Rules, and all applicable laws, rules, regulations and normative statements from time to time in force in the PRC relating to the governing, operation, conduct or regulation of public companies in the PRC or elsewhere;
        尽力遵守《上巿规则》,及不时生效的所有关于中国或其他地方的公众公司的管辖、运作、行为或监管事宜的适用中国法律、规则、规例及规范声明;
         
        (ii) comply to the best of my ability with the provisions of the issuer's articles of association (including all provisions regarding the duties of directors) and use my best endeavours to procure the issuer to act at all times in accordance with its articles of association;
        尽力遵守发行人的公司章程的规定(包括有关董事职责的一切规定),并尽力促使发行人在任何时候均按照其公司章程而行事;
         
        (iii) use my best endeavours to procure the issuer to comply with the Listing Rules;
        尽力促使发行人遵守《上巿规则》;
         
        (iv) inform The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Exchange”) forthwith and in writing, at any time while I am a director of the issuer (or within 12 months of my ceasing to be a director of the issuer), of any administrative or governmental notice or proceeding alleging a breach by the issuer or any of its subsidiaries or directors of any applicable laws, rules, regulations or normative statements in force in the PRC relating to the governing, operation, conduct or regulation of public companies;
        在本人担任发行人的董事的任何期间(或本人停止担任发行人的董事后的十二个月内),如有行政或政府部门的通知或涉及任何程序,指称发行人或其任何附属公司或董事,违反有关公众公司的管辖、运作、行为或监管事宜而不时生效的任何适用的中国法律、规则、规例或规范声明,立即通知并以书面通知香港联合交易所有限公司(联交所或本交易所);
         
        (v) comply to the best of my ability, and use my best endeavours to procure the issuer to comply, with the Companies Ordinance, the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance, the Securities and Futures Ordinance, the Code on Takeovers and Mergers, the Code on Share Buy-backs and all other relevant securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong; and
        尽力遵守并尽力促使发行人遵守《公司条例》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《证券及期货条例》、《公司收购及合并守则》、《公司股份回购守则》及香港所有其他不时生效的有关证券的法例与规例;及
         
        (vi) use my best endeavours to procure any alternate of mine to comply with the Listing Rules, including the provisions set out above;
        尽力促使本人的任何替任人遵守《上巿规则》(包括上列条文);
         
        (b) I shall, when I am a director of the issuer and after I cease to be so:
        本人出任发行人董事时以及停止担任发行人董事后均须:
         
        (i) provide to the Exchange and the Securities and Futures Commission (the “Commission”) as soon as possible, or otherwise in accordance with time limits imposed by the Exchange or the Commission:
        尽快或根据联交所或证券及期货事务监察委员会(证监会)设定的时限向联交所及证监会提供以下资料及文件:
         
        (1) any information and documents that the Exchange or the Commission reasonably considers appropriate to protect investors or ensure the smooth operation of the market; and
        联交所或证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何资料及文件;及
         
        (2) any other information and documents or explanation that the Exchange may reasonably require for the purpose of verifying compliance with the Listing Rules or as requested by the Commission; and
        联交所可为核实是否有遵守《上市规则》事宜而合理地要求或证监会要求的任何其他资料及文件或解释;及
         
        (ii) cooperate in any investigation conducted by the Listing Division and / or the Listing Committee of the Exchange or the Commission, including answering promptly and openly any questions addressed to me, promptly producing the originals or copies of any relevant documents and attending before any meeting or hearing at which I am requested to appear;
        在联交所上巿科及╱或上巿委员会或证监会所进行的任何调查中给予合作,包括及时及坦白地答覆向本人提出的任何问题,及时地提供任何有关文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的任何会议或听证会;
         
        (c) I, in accepting to be a director of the issuer, hereby irrevocably appoint the issuer as my agent, for so long as I remain as a director of the issuer, for receiving on my behalf any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        本人接受出任发行人的董事,即不可撤回地委任发行人为本人的代理人,在本人留任发行人董事期间,代表本人接收任何联交所或证监会发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件;
         
        (d) I shall inform the Exchange (in the manner prescribed by the Exchange from time to time):
        本人须在下列情况下(以联交所不时规定的方式)将下述资料通知联交所:
         
        (i) as soon as reasonably practicable after my appointment, my telephone number, mobile phone number, facsimile number (if available), email address (if available), residential address and contact address (if different from the residential address) for correspondence from and service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        于获委任后在合理可行情况下尽快提供本人的电话号码、手机号码、传真号码(如有)、电邮地址(如有)、住址及用以接收联交所或证监会所发出的信函及送达的通知书和其他文件的联络地址(如与住址不同);
         
        (ii) for so long as I remain as a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change; and
        在出任发行人董事期间,如第(i)段所述联络资料有变,须在合理可行的情况下尽快(无论如何于有关变动出现后 28 日内)通知联交所;及
         
        (iii) for a period of 3 years from the date on which I cease to be a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change.
        在不再出任发行人董事的日期起计三年内,如第(i)段所述联络资料有变,须在合理可行的情况下尽快(无论如何须于有关变动出现后28日内)通知联交所。
         
        I acknowledge and agree that any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission to me when I am a director of the issuer or after I cease to be so, for whatever purposes (including but not limited to the service of notice of disciplinary proceedings) shall be deemed to have been validly and adequately served on me when the document or notice is served personally or is sent by post, facsimile or email to the address or number I provide to the Exchange. I agree and acknowledge that I am responsible for keeping the Exchange informed of my up-to-date contact details. I acknowledge that, if I, as a director or a former director of the issuer, fail to provide the Exchange with my up-to-date contact details or arrange for notices, documents or correspondence to be forwarded to me, I may not be ed to any proceedings commenced against me by the Exchange or the Commission; and
        本人确认及同意,在本人出任发行人董事期间或不再出任发行人董事之后,但凡联交所或证监会就任何目的向本人发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件(包括但不限于送达纪律程序的通知)若以面交本人的方式,或以邮寄、传真或电邮的方式送达本人向联交所提供的地址或号码,即被视为已有效及充分地送达本人。本人同意及确认,本人有责任向联交所提供本人最新的联络资料。本人确认,若本人(作为发行人的董事或前董事)未能向联交所提供本人最新的联络资料,或未有为送呈本人的通知、文件或书信提供转送安排,本人可能会不知悉联交所或证监会向本人展开的任何程序;及
         
        (e) I, in accepting to be a director of the issuer, hereby authorise the Executive Director - Listing, or any person authorised by the Executive Director – Listing, to disclose any of my personal particulars given by me to members of the Listing Committee or the Commission and, with the approval of the Chairman or a Deputy Chairman of the Exchange, to such other persons, as the Executive Director – Listing may from time to time think fit.
        本人接受出任发行人的董事,即授权上巿科执行总监、或其授权的任何人士,将本人提供的个人资料向上巿委员会委员或证监会披露;并在联交所主席或一位副主席批准的情况下,向上巿科执行总监不时认为适当的其他人士披露。
         

        I, ................................. [Insert Chinese name, if any]:
        本人................................. [请填上中文姓名(如有)]:
         
        (i) solemnly and sincerely declare that all particulars about me that appear in Part 1(1) of this Form H and in the document referred to in Part 1(2) of this Form H are true, complete and accurate, that I accept responsibility for the truthfulness, accuracy and completeness of the foregoing particulars, that I have not made any statements or omissions which would render such particulars untrue or misleading, that I understand the possible consequences of giving information which is false or misleading in a material particular including those as set forth in Note (1) hereto, and that I understand that the Exchange may rely upon the foregoing particulars in assessing my suitability to act as a director of the issuer; and
        谨以至诚郑重声明,在本H表格第一部分(1)及本H表格第一部分(2)所述文件所示有关本人的所有详细资料均为真实、完整及准确,且本人对上述资料的真实性、准确性及完整性承担责任,而本人亦无作出任何声明或遗漏,致使有关资料不真实或具误导性,本人亦明白在要项上提供虚假或具误导性的资料可能引致的后果(包括本表格附注1所载内容);本人并明白,联交所或会倚赖上述资料来评估本人是否适合出任发行人董事;及
         
        (ii) undertake with the Exchange in the terms set out in Part 2 of this Form H.
        按本H表格第二部分所载的条款向联交所作出承诺。
         
          Signature签署: ......................
          Name of director
        董事姓名: .......................
          Hong Kong ID Card Number*
        香港身份证号码*: .......................
          Dated日期: .......................
          Certified as the true signature of .......................
        由以下人士证明上述签署为................的真实签署
          By:
          Signature (Secretary/Director)
        签署(秘书╱董事):.......................
          Name (Secretary/Director)
        姓名(秘书╱董事):.........................
         
        * In the case of a non-Hong Kong ID cardholder, state the passport number or any identification document number and name of issuing authority.
        如为非香港身份证持有人,请列明护照号码或任何身份识别文件号码,以及签发机构名称。

        Part 3
        第三部分
         
        (A)
        If the issuer is a new applicant, the following sponsor's certification must be completed:-
        如发行人为新申请人,下列的保荐人证明亦须填报:

         
        SPONSOR'S CERTIFICATION
        保荐人证明

        We, ......................................., are the sponsor for the issuer appointed on [Date] for the purpose referred to in Listing Rule 3A.02 and have offices located at ....................... We hereby certify that we have read the particulars provided by ................................. [Insert name of director] in and any document referred to in Part 1 (1) and (2) of this Form H and we are not aware of any information that would lead a reasonable person to inquire further concerning the truthfulness, completeness or accuracy of any of the particulars so provided.
        我们.......................................,乃在[日期]为《上巿规则》第3A.02条所提及的目的而委任的发行人的保荐人,办事处设于.......................................。我们兹证明,我们已阅读.......................................〔填入董事的姓名〕在H表格第一部份(1)及(2)所作及所述任何文件内作出的回答,我们并不知悉任何资料,足以使一名合理的人士,就如此填报的资料的真实性、完整性及准确性作进一步的查询。

        Executed this .................. day of .................., 20 .................., in ...................
        本证明于20.........年.........月.........日在.........签立。
        (Signed签署) .........................................
         
        (B) The following solicitor's certification must be completed whenever this Form H is required to be lodged with The Stock Exchange of Hong Kong Limited:–
        按规定须向香港联合交易所有限公司呈报本H表格的,均须填报下列律师证明:

         
        SOLICITOR'S CERTIFICATION
        律师证明

         
        We, .............................., are a firm of solicitors qualified to advise on Hong Kong law with offices located at ....................................... We hereby certify that we have explained all applicable requirements and procedures for completing and executing this Form H or the documents referred to in this Form H, and the possible consequences of making a false declaration or giving false information, to ........................ [Insert name of director]. Further, we hereby certify that .............................. [Insert name of director] has acknowledged to us that he/she understands the foregoing.
        我们,..................................,为一家有资格就香港法律提供意见的律师行,办事处设于........................................................................。我们兹证明,我们已向.......................................〔填入董事的姓名〕解释填报及签立本H表格及本H表格所指的文件的所有适用规定和程序,以及作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果。 此外, 我们兹证明.......................................〔填入董事的姓名〕已向我们承认其了解上述各项。

        Executed this .................. day of .................., 20 .................., in ...................
        本证明于 20.........年.........月.........日在.......................................签立。
        (Signed签署) ....................................
         
        Notes: (1)
        附注:
        (1) The failure of any person required to lodge this Form H to complete Part 1 of this Form H truthfully, completely and accurately, or the failure to execute Part 2 of this Form H or to observe any of the undertakings made under that Part, constitutes a breach of the Listing Rules. In addition, every director of the issuer supplying information sought or referred to in this Form H, should note that such information constitutes information which is provided to the Exchange in purported compliance with a requirement to provide information under the “relevant provisions” (as defined in Part 1 of Schedule 1 to the Securities and Futures Ordinance, Cap. 571) and is likely to be relied upon by the Exchange. In relation to this, you should be aware that giving to the Exchange any information which is false or misleading in a material particular will render the relevant person liable for prosecution for an offence under section 384 of the Securities and Futures Ordinance. If you have any queries you should consult the Exchange or your professional adviser immediately.
        按规定须呈交本H表格的任何人士,若未能真实、完整及准确地填妥本H表格第一部分,或未能签立本H表格第二部分又或未能遵守该部分所作的任何承诺,均构成违反《上市规则》。此外,凡提供本H表格所要求或所述资料的发行人董事均应注意,该等资料构成本意是为遵守「有关条文」(定义见香港法例第 571章《证券及期货条例》附表1第 1 部)项下关于提供资料的规定而向本交易所提供的资料,本交易所或会依赖该等资料。就此, 阁下应注意,根据《证券及期货条例》第384条,在要项上向本交易所提供虚假或具误导性的资料,有关人士即属犯法,会遭检控。若 阁下有任何疑问,应立即谘询本交易所或 阁下的专业顾问。

         
        (2) To the extent that this form is required to be signed by the sponsor, the Exchange expects that it would be signed by the Principal(s) who act(s) as the supervisor(s) of the Transaction Team (as defined in the SFC Sponsor Provisions) undertaking the listing assignment. However, notwithstanding who signs this form on behalf of the sponsor, the Management (as defined in the SFC Sponsor Provisions) of the sponsor will be ultimately responsible for supervision of the work carried out by the sponsor firm and quality assurance in respect of that work. The Exchange reminds sponsors of their obligations to have effective internal systems and controls and proper supervision and oversight including but not limited to those obligations under the SFC Sponsor Provisions.
        只要此表格是规定须由保荐人签署,本交易所认为,此表格须由承担有关上市工作的交易小组(定义见「证监会保荐人条文」)的监督的主事人签署。不过,无论是谁代表保荐人签署此表格,保荐人的管理层(定义见「证监会保荐人条文」)须就保荐人公司工作的监督及质素保证负有最终责任。本交易所提醒保荐人:其有责任设立有效的内部系统及监控,并作出妥善的监督及监管;有关责任包括但不限于「证监会保荐人条文」所载的责任。

         
        (3) [已于2018年2月15日删除]
         

         

      • I 表格:在中华人民共和国(「中国」)注册成立的发行人的监事的声明及承诺

        Part 1
        第一部分

        DECLARATION
        声明
         
        1. State:–
        请填报:
            in English
        英文
        in Chinese
        中文
        (a) present surname and any former surname(s)*
        现时姓氏及任何前度姓氏*

        ......................

        ......................
        (b) alias, if any *
        别名,如有*

        ......................

        .....................
        (c) present forename(s) and any former forename(s) *
        现时名字及任何前度名字*

        ......................

        .....................
        (d) date of birth
        出生日期

        ......................

        .....................
        (e) residential address
        住址

        ......................

        .....................
        (f) nationality and former nationality, if any
        国籍及前度国籍,如有

        ......................

        .....................
        (g)
        (i) Hong Kong ID card number
        香港身份证号码
        (ii) in the case of a non-Hong Kong ID cardholder, passport number or any identification document number and name of issuing authority
        如为非香港身份证持有人,请列明护照号码或任何身份识别文件号码,以及签发机构名称

        ......................


         
        ..

        ....................

        .....................


         


        .....................
        (h) name of issuer (i.e. the new applicant/listed issuer)
        发行人(新申请人╱上市发行人)名称

        .....................

        .....................
         
        * As set out in the Hong Kong ID card, or any relevant identification document referred to in 1(g) above.
        * 香港身份证或上文1(g) 所述的任何有关身份识别文件上所示者。
         
        2. The relevant document that sets out my personal details in the manner described in paragraph 41(1) of Appendix 1A or rule 13.51(2), as the case may be, of the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited from time to time in force (the “Listing Rules”) is:
        按不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)附录一A第41(1)段或第13.51(2)条所述方式(视属何情况而定)载有本人的个人资料的有关文件为:

        (Tick as appropriate)
        (请在适当方格内加上√号)

        In the case of new applicant:
        如属新申请人:
         
        the listing document dated ........................... which has been duly registered with the Companies Registry.
        日期为............年............月.........日并已正式在公司注册处登记的上市文件。

        In the case of listed issuer:
        如属上市发行人:
         
        the announcement dated ........................... by the issuer as required under Listing Rule 13.51(2) with regard to my appointment as a supervisor of the issuer.
        发行人按《上市规则》第13.51(2)条的规定,就委任本人为发行人监事的公告。公告日期为...............年...............月...............日。

        Part 2
        第二部分

        UNDERTAKING
        承诺

         

        The particulars referred to in this Part 2 are:–
        此第二部分所述的资料为:
         
        (a) in the exercise of my powers and duties as a supervisor of  ....................... (Insert the name of the issuer) I, the undersigned, shall:–
        在行使 .........................(填入发行人名字)监事的权力及职责时,本人(签署人)须:
         
        (i) comply to the best of my ability with all applicable laws, rules, regulations and normative statements from time to time in force in the PRC relating to the responsibilities, duties and obligations of a supervisor in connection with the governing, operation, conduct or regulation of public companies in the PRC or elsewhere;
        尽力遵守不时生效的所有关于监事对中国或其他地方的公众公司的管辖、运作、行为或监管的责任、职责及义务的适用中国法律、规则、规例及规范声明;
         
        (ii) comply to the best of my ability with the provisions of the issuer's articles of association (including all provisions regarding the duties of supervisors) and use my best endeavours to procure the issuer and its directors to act at all times in accordance with the issuer's articles of association;
        尽力遵守发行人的公司章程的规定(包括有关监事职责的一切规定),并尽力促使发行人及其董事在任何时候均按照发行人的公司章程而行事;
         
        (iii) use my best endeavours to procure the issuer and its directors to comply with the Listing Rules, the Code on Takeovers and Mergers, the Code on Share Buy-backs and all other relevant securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong;
        尽力促使发行人及其董事遵守《上巿规则》、《公司收购及合并守则》、《公司股份回购守则》及香港所有其他不时生效的有关证券的法例及规例;
         
        (iv) inform The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Exchange”) forthwith and in writing, at any time while I am a supervisor of the issuer, of the initiation by the issuer's supervisory committee of legal proceedings against any director of the issuer;
        在本人担任发行人的监事的任何期间,如发行人的监事会对发行人的任何董事提出法律程序,立即通知及以书面通知香港联合交易所有限公司(联交所或本交易所);
         
        (v) comply to the best of my ability, as if the same applied to me to the same extent as it does to directors, with: (a) Parts XIVA and XV of the Securities and Futures Ordinance; (b) the Model Code for Securities Transactions by Directors of Listed Issuers set out in Appendix 10 of the Listing Rules; (c) the Code on Takeovers and Mergers; (d) the Code on Share Buy-backs; and (e) all other relevant securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong; and
        尽力遵守下列条例及规则,犹如该条例适用于本人,如同其适用于董事般:(a)《证券及期货条例》第XIVA及XV部;(b)《上巿规则》附录十列出的《上巿发行人董事进行证券交易的标准守则》;(c)《公司收购及合并守则》;(d)《公司股份回购守则》;以及(e)香港所有其他不时生效的有关证券法例与规例;及
         
        (vi) use my best endeavours to procure that any alternate of mine to comply with the provisions set out above;
        尽力促使本人的任何替任人遵守上列条文;
         
        (b) I shall, when I am a supervisor of the issuer and after I cease to be so:
        本人出任发行人监事时以及停止担任发行人监事后均须:
         
        (i) provide to the Exchange and the Securities and Futures Commission (the “Commission”) as soon as possible, or otherwise in accordance with time limits imposed by the Exchange or the Commission:
        尽快或根据本交易所或证券及期货事务监察委员会(证监会)设定的时限向本交易所及证监会提供以下资料及文件:
         
        (1) any information and documents that the Exchange or the Commission reasonably considers appropriate to protect investors or ensure the smooth operation of the market; and
        联交所或证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何资料及文件;及
         
        (2) any other information and documents or explanation that the Exchange may reasonably require for the purpose of verifying compliance with the Listing Rules or as requested by the Commission; and
        联交所可为核实是否有遵守《上市规则》事宜而合理地要求或证监会要求的任何其他资料及文件或解释;及
         
        (ii) cooperate in any investigation conducted by the Listing Division and/or the Listing Committee of the Exchange or the Commission, including answering promptly and openly any questions addressed to me, promptly producing the originals or copies of any relevant documents and attending before any meeting or hearing at which I am requested to appear;
        在联交所上巿科及╱或上巿委员会或证监会所进行的任何调查中给予合作,包括及时及坦白地答覆向本人提出的任何问题,及时地提供任何有关文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的任何会议或听证会;
         
        (c) I, in accepting to be a supervisor of the issuer, hereby irrevocably appoint the issuer as my agent, for so long as I remain a supervisor of the issuer, for receiving on my behalf any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        本人接受出任发行人的监事,即不可撤回地委任发行人为本人的代理人,在本人出任发行人监事期间,代表本人接收任何联交所或证监会发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件;
         
        (d) I shall inform the Exchange (in the manner prescribed by the Exchange from time to time):
        本人须在下列情况下(以联交所不时规定的方式)将下述资料通知联交所:
         
        (i) as soon as reasonably practicable after my appointment, my telephone number, mobile phone number, facsimile number (if available), email address (if available), residential address and contact address (if different from the residential address) for correspondence from and service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        于获委任后在合理可行情况下尽快提供本人的电话号码、手机号码、传真号码(如有)、电邮地址(如有)、住址及用以接收联交所或证监会所发出的信函及送达的通知书和其他文件的联络地址(如与住址不同);
         
        (ii) for so long as I remain as a supervisor of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change; and
        在出任发行人监事期间,如第(i)段所述联络资料有变,须在合理可行的情况下尽快(无论如何于有关变动出现后 28 日内)知会联交所;及
         
        (iii) for a period of 3 years from the date on which I cease to be a supervisor of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change.
        在本人不再出任发行人监事的日期起计三年内,如第(i)段所述联络资料有变,须在合理可行的情况下尽快(无论如何于有关变动出现后 28 日内)知会联交所。

        I acknowledge and agree that any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission to me when I am a supervisor of the issuer or after I cease to be so, for whatever purposes (including but not limited to the service of notice of disciplinary proceedings) shall be deemed to have been validly and adequately served on me when the document or notice is served personally or is sent by post, facsimile or email to the address or number I provide to the Exchange. I agree and acknowledge that I am responsible for keeping the Exchange informed of my up-to-date contact details. I acknowledge that, if I, as a supervisor or a former supervisor of the issuer, fail to provide the Exchange with my up-to-date contact details or arrange for notices, documents or correspondence to be forwarded to me, I may not be ed to any proceedings commenced against me by the Exchange or the Commission; and
        本人确认及同意,在本人出任发行人监事期间或不再出任发行人监事之后,但凡联交所或证监会就任何目的向本人发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件(包括但不限于送达纪律程序的通知)若以面交本人的方式,或以邮寄、传真或电邮的方式送达本人向联交所提供的地址或号码,即已有效及充分地送达本人。本人同意及确认,本人有责任向联交所提供本人最新的联络资料。本人确认,若本人(作为发行人的监事或前监事)未能向联交所提供本人最新的联络资料,或未有为送呈本人的通知、文件或书信提供转送安排,本人可能会不知悉联交所或证监会向本人展开的任何程序;及
         
        (e) I, in accepting to be a supervisor of the issuer, hereby authorise the Executive Director - Listing, or any person authorised by the Executive Director – Listing, to disclose any of my personal particulars given by me to members of the Listing Committee or the Commission and, with the approval of the Chairman or a Deputy Chairman of the Exchange, to such other persons, as the Executive Director – Listing may from time to time think fit.
        本人接受出任发行人的监事,即授权上巿科执行总监、或其授权的任何人士,将本人提供的个人资料向上巿委员会委员或证监会披露;并在联交所主席或一位副主席批准的情况下,向上巿科执行总监不时认为适当的其他人士披露。

        I, ............................................. [Insert Chinese name, if any]:
        本人............................................. [请填上中文姓名(如有)]:
         
        (i) solemnly and sincerely declare that all particulars about me that appear in Part 1(1) of this Form I and in the document referred to in Part 1(2) of this Form I are true, complete and accurate, that I accept responsibility for the truthfulness, accuracy and completeness of the foregoing particulars, that I have not made any statements or omissions which would render such particulars untrue or misleading, that I understand the possible consequences of giving information which is false or misleading in a material particular including those as set forth in the Note hereto, and that I understand that the Exchange may rely upon the foregoing particulars in assessing my suitability to act as a supervisor of the issuer; and
        谨以至诚郑重声明,在本I表格第一部分(1)及本I表格第一部分(2)所述文件所示有关本人的所有详细资料均为真实、完整及准确,且本人对上述资料的真实性、准确性及完整性承担责任,而本人亦无作出任何声明或遗漏,致使有关资料不真实或具误导性,本人亦明白在要项上提供虚假或具误导性的资料可能引致的后果(包括本表格附注所载内容),本人并明白,联交所或会倚赖上述资料来评估本人是否适合出任发行人监事;及
         
        (ii) undertake with the Exchange in the terms set out in Part 2 of this Form I.
        按本 I 表格第二部分所载的条款向联交所作出承诺。
         
          Signature签署:  .......................
          Name of supervisor
        监事姓名:

        .......................
          Hong Kong ID Card Number*
        香港身份证号码*: 

        .......................
          Dated日期: 
         

        .......................
          Certified as the true signature of .........................
        由以下人士证明上述签署为...............的真实签署
          By:  
          Signature (Secretary/Director)
        签署(秘书╱董事):

        .......................
          Name (Secretary/Director)
        姓名(秘书╱董事):

        .......................
         
        *  In the case of a non-Hong Kong ID cardholder, state the passport number or any identification document number and name of issuing authority.
        如为非香港身份证持有人,请列明护照号码或任何身份识别文件号码,以及签发机构名称。

         
        Note:
        附注:
        The failure of any person required to lodge this Form I to complete Part 1 of this Form I truthfully, completely and accurately, or the failure to execute Part 2 of this Form I or to observe any of the undertakings made under that Part, constitutes a breach of the Listing Rules. In addition, every supervisor of the issuer supplying information sought or referred to in this Form I, should note that such information constitutes information which is provided to the Exchange in purported compliance with a requirement to provide information under the “relevant provisions” (as defined in Part 1 of Schedule 1 to the Securities and Futures Ordinance, Cap. 571) and is likely to be relied upon by the Exchange. In relation to this, you should be aware that giving to the Exchange any information which is false or misleading in a material particular will render the relevant person liable for prosecution for an offence under section 384 of the Securities and Futures Ordinance. If you have any queries you should consult the Exchange or your professional adviser immediately.
        按规定须呈交本I表格的任何人士,若未能真实、完整及准确地填妥本I表格第一部分,或未能签立本I表格第二部分又或未能遵守该部分所作的任何承诺,均构成违反《上市规则》。此外,凡提供本I表格所要求或所述资料的发行人监事均应注意,该等资料构成本意是为遵守「有关条文」(定义见香港法例第571章《证券及期货条例》附表1第1部)项下关于提供资料的规定而向本交易所提供的资料,本交易所或会依赖该等资料。就此, 阁下应注意,根据《证券及期货条例》第384条,在要项上向本交易所提供虚假或具误导性的资料,有关人士即属犯法,会遭检控。若 阁下有任何疑问,应立即谘询本交易所或 阁下的专业顾问。

         

      • J 表格: 正式申请表格适用于由GEM转往主板上市的股本证券(适用于附录二十八所指的合资格发行人)

        本表格必须遵守附录二十八的条文规定正式填妥及提交:

        致: 香港联合交易所有限公司
          上市科
          上市科主管
                
        二  零  年  月  日
        敬启者:

        1. 依据香港联合交易所有限公司称为「证券上市规则」(「上市规则」)的上市规则,我们〔...........................〔有限公司〕获〔...........................〔有限公司〕指示申请批准下文第3段所述的证券上市买卖。(附注1)
         
        2.
        股本
         
        已发行(及缴足) 法定   元
        包括是次发行
         
         
        .................... 股每股面值 ........................ 股份共 ............................. 元
        .................... 股每股面值 ........................ 股份共 ............................. 元
        .................... 股每股面值 ........................ 股份共 ............................. 元
        .................... 股每股面值 ........................ 股份共 ............................. 元

         
        ___________________
         
        ___________________
         
                                           元
        --------------------------------
                                           元
        --------------------------------
         
        3. 现申请上市的证券的数目及有关详情〔如适用,包括任何与同时间申请转板的证券有关的期权、权证或可换股工具的数目及有关详情〕(如有,包括确实数目)
        ...............................................................................................................................................................................................
        ...............................................................................................................................................................................................
        ...............................................................................................................................................................................................
         
        4. 现申请上市的证券拟以由GEM转往主板上市的方式上市。
         
        5. 据发行人董事会所知或经发行人董事会作出合理查询后获得证实,下列人士为该公司或其控股公司的主要股东(附注2):

        姓名 地址 持股数目及公司名称
         
        以下为发行人的董事、行政总裁及秘书。(附注2)

            .............................................
        姓名:
        代表
        〔保荐人名称〕
        (附注3)
         
        6. [于2018年2月15日删除]
         
        7. 发行人的单独承诺

        我们 .................................................. 有限公司承诺遵守不时订定的《上市规则》(就其适用于发行人而言)。
         
        8. 发行人授权本交易所代其向证监会呈交有关材料存档

        我们必须根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》(「规则」)第5(1)条,将申请书副本送交证券及期货事务监察委员会(「证监会」)存档。

        根据规则第5(2)条,我们兹授权交易所在我们向其呈交有关材料存档的同时,代表我们向证监会呈交有关材料存档。假如我们之证券开始在交易所上市,我们必须根据规则第7(1)及(2)条将由我们或由他人代我们向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件的副本送交证监会存档。根据规则第7(3)条,我们兹授权交易所在我们向其呈交有关文件存档的同时,代表我们向证监会呈交有关文件存档。

        将上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量,概由交易所不时指定。

        在本函件中,「申请」的涵意与规则第2条所界定者相同。

        除事先获交易所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,我们承诺会签署交易所为完成上述授权所需的文件。
         
          ...........................................
        姓名:
        董事
        代表
        〔发行人名称〕
        (附注4)


        附注
         
        附注1 填上证券发行人的名称。如属海外发行人,须另填写注册或成立地方及其注册或成立所依据的适用法律。
         
        附注2 以下各段只适用于公司:

        「行政总裁」指一名单独或联同一名或多名其他人士直接受董事会监督,负责处理发行人业务的人士。

        「主要股东」指有权于发行人的任何股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士。

         
        附注3
         
        此表格须由承担有关上市工作的交易小组(定义见「证监会保荐人条文」的监督的主事人代表保荐人签署。不过,无论是谁代表保荐人签署此表格,保荐人的管理层(定义见「证监会保荐人条文」)须就保荐人公司工作的监督及质素保证负有最终责任。本交易所提醒保荐人:其有责任设立有效的内部系统及监控,并作出妥善的监督及监管;有关责任包括但不限于「证监会保荐人条文」所载的责任。
         
        附注4 本表格须由发行人正式授权的董事签署。
         

      • K 表格: 有关由GEM转往主板上市的董事及监事声明(适用于附录二十八所指的合资格发行人)

        下方签署者共同及个别声明,据我们所知、所悉及所信,发行人及其证券已符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录二十八所指定从香港联合交易所有限公司GEM转往主板上市的所有适用先决条件。

        注: 本表格必须随附香港联合交易所有限公司为确保有关人士遵行有关转板的规定而不时刊发的清单。本表格及随附的清单必须由发行人的每名董事及监事(如有)签署。

          签署 ..............................
        董事╱监事姓名:
          日期: ...........................
          签署 ..............................
        董事╱监事姓名:
          日期:...........................
          签署 ..............................
        董事╱监事姓名:
          日期:...........................
          签署..............................
        董事╱监事姓名:
          日期:...........................
          签署..............................
        董事╱监事姓名:
          日期:...........................
          签署..............................
        董事╱监事姓名:
          日期: ...........................
          签署..............................
        董事╱监事姓名:
          日期:...........................

    • 附录 六 股本证券的配售指引

      《 股 本 证 券 的 配 售 指 引 》
       
      新申请人
       
      1. 将予配售证券的预期最初市值,不得少于2,500万港元或本交易所可能不时厘定的其他款额。
       
      2. 第1段所载的限制,一般不适用于在其他证券交易所作主要上市的海外发行人的股本证券配售。然而,在此等情况下,有关海外发行人须谘询本交易所的意见。
       
      3. 在配售的数额中,最高达(但不得超过)75%的证券可由一名交易所参与者(「牵头经纪商」)直接配售,或透过由其他交易所参与者组成的集团(「分销商」)配售;配售的余额须由牵头经纪商直接供「一般公众人士」(其定义见第13段)认购。牵头经纪商须提供足够的分销设施、刊发申请名单及于证券出现超额认购时厘定分配证券的公平基准。
       
      4. 将予配售的证券须由足够数目的人士所持有,而数目须视乎配售的规模而定。但作为一项指引,每配售100万港元的证券,须由不少于3名人士持有,而每次配售的证券,至少须由100名人士持有。
       
      5. 申请人如事前未取得本交易所的书面同意,不得向下列人士分配证券:

      (1) 牵头经纪商或任何分销商的「关连客户」(其定义见第13段);
       
      (2) 申请人的董事或现有股东或其紧密联系人(不论以自己的名义或通过代名人),除非能符合《上市规则》第10.0310.04条所载的条件;或
       
      (3) 代名人公司,除非能披露最终受益人的姓名。
       
      6. 申请人可将超过配售总额25%的证券,分配予「全权管理投资组合」(其定义见第13段)。
       
      7. 申请人可将不超过配售总额10%的证券,售予申请人的雇员或前雇员(参阅《上市规则》第10.01条)。
       
      8. 在正常情况下,牵头经纪商及任何分销商均不得为其本身保留任何重大数额的配售证券。如公众人士有所需求,牵头经纪商或任何分销商保留的证券,不得超过他们在配售总额
      中分别所占份额的5%。如配售的证券是牵头经纪商直接供一般公众人士认购,使公众人士可以直接向牵头经纪商申请认购者,而公众人士对配售证券有需求不足够的情况出现,则未被接纳的配售证券可再分配予牵头经纪商的客户。
       
      9. 此等指引同样适用于获牵头经纪商或分销商向其或通过其配售证券的每名交易所参与者。
       
      10. 由(a)牵头经纪商;(b)任何分销商;及(c)上文第9段所述的任何交易所参与者签署的附录五D表格所载的个别《销售声明》,须于证券买卖开始前送交本交易所(参阅《上市规则》第9.11(35)条)。
       
      11. 在本交易所收到并批准载有下述内容的清单(参阅《上市规则》第9.11(35)条)之前,证券买卖不得开始:所有获配售人(如属个人)的姓名、地址及身份证或护照号码,及(如属公司)其名称、地址及商业登记号码,以及(如获配售人是代名人公司)实益拥有人的姓名及地址;每名获配售人获取证券的数目。本交易所保留要求发行人提供有关此等获配售人的其他资料的权利;这些资料是本交易所认为要确定此等获配售人的独立性所需的资料(以电子栏表或本交易所要求的其他形式载列),其中包括(但不限于)实益拥有权的详情。
       
      12. 牵头经纪商、每名分销商及第9段所述的交易所参与者须于配售后将其获配售人的记录保存至少三年。这项记录须包括第11段所要求的资料。
       
      13. 就本附录而言:

      「关连客户」,就交易所参与者而言,指该名交易所参与者的任何客户,而该客户是:

      (1) 该名交易所参与者的合伙人;
       
      (2) 该名交易所参与者的雇员;
       
      (3) 如该名交易所参与者为一家公司,

      (a) 为该名交易所参与者的主要股东的任何人士;或
       
      (b) 该名交易所参与者的董事;
       
      (4) 上文(1)至(3)项所述任何个人的配偶或未成年子女或继子女;
       
      (5) 在私人或家族信托(退休金计划除外)中出任受托人职位的人士,而该等信托的受益人包括上文(1)至(4)项所述的任何人士;
       
      (6) 上文(1)至(4)项所述任何人士的近亲,而其账户由该名交易所参与者依据一项全权管理投资组合协议管理;或
       
      (7) 该名交易所参与者所属集团的成员公司。

      「全权管理投资组合」指一笔用于投资的资金,其投资项目由一名交易所参与者监理,或由该名交易所参与者所属集团的任何成员公司监理,而该名交易所参与者或该成员公司
      有权行使酌情决定权,以为该笔资金进行或安排交易。

      「一般公众人士」指除牵头经纪商的客户以外的投资者;但如牵头经纪商的客户未有收到有关配售的任何特别通知或邀请,则该等客户亦属「一般公众人士」。本交易所并不接受牵头经纪商的客户于收取自留予牵头经纪商的客户的配售证券拨出的分配的同时,再以一名一般公众人士,或任何其他的交易所参与者(接纳或经手配售有关证券)的客户的身份另外收取其他分配。
       
      上市发行人
       
      14. 上市发行人配售证券,只有在下列的情况下方被接纳:

      (1) 该项配售属于股东根据《上市规则》第13.36条给予申请人董事的一般性授权而进行的;或
       
      (2) 该项配售经申请人的股东在股东大会上特别授权批准的。
       
      15. 在上述任何一种情况下进行的配售,而同时牵涉某类初次申请上市的证券,始须遵守此等指引。
       
      16. 如上市发行人或其代表配售一类已在本交易所上市的证券,本交易所可能要求该发行人向本交易所披露每名获配售人的姓名(或名称)和地址。(参阅《上市规则》第13.28(7)条)。
       
      概要
       
      17. 发行人务须注意,上文并非涵盖一切按情况,而每项配售须视乎其个别情况而定。此外,在与本交易所磋商后,上述准则可按经验不时予以修订或引伸。每项配售完成后将予以
      审核,以确保已或将会符合上述规定。
       

    • 附录 六A (已删除)

    • 附录 七 上市协议

      • A 部:适用于股本 ﹣在香港注册或成立的公司 (已于二零零四年三月三十一日删除)

      • B 部:适用于股本 ﹣在香港以外地区注册或成立的公司 (已于二零零四年三月三十一日删除)

      • C 部:适用于债务 ﹣在香港或其他地方注册或成立的公司(国家机构、超国家机构、国营机构、银行及选择性 销售的债务证券的发行人除外

        证券类别:债务

        发行人类别: 在香港或其他地方注册或成立的公司,惟国家机构、超国家机构、国营机构、银行及仅售予专业投资者的债务证券发行除外

        下文以粗体字排印者为上市协议的文本;就文内释义及适用范围而作出的附注,则于每段之后以斜体字排印。

        本协议由................................................................................................................. (「发行人」)与香港联合交易所有限公司(「本交易所」)订立。根据本协议,发行人向本交易所保证,定会竭诚完全履行下列各项条款(每项条款得按照交易所上市规则不时所载录的有关附注理解及诠释,并受该等附注所制约)。

         
        释义
         
        1.
        (1) 在本协议内,除按照上下文另具意义外:
         
          「交易所上市规则」指由本交易所出版名为「证券上市规则」一书(不时根据本交易所上市规则而予以修订)内所载,规限证券在本交易所上市的规则;
         
          「财政年度」指提交或将会提交公司股东大会的损益账所袍括的期间(不论该期间是否一年);
         
          「集团」指发行人及其附属公司(如有);及
         
          「主要业务」就一间公司及其附属公司而言,指其所产生的溢利或亏损在数字上占集团综合溢利或亏损的10%或以上的一项业务。
         
        (2) 在本协议内,除按照上下文另具意义外,任何词汇如在交易所上市规则内已有定义或阐释,即具有交易所上市规则所界定的意义。
         
        (3) 如本协议规定任何在香港的人士将任何物件送交在香港以外地方的人士,或规定在香港以外地方的人士将物件送交在港人士,在可行的情况下须以空邮付寄。
         
        (4) 凡根据本协议发出的通告,均须以书面作出。如通告的对象为不记名债务证券的持有人,则可按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登。
         
        资 料 的 披 露

        一般事项

         
        2.
        一般而言,除遵照本协议的各项有关规定外,发行人并须遵守以下各项:

        (1)
        (a) [已于2013年1月1日删除]
         
        (b) 在不影响第24段的情况下,若本交易所认为发行人的上市债务证券出现或可能出现虚假市场,发行人经谘询本交易所后,必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料;

        注: 如发行人认为其上市债务证券可能出现虚假市场,其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
         
        (c) [已于2013年1月1日删除]

        2.1 [已于2013年1月1日删除]
         
        2.2 [已于2013年1月1日删除]
         
        2.3 [已于2013年1月1日删除]
         
        2.4 [已于2013年1月1日删除]
         
        2.5 本协议内凡提及通知本交易所的地方,均指将有关资料按本交易所不时决定、及附于交易所上市规则的应用指引颁布的方法,向本交易所递交。
         
        2.6 如发行人须通知其债务证券持有人或公众人士该等有关资料,则只须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发公告,即已履行有关责任;惟如本协议规定其他通知的形式则作别论。根据本协议第17段,若干公布须先经本交易所复核。
         
        2.7 [已于2013年1月1日删除]
         
        2.8 [已于2013年1月1日删除]
         
        2.9 [已于2013年1月1日删除]
         
        2.10 [已于2013年1月1日删除]
         
        2.11 [已于2013年1月1日删除]
         
        (d)
        (i) 若发行人须根据《证券及期货条例》的内幕消息条文披露内幕消息,其亦须同时公布有关资料。
         
        (ii) 发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时,须同时将副本抄送本交易所;当获悉证监会的决定时,亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。
         
        (e) 发行人及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。
         
        (f) 发行人向外透露资料所采用的方式,不得导致任何人士或任何类别人士在债务证券交易上处占优的地位。发行人公布资料的方式,亦不得导致其债务证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。
         
        (g) 发行人及其董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。
         
        (h) 如在盈利预测期间发生某些事件,而该等事件倘于编制盈利预测时知悉,会导致该项预测所根据的假设出现重大改变,则发行人必须及时公布有关事件。在该公告中,发行人亦必须就该等事件对已作出的盈利预测可能产生的影响,表明其看法。
         
        (i) 如在发行人日常及一般业务以外的业务产生的盈利或亏损并没如预期般在载有盈利预测的文件内披露,而此等收益或亏损令盈利预测的有关期间的盈利大幅增加或减少,则发行人必须公布此项资料,包括说明该非经常性的业务所增加或减少的盈利比重。
         
          发行人一旦获悉上述所产生或将会产生的盈利或亏损很可能会令所得或将会获得的盈利大幅增加或减少后,即须公布有关资料。
         
        (2) 发行人在向其债务证券上市所在的任何其他证券交易所发布资料时,其亦须同时在香港市场发布有关资料;及
         
        (3) 不时生效的本交易所上市规则。
         
        2A.
        如债务证券属担保证券,担保人必须在合理切实可行的情况下尽快公布可能对其履行债务证券责任的能力有重大影响的任何资料。
         
        更改债务证券条款
         
        3.
        如对附于任何类别上市债务证券的权利作出任何更改(包括附有的利率的任何更改)以及对附于任何股份(上市债务证券可转换或交换的股份)的权利作出任何更改,事先须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发有关更改的详情。
         
        决定暂不派付利息
         
        4.
        如决定暂不就上市债务证券派付利息,须于作出决定后的合理可行时间内尽早按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告。
         
        购回、赎回或注销
         
        5.
        发行人或集团任何成员公司如购回、赎回或注销其上市债务证券,则须于购回、赎回或注销后尽早按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告。公告内并须说明经过上述行动后,尚未赎回的债务证券数额。

        5.1 所购回的债务证券可累积计算。如购回的债务证券累积至占尚未赎回数额的5%,发行人须作出公布。如发行人或集团继续购回该类证券,每再购回1%,须再作出公布。

        周年报告及账目的提供
         
        6.
        任何上市债务证券的所有权文件如属不记名形式,则须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登可在香港免费索取发行人账目、核数师报告及董事会报告的时间及地点。如另外一间公司就债务证券提供担保,或如债务证券可转换、交换另一间公司的证券或附有认购另一间公司证券的权利,则须提供该公司的账目及有关的核数师报告及董事会报告,而公告上亦须说明索取此系文件的详情。
         
        周年账目
         
        分派周年报告及账目
         
        7.
        (1) 如发行人在香港注册成立,须将有关文件寄予;

        (a) 其上市债务证券的信托人或财务代理;及
         
        (b) 其上市债务证券(非不记名债务证券)的每名持有人,
         
        有关文件包括(i)年度报告(包括周年账目);如发行人制备《公司条例》第379(2)条所指的综合财务报表,则包括该综合财务报表;或(ii)财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前送交。在符合不比香港注册成立的上市发行人要符合《公司条例》第437至446条以及《公司(财务摘要报告)规例》所载相关条文更为宽松的规定的前提下,发行人可向股东及其上市证券持有人送交财务摘要报告,以代替年度报告及账目。上市发行人如其股本证券并非上市证券,则不得派送财务摘要报告以代替年度报告。
         
        (2) 上文第7(1)段并无规定发行人须将该段所述的任何文件寄予:

        (a) 发行人不知悉其地址的人士;或
         
        (b) 其任何上市债务证券超过一名的联名持有人。

        7.1 董事会报告、核数师报告、周年账目以及(如适用)财务摘要报告须以英文编写或随附经认证的英文译本。
         
        7.2 《公司条例》第429及431条规定,香港发行人的董事须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内,于股东周年大会提交年度财务报表
         
        7.3 如公司拖延刊发董事会报告及账目,本交易所可决定暂停该等公司债务证券的买卖。或取销该类债务证券的上市地位。如公司在香港以外地区拥有重大权益,则可申请将六个月的期限延长。然而,须注意《公司条例》第431条,该条规定任何期限的延长均须得到原讼法庭的批准。
         
        7.4 发行人于按其上市债务证券持有人在香港的登记地址寄付董事会报告及周年账目以及(如适用)财务摘要报告的同时,须将董事会报告及周年账目以及(如适用)财务摘要报告的中、英文版各一份送交本交易所(参阅第18段)。
         
        8.
        (1) 如发行人在香港以外地区注册或成立,须将有关文件寄予:

        (a) 其上市债务证券的信托人或财务代理;及
         
        (b) 其上市债务证券(非不记名债务证券)的每一名持有人,
         
        有关文件包括(i)年度报告及账目(如发行人制备集团账目,则指该集团账目)以及核数师报告或(ii)财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前,或与该等文件有关的财政年度结束后不多于6个月内送交。
         
        (2) 发行人须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内,于股东周年大会提交年度财务报表。
         
        (3) 上文第8(1)段并无规定发行人须将该段所述的任何文件寄予:

        (a) 发行人不知悉其地址的人士;或
         
        (b) 其任何上市债务证券超过一名的联名持有。

        8.1 周年报告及账目须以英文编写或随附经认证的英文译本。
         
        8.2
        (1) 周年账目须符合本交易所接纳的会计准则,而一般而言,该等准则至低限度须达到国际会计准则委员会不时颁布的国际会计标准。
         
        (2) 本交易所如允许采用非属香港会计公会或国际会计准则委员会所批准的会计准则编制账目,则可于考虑海外发行人注册所在的司法管辖区的情况后,规定在账目内说明其所据准则与上述任何一套准则间的重大差异(如有)所产生的财政影响。
         
        (3) 年度帐目须由信誉良好的执业会计师(无论是个别人士、事务所或公司)审计;该执业会计师(无论是个别人士、事务所或公司)亦必须独立于发行人,且独立程度应相当于《公司条例》及国际会计师联会发出的核数师独立守则所规定的程度。
         
        (4) 审计该账目所采用的准则,须相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下国际审计及保证标准委员会所规定的准则。
         
        8.3
        (1) 周年账目须附有核数师报告,核数师报告须说明根据核数师的意见,账目是否如实公平地反映:

        (a) 发行人在财政年度结束时的财政状况(如属发行人的资产负债表)及该财政年度内的损益及财政状况的改变(如属发行人的损益账);及
         
        (b) 集团的财政状况及损益,以及集团在财政状况方面的改变(如有编制综合账目)。
         
        (2) 核数师报告须说明编制周年账目所依据的法案、条例或其他法律规定,以及制订所采用的审计准则的机关或团体。
         
        (3) 如无规定发行人编制可如实公正显示财政状况的账目,但规定其账目须按相等的准则编制,则本交易所可容许发行人按该等准则编制账目,但发行人须就此谘询本交易所。
         
        (4) 符合国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所发出的《国际核数指引》的核数师报告,可获接纳。
         
        (5) 就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告而言,该报告可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明,盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前盈利。
         
        8.4 如发行人拖延刊发周年报告及账目,本交易所可决定暂停发行人证券的买卖,或取消该类债务的上市地位。如发行人在香港以外地区拥有重大权益,则可申请将六个月的期限延长。
         
        8.5 发行人于按其上市债务证券持有人在香港的登记地址寄出周年报告及账目以及(如适用)财务摘要报告的同时,须将周年报告及账目以及(如适用)财务摘要报告的中、英文版各一份份按附注2.5所载的地址送交本交易所(参阅第18段)。
         
        附于周年报告及账目的资料
         
        9.
        (1) 发行人须在其周年报告及账目内刊载相关会计准则规定的披露及下列资料:

        (a) [已于2015年4月1日删除]
         
        (b) [已于2015年4月1日删除]
         
        (c) 说明

        (i) 每间附属公司的名称、其主要业务所在国家以及其注册成立国家;及
         
        (ii) 每间附属公司的已发行股本及债务证券的详情。
         
        惟如发行人的董事认为附属公司数目过多,若履行本分段的规定势需占用过多篇幅,则毋须履行本分段的规定。然而,如董事认为附属公司所经营业务的业绩,对集团的损失或对集团的资产值有重大影响,则属例外;
         
        (d) 发行人或其任何附属公司在该财政年度内所发行或授出的任何可转换证券、期权、认股权证或其他类似权利的类别及数目等详情,以及发行人或其任何附属公司因此而获得的代价;
         
        (e) 在该财政年度内,任何人士根据发行人或其他附属公司在任何时间发行或授出的可转换证券、期权、认股权证或其他类似权利而行使转换权或认购权的详情;
         
        (f) 发行人或其任何附属公司赎回或购回或注销其可赎回债务证券的详情,以及在该等赎回或购入或注销行动后,尚未赎回的债务证券数额。上述说明须区别发行人购回(及因而注销)的上市证券及发行人的附属公司所购回的上市证券;
         
        (g) 如账目显示审核期间的业绩与发行人曾经发表的预测有重大差别,则应解释出现差别的原因;
         
        (h) 如发行人在香港注册成立,而其采用的会计方式与适用 的标准会计实务有重大差别,董事须说明其理由;

        9.4 本交易所支持香港会计师公会为香港拟定及发表财务报告准则的政策。本交易所预期在香港注册或成立的发行人的账目符合《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》。
         
        (i) 说明在财政年度结束时,集团须于下列期限内偿还的银行贷款及透支及其他借贷的总金额:

        (i) 即期或一年内;
         
        (ii) 一年后,但未超过两年的期间;
         
        (iii) 两年后,但未超过五年的期间;及
         
        (iv) 超过五年;及
         
        (j) [已于2015年4月1日删除]
         
        (2) [已于2015年4月1日删除]
         
        10.
        如有关周年账目未能如实公正显示发行人或集团的业务状况及损益,则须提供更详尽及╱或附加的资料。

        10.1 如无规定发行人编制可如实公正显示财政状况的账目,惟规定其账目须按相等的标准编制,则本交易所可容许发行人按该等标准编制账目,惟发行人须就此谘询本交易所。如发行人不知应提供何种较详尽及╱或附加的资料,应向本交易所寻求指引。
         
        通知
         
        董事会会议后
         
        11.
        在董事会或其他决策机关批准或代董事会或其他决策机关批准下列事项后,发行人须立即通知本交易所:

        (1) 决定暂不就上市债务证券派付利息;
         
        (2) 建议改变资本结构;

        11.1  一俟决定向董事会提交任何此等建议,发行人或任何附属公司或其代表均不得买卖有关债务证券,直至按照《上市规则》第2.07C条的规定公布有关建议或放弃有关建议为止。
         
        (3) 债务证券的任何新发行,尤其是与此有关的任何担保或保证;

        11.2 在进行市场推广或包销时,可延迟发出有关新发行债务证券的通知。
         
        (4) 提取、注销或赎回上市债务证券;及
         
        (5) 决定改变发行人或集团的业务的一般特点或性质。

        11.3 在履行本段的责任时,须留意附注2.5,尤须特别注意本交易所就紧急资料传递而不时订定的规定。
         
        更改
         
        12.
        有关下列事项的决定作出后,发行人须即时通知本交易所:

        (1) 建议更改发行人的公司章程大纲或细则或同等文件而该等更改会影响其上市债务证券持有人的权利;
         
        (2) 董事会人事变动;发行人须确保每名新任董事在获得委任后尽早签署及向本交易所提交一份声明及承诺,其格式载于交易所上市规则附录五B表格
         
        (3) 附于任何类别上市债务证券的权利的更改(包括某类债务证券附有的利率的任何更改),以及附于任何股份(上市债务证券可转换或交换的股份)的权利的更改;及
         
        (4) 秘书、核数师或在香港的注册办事处或注册营业地点的更改。
         
        有关涉及另一间公司股本的权利的资料
         
        13.
        如上市债务证券附有可转换或交换或认购另一间公司股本的权利,或由另一间公司担保,则发行人须确保可随时提供足够资料,说明该公司的概况及与该等转换权、交换权或认购权有关的股份所附带权利的更改。该等资料须包括该公司的周年报告及账目,以及半年度或其他中期报告以及实际评估该等上市债务证券所需的任何其他资料。

        建议提取及暂停过户
         
        14.
        发行人如拟进行提取以实行部份赎回,事前(如属记名债务证券,则在建议就提取而暂停过户的日期前)须通知本交易所。在作出提取后,须立即通知本交易所尚未赎回的债务证券数额。

        其他上市
         
        15.
        如发行人或其他任何附属公司的上市债务证券其中任何部份在任何其他证券交易所上市或买卖,发行人须立即通知本交易所,并注明该证券交易所的名称。

        结业及清盘
         
        16.
        (1) 如发行人获悉下列事项,须立即通知本交易所:

        (a) 就发行人的全部或部份业务、或发行人、其控股公司或主要附属公司的财产,委任一名接管人或管理人(无论是由任何具司法权的法院委任,或根据信用债券条款委任,或向任何具司法权的法院申请委任),或在注册或成立国家作出同等的行动;
         
        (b) 提交结业禀状,或在注册或成立国家提交同等的申请,或颁布结业令或委任临时清盘人,或在注册或成立国家对发行人、其控股公司或任何主要附属公司作出同等的行动;
         
        (c) 发行人、其控股公司或任何主要附属公司通过决议案,决定以股东或债权人自动结业的方式结束业务,或在注册或成立国家作出同等的行动;
         
        (d) 承押人获取或出售发行人的部份资产,而该部份资产的总值超过集团综合有形资产净值的15%;或
         
        (e) 具有效司法权的法院或审裁处在上诉或初审诉讼中颁布任何不得进行上诉的最后裁决、声明或命令;此等裁决、声明或命令可能对发行人享有其部份资产造成不利影响,而该部份资产的总值超过集团综合有形资产净值的15%。
         
        (2) 就上文第(1)项而言,「主要附属公司」指一间占集团综合有形资产净值或除税前经营溢利的15%或以上的附属公司。

        16.1 [已于2013年10月1日删除]

        公布、通告文件及其他文件
         
        文件的审核
         
        17.
        除交易所上市规则所载的有关规定外,发行人并须遵守下列规定:

        (1) 如公告或广告与新发行债务证券或进一步发行债务证券有关,或其内容可改变、涉及或影响上市债务证券的买卖安排(包括暂停买卖),则须将公告或广告的初稿提交本交易所,待获审核后方可予以刊发;
         
        (2) 如建议修订其公司章程大纲或细则或同等文件,而该等修订为可能会影响其上市债务证券持有人的权利,则须将文件初稿提交本交易所,待获审核后方可予以刊发;及
         
        (3) 除非本交易所已向发行人确认其并无进一步的意见,否则不得刊发任何该等文件。

        17.1 提交本交易所的本文件须一式四份,并须给予充份时间以等本交易所审核。如有需要,须在最后付印前再向本交易所提交文件。
         
        17.2 所有经本交易所依据第17(1)段条文审核的公告或广告必须在封面或页首刊出明显可见的豁免责任声明如下:
         
          「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本广告╱公告内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本广告╱公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。」
         
        17A.
        发行人兹授权本交易所,将其「申请」(定义见《证券及期货(在证券市场上市)规则》第2条)以及本交易所收到的公司披露材料(《证券及期货(在证券市场上市)规则》第7(1)及(2)条所指者),分别按《证券及期货(在证券市场上市)规则》第5(2)及7(3)条规定,送交证监会存档;将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式以及所需数量,概由本交易所不时指定。除事先获本交易所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,发行人承诺签署本交易所为完成上述授权所需的文件。

        文件、通告文件等的送交
         
        18.
        发行人须送交本交易所:

        (1) 下列文件中、英文版各一份:-

        (a) [已于2008年9月1日删除]
         
        (b) 寄予其上市债务证券持有人(登记地址在香港)的周年报告及账目以及(如适用)财务摘要报告(须于寄付的同时送交);及
         
        (c) 发行人编制的中期报告(须于获发行人董事会批准后尽快送交);

        18.1 在可行情况下,发行人应向本交易所提供本交易所要求此等文件合理的额外份数。
         
        (2) 会议通告及以广告形式致其不记名债务证券持有人的通告一份(须于刊发的同时送交);及
         
        (3) 应本交易所的要求,上市债务证券持有人各项决议案的经认证副本,数目按要求提供(有关副本须于决议案获通过后十五天内送交)。
         
        致债务证券持有人的通告文件
         
        19.
        (1) 如发行人向其某类上市债务证券的持有人刊发通告文件,则除非该通告文件的内容对发行人其他债务证券的持有人并无重大关系,否则,发行人须将通告文件或该文件的摘要送交该等债务证券(不记名债务证券除外)的持有人。

        19.1 如发行人某类的上市债务证券属不记名证券,则只需按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登一项述及通告文件及载录可索取通告文件的一个或多个地址的公告。
         
        (2) 发行人须确保提供一切所需的途径及资料,以使其上市债务证券持有人可行使本身的权利。发行人尤须通知有权出席会议的持有人,以使彼等可行使本身的投票权(如属适用)。发行人并须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登通告或通告文件,详列有关该等证券的利息的分配及派付、债务证券的新发行(包括该等债务证券的分配、认购、放弃、转换或交换等的安排)以及债务证券的还款等资料。
         
        交易及交收
         
        登记服务、发出证书、登记及其他费用
         
        20.
        (1) 发行人(或其付款代理或股票过户登记处)须根据第20(2)段提供与其上市证券有关的标准证券登记服务。发行人(或其付款代理或股票过户登记处)根据第20(3)段可以,但并非务必提供另选证券登记服务,及╱或根据第20(4)段可以,但并非务必提供快速证券登记服务。发行人(或付款代理或股票过户登记处)须根据第20(5)段提供大批证券登记服务,及根据第20(6)段提供补发证书服务。发行人必须确保倘发行人(或其付款代理或股票过户登记处)就有关发行人的上市证券在过户登记或取消、分拆、合并或发出确实证书方面收取费用的话,该等费用总数不超过以下分段所规定的适用金额。
         
        (2)
        (a) 标准证券登记服务:发行人须(或须促使其付款代理或股票过户登记处)在下列期限内,就过户登记或证书的取消、分拆、合并或发出(根据第20(6)段者除外)而发出确实证书:

        (i) 放弃任何权利有效期结束后10个营业日内;或
         
        (ii) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后10营业日内。
         
        (b) 根据标准证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:

        (i) 港币2.50元乘以发出证书的数目;或
         
        (ii) 港币2.50元乘以取消证书的数目。
         
        (3)
        (a) 另选证券登记服务:发行人(或其付款代理或股票过户登记处)可以但并非务必提供另选证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证书:

        (i) 放弃任何权利有效期结束后6个营业日内;或
         
        (ii) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后6个营业日内。
         
        (b) 根据另选证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:

        (i) 港币3.00元乘以发出证书的数目;或
         
        (ii) 港币3.00元乘以取消证书的数目。
         
        (c) 发行人(或其付款代理或股票过户登记处)如在上述(a)分段所规定的6个营业日的期间未有进行任何登记,则所收取的费用须为根据第20(2)(b)段所决定者。
         
        (4)
        (a) 快速证券登记服务:发行人(或其付款代理或股票过户登记处)可以但并非务必提供快速证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证书:

        (i) 放弃任何权利有效期结束后3个营业日内;或
         
        (ii) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后3个营业日内。
         
        (b) 根据快速证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:

        (i) 港币20.00元乘以发出证书的数目;或
         
        (ii) 港币20.00元乘以取消证书的数目。
         
        (c) 发行人(或其付款代理或股票过户登记处)如在上述(a)分段所规定的3个营业日的期间未有进行任何登记,则须免费进行登记。
         
        (5)
        (a) 大批证券登记服务:发行人须(或须促使其付款代理或股票过户登记处)提供大批证券登记服务,为2,000手或以上买卖单位的发行人的上市证券进行过户,透过此项服务,有关证券从一名单一持有人的名下转为另一名或同一名单一持有人的名下。证书须根据大批证券登记服务在收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后6个营业日内发出。
         
        (b) 根据大批证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:

        (i) 港币2.00元乘以发出证书的数目;或
         
        (ii) 港币2.00元乘以取消证书的数目。
         
        (6) 补发证书服务:发行人须(或须促使其付款代理或股票过户登记处)提供补发证书服务。补发证书的费用为:

        (a) 按股东名册上登记的姓名占市值港币200,000元或低于此值(在提出补发要求时)的证券,收费不得超过港币200元,另加发行人(或其付款代理或股票过户登记处)就发布所需的公告而承担的费用;或
         
        (b) 以下两种情形中的一种:

        (i) 占市值超过港币200,000元(在提出补发要求时)的证券;或
         
        (ii) 并无于股东名册列名的人士(不论有关证券的市值);
         
        所收取的费用均不得超过港币400元,另加发行人(或其付款代理或股票过户登记处)就发布所需公告而承担的费用。
         
        (7) 只就本第20段的目的而言:

        (a) 「营业日」一词并不包括星期六、星期日及香港的公众假日;及
         
        (b) 在计算营业日的任何期间时,该期间须包括有关过户、收取证书或其他文件的营业日(或如该等文件并非于营业日收取,则以收妥该等文件的下一个营业日为准)以及有关证书交付或以其他方式予以提供的营业日。
         
        (8) 发行人须确保倘发行人(或其付款代理或股票过户登记处)因登记与发行人的上市证券所有权有关或对其有影响的其他文件(例如遗嘱认证、遗产管理委任书、死亡证明书或结婚证书、授权书或有关新公司股东的其他票据或组织大纲及章程),或在文件附加记录或附注时收取费用的话,则该等费用每项不得超过港币5元:

        20.1 「每项」的定义为提交登记的每份该等其他文件。
         
        (9) 发行人的付款代理或股票过户登记处如违反本协议任何上述规定,发行人获悉该等违反事宜后,有责任尽快向本交易所报告该等事宜,而本交易所保留向证监会提交该等资料的权利。
         
        (10) 除上述规定者外,发行人必须确保其本身、其付款代理或股票过户登记处或其他代理均不会就其上市证券的转让或转手而进行的任何交易向持有人或承让人收取任何其他费用。
         
        (11) 第20段所指的发行人的股票过户登记处或付款代理提供服务,或发行人促使其股票过户登记处或付款代理须提供服务,概无豁免发行人就其股票过户登记处或付款代理所涉任何作为或遗漏方面的入何责任。