全栏目 自订列印

2020年10月5日

创达科技控股有限公司（临时清盘中） —上市覆核委员会的决定
 

上市委员会于2020年2月7日发信通知创达科技控股有限公司（该公司）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年9月21日就此进行聆讯。
 

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
 

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1. 该公司主要透过两家附属公司CW Advanced Technologies Limited (CWATL)及CW Advanced Technologies Pte. Ltd (CWATPL)从事精密工程解决方案业务。
 
2. 该公司2012年4月起在主板上市，但该公司于2018年6月21日至7月10日期间刊发公告表示流动资金出现问题后，其股份自2018年7月11日起暂停买卖。
 
3. 2018年9月，联交所向该公司发出下列复牌指引：
 
(a) 该公司须证明其符合《上市规则》第13.24条；
 
(b) 须撤销或驳回该公司的清盘呈请或（法院颁令（如有））及解除任何清盘人（临时与否）的委任；
 
(c) 该公司须刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见；及
 
(d) 该公司须向市场披露所有重大资料，让其股东及其他投资者得以评估该公司的情况。
 
4. 该公司无力偿债，处于临时清盘中。2018年12月，香港法院颁令CWATL进行清盘。2019年1月，临时清盘人获委任以接管该公司及其附属公司资产的控制权。该公司于2018年录得逾24亿港元的巨额呆账拨备。
 
5. 2020年1月31日，该公司请求联交所允许其可于2020年2月28日或之前递交复牌建议。该公司称其正与一名投资者磋商有关该公司建议重组的投资条款，并正编备复牌建议，惟磋商过程受到近期抗疫紧急措施及安排所影响。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
6. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
 
7. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
 
8. 《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(i)条，适用于在生效日期前停牌不足12个月、且在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按《上市规则》第6.01A(2)(b)(i)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期由生效日期当天起即开始计算。
 
9. 上述规定的实际效果是该公司若未能于2020年1月31日或之前复牌，便会被除牌。
 
10. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
 
11. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
 
12. 在2019年10月1日前，《上市规则》第13.24条的规定如下：「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及/或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」1
 
上市委员会的决定
 
13. 2020年2月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能符合复牌指引并复牌。
 
14. 上市委员会于2020年2月6日审议此事，基于该公司未能符合复牌指引并复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会认为该公司的情况不符合可延长期限的特殊情况。该公司未能充分确实地证明其已经大致落实复牌所需的步骤。尤其是，该公司即使能就其重组条款与投资者达成协定，其在短时间内或终究能否符合复牌条件并复牌仍不确定。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
15. 该公司寻求通过建议中的重组（建议重组）重新符合《上市规则》第13.24条，当中涉及：（a）向现有股东提出公开要约并由投资者悉数包销；（b）由投资者认购该公司的新股及（c）该公司与债权人达成的重组安排计划（债权人计划），以悉数解除该公司的负债。此外，作为建议重组的其中一环，该公司拟重启旗下经营附属公司的现有业务，专注于精密工程解决方案项目及销售电脑数控加工中心。该公司称其已找到未来数年内可向该公司下订单的客户，而潜在新项目对其业务的可持续发展或大有帮助。
 
16. 有关上文第3(b)段所载的复牌条件，该公司表示，待债权人计划完成后，所有清盘呈请将予以撤销或驳回，临时清盘人的委任亦将解除。
 
17. 该公司承认其尚未符合上文第3(c)段所载有关刊发所有未公布财务业绩的复牌条件。该公司表示2019新型冠状病毒的疫情阻碍了其刊发未公布财务报告的进展，请求上市覆核委员会视此为特殊情况，给其更多时间编制及刊发尚未公布的财务报告。
 
18. 有关上文第3(d)段所载的复牌条件，该公司表示其已刊发公告，当中载有令股东及投资者可适时评估其复牌进度的所有重大资料，认为其已符合该复牌条件。该公司表示，在建议重组期间及其后，该公司都会继续向市场披露其情形及状况。
 
19. 该公司在2020年7月2日的书面陈述中提出要求，希望能将符合复牌条件的补救期限延长至2020年12月31日，到聆讯上进一步请求延期至2021年3月31日。该公司表示，其迟迟未能采取措施以复牌，主要原因是临时清盘人变动、香港社会动荡不安及2019新型冠状病毒的爆发。这些因素缩短了临时清盘人可用于采取措施以复牌的时间，亦重大延迟了与潜在投资者之间的邀约及磋商流程，令临时清盘人无法落实企业拯救计划而在停牌后18个月内悉数符合所有复牌条件。该公司认为，其情况属于GL95-18所述可准予延长期限的特殊情况。
 
上市科的陈述
 
20. 上市科称，该公司承认其未能于2020年1月31日的复牌期限前符合所有复牌条件，另考虑到其符合复牌指引的进度，上市科认为该公司的情况亦不属于GL95-18第19段中的特殊情况。
 
21. 该公司寻求通过建议重组解决上文第3(a)段所载的复牌条件。然而，该公司并未证明实施建议重组（即使能够落实）能令其重新符合《上市规则》第13.24条。尤其是，该公司自2018年以来一直资不抵债，当其时已处于临时清盘状态。其经营规模小，还有净负债。该公司未能证明其有清晰的业务模式，其财务预测亦没有已签署作实的合约支持。无论如何，建议重组仍在初步阶段，其在短期内或最终能否成功实施还不确定。
 
22. 有关上文第3(b)段所载的复牌条件，该公司资不抵债所牵涉的重大监管问题尚未解决。建议重组仍在初步阶段，尚不确定该公司资不抵债的问题会否及何时得到解决，亦不能确定其能否及何时才符合复牌指引。
 
23. 有关上文第3(c)段所载的复牌条件，该公司未能刊发截至2018年6月30日止六个月及之后期间的财务业绩的重大监管问题尚未解决。该公司未能证明其有望在短时间内或终究能否刊发所有未公布的财务业绩并解决任何审计修订意见。
 
24. 上市科并不认为该公司未能实施建议重组、履行所有复牌指引并完全符合《上市规则》乃归咎于2019新型冠状病毒的爆发。
 
上市覆核委员会的意见
 
25. 上市覆核委员会注意到该公司未能于2020年1月31日又或聆讯日期前符合所有复牌指引并复牌，因此可根据《上市规则》取消该公司的上市地位。
 
26. 该公司于2020年7月2日递交的陈述中已寻求将补救期限延长至2020年12月31日，以符合复牌指引。于聆讯时，该公司修订其请求，进一步请求延期至2021年3月31日。尽管聆讯上该公司的临时清盘人作出大量口头陈述，但该公司始终未能充分确定地向上市覆核委员会证明其若获延期就能够复牌。特别是，上市覆核委员会指出，该公司过了复牌期限将近八个月仍未展开实质性的审核工作。建议重组则仍处初步阶段，具有不确定性。该公司尚未与投资者订立任何具法律约束力的协议。建议重组要完成，亦须取得该公司股东、债权人及法院批准，并必须获证监会给予清洗交易宽免。该公司递交了财务预测，当中预测2020至2024期间各个财政年度的收入及盈利，惟预测内容并无已签署作实的合约作佐证，可信度成疑。直至聆讯当日，该公司仍然资不抵债。上市覆核委员会仔细考虑了所有陈述和证据后，不相信该公司尚未达到的复牌条件能在短期内解决又或终究可以解决。
 
27. 鉴于有待处理及解决的事宜众多，上市覆核委员会认为该公司的情况不符合GL95-18第19段所述的特殊情况，故在本个案中不会延长该公司的补救期。
 
决定
 
28. 因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
 
1《上市规则》第13.24条于2019年10月1日修订为：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」