来港作第二上市

本节内容旨在为投资第二上市发行人证券提供若干基本概要及特点的一般指引。香港交易所及／或其附属公司竭力确保所提供之资料准确可靠，但不保证资料绝对正确无误；如因资料不确或遗漏而引致任何损失或损害，香港交易所及／或其附属公司概不负责（不论是民事侵权行为责任或合约责任或其他）。

投资者若需要有关投资第二上市发行人的进一步资料，应参阅有关公司登载在香港交易所披露易网站(http://www.hkexnews.hk/index_c.htm) 的上市文件及公司通讯、该公司的公司资料报表（如已登载），并在作任何决定前，先行谘询其专业顾问的意见。



来港作第二上市

若海外公司(i)在认可证券交易所主要上市；及(ii)其大部分证券在香港以外地方买卖，可申请在本所主板作「第二」上市。第二上市所须遵守的联交所规定一般较本所主要上市寛松，该等发行人大致还是受其主要上市所在司法权区的规定及机关规管，像澳洲证券交易所及新加坡交易所有限公司等。

在香港作第二上市要符合的要求概述如下：

	没有不同投票权架构		有不同投票权架构
主要上市所在的证券交易所	认可证券交易所^注3	合资格交易所^注2	*合资格交易所()^注2**
业务以大中华为重心^注1	一般禁止(**)	容许	容许
「创新产业公司」要求^注4	毋须		必须
上市时最低市值	30 亿港元	30 亿港元	400 亿港元或 100 亿港元及最近一个经审计会计年度的收益不少于10亿港元
在主要上市交易所的最低业务纪录要求	上市至少5年并有良好的合规纪录(***)	上市至少5年并有良好的合规纪录(***) （或（若上市时市值不少于100亿港元）上市至少两年并有良好的合规纪录）	上市至少两年并有良好的合规纪录
备注： * 有不同投票权架构的发行人如要于联交所作第二上市，须先于合资格交易所作主要上市 ^{注 2} 。本所会于特殊情况下按发行人的个别情况及有关个案的实况，个别考虑于认可证券交易所^{注 3} （而非合资格交易所 ^{注 2}）作主要上市且业务重心在大中华地区 ^注1的没有不同投票权架构的发行人的第二上市申请。 *如果寻求第二上市的申请人为信誉良好历史悠久的公司，并且上市时的市值远超过100亿港元，则上述上市纪录准则将可能获豁免。

除此之外，海外公司亦须证明他们须遵守的当地法律、规定及规例连同其组织章程文件如何能提供《主板上市规则》(如适用，《GEM上市规则》)附录三所载的核心股东保障标准。就此而言，本所或会要求有意作第二上市的发行人修订其组织章程文件以提供核心股东保障标准。

第二上市的宽免及豁免

与在本所主要上市的发行人不同，第二上市主要受其主要上市地的司法权区的规则及机关规管。其证券亦以该海外主要交易所作为主要的交易市场。因此，本所豁免或宽免第二上市或寻求第二上市的发行人遵守《上市规则》的若干规定。

自动豁免

第二上市发行人可获若干自动豁免，不用完全遵守《上市规则》某些条文。这些豁免已自动授予这些第二上市发行人，他们毋须自行向本所申请。

就部分《上市规则》条文而言，自动豁免的影响只限于所述的特定情况（例如在本所市场以外发行证券），但一些一般适用于在本所作主要上市或双重上市、香港投资大众或也相当熟悉的《上市规则》条文，则主要因为第二上市发行人本身已须遵守其主要上市的交易所的规例，而将可获全面豁免遵守。可获自动豁免的《上市规则》包括但不限于：

	遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》；
	成立审核委员会及薪酬委员会；
	委任具相关必要资历或经验的公司秘书；
	就须予公布的交易及关连交易遵守汇报、公告、通函、股东批准、年报（如适用）规定；
	遵守《企业管治守则》；
	年报及中期报告的内容规定；
	刊发环境、社会及管治报告；及
	若干持续披露规定（例如翌日报表、给予实体的垫款、为联属公司提供财务资助及作出担保、控股股东质押的股份、贷款协议涉及控股股东须履行特定责任的条件以及违反贷款协议等）。

自动豁免的清单载于《上市规则》第19C.11条。

常见豁免及特定豁免

第二上市发行人亦可因应自身具体情况，而向本所申请常见豁免，以豁免遵守《上市规则》的若干规定（有关自动豁免清单，见《主板上市规则》第19C.11B条），亦可申请豁免遵守《上市规则》的其他规定。他们不会自动获得相关豁免，本所会因应个别个案的实情以及所有相关事实及情况考虑有关申请。

不合规的不同投票权及／或可变利益实体结构^注7及8

若符合「创新产业公司」要求 ^注4，获豁免的大中华发行人^注6 及非大中华发行人 ^注5 作第二上市时可保留其现有的不同投票权架构，而毋须完全符合《上市规则》第八A章有关不同投票权保障措施的规定^注11。这意味着有不同投票权架构的获豁免大中华发行人 ^注6或非大中华发行人^{注 5} 或不须提供香港对不同投票权的保障措施（例如在上市日期后不得增加不同投票权股份的数目或占比），亦毋须遵守若干议案只可每股投一票的规定。然而，可采用不合规的不同投票权架构的发行人仍须遵守《主板上市规则》第8A.37至8A.42条的披露规定。

本所要强调，在特定情况下，例如海外公司的不同投票权架构极端不符合企业管治常态，本所保留权利，可全权决定拒绝其证券上市。

此外，若干海外公司都有采用可变利益实体（亦称协议控制，下简称「VIE」）架构，发行人及其附属公司并不直接拥有相关营运公司或营运牌照，纯粹通过合约安排来控制。获豁免的大中华发行人^注6 及非大中华发行人 ^注5可连同既有VIE架构申请作第二上市，而不一定要完全符合^注9 本所发出的VIE指引^注10，意味着具VIE架构的获豁免大中华发行人^注6 或非大中华发行人 ^注5，可能毋须遵守本所关于VIE的规定（例如任何所采用的VIE架构必须「严限于」达致其业务目标，把与相关中国法规出现冲突的可能性减至最低）。然而，可采用不合规的VIE架构的发行人仍须遵守VIE指引中所载的披露规定 ^注10。

所有具有VIE架构的发行人均须密切留意相关中国法律及法规未来的任何变动并确保全部遵守。

至于在本所作第二上市的非获豁免的大中华发行人，则除非另获豁免，否则必须遵守本所在VIE指引所载的规定及备有《上市规则》第八A章的不同投票权保障措施。

公司资料报表

所有第二上市发行人均须于公司资料报表中披露以下资料，并于香港交易所网站的指定网页及海外公司本身的网站登载其公司资料报表。

(a)	发行人获授予的各项豁免的摘要；
(b)	其注册司法权区及主要上市市场的法律及规例条文中与香港法律在下述方面不同之处的摘要：
	(i)	其证券的持有人的权利以及有关持有人可如何行使其权利；
	(ii)	董事的权力及投资者保障；及
	(iii)	于成功收购或股份回购后少数股东可能会被全面收购或须被全面收购的情况；
(c)	须就可分派权益缴付预扣税或任何其他股东应缴税项（如资本增值税、遗产税或馈赠税）的详情，以及香港投资者是否有任何税务申报责任；及
(d)	若海外公司是以香港预托证券上市，预托协议及平边契据的条款和条件摘要。

股份标记「S」

基于第二上市可获若干自动豁免及其他宽免，第二上市发行人将毋须遵守《上市规则》若干条文，其中包括有关下列各项的规定：须予公布的交易、关连交易、股份期权计划及财务报表内容以及若干其他持续责任。因此，与其他在本所作主要上市或双重主要上市的发行人相比，他们会采取不同的做法处理该等事宜。

第二上市亦可能面临其他风险，例如因未能在本所达至或维持交投活跃的证券交易市场及／或流动性安排欠效率而令买卖价大幅波动。

因此，本所规定所有第二上市发行人必须在股份名称后标明「S」字尾，使香港投资者更容易将他们与其他上市发行人区分开来。

注____________________________________________________________________________________________________

1	《上市规则》第1.01条载有有关厘定发行人业务是否「以大中华为重心」的因素。
2	「合资格发行人」指在「合资格交易所」（纽约证券交易所、纳斯达克证券市场及伦敦证券交易所主市场（并属于英国金融市场行为监管局「高级上市」分类））主要上市的发行人。
3	请按此浏览「认可证券交易所」列表。
4	见指引信HKEX-GL94-18第3.1至3.4段。
5	「非大中华发行人」指并非大中华发行人的合资格发行人；「大中华发行人」指业务以大中华为重心的合资格发行人。另见上文注1及2。
6	「获豁免的大中华发行人」指符合以下条件的大中华发行人：(a)2017年12月15日或之前在合资格交易所作主要上市；或(b) 于2017年12月15日后但于2020年10月30日或之前在合资格交易所作主要上市，以及于2020年10月30日之时由法团身份的不同投票权受益人控制。
7	「可变利益实体架构」指能使一名人士或实体即使并非拥有大部分（甚至完全没拥有任何）表决权或法定拥有权，其仍可透过合约安排而控制并获得该可变利益实体的经济利益的架构。
8	「不同投票权架构」指能使任何股东拥有「不同投票权」的发行人架构；「不同投票权」指某类股份的投票表决权大于或优于普通股份的投票权，或其他的管治权利或安排与受益人于发行人股本证券的经济利益不相称。
9	见指引信HKEX-GL94-18第4.4段。
10	上市决策HKEX-LD43-3。
11	见《上市规则》第8A.46(b)条。
12	「不获豁免的大中华发行人」指并非获豁免大中华发行人的大中华发行人。

来港作第二上市

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