2023年11月8日
泰加保险（控股）有限公司——上市覆核委员会 | |||||||||
上市委员会2023年7月14日发信通知泰加保险（控股）有限公司（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年11月8日就此进行聆讯（聆讯）。 | |||||||||
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。 | |||||||||
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。 | |||||||||
| 1. | 该公司于2015年上市，是在香港提供汽车保险的保险集团。 | ||||||||
| 2. | 该公司曾透过一家当时的附属公司泰加保险有限公司（附属公司）经营保险业务（原保险业务）。失去对该附属公司的控制权后，该公司寻求开展(i) 主要于阿拉伯联合酋长国（阿联酋）进行的海外保险业务（新保险业务），及(ii) 专注于向保险公司提供服务的业务（保险服务业务）。 | ||||||||
| 3. | 2022年1月5日，该公司股份暂停买卖，以待刊发有关保险业监管局接管附属公司的内幕消息。 2022年1月10日，该公司宣布保险业监管局已委任德勤•关黄陈方会计师行（德勤）为共同及各别管理人（管理人），以全面控制附属公司的事务及财产，自2022年1月7日起生效（接管事项）。 | ||||||||
| 4. | 停牌后，上市科对该公司施加若干须于2023年7月4日或之前达成方可复牌的条件（复牌指引），其中包括该公司须：
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| 5. | 2022年3月28日，附属公司（受管理人控制）起诉多名与该公司有联系的人士，包括该公司时任主席兼大股东吴宇博士（吴博士），指控吴博士及其他人士从附属公司挪用不少于1.54亿美元，然后转至与吴博士有关联的公司。尽管此事的诉讼仍在进行，但在2023年2月23日的判决中，法院确认吴博士牵涉其中，并裁定从附属公司转拨款项至与吴博士有关联的公司属不诚实或欺诈图谋衍生的行为。 | ||||||||
| 6. | 2022年3月31日，该公司宣布延迟刊发截至2021年12月31日止年度的全年业绩，因为于接管事项后便无法查阅附属公司的会计及财务记录。 | ||||||||
| 7. | 2022年9月，附属公司根据法院命令清盘。由于附属公司持有于香港进行原保险业务的所需牌照，原保险业务停止运作。 | ||||||||
| 8. | 自2023年3月起，在吴博士以馈赠方式将一家阿联酋公司Himalayas Insurance FZE-LLC（喜玛拉雅）注入该公司，并向该公司提供1亿阿联酋迪拉姆（2.1亿港元）的贷款（2.1亿元贷款）以助其发展新保险业务后，该公司便寻求开展新保险业务。 | ||||||||
| 9. | 2023年6月5日，该公司提交复牌建议。上市委员会于2023年7月14日决定取消该公司的上市地位。该公司于2023年7月26日向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。 | ||||||||
| 10. | 2023年8月，该公司刊发了2021财政年度及2022财政年度的未公布全年业绩，以及2022年上半年及2023年上半年的中期业绩。2022年财政年度全年业绩附带该公司核数师无法表示意见声明，事涉（其中包括）(i)出售附属公司的亏损（因为账册纪录不全）；及(ii) 有关持续经营的不确定因素。 | ||||||||
| 11. | 2023年11月3日，该公司刊发了一份公告（该公告），当中提供了有关以下事项的最新资料（其中包括）(i) 新保险业务：确认喜玛拉雅注入该公司之事不会继续；(ii) 保险服务业务的状况；及(iii) 吴博士辞任该公司主席及董事职务。 | ||||||||
| 12. | 在2023年11月8日的聆讯上，该公司呈列其收益表的未经审核管理账目（未经审核管理账目），当中载有（其中包括）截至2023年10月31日止十个月的收入及溢利╱亏损数字，以及截至2023年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度的预测数字。 | ||||||||
适用《上市规则》条文及指引 | |||||||||
| 13. | 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。 | ||||||||
| 14. | 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。 | ||||||||
| 15. | 尤其是GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。 | ||||||||
| 16. | GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」 | ||||||||
| 17. | 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」 | ||||||||
| 18. | 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。 | ||||||||
上市委员会的决定 | |||||||||
| 19. | 基于该公司未能在18个月限期符合（其中包括）下列复牌指引，上市委员会2023年7月14日裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位：
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提交上市覆核委员会的陈述 | |||||||||
该公司的陈述 | |||||||||
| 20. | 该公司表示已符合复牌指引的所有条件，并就此认为上市委员会决定应被推翻。由于该公司自认为已符合复牌指引，因此并无申请延长补救期。 | ||||||||
| 21. | 就遵守复牌指引的相关条件而言，该公司作出以下陈述。 | ||||||||
复牌指引1 — 未公布的财务业绩／审核修订意见 | |||||||||
| 22. | 该公司称已刊发所有相关财务业绩，并解释除与持续经营有关的审核修订意见外，其他审核修订意见（包括与出售附属公司有关的意见）将不会对该公司截至2023年12月31日止年度的财务报表产生结转影响，该公司核数师亦已就此作书面确认。该公司自称已符合复牌指引1，因为根据《上市规则》第13.50A条，仅因持续经营问题而作出的审核修订意见并不会导致停牌。 | ||||||||
复牌指引3 — 管理层诚信 | |||||||||
| 23. | 该公司知悉上市科关注该公司管理层诚信的问题。该公司回应时，先指出上市科所关注事项涉及的相关法院程序及此复牌指引条件尚未完成，又表示吴博士已决定辞任董事及主席职务，认为这将解决有关管理层诚信的问题。该公司承认，吴博士仍是主要股东，他亦仍然（透过一家联属公司）持有可换股债券，可能会令吴博士成为该公司大股东。然而，据该公司所言，吴博士已承诺不会成为该公司最大股东或控股股东，日后亦会尝试减少其股权及╱或所持的可换股债券。 | ||||||||
| 24. | 该公司表示，若管理层诚信仍被质疑，其准备采取其他措施符合复牌指引3。其称(i) 两名执行董事梁琴女士（梁女士）及陈晟珑先生（陈先生）准备辞任；(ii) 任何将获委任的新董事将独立于吴博士，并会经提名委员会（成员全为独立非执行董事）的提名程序遴选；及(iii) 该公司将尝试透过寻求外界投资及筹集额外营运资金，以减少依赖吴博士注资。 | ||||||||
| 25. | 该公司认为所采取的各种措施将消除对管理层诚信的质疑，并使其能够符合复牌指引3。 | ||||||||
复牌指引4 －遵守《上市规则》第13.24条 | |||||||||
| 26. | 该公司表示其已遵守《上市规则》第13.24条及复牌指引4，并提供以下有关业务的最新资料。 | ||||||||
| 27. | 就原保险业务而言，该公司确认附属公司于2022年9月被香港法院清盘时，这项业务已暂停。该公司又承认在并无相关牌照（原由附属公司持有）下，其无法于香港经营保险业务。同样地，该公司承认，由于未能取得相关牌照，其尝试于阿联酋开展的新保险业务将不会进行。因此，正如临近聆讯前所发出的公告中所确认，该公司将不再把喜玛拉雅注入业务当中。该公司表示日后拟重新申请相关牌照以继续经营原保险业务。 | ||||||||
| 28. | 该公司承认，保险服务业务是在2023年下半年才开展，但认为这属原保险业务的延伸，因为该业务建基于该公司自1970年代起一直积累下来的专业知识。该公司解释，其保险服务业务的目标范围是香港及中国保险公司的外判需要，并表示为客户提供有关外判服务与经营原保险业务并无不同。至于发展保险服务业务所取得的进展，该公司表示已与保险公司签订多份合约，并开始与授权承保代理(MGA)合作，且认为颇有潜力作进一步发展。根据该公司的资料，其管理团队于保险及软件开发行业拥有丰富经验。该公司亦表示，由于保险服务业务当初是由陈先生及该公司独立非执行董事何晓斌先生商讨，并于陈先生在2023年9月获委任为执行董事后由其所领导，所以保险服务业务的发展及营运一直都不受吴博士影响。 | ||||||||
| 29. | 就其财务前景而言，该公司依据聆讯当日提呈的未经审核管理账目，表示自2023年下半年开展保险服务业务以来，其在发展保险服务业务方面已有所进展。根据未经审核管理账目，该公司于截至2023年10月31日止十个月的收入为2,080万港元，经营亏损220万港元，净亏损2,400万港元。截至2023年12月31日止年度，该公司预测收入为4,900万港元，经营溢利710万港元，净亏损2,100万港元。最后，截至2024年12月31日止年度，该公司预测收入为1.5亿港元，经营溢利4,700万港元，纯利900万港元。 | ||||||||
| 30. | 资产方面，该公司表示其于2023年6月30日的净负债约为2.737亿港元，主要包括可换股债券及应付吴博士款项。该公司又指吴博士已确认无意于2026年4月30日前行使其于可换股债券下的权利，除非该公司的财务状况有所改善，另吴博士未来12个月亦不会要求该公司偿还欠他的其他应付款项。吴博士进一步确认，该公司可将原本拟用于新保险业务的2.1亿元贷款用作一般营运资金。 | ||||||||
| 31. | 对于上市科因该公司尝试开展新保险业务而引用反收购行动规则，该公司认为，由于正如该公告所确认，其原准备注入喜玛拉雅及经营新保险业务的计划已不打算继续，所以理应不再有问题。 | ||||||||
复牌指引5 — 向市场披露所有重大资料 | |||||||||
| 32. | 该公司自称一直有让市场得悉所有重大资料，也会继续这样做，并指其认为有关针对吴博士的法律诉讼的资料不应过早发布。因此，其将持续符合复牌指引这项条件。 | ||||||||
上市科的陈述 | |||||||||
| 33. | 上市科指，聆讯时已是补救期结束后四个月，该公司尚未能符合复牌指引的所有条件，因此应维持上市委员会决定，取消该公司的上市地位。 | ||||||||
复牌指引1 — 未公布的财务业绩／审核修订意见 | |||||||||
| 34. | 于聆讯上，上市科确认所有未公布的业绩均已刊发，因而认为该公司已遵守复牌指引1。 | ||||||||
复牌指引3 — 管理层诚信 | |||||||||
| 35. | 上市科注意到，正如该公告所确认，临近聆讯前吴博士已辞任董事及主席，但表示其对管理层诚信的疑虑尚未完全消除。上市科指(i) 尽管吴博士已辞任，其仍为该公司大股东，并可能透过行使可换股债券而成为主要股东；(ii) 该公司在财务上仍颇依赖吴博士，其中包括依赖吴博士提供的2.1亿元贷款；及(iii) 该公司其他董事及高级管理层都是因为有吴博士的支持而获委任，情况仍然令人担忧，又指纵然该公司两名执行董事陈先生及梁女士已承诺辞任，二人于聆讯时仍然在任。 | ||||||||
| 36. | 因此，上市科认定该公司并未符合复牌指引3。 | ||||||||
复牌指引4 －遵守《上市规则》第13.24条 | |||||||||
| 37. | 上市科表示，该公司未能符合《上市规则》第13.24条，因此未能遵守复牌指引4。 | ||||||||
| 38. | 上市科指，该公司的原保险业务已不再运作，且正如该公告所述，该公司亦已确认新保险业务不打算继续。上市科又注意到于聆讯时，该公司仅经营保险服务业务，而该业务是在2023年下半年，即补救期已届满之时或之后才开展。 | ||||||||
| 39. | 保险服务业务方面，上市科指该业务有别于原保险业务，因新开展而无业务纪录，且才刚开始建立客源和产生收入。该公司亦未能证明其拥有任何具体业务模式、策略或计划，及设置比得上业内标准的所需基础设施来经营保险服务业务。最后，上市科指该公司未能证明其具备经营保险服务业务所需的管理专业知识。 | ||||||||
| 40. | 尽管上市科注意到该公司于聆讯上提交了未经审核管理账目中的最新收入数字及预测，上市科指(i) 即使有最新数字，该公司仅能确认截至2023年10月31日止十个月的收入2,080万港元，经营亏损220万港元及净亏损2,400万港元；及(ii) 尽管2024年的收入预测显示收入增长1.5亿港元（与该公司先前于2023年9月作出的预测1亿港元相比），但与此同时，纯利预测已下调至900万港元（2023年9月的预测为纯利2,400万港元）。因此，上市科质疑预测是否可靠，尤其是该公司并无就其收入数字或预测提供任何佐证文件。上市科又指该公司表示为新开展的保险服务业务招揽了新客户，但同样无提交可作支持有关说法或该公司业务预测的佐证文件或具约束力合约的证据。 | ||||||||
| 41. | 最后，就该公司的资产而言，上市科指根据2023年上半年中期业绩，该公司的总资产仅3,500万港元，净负债则为2.737亿港元。上市科还指出，尽管该公司表示拟减低对吴博士的财务依赖及向新投资者寻求独立资金╱营运资金，其仍依赖吴博士提供的2.1亿元贷款。上市科又指该公司并无订立具约束力的协议，任何有关集资计划都只属初步计划。 | ||||||||
| 42. | 在此基础上，上市科指该公司未能证明其经营的是符合《上市规则》第13.24条规定，可持续及可行的实质业务。 | ||||||||
| 43. | 此外，上市科指，于决定将该公司除牌时，上市委员会认为将喜玛拉雅注入该公司便是意图将新保险业务上市，这意味着反收购行动规则应用于该公司及其业务时，须根据适用于新上市申请人的标准进行评估。上市科认为该公司未能符合有关准则。根据该公司的最新资料，即有如该公告所确认，该公司注入喜玛拉雅的计划已不打算继续，上市科指出，该公司进行了触发反收购行动规则的交易，断不能透过逆转交易来规避应用反收购行动规则。上市科亦特别指出，该公司先前已确认其已完全控制喜玛拉雅。上市科注意到，新保险业务及新开展的保险服务业务均没有符合新上市规定的业务纪录，因此认为该公司不适合上市。 | ||||||||
| 44. | 上市科表示，不论是按《上市规则》第13.24条分析该公司的业务，抑或将其视作新上市申请人（由于应用反收购行动规则）来作评估，该公司都未能证明其经营实质、可行及可持续的业务。因此，该公司未能符合复牌指引4。 | ||||||||
复牌指引5 — 向市场披露所有重大资料 | |||||||||
| 45. | 上市科认为该公司未能符合复牌指引5，因为其未能及时或充分向其股东公布重大资料，包括涉及附属公司与吴博士的诉讼以及其业务（包括新保险业务及保险服务业务）的近期发展及状况。 | ||||||||
上市覆核委员会的观点 | |||||||||
| 46. | 上市覆核委员会注意到，该公司自称已全面遵守复牌指引的所有条件，所以并无申请延长补救期。因此，上市覆核委员会须要评估到聆讯之时该公司符合复牌指引的情况。于考虑该公司的状况时，上市覆核委员会注意到以下各项： | ||||||||
| 47. | 上市科已确认不再视复牌指引1为未完成。因此，上市覆核委员会表示该公司已符合复牌指引1。 | ||||||||
| 48. | 就复牌指引3而言，上市覆核委员会表示，根据该公告，吴博士的确在临近聆讯前已辞任该公司董事及主席，但其时补救期已经届满，上市委员会亦已于上市委员会决定中确认该公司管理层诚信问题仍未解决。此外，尽管该公司表示拟进一步采取措施消除其余有关管理层诚信的疑虑，但到聆讯时仍未见任何行动。根据该公司，这些措施包括(i) 该公司执行董事陈先生及梁女士辞任，但两人仍然在任；(ii) 该公司拟限制对吴博士所提供融资（例如2.1亿元贷款）的依赖，但从其他渠道筹集资金的措施全属初步；及(iii) 吴博士有意降低其庞大的持股量及减持可换股债券，但仅属空谈。因此，上市覆核委员会认为，于聆讯时，(i) 吴博士仍为大股东，可透过可换股债券持有该公司大部分股权；(ii) 该公司在财务上仍依赖吴博士；及(iii) 该公司的董事会成员仍然是吴博士在任董事╱主席时委任的董事。因此，上市覆核委员会认为吴博士辞任该公司董事及主席并未能充分解决有关管理层诚信的问题，该公司不符合复牌指引3。 | ||||||||
| 49. | 就复牌指引4而言，上市覆核委员会注意到，该公司已终止原保险业务，并已于该公告确认无意继续进行新保险业务。这意味着上市委员会作出评估并构成上市委员会决定之基础的业务，该公司已不再进行。因此，上市覆核委员会认为，于18个月补救期结束时，该公司其实并无实质、可行及可持续的业务，因为该公司于补救期结束前经营的相关业务，其已确认终止营运。 | ||||||||
| 50. | 上市覆核委员会注意到，该公司目前是依赖于2023年下半年（即补救期届满后）才开展的保险服务业务。此外，该公司先后就保险服务业务的状况提交过多份文件，包括于聆讯上提交的未经审核管理账目，当中呈列截至2023年10月31日止十个月的最新数字。据此，该公司仅录得收入2,080万港元，经营亏损220万港元，净亏损2,400万港元。 | ||||||||
| 51. | 上市覆核委员会注意到，该公司预测2023年余下时间及2024年的收入将显著增加，但其与上市科同样质疑这些预测是否可靠：(i) 保险服务业务只经营了数月；(ii) 该公司并无任何文件证据（例如已签订的合约）支持其预测；及(iii) 与该公司先前提交的预测相比，未经审核管理账目最新预测上的收入数字较高，但溢利则较低，显示该公司可能已修订其对保险服务业务利润率的预测。在此基础上，加上保险服务业务有欠业绩纪录，而这项新开展的业务亦无经审核财务业绩，上市覆核委员会并不相信该公司于聆讯上提呈的预测可靠，亦不相信该公司已证明（于补救期结束后才开展的）保险服务业务是符合《上市规则》第13.24条的实质、可行及可持续业务。 | ||||||||
| 52. | 另外，上市覆核委员会亦注意到上市科对引用反收购规则的关注。尽管上市覆核委员会知悉该公司注入喜玛拉雅的计划不拟继续，但上市覆核委员会亦注意到上市科指，一旦触发反收购规则，有关条文即继续适用，发行人不可能就这样逆转已触发应用反收购规则的交易。这意味着，无论该公司目前是否决定放弃注入喜玛拉雅，反收购规则都是适用，因此该公司须要视为新上市申请人。上市覆核委员会裁定该公司的业务未能达到新上市申请人的标准，尤其是其业务一是已停止运作（原保险及新保险业务），一是并无任何业绩纪录（保险服务业务）。 | ||||||||
| 53. | 总括而言，上市覆核委员会裁定该公司未能证明其已符合复牌指引4，因为其业务既不符合《上市规则》第13.24条，亦不符合新上市申请人的标准（只要反收购规则适用于该公司的情况）。 | ||||||||
| 54. | 最后，就复牌指引5而言，上市覆核委员会知悉上市科关注到该公司未能就涉及吴博士的法律诉讼及其业务变动向市场提供足够资料。上市覆核委员会有相同忧虑，但认为在任何情况下，均须待该公司符合复牌指引的所有其他方面时才评估是否也符合复牌指引5，而在该公司的情况，其并未符合所有条件。因此，该公司仍不符合复牌指引5。 | ||||||||
| 55. | 总括而言，该公司未能证明其于补救期届满时及聆讯时已符合复牌指引的所有条件，因为其仍未符合复牌指引3、复牌指引4及复牌指引5。 | ||||||||
| 56. | 尽管该公司并无申请延长补救期，但为完整计，上市覆核委员会表示该公司的情况完全没有任何支持延长补救期的理据。《上市规则》第6.01A条下的18个月补救期本来便是要严格遵守的规定。指引信GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。尽管第22段并不包括所有潜在「特殊情况」，但已指示出可符合资格的极少数情况。在这个案中，该公司完全没有任何可合理构成「特殊情况」的情况，尤其是该公司仍未采取实质措施以全面遵守复牌指引，也无法充分确定其能够于短期内遵守所有复牌指引又或有能力遵守所有复牌指引。 | ||||||||
议决 | |||||||||
| 57. | 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。 | ||||||||
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。 | |||||||||