2022年8月5日

汇银控股集团有限公司——上市覆核委员会

上市委员会2022年5月13日发信汇银控股集团有限公司（该公司）将取消其上市地位后，该公司对该决定（上市委员会决定）提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年8月5日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司股份自2003年2月10日起在主板上市。该公司主要从事：

(a)	于中国制造及销售含有生物能源化合物的产品，包括床上用品、内衣及身体保护配件（生物能源业务）；
(b)	买卖保健食品（保健业务）；及
(c)	物业投资。

2019年10月24日，上市科向该公司发出要求解释信，表示关注该公司是否符合《上市规则》第13.24条。

2020年2月13日，此事提请上市委员会作指引。上市科于2020年2月14日发信通知该公司，表示基于该公司未能符合《上市规则》第13.24条的规定，决定按《上市规则》第6.01(3)条将其停牌。2020年2月19日，该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。于2020年6月23日，上市委员会决定维持上市科的决定。

2020年7月6日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。

尽管对上市委员会决定的覆核尚未结束，该公司的股份自2020年10月5日起暂停买卖，原因是该公司未能向其核数师提供美国新注册成立附属公司的若干交易的资料，令2020财政年度的全年业绩未能刊发。

在该公司股份停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：

复牌指引1	对该公司的美国附属公司进行适当调查、公布调查结果及采取适当补救行动。
复牌指引2	刊发所有《上市规则》规定但未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见。
复牌指引3	进行独立内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序。
复牌指引4	证明该公司遵守《上市规则》第13.24条。
复牌指引5	证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士没有任何可能会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑。
复牌指引6	证明该公司董事具备足够和相称的才干胜任上市发行人的董事，可履行《上市规则》第3.09条项下应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。
复牌指引7	向市场披露所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。

于暂停买卖后，若该公司未能于18个月期间内（即2022年4月4日或之前）恢复买卖，联交所可能根据《上市规则》第6.01A条将该公司除牌。

2020年12月31日，该公司委任了一名独立法证会计师，调查（其中包括）无法取得该公司美国附属公司相关财务文件的原因。

2021年1月7日，由于该公司不符合《上市规则》第13.24条的规定，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。上市覆核委员会在作出决定时注意到（其中包括）：

(a)	生物能源业务自截至2016年6月30日止财政年度（2016财政年度）¹起一直只有极微利润甚或亏损，可见业务倒退并不是暂时，也并非新冠疫情所致；
(b)	于2018财政年度及2019财政年度，保健业务的业务量极低，收入极少并录得分部亏损，及
(c)	该公司于2020年财政年度的实际收入比预测低75%，只有970万港元，且所签订合约的数额并未能支持有关预测，该公司最终能否实现其预测尚不肯定。

10.

独立法证会计师于2021年3月及5月发出调查报告，指出该公司的美国附属公司可能涉及返程投资行为，因此可能并无真正的业务。此外，调查发现资金流出净额为1,198,651美元，牵涉该公司三名前执行董事、该公司前主席、行政总裁及首席财务官。在报告中，独立法证会计师提及该公司于调查期间未有配合要求提供所需文件，并建议（其中包括）进行更深入的法证分析，以评估美国附属公司所涉交易的真实性。

11.

2021年7月30日，该公司的核数师辞任，新核数师于2021年10月4日获委任。

12.

2022年2月，该公司委聘顾问进行独立内部监控检讨，报告拟稿于2022年3月刊发。

13.

该公司的核数师于2022年3月31日及2022年5月6日发出2020财政年度经审核业绩拟稿，并于2022年4月29日发出2021财政年度经审核业绩拟稿。于聆讯时，该公司尚未刊发2020财政年度及2021财政年度经审核业绩的最终版本。

适用的《上市规则》条文及指引

14.

《上市规则》第6.01A(1)条规定「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。

15.

指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。

16.

GL95-18进一步强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。

17.

GL95-18指出，联交所只会在特殊情况下才可能会延长补救期，例如：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

18.

《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

19.

最后，就上市覆核委员会进行覆核的程序而言，《上市规则》第2B.11条确认覆核聆讯必须以重新聆讯方式进行，即上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。

上市委员会的决定

20.

上市委员会认为该公司未能于2022年4月4日复牌期限前符合复牌指引。尤其是，上市委员会发现/认为：

复牌指引1 －该公司未有进行适当的内部调查，因为独立法证会计师（及上市科）所建议的进一步调查尚未进行。

复牌指引2 －2020财政年度的经审核财务业绩仍未完成。

复牌指引3 －内部监控顾问并无发出任何最终审查结果又或确认该公司已实施补救措施解决所发现的重大缺失。

复牌指引4 －该公司未能刊发经审核业绩，令人无法评估其营运以及其是否符合《上市规则》第13.24条。根据该公司刊发的财务资料，该公司似乎只有少量业务。

复牌指引5╱复牌指引6 －该公司未能就有关事件及其前任董事于美国附属公司在当中的参与进行全面调查。因此，该公司到底能否证明董事会有足够的诚信及能力尚不清楚。

复牌指引7 －由于复牌指引的其他条件仍未达成，该公司并不符合复牌指引7。

21.

上市委员会并无发现任何特殊情况，使其可按该公司要求延长复牌期，尤其是该公司未能证明其不符合复牌指引乃新冠疫情直接导致，而非任何其他因素。

22.

因此，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司股份的上市地位。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

23.

该公司表示其已符合复牌指引，且其业务是可行及可持续的业务，故不应取消其股份买卖。

24.

于陈述中，该公司并无特别处理复牌指引下的个别条件，只专注于陈述为何其已遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引4）。

25.

该公司承认两项主要业务（生物能源业务及保健业务）近年来持续倒退，其收入自2019财政年度的3,530万港元减少至2020财政年度的970万港元，并进一步减少至2021财政年度的710万港元。根据该公司的资料，2022财政年度首十一个月的收入微增至886万港元。同期，该公司于2019财政年度、2020财政年度、2021财政年度及2022财政年度首十一个月分别录得净亏损3,620万港元、3,060万港元、3,670万港元及1,390万港元。该公司进一步表示，根据其未经审核业绩，2022年5月31日的总资产为1.66亿港元，净资产则为7,370万港元。

26.

根据该公司，其业务表现倒退是因为2020年以来香港一直受新冠疫情影响，并指疫情对该公司2020财政年度及2021财政年度的业务造成不利影响。

27.

业务计划方面，该公司表示打算将业务扩展至线上销售渠道及平台。该公司声称已分别于2021年11月30日及2022年1月1日取得两份于中国销售保健产品的授权书，亦于2022年3月22日就保健产品订立中国分销协议。自该日起，保健产品的分销一直有带来收入。

28.

业务预测方面，该公司表示预期2023财政年度及2024财政年度生物能源业务的收入分别会有1,830万港元及3,630万港元。就保健业务而言，该公司估计2023财政年度及2024财政年度的收入将分别达1.39亿港元及2.044亿港元。该公司进一步预期，2023财政年度及2024财政年度将分别录得340万港元及1,340万港元的纯利。

29.

该公司表示，从生物能源业务及保健业务的前景来看，其将继续有足够的业务运作及资产而符合《上市规则》第13.24条，因此其股份不应再停牌。

上市科的陈述

30.

上市科表示该公司未能符合复牌指引的多个条件，具体而言：

复牌指引1 －调查

31.

上市科并不认为该公司已进行足够的调查。上市科指，独立法证会计师提出多项未解决事宜，全都是其未能全面调查而需要进一步法证分析。上市科提到其亦曾致函该公司，建议对该公司美国附属公司的交易作进一步法证审查，但至今未见进行。上市科又指该公司并无采取足够补救措施解决独立法证会计师在调查中发现的问题。

32.

上市科认为该公司未能符合复牌指引1。

复牌指引2 －未公布的业绩

33.

上市科注意到，该公司2020财政年度的经审核业绩仍未公布，估计可以刊发的时间亦一再错过：最初预期于2022年4月30日刊发，后来改为2022年5月31日，但到聆讯时有关业绩仍未公布。上市科进一步注意到，即使该公司刊发了经审核业绩，亦不保证核数师不会发出审核修订意见，尤其是独立调查发现该公司的美国附属公司可能并无经营真正业务。

34.

因此，上市科认为该公司未能符合复牌指引2。

复牌指引3 －内部监控

35.

上市科注意到，该公司指示的内部监控顾问于2022年3月29日提交了报告拟稿，当中指出该公司内部监控的若干高风险及中风险领域。尽管该公司已指示管理层实施内部监控报告拟稿中特别强调的补救措施，但至今仍未刊发任何最终报告又或有关实施补救措施的审查结果。

36.

因此，上市科不信纳该公司已符合复牌指引3。

复牌指引4 －《上市规则》第13.24条

37.

上市科表示，该公司自2020财政年度起未能刊发经审核业绩，因此并无足够资料可评估该公司的营运及财务状况。该公司提供的（未经审核）财务资料显示，其业务量少，仅产生微薄收入。

38.

上市科注意到，该公司的预测并无任何具体及可靠的业务计划支持，完全不是根据已签合约或可证的客户需求而作出。按该公司提供的最新业务计划，上市科注意到，这些计划与该公司于2020年质疑上市委员会决定暂停其股份买卖时所提供的计划非常相似。上市科表示，尽管过了一段时间，该公司的业务计划仍属雏形，并未实现任何进展。

39.

上市科注意到，自上市覆核委员会因该公司未能遵守《上市规则》第13.24条而决定暂停其股份买卖以来，该公司的营运水平并无改善。因此，上市科认为该公司仍不符合《上市规则》第13.24条及复牌指引4。

复牌指引5╱6 – 管理层诚信╱董事能力

40.

虽然上市科注意到，该公司于2022年6月10日已委任两名新执行董事，但上市科也表示，导致就该公司的美国附属公司进行调查之事件以及该公司董事可能参与其中的情况均尚未接受全面调查，相关的最终内部监控报告或补救措施的审查结果尚未刊发。此外，上市科表示仍忧虑前主席及大股东（似乎与美国附属公司的事件有关）可能继续对该公司的管理有重大影响力。

41.

因此，上市科不信纳该公司已符合复牌指引5及复牌指引6。

复牌指引7 －披露重大资料

42.

上市科表示，只有该公司已符合复牌指引内所有其他条件后，方可评估其是否符合此复牌条件。由于该公司未能符合其他条件，故此也不符合此复牌指引。

43.

上市科指该公司未能符合复牌指引，亦未能证明其已大致实施可令其复牌的步骤。因此并无理据批准该公司延长复牌期限的申请。按该公司有关新冠疫情影响的陈述，上市科表示该公司未能证明若非有疫情，其便可以符合复牌指引。例如，上市科注意到，该公司也承认其一再延迟敲定经审核业绩，至少有部分是因为该公司资金不足以支付核数师。

上市覆核委员会的意见

44.

上市覆核委员会注意到，该公司股份于2022年4月4日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。上市覆核委员会须考虑的是有没有足够理由批准该公司申请延期以符合复牌指引。

45.

上市覆核委员会注意到以下有关该公司符合复牌指引的状况及相关拟定计划。

复牌指引1 －调查

46.

上市覆核委员会注意到，独立法证会计师和上市科均建议应作进一步法证分析，以评估该公司美国附属公司的业务是否真实业务。然而，即使有这些建议，该公司至聆讯时仍未进行任何进一步分析。因此，上市覆核委员会认为，该公司未能进行适当调查及符合复牌指引1，亦无迹象显示何时可以符合复牌指引1。

复牌指引2 －未公布的业绩

47.

上市覆核委员会注意到，该公司自2020年财政年度起的经审核业绩仍未公布。上市覆核委员会与上市科同样关注到，即使该公司刊发了这些经审核业绩，亦不保证核数师不会发出无法表示意见声明，尤其是独立法证会计师初步发现该公司的美国附属公司可能并无真正业务。因此，上市覆核委员会认为，该公司并不符合复牌指引2，亦无迹象显示其何时可以符合复牌指引2。

复牌指引3 －内部监控

48.

上市覆核委员会注意到，内部监控顾问编制的报告尚未敲定。上市覆核委员会认为，该公司既无保证已实施必要的内部监控补救措施，因此未能证明其有足够的内部监控。因此，上市覆核委员会认为，该公司并不符合复牌指引3，亦无迹象显示何时可以符合复牌指引3。

复牌指引4 －《上市规则》第13.24条

49.

上市覆核委员会注意到，就评估该公司的财务健康而言，其自2020财政年度起并无编制经审核业绩。根据该公司陈述所载的财务资料，上市覆核委员会注意到该公司自2019财政年度起一直只有微薄收入，同期也出现亏损。根据该公司提交的财务资料，上市覆核委员会关注到该公司将无法实现其预测，特别是该公司并无提供任何证据证明有关预测有已签合约支持，又或有其他证据证明该公司将能够于短期内显著改善业务表现。

50.

另外，上市覆核委员会注意到，根据该公司所提交的财务资料，自上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即因该公司不符合《上市规则》第13.24条而根据《上市规则》第6.01(3)条暂停其股份买卖后，该公司的业务并无任何显著改善。因此，上市覆核委员会认为，该公司继续违反《上市规则》第13.24条及复牌指引4，也无迹象显示该公司能够于短期内重新遵守《上市规则》第13.24条。

复牌指引5╱6 – 管理层诚信╱董事能力

51.

上市覆核委员会与上市科同样关注到，该公司没有就美国附属公司的事件进行全面调查，亦无确认该公司董事会其余董事未曾参与相关事件，有关该公司管理层的诚信及董事有否适当履行应有技能、谨慎和勤勉行事的责任的问题依然未解决。因此，上市覆核委员会认为，该公司并不符合复牌指引5及复牌指引6，亦无迹象显示何时可以符合这些复牌指引。

复牌指引7 －披露重大资料

52.

上市覆核委员会认为，由于该公司未能符合复牌指引的任何其他条件，故并不符合复牌指引7。

该公司申请延期及不属特殊情况

53.

整体而言，上市覆核委员会注意到，根据GL95-18，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，补救期只会在特殊情况下才会延长，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，只是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。

54.

上市覆核委员会认为，该公司未能证明其已大致实施令其复牌的步骤，因为复牌指引的每一项条件均仍存在实质性问题，但该公司无法保证可迅速解决及╱或仅属程序性问题。

55.

最后，上市覆核委员会考虑了该公司有关受新冠疫情影响的论点，但注意到该公司未能符合复牌指引乃由一连串因素造成，当中许多都与疫情无关。这包括该公司未能完成内部调查及证明其已实施补救措施解决内部监控缺失，与疫情可能对该公司业务造成的任何影响不见得有何关系。

56.

总括而言，经仔细考虑覆核各方的陈述，并在不受上市委员会决定约束而重新审查有关事宜后，上市覆核委员会认为，该公司所概述有关其未能符合复牌指引的情况及其为符合复牌指引而拟定的计划均并不属于GL95-18所设想的特殊情况，故不能延长其补救期。

决定

57.

上市覆核委员会因此决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司的年结日为6月30日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2016财政年度」、「2017财政年度」等。