2022年6月28日

华夏能源控股有限公司 – GEM上市覆核委员会
GEM上市委员会（上市委员会）2022年4月11日发信通知华夏能源控股有限公司（该公司）将暂停该公司股份买卖，该公司对该决定提出覆核要求。GEM上市覆核委员会（上市覆核委员会）于2022年6月28日就此进行聆讯。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定应根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1.	该公司股份自2000年3月31日起于GEM上市。该公司主要从事(i)液化天然气产品贸易（液化天然气业务）；(ii)采购技术及电子产品以进行销售（毋须加工）（贸易业务）；(iii)向无预约的客户提供短期贷款（放贷业务）；及(iv)投资于金融资产（证券买卖）。
2.	2021年9月30日，上市科向该公司发出要求解释信，对该公司是否按《GEM上市规则》第17.26条的规定有足够的业务运作让其股份得以继续上市表示关注。2021年12月10日，上市科去信通知该公司，表示由于其没有遵守《GEM上市规则》第17.26条的规定，上市科决定按《GEM上市规则》第9.04(3)条将该公司停牌。
3.	该公司其后寻求由上市委员会覆核上市科的决定，聆讯于2022年3月30日进行。如2022年4月11日的信函所载，上市委员会决定维持上市科的决定（上市委员会的决定）。
4.	2022年4月22日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引
5.	《GEM上市规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条附注确认该条属质量性的测试。举例如言，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及╱或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合该条的规定。
6.	《GEM上市规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人未有遵守第17.26条的规定，联交所可将其停牌及除牌。
7.	指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第 17.26条有关足够业务运作的规定提供进一步指引。
8.	指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）提供有关上市发行人是否适合继续上市以及《GEM上市规则》第9.04(4)条的指引。
9.	最后，就上市覆核委员会的覆核程序而言，《GEM上市规则》第4.11条确认覆核会以重新聆讯方式进行，即上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。
上市委员会的决定
10.	在上市委员会的决定中，上市委员会认为该公司没有足够的业务运作及相当价值的资产以支持其营运，不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。
11.	其中，上市委员会考虑了以下因素才作出决定：(i)该公司自截至2017年3月31日止财政年度（2017财政年度）¹起一直录得亏损或微小利润；(ii)该公司液化天然气业务的业务模式和细小的客户基础均显示其并非实质性业务；及(iii)该公司其他业务（证券买卖除外，在考虑发行人有否遵守《GEM上市规则》第17.26(1)条时，一般会排除证券买卖业务）截至2021年12月31日止九个月内并未录得任何收入，且似乎分别自2021财政年度及2020财政年度起已暂停营运。上市委员会亦质疑该公司的预测是否能实现，并裁定该公司资产未能维持足以让其股份可继续上市的业务营运水平。最后，就新冠肺炎疫情的影响而言，上市委员会指出该公司未能证明若无疫情影响，其便可维持可行及可持续且具有实质性的业务（尤其是鉴于该公司自2017财政年度起一直录得亏损或微小利润）。
12.	因此，上市委员会决定维持上市科的决定，根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
13.	该公司试图在其陈述中证明其已遵守《GEM上市规则》第17.26条，并澄清其业务的财务状况。
14.	该公司确认液化天然气业务是该公司的主要业务，而其他业务均属辅助性质，且考虑到现行市况已暂停营运。因此，该公司的陈述集中解释其液化天然气业务如何具有实质性且有潜力持续增长、支持该公司业务营运。
15.	该公司解释液化天然气业务并不复杂：该公司向液化天然气供应商采购液化天然气产品，然后售予下游客户。售予客户的液化天然气产品并无进一步加工。该公司表示，尽管业务模式简单，其在液化天然气供应链中担当着关键的角色，因为实际上等同将上游天然气生产商的供应与下游客户及液化天然气终端用户的需求配对起来。
16.	该公司表示其与主要液化天然气供应商（包括但不限于中国石油化工集团、新奥天然气集团及中国海洋石油集团）关系良好。根据该公司的说法，其香港上市公司地位有助于其与上述供应商建立良好关系。
17.	该公司表示其与主要液化天然气供应商的关系以及该公司管理及液化天然气销售团队的经验乃该公司的竞争优势，而不单纯是该公司或可为客户提供比液化天然气供应商为佳的付款及信贷条款。
18.	就上市委员会指该公司只能提供有限的增值服务（从其微薄的利润率可见），该公司表示，按数量计，其利润率在液化天然气下游行业当中并不罕见，并指该公司的利润率事实上已优于其他从事液化天然气下游贸易的香港上市公司。该公司进一步表示其计划拓展其增值服务（包括增加提供谘询服务的能力），希望将有关服务发展成稳定的收入来源。
19.	就其财务业绩及预测而言，该公司依赖的是中国市场在液化天然气消费额方面的整体前景。该公司表示有关前景乐观，因为政府有相关政策支持更多的使用液化天然气。该公司亦表示其已采取具体行动实施其业务计划，包括订立七辆液化天然气货车（包含司机及运输工人）的租赁协议，并就租赁液化天然气储存仓库持续进行磋商。根据该公司的说法，上述行动可进一步协助其增加收入及扩大客户基础。
20.	就2022财政年度的经审核年度业绩而言，该公司确认其液化天然气业务的收入下跌。然而，该公司表示其于2022财政年度录得329,000港元的盈利，并以此证明市况及其业务模式有所改善。该公司解释，其2022财政年度业绩中430万港元的「手续费收入」来自该公司协助其中一名客户采购发电机所得的收入。
21.	就客户基础而言，该公司表示其自2021年7月起已与四名新客户订立合约，按照合约协定的最低承购量，预期未来数年可产生大量收入。该公司指新客户将有助其业务更平均地分布于不同客户，从而解决客户基础不大且过于集中的问题。然而，该公司在聆讯时确认新客户在2022财政年度仅带来160万港元的收入，当中仍有逾90%集中于最大的两名现有客户。
22.	有关新客户的合约中没有明确的价格条款的问题，该公司在聆讯时表示价格会在客户下订单时与客户协定，并以网上的液化天然气价格资料另加该公司收取的利润率为基础。该公司确认，就2023财政年度及2024财政年度预测而言，其就现有客户及新客户计算得出的利润率分别为3.7%及4%。
23.	就可用的资产而言，该公司表示，截至2021年12月31日，其约4.24亿港元的资产大致维持不变，并足以维持该公司液化天然气业务（该业务并非重资产业务）。
24.	最后，该公司表示其计划扩大客户基础及拓展业务已有一段时间，无奈受到新冠肺炎疫情影响而一直未能实施。疫情期间，该公司就拓展整体业务采取了较保守的做法，以期为该公司资源以至最终的股东利益提供最大的保障。
25.	总括而言，该公司表示其有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，让其股份得以继续上市。
上市科的陈述
26.	上市科表示该公司未有维持《GEM上市规则》第17.26条规定的足够业务运作及资产。
	业务运作方面
27.	上市科指该公司专注于经营液化天然气业务，其他业务均已暂停营运。上市科指该公司于2021财政年度录得收入4.29亿港元，毛利率只有2.2%。到2022财政年度收入更大幅减少至3.30亿港元。上市科指出，自2017财政年度起（2019财政年度除外），液化天然气业务的毛利已不足以填补该集团的行政营运支出，造成净亏损。此情况于过去数年一直持续，并非暂时性的低迷或倒退。
28.	上市科指该公司业务于过去数年均十分集中——由2019财政年度至2021财政年度，该公司只有两至四名客户，当中最大的客户每年均占约90%收入。此情况于2022财政年度仍然持续。上市科指出，即使计及该公司表示已加入的新客户（但并未下任何大的订单），该公司的客户基础仍相当有限。
29.	上市科表示该公司与新客户签订的合约缺乏具体的定价条款。此外，其中两名新客户将须按有关合约以预付形式购买大量液化天然气产品（8亿港元及3亿港元）。这等同偏离了该公司一向提供较佳信贷条款而毋须预缴（因此与直接向液化天然气供应商购买产品相比较能吸引客户）的原有业务模式。因此，上市科质疑该公司在此新业务模式下经营的业务是否可持续。
30.	就该公司其他业务计划而言，上市科注意到该公司订立了租赁七辆液化天然气货车的协议，以销售液化天然气及提供增值运输服务。上市科指出，即使有上述增值服务，销售液化天然气加上运输服务的利润率仍只有3.7%，预计新增收入（5,490万港元）亦只可于2023财政年度及2024财政年度每年带来仅200万港元的微薄利润。上市科进一步指租赁仓库的计划仍在磋商阶段，无法确定能否（及如何）提升该公司业务的可行性及可持续性。
	资产方面
31.	上市科维持其观点，认为考虑到其对该公司业务实质性、可行性及可持续性的疑虑，该公司4.24亿港元的总资产（主要是贸易及其他应收款项、现金及现金等价物以及金融资产）并不足以支持该公司业务营运及让其股份继续上市。
32.	总括而言，上市科维持其观点，认为该公司未能证明其业务可行及可持续，并因此没有足够的业务运作及资产，不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会的决定。
上市覆核委员会的意见
33.	经考虑提交的全部陈述及证据（包括书面及口头资料），上市覆核委员会认为，于上市覆核委员会聆讯时，该公司未能证明而令上市覆核委员会信纳其已进行足够营运水平的业务及持有足够价值之资产支持其营运，以保证其证券可继续上市。上市覆核委员会就此提出下列意见。
34.	该公司于聆讯上承认，其于过去数年内仅专注于液化天然气业务并已暂停所有其他业务。尽管该公司仅专注于液化天然气业务，且已自2021年第三季起订立附带最低承购要求的新客户合约，惟该业务的收益由2021财政年度的4.29亿港元显著下降至2022财政年度的3.30亿港元。
35.	与此同时，该公司的业务并无产生利润。尽管该公司于2021财政年度录得净亏损1,000万港元后于2022财政年度录得些微净利润329,000港元，惟上市覆核委员会认为2022财政年度的净利润主要来自2022财政年度经审核业绩中列作「增值手续费收入」的交易产生的收入430万港元。该公司于聆讯上承认，该收入来自该公司帮助一名客户安排采购发电机。倘不计算该手续费收入，来自该公司核心液化天然气业务的利润将不足以产生2022财政年度的净利润。另外，尽管该公司声称该收入被视为来自其技术谘询服务，惟该公司并无提供任何证据表明该类服务及收入属经常性。
36.	上市覆核委员会认为很明显该公司营运的利润率甚低。上市覆核委员会注意到液化天然气业务分部于2022财政年度仅产生1.8%的低利润率，较2021财政年度录得2.2%的分部利润率进一步下跌。此乃主要由于该公司经营的业务乃直接向终端客户销售其从液化天然气供应商购来的液化天然气，其附加值十分有限。该公司于聆讯上承认，由于其业务模式，其提高利润率的能力非常有限：倘该公司尝试提高自身的利润率，即或会因该公司的液化天然气价格将不再具备竞争力，而要面临客户改向该公司的竞争对手购买液化天然气的风险。
37.	该公司业务依赖于极少数客户，收益高度集中且依赖于最大的一两名客户。于2021财政年度及2022财政年度，前两大客户贡献了远超过90%的该公司收益。尽管该公司的呈述资料表明其已自2021年7月起吸纳了数名新客户，且该等新客户的合约将需要较高承购数量的液化天然气，但该公司于聆讯上承认，截至2022年3月，新客户仅向该公司的总收益贡献了160万港元收益。因此，上市覆核委员会认为该公司的收益仍过度依赖于极少数客户。
38.	上市覆核委员会亦不认为该公司已呈列可靠的预测，能证明该公司有能力将其现有业务转型为具有足够营运水平的业务及持有足够价值之资产支持其营运的业务，以使其证券可继续上市。
39.	该公司预测其于2023财政年度及2024财政年度均分别可实现收益15亿港元。基于2022财政年度全年业绩，上市覆核委员会忧虑该公司的预测恐怕无法实现。上市覆核委员会注意到，该公司先前向上市委员会提交之预测便预测2022财政年度的收益为7.46亿港元，但根据2022财政年度全年业绩，该公司仅得收益3.30亿港元，即比其于上市委员会阶段所作预测的一半更少。上市覆核委员会因而担忧，由于该公司未能实现2022财政年度的收益数字预测，加上新客户于2022财政年度贡献的收益甚微，故2023财政年度及2024财政年度的预测收益数字将无法实现。
40.	上市覆核委员会亦担忧该公司将无法实现其2023财政年度及2024财政年度的液化天然气业务的预测利润率（约3.7%），原因是该公司于聆讯上承认，3.7%的利润率并无合约依据，估计纯粹基于该公司的过往经验得出。然而，上市覆核委员会注意到，液化天然气业务于2022财政年度及2021财政年度的分部利润率分别仅为1.8%及2.2%。
41.	即使计及该公司计划提供额外增值服务从而提高其利润率，上市覆核委员会亦不认为此将显著改善该公司的整体状况。该公司已计算出利用该公司通过租赁液化天然气货车提供的运输而销售液化天然气的利润率为3.7%。然而，该公司于聆讯上承认其客户并无被强制要求使用该公司提供的运输服务。因此，尚未清楚该公司今后能否成功从增值运输服务中产生收益。不论在何种情况下，该公司仅预测液化天然气销售及增值运输服务于2023财政年度及2024财政年度每年将产生5,490万港元的年度收益（基于该公司预测，后者仅将产生200万港元的微薄利润）。因此，该公司提供增值运输服务的计划不会大幅改变其业务前景及该公司提高其利润率的能力。
42.	上市覆核委员会注意到该公司为支持预测数字的陈述，即与其新客户签订的若干合约包括具有约束力的最低承购数量。据该公司，新客户因此须每年承购一定数量的液化天然气，此即意味着该公司将能够可靠地创造液化天然气销售。然而，上市覆核委员会注意到，上述合约并无界定价格或利润率。此外，尽管该公司早于2021年7月已找到其中部分新客户，但该公司于聆讯上承认，2022财政年度来自该等新客户的收益仅160万港元。上市覆核委员会因此关注液化天然气的高合约销售量能否短期内实现，即使可以，但鉴于新客户合约要求预付款项而非给予信用期，能否实现预测利润率亦不肯定。
43.	最后，于资产方面，上市覆核委员会具有与上市科相同之担忧，即鉴于该公司的核心业务持续未能产生足够利润以支付其营运费用，该公司未能证明其有足够的资产以支持其营运，以使其证券可继续上市。
44.	为免生疑问，就该公司就新冠肺炎疫情的影响及其决定对其业务扩张采取更加保守的态度而递交的资料而言，上市覆核委员会注意到，该公司并未证明若非新冠肺炎疫情的直接影响，其便可经营业务而使其证券可继续上市。上市覆核委员会注意到，许多对该公司业务前景产生负面影响的因素，例如低利润率及业务高度集中于一名或两名主要客户等，在过去六年来（即包括新冠肺炎疫情还没出现而影响到该公司业务的时间）均一直存在。
45.	整体而言，上市覆核委员会认为，于聆讯时，该公司未能证明其所进行的是有足够营运水平的业务并持有足够价值的资产支持其营运，以使其证券可继续上市，符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。上市覆核委员会表示，该公司将有12个月时间采取补救措施，将其计划及预测付诸实施，并证明其符合《GEM上市规则》第17.26条。
决定
46.	因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即基于该公司未有遵守《GEM上市规则》第17.26条的理由，根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司财政年度年结日为3月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2017财政年度」、「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」、「2023财政年度」及「2024财政年度」。