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2022年11月29日

壹家壹品（香港）控股有限公司——上市覆核委员会
 
GEM上市委员会2022年8月26日发信通知壹家壹品（香港）控股有限公司（该公司）将其于GEM的上市地位取消（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年11月29日就此进行聆讯（聆讯）。
 
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《GEM上市规则》（《GEM规则》）第9.14A条取消该公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1. 该公司股份自2013年10月15日起于GEM上市，其从事以下业务：
 
 
(i) 透过两家于中国广州的附属公司经营制造、批发及零售订制家具业务（家具业务）；及
 
(ii) 其他业务，包括透过四个香港商用物业赚取租金收入的物业业务、证券业务及放债业务。
 
2. 于2019年及2020年财政年度1，家具业务是该公司的主要收入来源，占总收入逾九成，但业务其后倒退。2021年7月，该公司宣布，由于未付厂房租金而出现纠纷，工厂自2021年5月起暂停电力供应。2021年8月，中国法院查封了该公司经营家具业务的附属公司的资产及银行账户。
 
3. 该公司无法按时刊发2021财政年度的经审核业绩，其核数师因为无法确定该公司家具业务是否可以持续经营以及应收账款及存货的业务估值问题而无法完成相关审核工作。
 
4. 其后，该公司股份于2021年8月2日起暂停买卖。根据《GEM规则》第9.14A条，若该公司未能于12个月内（即2022年8月1日或之前）恢复买卖，联交所可将该公司股份除牌。
 
5. 停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
 
复牌指引1 按《GEM规则》的规定刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（如有）；
 
复牌指引2 证明该公司符合《GEM规则》第17.26条；及
 
复牌指引3 向市场披露所有重大资料。
 
6. 于2021年9月，该公司的中国附属公司面临法院指令及劳工索偿。这些附属公司亦收到迟交税项及社会保障的通知，并可能被强制清盘。2021年12月，该公司部分资产（包括设备、制成品及原材料）在中国进行公开拍卖。
 
7. 该公司的核数师始终无法取得中国家具业务的相关账册纪录。因此，该公司无法刊发2021财政年度及2022财政年度的经审核年度业绩以及2022财政年度的季度及中期业绩（未公布业绩）。
 
8. 于复牌最后期限当日（2022年8月1日），该公司提交复牌建议（复牌建议），当中载列该公司计划遵守复牌指引的详情。为落实复牌建议，该公司要求将复牌期限延长九个月至2023年4月30日。
 
9. 复牌建议包括（其中包括）(i) 该公司拟于2023财政年度或之前不再将家具业务综合入账，以解决核数师就家具业务对2021财政年度全年业绩不发表意见；(ii) 由于不再综合入账，经审核业绩将会附带核数师的保留意见，直至2025财政年度；(iii) 该公司计划以反收购形式收购农场及茶叶贸易业务，以期增加未来数年的收入（收购事项）；及(iv) 该公司已与债权人订立意向书，将债务到期日延长一年，并将债务转换为股权。
 
10. 复牌的期限于2022年8月2日届满后，GEM上市委员会于2022年8月26日决定取消该公司股份的上市地位。该公司于2022年9月6日向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。
 
11. 2022年10月7日，该公司知会上市覆核委员会，其正就(i)收购事项及(ii)出售中国业务进行磋商。因此，该公司申请将聆讯改期至2023年3月。上市覆核委员会主席拒绝了该公司的申请，因为该公司是否可以延长复牌期限正是聆讯中要决定的一项实质性问题，而非延迟聆讯的理由。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
12. 《GEM规则》第9.01条及第9.04条规定，联交所在批准发行人上市时必附带如下条件：「如联交所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，联交所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌，包括：——
 
(3) 联交所认为发行人所经营的业务不符合《GEM规则》第17.26条的规定；或
 
(4) 联交所认为发行人或其业务不再适合上市……」
 
13. 《GEM规则》第17.26(1)条规定发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。又订明：
 
  「《GEM规则》第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言，若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。」
 
14. 指引信GL106-19（第10段）就发行人未能证明其业务运作足够的情况提供进一步指引，包括：
 
(a) 出现财政困难，严重损害发行人继续经营业务的能力，或令其部分或全部业务停止运作；
 
(b) 发行人破产，可见于无争辩的清盘呈请、清盘令或委任临时或非临时清盘人；或
 
(c) 发行人失去主要营运中的附属公司。
 
15. 《GEM规则》第9.14条明确指出，根据《GEM规则》第9.01条，联交所可在任何情况下取消发行人的上市地位，包括但不限于《GEM规则》第9.04条所载情况，以及发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况。
 
16. 在不损害《GEM规则》第9.14条给予联交所的权力的情况下，《GEM规则》第9.14A(1)条亦规定「本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌」。
 
17. 指引信HKEX-GL95-18就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
 
18. 最后，就上市覆核委员会进行覆核的程序而言，《GEM规则》第4.11条确认覆核是以重新聆讯方式进行，上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重新审理个案并作出决定。
 
上市委员会的决定
 
19. 上市委员会裁定该公司并未符合复牌指引：
 
(a) 复牌指引1 －上市委员会注意到，该公司未能刊发未公布业绩，亦注意到该公司表示未公布业绩将被核数师发出无法表示意见声明，而其能否解决仍不明确。
 
(b) 复牌指引2 －上市委员会注意到，该公司已终止家具业务，而余下业务都微不足道。因此，上市委员会认为该公司并不符合《GEM规则》第17.26条，并已变成上市壳股。就收购事项而言，上市委员会注意到收购事项仍处于初步阶段，未能确定可于短期内完成，亦不确定收购事项能否符合《GEM规则》下有关新上市的适用规定。上市委员会亦注意到，根据该公司截至2020年9月30日止六个月的中期业绩，该公司录得流动负债净额1.51亿港元，但仅得现金670万港元，故此对该公司是否有足够资产及╱或营运资金经营及偿还负债存在疑虑。
 
(c) 复牌指引3 －上市委员会注意到，该公司是否符合复牌指引3，要待其符合所有其他复牌条件后方可评核，但该公司尚未做到。
 
20. 上市委员会拒绝该公司延长复牌期限的要求，因为不信纳该公司已证明其已大致实施相当肯定可令其复牌的步骤。因此，该公司的情况并不属于GL95-18第22段的「特殊情况」。
 
21. 由于该公司未能符合复牌指引，上市委员会决定根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
22. 该公司决定不向上市覆核委员会提交任何书面陈述，而是依赖聆讯中作出的陈述，包括以下要点：
 
复牌指引1 －未公布业绩
 
23. 该公司表示，其无法保证发布未公布业绩的准确时间，但指可能会到2023年财政年度结束才会发布。
 
复牌指引2 －遵守《GEM规则》第17.26条
 
24. 该公司表示，由于家具业务这个主要业务已终止营运，其一直在物色合适目标以改善整体业务而符合到《GEM规则》第17.26条的规定。该公司也知道目标公司的农地及茶叶贸易业务有别于其原先的家具业务，但辩称其涉及的是日用品业务，且有悠久的经营纪录。该公司认为目标公司的业务是可行及可持续的业务，且知悉收购事项将构成反收购，因而须取得监管机构批准，并表示其计划于九个月内完成收购事项及于2023年底前达成相关复牌条件。
 
25. 就资产而言，该公司于聆讯中承认，2021年12月在中国拍卖附属公司的资产一直录得亏损。
 
延长时限
 
26. 该公司表示，新冠病毒疫情对家具业务倒退产生影响，亦影响该公司推进收购事项磋商的能力。就此，该公司认为上市覆核委员会应推翻上市委员会决定，并允许其延长复牌期限。
 
上市科的陈述
 
27. 上市科反驳，自有上市委员会决定以来并无任何的新事实或后续发展，同时注意到该公司并无向上市覆核委员会提交任何书面陈述。
 
复牌指引1－未公布业绩
 
28. 上市科表示，该公司不再将家具业务综合入账的计划尚未落实，可见并不能保证何时可以发布未公布业绩。即使未公布业绩最终能发布，上市科亦注意到，该公司已承认未公布业绩将被核数师无法表示意见，且不保证不发表意见声明可于2024财政年度前解决。
 
复牌指引2－遵守《GEM规则》第17.26条
 
29. 上市科认为该公司是上市空壳公司，因为其主要业务家具业务已停止运作，余下业务分部的规模则极小。上市科注意到，收购事项并无签订具法律约束力的文件，事情只属初步性质。但无论如何，收购事项会否符合新上市规定并不明确，因为(i) 目标公司的资产净值并不符合《GEM规则》第11.23(6)条下的最低市值规定（1.5亿港元）；(ii) 目标公司的营运现金流3,030万港元（未计资本变动及所得税）仅略高于《GEM规则》第11.12A(1)条下的最低规定（3,000万港元）；及(iii) 该公司并未证明目标公司过去两个财政年度的管理架构符合《GEM规则》第11.12A(3)条须保持不变的规定。因此，上市科认为收购事项可会获得监管机构批准及令该公司能够重新符合《GEM规则》第17.26条尚不明确。
 
30. 资产方面，上市科指该公司于2020年9月30日的中期业绩显示其流动负债净额为1.51亿港元，当中包括于12个月内应付的借款及可换股债券2.48亿港元，现金水平仅670万港元。由于该公司的主要业务已终止，且其并无与债权人协定任何延期或还款计划，上市科对该公司是否有足够资产应付负债及持续经营存在疑虑。
 
复牌指引3－发布所有重大资料
 
31. 由于须待该公司符合复牌指引的所有其他方面时才可评估其是否也符合复牌指引3，上市科表示该公司尚未符合复牌指引3。
 
要求延长时限
 
32. 上市科注意到，该公司符合复牌指引的计划属非常初步，到底何时才能够完成这些计划尚不明确。而且，该公司亦未能证明其未能符合复牌指引，是直接因新冠病毒疫情爆发而非其他实质性问题所致。由于该公司未能证明其已大致实施令其复牌的步骤，上市科认为这并不属于可延长复牌期限的特殊情况。
 
33. 基于上述理由，上市科认为上市覆核委员会应维持上市委员会决定，并根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
 
上市覆核委员会的意见
 
34. 上市覆核委员会注意到，于聆讯时，复牌期限已届满近四个月，又注意到以下有关该公司遵守复牌指引的进展。
 
复牌指引1－未公布业绩
 
35. 未公布业绩于聆讯时仍未发布。上市覆核委员会注意到，刊发未公布业绩所需的步骤（如不再将家具业务综合入账）尚未完成；该公司亦未能就刊发尚未公布业绩提供保证或确实时间表，因为其已于聆讯中表示所需的审核工作可能到2023财政年度结束时才完成，但要视乎若干情况，其中包括核数师能否进入该公司于中国的前工厂。上市覆核委员会亦注意到，未公布业绩刊发时也会附带核数师无法表示意见声明，且概不保证背后的审核修订意见问题可获解决。
 
复牌指引2－遵守《GEM规则》第17.26条
 
36. 于聆讯时，由于该公司已终止其主要业务，余下业务规模极小，且有关收购事项的计划未能取得进展，因此该公司仍然是上市壳股。因此，上市覆核委员会认为该公司不大可能于短期内重新符合《GEM规则》第17.26条。上市覆核委员会注意到，收购事项的计划于聆讯时仍属初步计划，且该公司并无订立任何具法律约束力的协议，而据该公司所言，其为符合《GEM规则》第17.26条而采取所需步骤可能还需要一段时间（直至2023年底）。上市覆核委员会还注意到，上市科关注该公司能否重新符合《GEM规则》第17.26条，因为尚不清楚(i) 该公司计划收购的业务（作为收购事项的一部分）可会符合《GEM规则》的相关新上市规定；及(ii) 该公司可有足够资产支持其持续经营并同时偿还债务。
 
复牌指引3－发布所有重大资料
 
37. 上市覆核委员会注意到，该公司未能符合复牌指引1及复牌指引2，所以并无基准可评估其符合复牌指引3的情况。
 
延长时限
 
38. 上市覆核委员会发现，于聆讯时，该公司并无证明其已大致实施令其复牌的步骤，因为其符合复牌指引的计划属初步计划，且无法保证何时能够(i) 刊发未发布业绩及(ii) 完成收购事项。上市覆核委员会进一步断定，该公司未能充分证明其（特别是就该公司的主要业务家具业务倒退而言）未能符合复牌指引的直接原因在新冠病毒疫情，而无关某些其他重大问题。
 
39. 总括而言，上市覆核委员会断定该公司于聆讯时仍未能符合复牌指引，且不存在允许延长复牌期限的特殊情况。
 
决定
 
40. 上市覆核委员会因此决定维持上市委员会决定，即根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的年结日为3月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：2019财政年度、2020财政年度、2021财政年度。