上市委员会于2019年8月16日发信通知铭源医疗发展有限公司（该公司）将取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年12月18日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部提呈的所有书面及口头陈述，最终决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司为一家控股公司，旗下附属公司经营医疗保健业务。如下文所详述，该公司失去了部分附属公司的控制权。
2.	该公司1986年3月在主板上市，但其股份自2015年4月1日起暂停买卖。2017年10月，证券及期货事务监察委员会根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第8(1)条，指令暂停该公司一切股份买卖。
3.	该公司最初停牌是要等待刊发该公司截至2014年12月31日止年度的全年业绩。该公司的核数师德勤•关黄陈方会计师行（德勤）未能核实该公司其中一家附属公司持有的一笔为数人民币4.2亿元的银行结余。 德勤于2015年12月辞任核数师的职务，原因是该公司没有采纳德勤的建议，就未核实银行结余一事进行独立法证调查。
4.	该公司有两名股东本身亦是该公司其中两家附属公司（上海附属公司）的法人代表，他们已取得或企图取得上海附属公司的控制权 – 他们管有相关印章及营业执照正本而拒绝交出。
5.	联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须令上市部信纳其已经符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 对未核实银行结余进行法证调查、披露调查结果、评估对该公司的影响，并采取适当的补救行动；   (b) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核保留意见;   (c) 证明该公司已制定足够的财务程序及内部监控系统；   (d) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者知悉；及   (e) 证明该公司符合《上市规则》第13.24条的规定拥有足够的业务运作或资产，令其股份得以继续上市。
6.	该公司于2016年5月委任新管理层。在新管理层的领导下，已对未核实银行结余展开调查，并检讨内部监控程序及系统。调查结果包括：该公司向身份不明人士支付了为数人民币4.2亿元的款项，且其内部监控存在缺陷。此后，该公司已采取各种措施来加强内部控制和财务报告程序。
7.	2019年6月至7月期间，该公司刊发了所有先前未公布的业绩，但核数师对截至2018年12月31日止五个年度的所有经审核业绩均无法表示意见。上述业绩显示，该公司状况欠佳，每年收入约4,500万元至6,600万元不等，每年都录得净亏损，且自2016年12月31日起每年均陷于净负债状况。
8.	2019年7月底，该公司称其已大致符合所有复牌条件，但要求按指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 第19段延长补救期，以重新取得上海附属公司的控制权。该公司不知当中需要多长时间，但表示在可预见未来有望取得上海附属公司的控制权。该公司亦不清楚重新取得上海附属公司控制权之后可取回哪些资料，又或证实它们有哪些资产/负债及业务水平。
适用的《上市规则》条文及指引
9.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
10.	GL95-18 就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
11.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按《上市规则》第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
12.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
13.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
14.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
上市委员会的决定
15.	2019年8月，上市部向上市委员会建议将该公司除牌，因该公司未能于2019年7月31日或之前符合任何复牌条件并复牌，而该公司的情况亦不属于或可延长期限的特殊情况。
16.	上市委员会于2019年8月15日审议此事；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
17.	该公司的主要陈述大致是其面对艰钜且非凡困境仍为求复牌而作出不懈努力，因此该公司情况份属特殊情况，理应获准延长补救期。陈述的重点在于，该公司在旧管理层的领导下出现重大问题，包括可能的犯罪活动，但这些问题错不在新管理层。同理，无辜的股东亦不应因为这些过去的问题而受到公司被除牌的惩罚。另一方面，自新管理层接掌以来，其并无浪费一分一秒，并且取得实际进展。然而，解决过去的问题（尤其是取回上海附属公司控制权）所需处理工作已经并将会继续耗费大量时间。因此，延期有其必要并且适当。
18.	此外，自2016年5月起，该公司现任管理层已采取措施令集团重掌控制权，并处理了前管理班子治下出现的问题。关于集团重掌控制权，该公司已能接掌深圳一附属公司港龙生物技术（深圳）有限公司(港龙深圳)，尽管登记更改法人代表及重建实际控制权的过程耗费约两年时间。
19.	该公司在2016年11月开始就取回上海附属公司控制权在中国提出法庭诉讼。该公司亦向香港警察、上海工商行政管理局及中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室求助。该公司在某些方面取得成功，但在另一些事项上却遇上阻力。接掌程序并非简单直接 – 尤其在备受抗拒（尽管无真凭实据）的情况下，或要花上大量时间及资源。
20.	截至聆讯日期，该公司进一步成功取回其中一家上海附属公司 – 上海数康生物科技有限公司(上海数康生物科技)的控制权。撤换了法人代表，最近更得以阅览公司账册及纪录。然而，要接管上海数康生物科技的附属公司 – 湖州数康生物科技有限公司(湖州数康生物科技)预期需要下更多功夫，该附属公司拥有多达人民币10亿元以上的集团资产。此外，另一家上海附属公司 – 上海铭源数康生物芯片有限公司的接掌程序亦正进行中，就此该公司预期法庭于2019年12月底或之前作出有利该公司的判决。
21.	该公司称，有关复牌条件的余下问题主要源自要取回上海附属公司以至集团其余附属公司的控制权殊不容易。例如，有关上海附属公司的不确定性（包括无法取得其账册及纪录）是导致核数师对经审核业绩发表保留意见的主要原因。同样地，一旦该公司取回对上海附属公司的控制权，可预见该集团就会有足够的业务运作及资产令该公司股份得以继续上市。该公司表示有证据证明上海附属公司仍有许多雇员并缴纳巨额税款，显示其拥有大量的业务运作及盈利能力。该集团亦拥有相当价值的土地资产。
22.	因此该公司坚信，只要能首先重夺其对各附属公司的控制权，假以时日，其就能够令人信服地处理所有其他复牌事宜。
23.	于聆讯中，该公司被问及其核数师对截至2018年12月31日止年度综合财务报表无法表示意见之事，尤其是尽管核数师无法表示意见的部分大都涉及旧管理层所引致的问题，但对于港龙深圳在现任管理层重掌对其控制权之后一段期间的收入，核数师同样无法表示意见。对此该公司的解释是中国的医药/医疗保健业务有其特性，在中国销售要通过中间代理商进行，因而影响了发票的处理方式。该公司已向核数师解释当中情况，并确认有关安排绝无不妥，只是核数师仍在其无法表示意见声明中提及该事。
24.	在聆讯中，该公司的口头陈述承认并不清楚其要重新取回该集团的控制权，然后再解决任何有待处理的问题究竟需要多少时间方能完成。迹象显示延期三个月在实际操作上并不足够，因为许多事宜（例如核数师的工作）都不受该公司的控制，但十二个月则或许足够，若还不够该公司届时大可按需要寻求进一步延期。
25.	就GL95-18而言，该公司指上市覆核委员会应酌情给予该公司更多时间，尤其是不应受限于GL95-18中所述或可延期的少数情况。
上市部的陈述
26.	上市部指出该公司承认未能符合所有复牌条件，以及该公司的情况亦不属于GL95-18第19段中的特殊情况。
27.	上市部表示并不清楚该公司要取回上海附属公司的控制权还需要采取什么措施以及何时会采取该等措施。即使该公司能够重掌对上海附属公司的控制权：（a）尚不清楚针对未核实银行结余的法证调查何时可以完成、会有怎样的调查结果，以及从中发现的任何问题是否可以补救； （b）该公司未能证明核数师提出的审核问题会得到处理；及（c）就《上市规则》第13.24条而言，尚不清楚若该公司重新取得上海附属公司的控制权，其状况会否得到改善，原因是没有有关其经营和/或财务状况的任何资料。
28.	上市部指出，现时《上市规则》适用于取消上市的条文及GL95-18旨在建立更健全的除牌框架。上市委员会制定政策的初衷是仅在特殊情况下才容许延期，以确保该框架有效和具公信力。GL95-18亦经由上市委员会批准通过。
29.	因此，上市部认为不应延长期限，而应当取消该公司的上市地位。
上市覆核委员会的意见
30.	上市覆核委员会称该公司未能于2019年7月31日又或聆讯日期前符合任何复牌条件，根据有关规则可取消该公司的上市地位。
31.	就是否给予该公司更多时间解决及符合复牌条件，上市覆核委员会裁定本个案的情况不应放宽期限。尽管该公司付出巨大努力以求取回该集团的控制权及符合复牌条件，但始终无法确定其重新取回全面控制权需要多久，亦无法确定其将要面对怎样的结果，例如有关该公司尚无法调查的实体其财务或经营状况等等。例如，尽管湖州数康生物科技于多年前持有大量资产，但实不清楚在该公司失去对其控制权的期间其资产状况会受到什么影响。因此，该集团不论在营运、资产抑或其过去和未来的经审核财务报表上始终笼罩着很大的不确定性。此外，该公司对其何时才可消除所有上述不确定性亦没有任何可预见的具体时间表。按该集团目前的业务运作（截至2018年12月31日止年度净亏损约1,000万元）及资产（2018年12月31日净赤字约3,100万元），就更不支持准许其延期。事实上，截至2019年6月30日止六个月，该集团继续录得亏损，令其于2019年6月30日的净赤字进一步恶化。上市覆核委员会亦指出，取回控制权本身并不会令所有有待履行处理的复牌条件因而得到解决。例如上文第23段所述，核数师无法表示意见的内容至少有一项仍涉及港龙深圳的收入（港龙深圳是该公司已取回控制权的附属公司）。
32.	上市覆核委员会理解亦已考虑了新管理层面对的困难以及股东或会因公司上市地位取消而受到的影响。但是，《上市规则》条文及有关指引背后的政策初衷乃是要构建稳健的除牌框架，对于未能在规定期限内复牌的公司，那怕除牌或会对股东及其他各方造成影响，容许延长补救期的空间绝对不大。上市覆核委员会在行使酌情权决定是否允许个别公司有更多时间准备复牌时，这方面的政策因素应给予充分的考量。在本个案中，该公司的情况不符合GL95-18第19段所述的特殊情况。因此，综合上述考量，都不应给予该公司再多的补救时间。
33.	上市覆核委员会进一步指出，即使从宏观角度考量可能会行使酌情权准许延期的情况，其亦认为该公司的情况不适合或不应该延期，因为按上文所述，要取回该集团主要附属公司的实际控制权到底需要多少时间仍极其不确定，而且即使该集团重新取得主要附属公司的控制权，届时该集团的状况亦同样不确定。
决定
34.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。