上市委员会在2019年7月26日发信拒绝Wonderscape Holdings Limited（该公司）在主板上市的申请后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年10月16日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部的所有书面和口头陈述，最终决定推翻上市委员会的决定，允许该公司继续申请上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司及其附属公司（统称为该集团）提供美容护理服务并出售护理和美容产品，在多个亚洲城市、伦敦、纽约等地亦有特许经营业务。该集团的收入主要来自其在新加坡、马来西亚、中国和香港等亚洲市场的业务。目前，该集团大约90％的收入来自服务业务。产品销售收入占大约7％至8％。
2.	该集团计划透过上市筹集大约1.08亿港元的净款项。
3.	该集团拟将所得款项主要用于其拓展计划，即：(1) 向新加坡一家著名的金融机构（A银行）提供抵押品，以建立商户融资（银行抵押品），约占所得款项净额43％；(2) 开发、推广和分销其称为「TWO L(I)PS」的最新产品（产品推广）（约占所得款项净额34％）；及(3) 建立设施（培训设施），可兼作培训学院（例如治疗师培训）与研究及开发设施使用，约占所得款项净额10％。
适用的《上市规则》条文及指引
4.	《上市规则》第8.04条规定，发行人及其业务必须获联交所认为适合上市。《上市规则》第2.06条又订明，上市申请人是否适合上市视乎多项因素而定，并重申联交所有决定接纳或拒绝申请的酌情权。
5.	有关联交所评估新申请人是否适合上市时可能考虑的因素，请参阅（其中包括）指引信HKEX-GL68-13和HKEX-GL68-13A（GL68-13A）。发行人及其业务适合上市与否属定性考量，并无明确界线测试可作断定。但是，申请人一般也要能充分展示（其中包括）其上市的商业理据，包括上市所得款项的拟定用途以及业务营运及增长的未来目标及战略。GL68-13A主要是针对联交所就部分上市申请动机不纯，追求的只是获得上市地位，而这又往往招来投机活动和价格波动的关注；该指引信中列出了这类发行人的特征的例子，以及联交所要求保荐人提供详细分析的地方。此指引信预期上市部审核申请人是否适合上市时也当作定性考量，包括评估其业务战略及寻求上市的商业理据。
上市部关注事项
6.	上市部对该集团的拓展计划的商业理据有疑虑。
7.	关于银行抵押品，上市部注意到，该集团曾与A银行和其他银行订有一项无抵押的商户融资，按此为有关银行的信用卡客户提供分期付款计划（分期付款计划）。然而，A银行已于2018年要求该集团为该融资提供抵押品。当时该集团因为没有提供抵押品，所以不能够再通过A银行分期付款计划接受付款，令其来自A银行分期付款计划的销售额大降约96％（350万新加坡元），但来自其他银行（特别是B银行和C银行）的分期付款计划销售额则有所增加，而2018年分期付款计划销售额只净减15％（140万新加坡元）。
8.	基于该集团可透过提供抵押品而将其A银行分期付款计划销售额恢复到2017年的水平的假设，该集团看来可从中每年产生约50万新加坡元（少于300万元）的额外税后利润。上市部质疑如此动用所得款项的重大部分的合理性，而集团有否考量过将资金作其他投资的机会成本并不明确。
9.	关于产品推广，上市部认为该集团未能证明把2,800万港元作推广用途的理据：业务纪录期内的年度推广开支总额仅约1,000万港元；该集团预期通过其现有网络交叉销售其产品；该集团已在网上和通过社交媒体进行推广，不见有何额外开支；以及在2018年8月至2019年4月期间，该集团在推广相关产品方面仅耗用了约400万港元。
10.	此外，上市部也关注到该集团新产品的前景非常不确定。该集团一直以来都以提供服务为主，而不是提供产品，不确定该集团是否有相关经验。市场对新产品的需求尚未明朗，该集团亦预测相关产品在2019及2020两个财政年度都出现净亏损。
11.	关于培训设施，上市部注意到该集团使用既有设施已能培训许多治疗师，指其认为有必要建立新培训场所的理据并没有被证明。至于研发用途，上市部注意到该集团已与第三方合作进行产品开发、生产及测试，自身的研发费用相对有限。
上市委员会的决定
12.	上市委员会对上市部上述疑虑表示认同。上市委员会认为，就银行抵押品而言，该公司未就使用4,600万港元作为抵押品提供任何成本效益分析，不清楚该集团锁定4,600万港元的机会成本是多少；至于产品推广，该公司未能证明为何需要花费2,800万港元来推广新品牌；就培训设施方面，该公司也未能证明为何有必要建立培训和研发的综合设施。上市委员会基于向其提供的陈述，同意上市部的结论，拒绝了该公司的申请。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述摘要
13.	该公司就其拓展计划提出的主要陈述可总结如下。
14.	该公司表示其业务战略包括：先提升现有门店的利润率，其优先次序高于增加门店数量；利用上市契机扩大和推广贴身个人护理产品系列（现时仅占旗下业务一小部分）；接受其中一家银行所提出的信用卡商户融资条款（要存入现金抵押品）；以及为其培训及产品开发活动租用新的场所并配置设备。
15.	关于银行抵押品，该公司表示（其中包括），护理服务收入主要来自出售预付套票，当中绝大部分客户使用信用卡付款，而该集团客户群的首选发卡行是A银行。该公司虽然不想为商户融资提供抵押品，但认为为了留住及赢取客户有其必要。该公司指抵押品是存款，因此仍然属于有价资产。能为该集团带来每年50万新加坡元的额外利润算是值得的回报。
16.	关于产品推广，该公司表示该集团正循自然业务拓展途径，从过去提供服务为重心的模式，逐步转向着重销售相关产品。该集团长期以来一直销售自有品牌及来自其他品牌的特选护理产品，最近更聘用了两名市场推广要员，因此具有相关经验。推广计划旨在建立新的客户群，再交叉销售该集团的其他产品。目标产品行业庞大，并获独立机构预测将有更强势增长。在产品推出阶段，通常需要投入大量资金进行促销，该集团必须积极大力促销以建立该集团及其产品的知名度。该公司在招股章程中已提供了预期开支的详细分类。
17.	至于培训设施，该公司表示该集团已无可用空间，既有设施无法应付当前的需求和预期的增长。培训活动迁往另一独立设施进行，可腾空总部的空间作其他业务用途。另外，如果集团能够改由内部团队自行负责研发工作，将可在2019年7月至2020年12月期间节省成本。
18.	如尚有任何关注事项，该公司表示可以通过披露解决。
上市部的陈述摘要
19.	上市部认为该公司所述未能充分释除其对该公司拓展计划的疑虑，而该公司也未有就其上市申请的商业理据提供进一步资料，因此，上市部维持其在提交予上市委员会的报告中的观点。
20.	关于银行抵押品，上市部质疑该集团将所得款项净额的43％用于支付抵押品的合理性，因锁定该笔资金对该集团产生的机会成本并不明确。
21.	在产品推广方面，上市部质疑的并非该公司开发新产品线的商业决定，而是其对所得款项的拟定用途；上市部亦重申其对新业务前景的担忧。
22.	此外，在培训设施方面，拟建设施预计不会在2020财政年度完结之前完成，上市部质疑该公司声称的节省成本目标能否达到。
23.	上市部并非质疑该公司的业务战略或开发新产品线的业务决定。上市部纯粹以专业存疑的态度审视该公司使用所得款项的计划，并认为有关计划与该公司的往绩不符，从而担心计划是否有充分理据。上市部不相信进一步的披露能释除其疑虑，因为无论是在联交所审核过程中还是在所呈交资料中，该公司也没有提供上市部期望得见的资料。不过，上市部承认此申请为临界个案。
上市覆核委员会的意见
24.	上市覆核委员会收到并考虑了该公司和上市部书面呈交的资料。在聆讯中，该公司和上市部均有机会作进一步口头陈述，并回答上市覆核委员会成员就公司业务战略和新推出产品所提出的问题。
25.	上市部确认其顾虑的事项无关乎该公司的业务战略，及明白该公司有意拓展业务。但是，上市部对该公司提议的拓展方式有所质疑，因为其准备为拓展投入的资金数额似乎与其往绩并不相乎，且没有充分理据支持。
26.	上市部对该公司可能仅仅符合最低市值要求、只比最低门槛略高一点点并无表示关注。上市部确认，其建议拒绝该公司的上市申请无关该公司的估值高低。因此，上市覆核委员会的结论是，上市部接纳该公司符合《上市规则》第8.05条和第8.09条关于盈利、管理层连续性、上市时市值和由公众持有的新证券价值等方面的最低要求。
27.	上市部提交给上市委员会和上市覆核委员会的反对上市申请的意见中，均提述GL68-13A第4.1和4.2段。按GL68-13A，上市部应以专业存疑的态度审核申请，在这方面，上市部和上市委员会无疑均已按此基准行事。上市覆核委员会注意到，根据GL68-13A第4.1段（摘录如下），申请人是否适合上市的定性检视，可考量（举例而言）申请人上市是否符合其业务策略（包括所得款项的拟定用途）及申请人是否确实有融资需要：   「4.1 自本指引信刊发后，我们观察到部分上市申请人及其保荐人视上文第1.4段所列的特点为清单。我们在此强调，联交所的重点在检视申请人是否适合上市，例如申请人上市是否符合业务策略（包括所得款项的拟定用途）及申请人是否确实有融资需要……」
28.	考量过所有书面呈交和口头陈述的资料后，上市覆核委员会不认为该公司具有GL68-13A主要针对的申请人的特征，因为在上市覆核委员会看来，该公司申请上市是为了发展相关业务而非获得上市地位。GL68-13A第4.1段的应用及其预期的分析应该因应GL68-13A整体及其旨在解决的问题来理解。上市覆核委员会认为该公司申请上市与其业务战略一致，并且认为该公司就其业务战略的解说，包括集资所得款项有关银行抵押品、产品推广和培训设施数方面的拟定用途，都似是经过深思熟虑并且可信。该公司明显地一直以来均主要靠公司余下来可酌情使用的现金流作为增长发展的资金。上市计划将可带来重大的新资金，让该公司可加快推行业务计划，并考虑作出以往未能应付的较大额开支。过往开支纪录与拟定开支之间的落差单独而言不会令申请人失去申请上市的资格。整体而言，上市覆核委员会认为该公司确实有融资需要。
29.	上市覆核委员会认同，该公司的贴身个人护理产品推广尚处于发展初阶，只能根据预测对其作出评估，并且无法确定这些预测会否实现，另外，拟议信用卡商户融资将占用资金，若不计及贴身个人护理产品和疗程的交叉销售或向上销售机会，回报不会高。这亦是上市部对该公司的上市申请有疑虑的两个方面。然而，在定性检视过所有相关事实和情况（包括上市部顾虑的事项）后，上市覆核委员会认为该公司已充分证明其申请上市的商业理据。上市部的部分顾虑事项，包括业务战略如何具体执行，包括上市集资所得款项的拟定用途，可以通过在招股章程中披露更多资料来解决。
决定
30.	基于上述原因，上市覆核委员会决定推翻上市委员会的决定，并允许该公司继续进行上市申请。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会2019年8月9日发信通知国农控股有限公司（该公司）将取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年11月13日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部提呈的所有陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司的业务涉及中国融资租赁业务以及经营农产品及化肥产品的商品交易平台。该公司自1999年12月在主板上市，惟自2017年3月28日起其股份已暂停买卖。
2.	该公司停牌以待刊发截至2016年12月31日止年度的全年业绩。该公司当时的核数师德勤‧关黄陈方会计师行(德勤)就某银行账户是否存在及该公司旗下一附属公司的结余与背后相关交易提出疑问。该公司遂委聘安永会计师事务所(安永)调查有关事宜。
3.	2017年6月，联交所向该公司施加若干条件，该公司须在上市部满意其符合该等条件后才可复牌。有关条件其中包括该公司须：   (a) 对德勤提出的疑问进行法证调查、披露调查结果及采取适当补救行动；及   (b) 刊发所有尚未发布的财务业绩，处理所有审核保留意见。
4.	2017年7月4日，证券及期货事务监察委员会根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第8(1)条勒令该公司停牌。
5.	2018年3月12日，该公司公布安永法证报告的主要调查结果。安永的总结是（其中包括）他们不能确定是否确有该银行账户。
6.	2019年，该公司一再要求联交所给予更多时间务求达致复牌，但都被上市部拒绝。
适用的《上市规则》条文及指引
7.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
8.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)进一步为长时间停牌及除牌提供指引。正如GL95-18所指，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，途径为将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
9.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
10.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
11.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
12.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
上市委员会的决定
13.	2019年8月，上市部向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2019年7月31日或之前符合所有复牌条件并复牌。
14.	上市委员会于2019年8月8日考虑了有关事宜；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，上市委员会裁定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
上市委员会作出决定后的事态发展
15.	于2019年8月20日，该公司向上市覆核委员会申请覆核上市委员会的决定。
16.	该公司并没有向上市覆核委员会提供任何书面陈述，但两次以书面形式要求将聆讯日期押后至2019年12月31日之后。该公司提供了有关（其中包括）下列事项的资料以支持该等要求：   (a) 一名潜在投资者的潜在投资及可能就该公司复牌提供的协助；   (b) 两家该公司称之为其附属公司（Qianlong Computers Company Limited及中农集团农业装备有限公司）的财务报表；及   (c) 另一潜在投资者的潜在投资及可能就复牌提供的协助。
17.	2019年11月12日，该公司确认不出席上市覆核委员会的聆讯。
18.	聆讯中，上市部认为该公司对复牌条件的处理未如理想，而该公司在信中所述的潜在投资并不足以应对所有复牌条件，因为该等投资本身并不能对已被指出的监管事宜作出令人满意的处理。
上市覆核委员会的意见
19.	该公司到2019年7月31日尚未能复牌，根据《上市规则》第6.01A条可取消其上市地位。
20.	该公司并无可延长补救期的特殊情况。举例而言，该公司提供以支持申请押后聆讯的资料既性质笼统亦有限。整体上并无重大证据证明该公司已经或有现实的机会就符合复牌条件取得重大进展。
决定
21.	因此，上市覆核委员会决定拒绝该公司拟押后聆讯的要求，并维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会2019年8月9日发信通知富贵鸟股份有限公司（该公司）将取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年11月6日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部提呈的所有陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司业务涉及于中国制造及销售鞋履及男装产品。该公司2013年12月于主板上市，但自2016年9月1日起其股份暂停买卖。
2.	该公司停牌是因为其未能刊发截至2016年6月30日止六个月的中期业绩。毕马威会计师事务所（该公司当时的核数师）就该公司为其控股股东取得银行贷款而作出担保却未有披露一事提出质疑。
3.	该公司须在上市部满意其已经符合若干条件后才可复牌。有关条件其中包括该公司须：   (a) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见；   (b) 就若干事宜进行法证调查、公布调查结果并采取适当的补救措施，包括有关：(i)该公司前任核数师提出的核数问题；(ii)有关该公司曾作未有披露担保的若干调查结果；及(iii)有关中国证券监督管理委员会的调查结果指(其中包括)该公司违反适用法律及法规的事宜；   (c) 证明其符合《上市规则》第13.24条；该条规定发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作，或拥有相当价值的有形资产及/或可向联交所展现相当潜在价值的无形资产，其证券才得以继续上市。
4.	2018年上半年，该公司就国泰君安证券股份有限公司（国泰君安，该公司的公司债券的受托人，于上海证券交易所上市）编制的报告刊发了一系列的公告。有关公告刊发后，国泰君安在有关公司债券未能清偿的基础上，向该公司提出破产呈请。2018年7月底，该公司进入破产重组程序，泉州市中级人民法院就该公司委任了破产管理人。
适用的《上市规则》条文及指引
5.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
6.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，途径为将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
7.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
8.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
9.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
10.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
上市委员会的决定
11.	2019年8月，上市部向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2019年7月31日或之前符合所有复牌条件并复牌，该公司亦未能证明有任何需延长期限的特殊情况。
12.	上市委员会于2019年8月8日考虑了有关事宜；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，上市委员会裁定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
上市委员会作出决定后的事态发展
13.	于2019年8月20日，该公司向上市覆核委员会申请覆核上市委员会的决定。该公司指其因为（其中包括）非其可控制的因素而未能完全符合复牌条件。概括而言，该公司表示：   (a) 其已为符合复牌条件展开了若干准备工作；   (b) 有关工作暂停，部分归因于破产管理人因该公司进行破产重组而作出的安排，这并非该公司所能控制；及   (c) 泉州市中级人民法院会于2019年8月25日或之前就重组计划草案作出决定，有关决定或可使该公司能继续进行有关工作以符合复牌条件。
14.	因此，该公司寻求将补救期延长六个月至2020年2月。
15.	该公司于2019年8月26日公布，泉州市中级人民法院于2019年8月23日裁定，该公司破产管理人提交的重组计划草案遭否决，该公司重组程序终止，该公司被裁定破产（泉州市中级人民法院判决）。
16.	上市部在聆讯中指出，基于泉州市中级人民法院判决，该公司的重组计划遭否决，而该公司已进入清盘程序。
17.	该公司并无任何代表出席聆讯。
上市覆核委员会的意见
18.	该公司到2019年7月31日尚未能复牌，根据《上市规则》第6.01A条可取消其上市地位。
19.	该公司并无可延长补救期的特殊情况。相反，基于泉州市中级人民法院判决，该公司已进入清盘程序，已不可能符合复牌条件。
决定
20.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会于2019年8月9日发信通知神舟航天乐园集团有限公司（该公司）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年11月27日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部提呈的所有陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司业务涉及买卖家具及木制品以及铁矿石及钛矿石采矿。该公司自2000年1月起于主板上市，但自2017年6月22日起其股份暂停买卖。当时该公司名为中国家居控股有限公司。
2.	该公司停牌是因为其未有刊发公告针对处理烽火研究所研究报告中的指控。该等报告指控（其中包括）该公司夸大收入及盈利等等财务数据。
3.	2017年7月，由于该公司涉嫌于2013年中期及年度报告有违规失当，证券及期货事务监察委员会按《证券及期货(在证券市场上市)规则》第8(1)条指令该公司停牌。
4.	该公司成立独立董事委员会以调查烽火研究指控以及上述涉嫌财务报告违规失当等事项。独立董事委员会委任中汇安达风险管理有限公司进行调查。
5.	2017年9月，上市部向该公司施加若干条件，该公司须在上市部信纳其已经符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 就研究报告中的指控进行恰当调查；   (b) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核保留意见；及   (c) 证明管理层的诚信不会引起任何合理的监管顾虑。
6.	该公司亦委任中汇安达会计师事务所有限公司进行内部监控检讨。
7.	于2018年下半年，该公司就上述内部监控检讨及调查向上市部提交报告初稿或初步报告。  该等报告分别指出公司监控不足以及财务分类账资料不一致等问题。
8.	及至2019年8月，该公司都未有就任何改进内部监控不足的举措又或调查财务资料不一致方面提供任何进一步资料。然而，该公司申请延长期限（首次申请延长至2019年12月31日，遭上市部拒绝后改为申请延长至2019年10月31日）以符合复牌条件。
适用的《上市规则》条文及指引
9.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
10.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
11.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所述的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
12.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
13.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
14.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
上市委员会的决定
15.	2019年8月，上市部向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2019年7月31日或之前符合所有复牌条件并复牌。
16.	上市委员会于2019年8月8日考虑了有关事宜；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
上市委员会作出决定后的事态发展
17.	于2019年8月16日，该公司向上市覆核委员会申请覆核上市委员会的决定。
18.	该公司未有提供任何书面陈述支持其覆核申请，反而寻求将聆讯押后三个月，声称（其中包括）其当时尚未能提供的经审核财务报表及独立调查报告届时便可以提交。
19.	上市部表示该公司未能令人信服地符合所有复牌条件而复牌，因此应将其除牌。
20.	该公司并无代表出席聆讯。
上市覆核委员会的意见
21.	该公司到2019年7月31日尚未能复牌，根据《上市规则》第6.01A条联交所可取消其上市地位。
22.	该公司并无任何必须延长补救期（或押后聆讯）的特殊情况，也没有重大证据显示该公司就符合复牌条件已经取得或很大机会取得实质进展。
决定
23.	因此，上市覆核委员会决定拒绝该公司押后聆讯的申请，并决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会在2019年9月12日发信拒绝誉燊丰控股有限公司（该公司）在主板上市的申请后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年11月20日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部的所有书面和口头陈述，最终决定推翻上市委员会的决定，允许该公司继续申请上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司及其集团为建造业承建商。该集团的收入大部分来自政府土木工程项目，尤其是与道路及渠务有关的工程及地盘平整工程。该集团现有业务主要涉及担任分包商（尽管该集团曾以合资或独立的形式担任若干工程项目的主承建商）。
2.	该集团获香港政府发展局发出以下认可承建商牌照：道路及渠务（丙组试用及乙组试用）以及地盘平整（乙组试用）。
3.	该公司上市时的市价总值预期为5.2亿元（按最低发售价计算）。
4.	该集团寻求透过上市筹集约7,000万元的资金，并拟将其中的3,000万元拨入未来项目资金，作为其拓展计划的一部分。
5.	该集团的拓展计划涉及以主承建商身份承接更多工程项目，并使其发展局牌照由试用升级至确认资格，以移除可能会影响该集团可参与工程项目的若干限制。根据发展局的承建商管理手册，该集团须分配一笔金钱作营运资金用途，才可以主承建商身份承接工程。该集团预计承接一份两年期乙组合约及一份三年期丙组合约须耗用2,700万元的营运资金。
6.	该公司注意到以主承建商身份承接有关工程的毛利率可能比以分包商身份承接更低，但认为其有充分理由以主承建商身份承接更多工程，包括：主承建商工程的毛利较高、需要资源较少，且亦可能有助该集团建立声誉及／或分散风险。
上市部关注事项
7.	上市部对该集团拟以主承建商身份承接更多工程的拓展计划的商业理据有疑虑，其中包括主承建商工程的毛利率比分包商工程低，以主承建商身份承接更多工程的拓展计划是否有任何经济意义其实成疑。上市部亦注意到该集团须大幅提升其主承建项目的价值才可维持现时的利润水平。然而，该集团近年承接的主承建项目反而不断减少。
8.	上市部亦：(a)注意到主承建项目需要较少资源的说法并不合理，因为该公司表示须耗用更多成本及营运资金；及(b)不明白主承建项目何以有助分散风险，须知主承建商始终要全面承担工程的责任。
9.	上市部表示该公司未能证明市场上对主承建项目的需求，亦看不到该集团要通过发展局牌照使用期所须进行工程有何市场需求的证明。
10.	上市部认为此为临界个案，但亦认为该公司未能展示上市的商业理据，因此不适合上市。
适用的《上市规则》条文及指引
11.	《上市规则》第8.04条规定，发行人及其业务必须获联交所认为适合上市。《上市规则》第2.06条又订明，上市申请人是否适合上市视乎多项因素而定，并重申联交所有决定接纳或拒绝申请的酌情权。
12.	有关联交所评估新申请人是否适合上市时可能考虑的因素，请参阅（其中包括）指引信HKEX-GL68-13和HKEX-GL68-13A（GL68-13A）。发行人及其业务适合上市与否属定性考量，并无明确界线测试可作断定。但是，申请人一般也要能充分展示（其中包括）其上市的商业理据，包括上市所得款项的拟定用途以及业务营运及增长的未来目标及战略。GL68-13A第4.1段指出联交所可能须考虑申请人上市是否符合其业务策略（包括所得款项的拟定用途）及申请人是否确实有融资需要。
上市委员会的决定
13.	上市部于2019年9月向上市委员会建议拒绝该公司在主板上市的申请，因为该公司不适合上市。
14.	上市委员会于2019年9月11日审理此事。上市委员会认为按照《上市规则》第8.04条的规定，该公司并不适合上市，因此拒绝其上市申请。当中上市委员会注意到该公司未能证明其以主承建商身份承接工程及／或以独立主承建商身份承接土木工程的需求。上市委员会理解该公司只有两年多的时间去承接可使其牌照由试用升级至确认资格的合资格工程项目，而该公司似乎未有能力达到确认资格的要求，以顺利升级。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述摘要
15.	该公司表示上市部及上市委员会对公司可用于承接合资格工程项目使牌照由试用升级至确认资格的时间有所误会。具体而言，该公司表示其试用牌照可无限期有效。若要实现牌照升级，必须在通过试用期前五年内承接合资格工程项目，但并不限定须于取得试用牌照后五年内承接有关工程。
16.	该公司表示根据过往表现裁定市场未来对该集团工程服务的需求不足并不恰当。于往绩纪录期间，该集团来自主承建项目的实际收入由1.15亿元按年增至1.99亿元。有如其招股章程所述，未来数年土木工程行业预期亦会有合理的增长。现时该集团能承接的项目备受限制，只是因受财政资源所限，故此希望透过上市集资；亦因该公司牌照仍在试用期的限制，该公司设法令牌照升级至确认资格以作应对。
17.	该公司在其论点中重申并进一步说明其希望以独立或合资形式担任主承建商的原因，其中包括绝对毛利金额可能较高、可提高声誉、可预测收入及减低信贷风险（因为主承建商乃直接与客户（通常为政府）交涉）、分散风险（透过聘用分包商），以及需要资源较少（包括机械、人力、设备及建筑材料）及降低租赁成本。然而，该集团也会继续承接可产生利润的分包工程。该集团无意上市后只承接主承建工程。该公司表示有关拓展计划符合过往策略。
18.	需求方面，该公司表示该集团最近入围一项新的道路及渠务类别工程项目的承建商招标，若成功承接有关工程，应可通过道路及渠务（乙组）类别的牌照由试用升级至确认资格。上市亦有助该集团提升竞争力。
19.	该公司表示，上市部对于该公司建议中的集资所得款项的大部分用途（涉及该公司拓展计划的其他部分）均未有反对。
20.	该公司选择寻求股权融资而非借贷，其中一项原因是银行贷款期通常不多于12个月，不足以作项目营运资金用途。
上市部的陈述摘要
21.	上市部承认因招股章程措辞不清晰，使其对通过牌照试用期是否有时间限制产生误解，并知悉该公司牌照由试用升级至确认资格并无时间限制。然而，上市部对该集团土木工程是否有足够市场需求仍有疑虑。
22.	上市部注意到主承建项目的价值于往绩纪录期间大幅下跌，且自2018年12月起就再无承接过新的主承建项目。因此该集团最近入围的工程招标能否成功中标令人存疑。
23.	至于所得款项的其他用途，上市部注意到其中42%拟用于未来主承建项目，44%拟用于购买机械及聘用人员，而作有关投资是拟配合承接更多主承建项目。因此，所有这些所得款项用途均与计划拓展至主承建工程有关，而上市部对有关拓展计划的商业理据存疑。
24.	当中，上市部注意到：就利润而言，即使主承建项目的价值较高，所产生的利润（平均而言）亦不会高于利润率较优／价值较低的分包项目；就资源而言，主承建项目似要比分包项目需要更多资源，而不是减少，例如主承建项目设有10%营运资金的要求；就分散风险而言，主承建商须全面承担项目的责任；就租赁成本而言，该公司预计2020及2021两个财政年度的设备租赁支出会增加，而非减少。
上市覆核委员会的意见
25.	GL68-13A提供了有关联交所如何评估上市申请人是否适合上市的指引（根据《上市规则》第8.04条，适合上市是上市的基本条件）。其中GL68-13A提到部分公司寻求上市的主要目的是利用其上市地位获利，而非发展相关业务。未能展示上市的商业理据的公司很可能会招致投机买卖。
26.	就确定申请人是否适合上市而言，GL68-13A明确指出重点在检视申请人的业务策略（第4.1段）及申请人能否证明上市的商业理据（第4.2段）。因此，上市部须考虑申请人的业务策略及上市的商业理据，这涉及（其中包括）根据该公司从事的行业状况，评估该公司以及其业务策略及上市的商业理据的真实性。有关评估并不容易，但亦须尽可能客观。
27.	在本个案中，上市覆核委员会注意到该公司只具备GL68-13A第1.4段所列的其中一项特征（尽管该段并未列出所有相关特征），以致在审理程序中出现是否应加强审查的疑问，因为该公司的预计上市市值只是仅仅高于最低限额5亿港元。
28.	如上所述，上市委员会拒绝该公司的上市申请，至少有部分是因为误以为该公司只得两年左右的时间获得牌照确认资格，而认为该公司在有关时间内实现机会不大。后来该公司补充解释其实并无有关时间限制，其是否有足够时间获得牌照确认资格的疑虑已完全消除，其上市申请距离临界个案稍远一点。
29.	有关该公司在承接分包建筑工程以外继续发展主承建商业务（以独立或合资财团成员的形式）的商业理据的论点有很多。尽管接受主承建商的利润率一般反不及分包商，该公司认为，作为主承建商，其可透过将主合约全部或部分外判大大降低需承担的风险；对合约所需的营运资金可加掌控；以及对资源的分配（包括专业资源以及厂房及机械设备）可以更有效。此外，能以主承建商身份投得较大额合约有助提升公司业内地位，为其业务带来利益。上市覆核委员会注意到上市所得资金可让公司有机会为以往较不突出的业务活动投资更多资源，并开展新的行动。在本个案中，上市覆核委员会认为该公司拟承接更多主承建工程的拓展计划就承建商而言是合理的拓展方式，亦是有关行业的惯常拓展途径。
30.	上市部对于市场对该公司承接主承建工程的需求表示疑虑。上市覆核委员会注意到该公司因持有试用牌照，可以主承建商身份承接的合约数目有限制，解释了为何往绩纪录期间结束后没有新合约。
31.	在聆讯中，该公司描述了其如何以合资财团一员的形式入围了一项招标，可竞投成为主承建商的合约规模足够使其牌照合资格升级。该公司被要求就建议项目提供详细的财务资料，而该公司表示其成功中标的机会很大。上市覆核委员会认为，上市部及上市委员会于9月考虑该公司的申请时可能未获得有关资料。这证明了市场对该公司的主承建商服务可能有需求。此外，该公司否认其纯粹为了申请上市一事而竞投有关项目。
32.	该公司亦被问及其截至2019年3月31日止三个年度的往绩纪录期间结束后的财务表现。该公司确认其截至2019年9月30日止六个月的收入及应占溢利高于2018年同期及其于提交上市申请时提供予上市部的预测数字。该公司预期本财政年度将会维持有关表现水平。该公司向上市覆核委员会保证，自2018年11月首次提交上市申请后其一直维持一定收入及利润。
33.	因此，上市覆核委员会信纳该公司已证明其上市的商业理据。然而，上市覆核委员会对于该公司招股章程草稿中的若干事宜仍有疑虑（但不属于上市部最初建议拒绝该公司上市申请的原因），包括该公司的现金流综合而言未能跟上其所述的盈利能力，尤其见于往绩纪录期间合约负债减少而合约资产增加。上市覆核委员会还问到若干董事贷款与向该等董事所控制公司派发股息之间的关系，可惜该公司未有足够准备回答有关问题，聆讯中其保荐人及核数师亦不见得能就此等事宜对该公司提供多少协助，因此上市覆核委员会对该公司于往绩纪录期间如何为其业务融资仍存有疑问。
34.	基于上述理由，上市覆核委员会决定准许该公司继续申请上市。这亦可让上市部有机会更深入评估该公司现时参与的主承建商投标（该公司若成功完成有关工程有机会实现牌照升级），并与该公司考虑上述疑虑。
决定
35.	基于上述原因，上市覆核委员会决定推翻上市委员会的决定，并允许该公司继续进行上市申请。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会于2019年8月23日发信通知龙润茶集团有限公司（该公司）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年11月29日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司是投资控股公司，主要经营茶产品及其他食品分销业务，次营业务为药品分销业务，规模较小。
2.	该公司于2002年9月于主板上市，但自2017年6月15日起其股份暂停买卖。
3.	该公司停牌是要等待刊发有关该公司时任核数师安永会计师事务所（安永）提出的若干审核问题的内幕消息公告。这些问题涉及两个银行账户，尤其是两个账户的结余并不对应（审核问题）。安永认为该公司应委聘独立会计师对审核问题进行独立法证调查。然而，该公司未能与安永达成共识，更辞退安永，改聘大华马施云会计师事务所有限公司（大华马施云）。
4.	该公司委任天职香港内控及风险管理有限公司（天职）就引起审核问题之事宜执行协定程序。
5.	天职于2017年11月17日发表的报告中载列其发现。当中，天职汇报有一项合约安排（合约安排）涉及公司其中一家附属公司（云南龙润茶科技）、一名茶供应商（供应商）及一名或会采购茶产品的潜在买家（第三方公司）。供应商由公司创办人／主席（主席）及其兄/弟拥有。
6.	总括而言，合约安排似涉及云南龙润茶科技借款予第三方公司及第三方公司给供应商付款。此外，供应商亦似会持有实际是为第三方公司预留的茶产品。然而，第三方公司没有责任完成任何有关此等茶产品的采购，但相关安排的计划似是第三方公司可在随后数年才要求交付有关茶产品。若第三方公司真的要求供应商交付茶产品，供应商有责任按一项独家安排将茶产品售予云南龙润茶科技，然后由云南龙润茶科技将产品售予第三方公司。
7.	然而，合约安排下的贷款被发现并非由云南龙润茶科技垫支予第三方公司，而是直接付予供应商。供应商以所得款项偿还若干银行贷款。
8.	合约安排最终在没有采购任何茶产品的情况下解约。首先，云南龙润茶科技（贷方）与第三方公司（借方）订立的贷款协议中，贷方没有如期在2017年3月的到期日还款。第三方公司与供应商之间的协议亦随之终止。供应商向第三方还款，第三方公司亦向云南龙润茶科技偿还贷款。第三方公司迟了数月（2017年6月）才还款，但全数偿还款项并支付利息。贷款协议的利息为每年9%。涉及贷款逾人民币1.3亿元。
9.	该公司知悉贷款构成主要交易，但并没有按《上市规则》的规定公布，亦没有经股东批准。
10.	大华马施云对该公司2017年全年业绩无法表示意见，理由是就贷款背后的商业理由，以及安永2017年5月发现前有关贷款的纪录有出入及遗漏的性质及理由，没有足够并恰当的审核证据。这当中至少有部分原因是大华马施云未能约见该集团若干被指须对相关纪录有出入而引发审核问题负责的员工。
复牌条件
11.	2017年9月至2018年8月期间，上市部向该公司施加若干条件，该公司须在上市部信纳其已经符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 解决审核问题；   (b) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见（如有）；   (c) 证明该公司已实施足够内部监控系统，可符合其于《上市规则》的责任；及   (d) 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士没有任何会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑（监管关注）。
适用的《上市规则》条文及指引
12.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
13.	指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，为将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
14.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
15.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
16.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
17.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
该公司为复牌而采取的行动
18.	该公司表示到2019年7月31日时该公司已采取多项行动以期复牌，在此不作完整详述。就本决定而言，最相关之事涉及合约安排以及关于监管关注的复牌条件。
19.	其中，该公司指贷款是希望促使并利便第三方公司投资该公司实际上有独家分销权的茶产品。若第三方公司最终有意购买该等产品，会由该公司或其附属公司（会凭独家供应权从供应商取得产品）向其出售。
20.	该公司表示，若第三方公司最终（一如被发现）选择不购买任何茶产品，该公司仍会获得贷款应付的庞大利息，该公司不会有损失。贷款直接垫付予供应商，是想对款项有更大控制权。没有遵守《上市规则》有关公告及股东批准的规定纯粹只是疏忽。
21.	简而言之，该公司表示该贷款有合理商业理由，合约安排不应引起监管关注事项。
22.	该公司又建议，若上市部不满意其解释而继续有监管关注，该公司可尝试透过变更控制权解决，主席可将其持股售予独立第三方。根据建议出售安排，该公司现任董事（包括主席及其兄/弟）将会辞任。该公司表示，届持主席及其兄/弟对该公司不会再有任何影响力。主席已就此出售建议与准买家订立谅解备忘录。
上市部给予上市委员会的建议
23.	截至2019年7月31日，上市部不信纳该公司已符合所有复牌条件。其中，上市部不认为该公司已就贷款的理由提供满意解释。上市部注意到第三方公司从没有确实承诺会购买任何茶产品，云南龙润茶科技直接向供应商垫支似乎亦无可信解释——就此，上市部注意到供应商可能已用光有关款项，对款项的所谓控制权并不见效。上市部认为，合约安排不过是用以掩饰向主席及其弟提供财务支援。
24.	上市部注意到建议出售事项并没有落实，会否继续进行并不清楚。买家有可能只是想取得上市地位，而非有心发展该公司的相关业务。
25.	上市部亦担心出售事项未必就能解决监管关注，始终就算真的出售持股，主席及其兄/弟亦可能会在出售后继续对该公司有控制权或重大影响力。
26.	此外，上市部亦关注该公司会否有实质以及／或可行及可持续的业务支持其复牌。该公司有可能不符合《上市规则》第13.24条的规定：「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及╱或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」
上市委员会的决定
27.	于2019年8月，上市部向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2019年7月31日或之前符合所有复牌条件并复牌。
28.	上市委员会于2019年8月8日考虑了有关事宜；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
进一步陈述
29.	双方就合约安排及监管关注向上市覆核委员会提交的陈述大致都是重申及详述上文所概述的事宜。具体而言，该公司分别在书面及口头陈述中详细解释贷款属真诚及在商业上合理的原因。该公司表示，若上市部对监管关注不满意，便属不合理及主观，似乎是对该公司及／或其管理层存有并无根据的不信任所致，而且无理由置疑主席或其兄/弟的诚信。
30.	在口头陈述中及回应上市覆核委员会的问题时，主席指自己不愿进行建议出售事项及控制权变动。他不认为这些行动有必要，亦希望而且打算继续参与公司事务，但若出售股权可挽回公司的上市地位，即使不情愿亦会忍痛出售。
上市覆核委员会的意见
31.	上市覆核委员会注意到，事实上，该公司到2019年7月31日尚未能复牌，根据《上市规则》第6.01A条联交所可取消其上市地位。
32.	上市覆核委员会进一步考量该公司究竟是否符合复牌条件。上市覆核委员会不认为监管关注已得到满意解决。尤其是，上市覆核委员会并不满意该公司对合约安排的解释，亦不信纳有关贷款安排的商业理据。上市覆核委员会注意到，按合约安排所付的款项其实就是在主席控制的两家公司之间来去往还，而且有证据显示款项一转到供应商手上便被其用作其他用途。上市覆核委员会注意到，尽管该公司已下令对审核问题进行调查，调查的范围（根据协定程序制定）其实还不及如当时听从了其时任核数师的意见而安排的独立审核调查。
33.	上市覆核委员会认为建议出售事项不足以回应监管关注，因为：(a) 出售事项尚未完成，而且尚在相当早期阶段，会否成事并不明确；及／或(b)即使出售事项最后能完成，上市覆核委员会对主席会否继续参与公司事务及其业务存疑，因为主席断言不欲出售，而且上市覆核委员会亦对建议中的买方是否真正的独立方，及聆讯期间主席提及其预期公司出售后会如何管理及营运存疑。
34.	因此，上市覆核委员会认为，由于至少一个复牌条件（指监管关注）未得到满意解决，令股份始终未能复牌，所以该公司的上市地位应予取消。
35.	由于上述结果已是覆核的决定性因素，上市覆核委员会认为已不须再考虑该公司是否符合其他复牌条件，或该公司有否或将来会否符合《上市规则》第13.24条的规定。因此，上市覆核委员会对这些议题不表意见。
决定
36.	上市覆核委员会因此决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

 

上市委员会于2019年8月23日发信通知煜新控股有限公司（该公司）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年12月4日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部提交的所有书面及口头论述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。注意：这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司有两个业务分部，一是买卖及分销铁矿石、煤炭及钢材产品；另一是为金属包装业制造、销售和分销电镀锡钢片及相关产品。
2.	该公司于2010年12月在主板上市，但自2017年8月1日起其股份已暂停买卖。
3.	该公司停牌是因为其核数师Baker Tilly TFW LLP发现有两份明显有冲突的买卖协议（涉及买卖业务的同一批交易，但牵涉不同人士），因此需更多时间完成对截至2017年4月30日止年度的审核。2017年8月，该公司委聘罗兵咸永道谘询（新加坡）私人有限公司（罗兵咸永道）就此进行独立检讨。
4.	联交所向该公司施加若干条件，该公司须在上市部信纳其符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 处理审核问题及罗兵咸永道的发现并采取适当行动；   (b) 刊发所有尚未发布的财务业绩及解决核数师的任何审计保留意见；   (c) 证明该公司已实施足够的内部监控系统；   (d) 证明董事符合《上市规则》第3.08及3.09条的胜任能力标准；及   (e) 证明该公司符合《上市规则》第13.24条，有足够的业务运作或拥有相当价值的资产，令其证券得以继续上市。
5.	该公司于2018年1月19日公布罗兵咸永道的发现。其中，罗兵咸永道认为有关交易尚有不明确之处有待调查，另外该公司的内部控制亦有问题，以致该公司有发生未经许可人士进行买卖的风险。
6.	该集团的经审核财务资料显示，截至2013年4月30日至截至2019年4月30日止年度每年都录得净亏损，只有2018/19财政年度例外，该年度因一次性的出售收益而录得纯利。
7.	该集团于2016/17财政年度终止买卖业务，2017/18财政年度并无收入。2018/19财政年度，该集团的锡钢片业务录得1,640万美元收入。于2019年4月30日，该集团的总资产为5,200万美元，净资产为1,240万美元。
8.	于2019年7月，该公司认为其已符合所有复牌条件，遂提交了复牌建议。
9.	上市部同意该公司已对上文第4(a)至(c)段的复牌条件作出似乎令人满意的处理。其中包括，要调查的交易所涉人士已被辞退或已辞任、该公司已采取适当行动补救内部监控不足的问题（已在独立监控检讨中确认）、该公司已暂停买卖业务、该公司所有未公布的业绩已经刊发，以及核数师对截至2019年4月30日止年度的全年业绩的保留意见并没有引起重大疑虑。
10.	就复牌条件(d)而言，该公司建议在临近复牌前重组董事会，控股股东／主席以外所有在任董事将会辞任，而控股股东／主席会由执行董事调任为非执行董事，且日后只能有限度参与该公司的事务。上市部认为重组建议已对复牌条件(d)作出令人满意的处理。
11.	不过，上市部认为该公司并不符合复牌条件(e)，理由是该公司未有证明其符合《上市规则》第13.24条，有足够的业务运作或拥有相当价值的资产令其证券得以继续上市。
适用的《上市规则》条文及指引
12.	《上市规则》第6.01条规定（其中包括）「如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场……本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。2019年10月1日前，《上市规则》第6.01条指「如本交易所认为发行人没有足够的业务运作或相当价值的资产以保证其证券得以继续上市（见《上市规则》第13.24条）」，联交所亦可将证券短暂停牌或停牌。
13.	2019年10月1日前，《上市规则》第13.24条规定：「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及╱或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」1
14.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
15.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)进一步为长时间停牌及除牌提供指引。正如GL95-18所指，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
16.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按《上市规则》第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
17.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
18.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
19.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
上市委员会的决定
20.	于2019年8月，上市部向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2019年7月31日或之前令人满意地符合所有复牌条件并复牌。
21.	上市委员会于2019年8月22日考虑了有关事宜；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，上市委员会裁定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
《上市规则》第13.24条
22.	对上市覆核委员会而言，最主要的是该公司是否符合《上市规则》第13.24条的规定，有足够的业务运作或拥有相当价值的资产。基于该公司的买卖业务已终止，主要考虑的便是锡钢片业务。本节载有覆核方就此事提交的部分主要资料概要。请注意，这并非详尽无遗陈述所有论点。
23.	该公司指其已投入大量时间、精力和金钱重建中国泰州一间厂房，资金主要来自股东的免息贷款逾2,000万美元。泰州厂房于2018年重新运作。现时产能估计为每年100,000吨。当第一期重修后的厂房全面运作时，预期产能可达每年150,000吨。
24.	该公司指，尽管泰州厂房于截至2019年4月30日止财政年度在启用之初录得营运亏损，但预期2019/20财政年度和2020/21财政年度将分别有967,000美元及379万美元的营运溢利。在重建前（例如2013/14财政年度及2014/15财政年度），泰州厂房亦录得亏损，但该公司认为与当前及未来前景无关，因为当时厂房已十分残旧，时任管理层（与现任管理层无关系）亦没有所需专业知识。
25.	泰州厂房现运作畅顺，并屡获殊荣。新覆膜机器于2019年第四季开始运作。2019年6月至9月期间，约合共制造及出售30,000吨锡钢片。随着一名主要竞争对手最近已破产，该公司认为其有机会接手客户及生意。锡钢片的价格亦可能因此而上升。
26.	该公司指2019年4月30日时其总资产已近5,200万美元，当中4,100万美元是物业、厂房及设备。于2019年7月31日的净资产为1,640万美元，而随着提供贷款重建泰州厂房的股东愿意接纳将贷款资本化，实际资产净值会更高。
27.	该公司进一步表示其主营业务为投资控股。长远而言，该公司不会只依赖锡钢片业务。当中，该公司会考虑综向扩充制造金属产品的业务，在有足够资金时恢复买卖业务。
28.	上市部对锡钢片业务有疑虑。当中，上市部注意到有关业务不但往绩有限，规模亦相对较小。上市部认为锡钢片业务缺乏具体的业务模式及／或可靠预测去证明其属可行或可持续发展的业务。
29.	上市部注意到锡钢片业务不论在重建泰州厂房前后均连年亏损，仍未能扭亏为盈，而亏损情况并不代表业务只是暂时低迷。该公司未能证明如何招揽到足够客户及产生足够销量／收入，以大幅提升业务表现。
30.	上市部认为该公司预测的销量比实际销量高，并注意到部分为供应69,000吨锡钢片而订立的协议仍在磋商定价问题，非常不明确，令人质疑该公司的盈利预测。无论如何，该公司的预测毛利率4.8%至6%仍属偏低，但2019年5至9月亦达不到此水平。
31.	该集团的资产未能产生足够收入或利润确保该公司经营的是可行及可持续的业务，而该公司亦未能证明其资产如何可令其大幅提高营运及财务表现。该公司其他扩充建议都仅属初步、笼统的计划，并不确定。
32.	上市部在聆讯中亦注意到由于该公司未有在新加坡提交复牌建议，新加坡交易所于2019年7月决定将该公司除牌。
33.	在口头陈述中，该公司承认若今时今日才申请上市可能会很困难，但其有信心泰州厂房投入的庞大投资终会促进未来业务的可持续发展。该公司申请将补救期时限延长至2020年中其发布本年财政业绩之后，以证明其潜力及复牌。上市部认为《上市规则》第13.24条的评估所针对的该是该公司的现在而非未来。
上市覆核委员会的意见
34.	经考虑所有陈述及证据，上市覆核委员会认为该公司并不符合《上市规则》第13.24条的规定，因为看不到其有足够的业务运作或拥有相当价值的资产，令其证券得以继续上市。2
35.	上市覆核委员会注意到该公司对泰州厂房投入了大量人力物力和投资，只是锡钢片业务往绩有限、从未生利，规模亦十分小，更不清楚该业务会否或可否有利可图。其中，2019年5/6月至9月期间的产量及收入均低于预测水平。毛利率与其预测一样甚低。该公司未能证明其有有效计划刺激销量。因此，上市覆核委员会和上市部同样对该公司业务的实质、可行性及可持续发展有疑虑。
36.	上市覆核委员会亦认为将补救期延长至2020年中并不恰当。该公司在上市委员会作此议决前已经停牌逾两年。该公司对7月至聆讯当日期间的财务表现只提供了有限资料（例如完全没有10月或11月的销量或收入水平的资料），正如上文所述，上市覆核委员会对该公司到2019年9月为止有何工作成果表示疑虑。虽说该公司的业务还有可能在现行财政年度余下时间有所改善，但没有足够证据显示其可能性。GL95-18清楚列明只有在特殊情况下才可能会延长补救期，而上市覆核委员会认为这个案并不存在有关特殊情况。
决定
37.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会2019年9月12日发信通知妙思集团控股有限公司（该公司）拒绝其主板上市申请后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年12月9日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部的所有书面和口头陈述，最终决定推翻上市委员会的决定，允许该公司继续申请上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。 请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司及其集团现时以品牌名称「妙思」在尖沙咀及铜锣湾两区经营七个零售店铺。该集团销售奢侈品以及品牌时装产品。大约90%或以上的收入来自服装、鞋履及手袋销售。
2.	该集团计划在主板上市，筹资款项净额约1.45亿元，其中约半数拟用于2020年至2022年间在香港开设六家新零售店铺，包括约(i)28.3%（或4,090万元）主要用于购买存货；(ii)18.6%（或2,690万元）主要为装修、租金及设备费用；及(iii)3.3%（或480万元）主要为员工开支（店铺拓展计划）。所得款项的其他主要拟定用途包括集团电商业务拓展、营销及品牌管理、提高库存空间、运输车队及采购团队。
3.	集团收入在业绩纪录期录得轻微增幅，由2017财政年度的12.66亿元增加至2019财政年度的13.31亿元。
4.	该公司董事相信现时及将来均有市场需求支持多开六家新店的计划，尤其是来自海外游客（包括中国）的需求。当中，该公司基于一家行业顾问的预测，预期奢侈品/品牌时装产品的零售额将于2019至2023年间按5.6%的年度复合增长率增长。 该预测考虑的因素包括旅游业预期增长以及中国及香港居民购买力上升。
上市部关注事项
5.	上市部认为该公司增开新零售店铺的需求理据不足。上市部的理由包括（但不限于）其注意到该集团业绩纪录期内虽然店铺数目由五家增至七家，但期间收入增长微乎其微，集团的财务表现亦落后于市场。集团于2017至2019财政年度间同店增长率极低甚或为零，业绩纪录期内更关闭了两家零售店铺。上市部亦留意到，经济前景不明朗，加上香港示威活动导致中国内地游客减少，零售市场已然并可能会持续受到负面影响。
6.	上市部认为这是一个临界个案，但总体而言该公司未能令人信服地证明其具备上市的商业理据，故根据《上市规则》第8.04条其不适合上市。
适用的《上市规则》条文及指引
7.	《上市规则》第8.04条规定，发行人及其业务必须获联交所认为适合上市。《上市规则》第2.06条又订明，上市申请人是否适合上市视乎多项因素而定，并重申联交所有决定接纳或拒绝申请的酌情权。
8.	有关联交所评估申请人是否适合上市时可能考虑的因素，请参阅（其中包括）指引信HKEX-GL68-13和HKEX-GL68-13A（GL68-13A）。发行人及其业务适合上市与否属定性考量，并无明确界线测试可作断定。但是，申请人一般也要能充分展示（其中包括）其上市的商业理据，包括上市所得款项的拟定用途以及业务营运及增长的未来目标及战略。  GL68-13A第4.1段说明，联交所可能须考虑申请人上市是否符合业务策略（包括所得款项的拟定用途及申请人是否确实有融资需要）。
上市委员会的决定
9.	上市委员会认为该公司未能证明其拓展计划的商业理据，因此根据《上市规则》第8.04条决定该公司不适合上市。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述摘要
10.	该公司表示（其中包括）其财务表现优于市场——其引述了其于2014至2019财政年度间的复合年均增长率达10.2%，相对于业内差不多同一时间的数字为0.9%。 尽管香港经济下行，该集团2019年第三季的总收入仍比去年同期增长超过3%。 该公司表示，其最近期的收入增长落后同业，只是因为该集团未有（亦因为欠缺资金而无能力）开设新零售店铺，未能汲取顾客于现有店铺地区以外购物而产生的收入。
11.	店铺拓展计划集中开发香港特定地区的购物热点，此举可令该集团打进其他地区，抢占更大市场份额，实现更高收入增长。
12.	仅看同店增长率的数据并不能全面了解该公司的情况，因为购物热点预期能为总店带来超乎比例的销售额。
13.	尽管2019年旅客人数有所下降（尤其是中国旅客），该集团2019年4月至9月的销售额仍高于2018年同期，增幅主要来自该集团有忠实的大量购买客户。该公司称，大量购买的客户或会在线上或透过电话与店方沟通及下单，但仍会不时到访实体店铺，以便下单购买前一睹产品实物或试穿等等。 若能在香港有更多店铺及购物点，对该公司提高散客及大量购买客户的销售额均有帮助。
14.	该公司有信心集团能克服经济下行的困难，原因包括（但不限于）中国经济持续增长、产品销售予大宗购买客户，以及待香港示威及相关事件平息后零售市场及旅游业有望回暖。该公司并表示香港现时社会动荡的影响下，集团可就当前及未来租约争取更便宜的租金。
15.	聆讯期间，该公司的代表（公司的创始人、大股东兼行政总裁）表示该公司从来无意成为壳股公司，因此他愿意作出承诺，在上市后至少五年内保持对集团的绝对控制权及持有至少51%股权（承诺）。
上市部的陈述摘要
16.	上市部认为该公司交予上市覆核委员会的财务业绩及数据有误导，只选好的数据而剔除若干费用或其他欠佳数据，掩盖了该公司于业绩纪录期间增长停滞的事实。当中，上市部指出，抽取比业绩纪录期长的期间计算增长可能会扭曲平均增长率，因为将业绩纪录期前的高增长期也计算在内，须知道较近时间的增长率会是未来增长的较佳指标，但该公司的有关数据表现较弱。
17.	上市部指出，香港零售业持续不景，前景依然不明朗，而且即使该公司可藉销售予大宗购买客户而有一定的抗逆力，但该等客户主要是与集团销售人员线上沟通而不是往实体店铺，因此增设零售店铺与否与大宗购买客户的销售增长应无关系。
上市覆核委员会的意见
18.	考量过所有资料后，上市覆核委员会认为本个案不仅仅是临界个案（一如上市部所述），还要是非常难下判断的复杂个案。上市覆核委员会认为该公司具备上市的商业理据，其所得款项拟定用途与该公司业务战略一致。
19.	关键在于该公司的店铺拓展计划。就此而言，上市覆核委员会留意到尽管2019年第三季香港零售环境无疑十分严峻，但该公司仍持续录得正数（虽然不多）的销售增长。该公司指其预期本会计年度余下时段继续取得增长。该公司进一步声明，为确保集团持续增长，该公司有需要加大其向240个品牌供应商的采购，因此有使用更多现金的需要。店铺拓展计划与该策略一致。  聆讯中，该公司在回应上市覆核委员会的问题时确认，若该公司获准继续申请上市，其愿意在招股章程中纳入当前截至2020年3月31日止会计年度经该公司申报会计师审核的正式盈利预测（盈利预测）。
20.	当前会计年度的持续增长主要源于大宗购买客户。对于销售予大宗购买客户的增长是否靠拓展零售店铺而来（始终该等客户还是明显偏好线上下单），各方持相反意见。在这方面，上市覆核委员会认为，该公司的拓展计划似是同时牵涉开设更多零售店铺及发展电商业务，但在招股章程这一点并不明显，以致上市委员会未必留意。对于该公司声称这两种销售渠道之间可产生协同效应，因为零售店铺增多有助促进线上销售，而优化电商平台亦有助增加对零售店铺的需求，上市覆核委员会认为亦合情理。上市覆核委员会亦认为，线上线下全方位的销售渠道是今时今日零售服装及配饰的行内惯例。因此，有关店铺拓展计划的款项拟定用途合理，亦符合该公司的业务发展。
21.	上市覆核委员会达致其决定时预期该公司若继续其上市申请，则其：(a)须在招股章程中加入盈利预测，让投资者得知该公司的销售至少于当前截至2020年3月31日止会计年度不会大跌；及（b）须（以上市部合理信纳的形式及内容）向联交所及该公司落实上述承诺。
决定
22.	基于上述原因，上市覆核委员会决定推翻上市委员会的决定，允许该公司继续进行上市申请。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会于2019年8月9日发信通知新昌集团控股有限公司（该公司）将取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年12月11日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司一直从事楼宇建筑、市政工程、电子机械工程业务，并提供物业及设施管理服务，以及物业开发及投资。
2.	该公司1991年8月在主板上市，但自2017年4月3日起其股份暂停买卖。
3.	该公司停牌是要等待刊发截至2016年12月31日止年度的全年业绩。其后有关业绩于2017年4月19日刊发，但该公司当时的核数师（罗兵咸永道）表示对此无法表示意见，理由包括对持续经营有多项不确定因素，以及多笔总值超过人民币10亿元的付款缺乏足够的文件证据。
4.	罗兵咸永道要求该公司审核委员会调查上述事宜。于2017年7月，德勤谘询(香港)有限公司获委聘进行独立调查。调查结果于2018年1月公布。
5.	2017财政年度的全年业绩于2018年3月23日刊发。于2017年接替罗兵咸永道出任该公司核数师的香港立信德豪会计师事务所有限公司表示对该等业绩无法表示意见。  自2019年3月起，该公司一直未能按《上市规则》规定刊发任何财务报表，包括2018财政年度的全年业绩。
6.	该公司一直陷于财政困难。当中包括：该公司拖欠大量已到期借贷；集团旗下有三家附属公司已委任接管人，其中一家已进入清盘程序；该公司于2016财政年度、2017财政年度以及2018财政年度上半年均录得巨额净亏损；一份占2017财政年度收入90%的主要合约于2018年终止；集团旗下附属公司若干银行结余被中国法院颁令冻结；该公司及其附属公司被入禀多项清盘呈请；以及于2019年2月19日，罗申美企业顾问有限公司个别人士获委任为该公司及其他两家附属公司的联合临时清盘人（联合临时清盘人）。
7.	该公司须在上市部满意其已经符合若干条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 处理罗兵咸永道提出的所有审核问题；   (b) 向市场披露所有有关审核问题的重大资料，让股东及投资者知情；   (c) 证明其符合《上市规则》第13.24条，有足够的业务运作或拥有相当价值的资产，令其证券得以继续上市；   (d) 证明董事具备《上市规则》第3.08条规定的胜任能力；   (e) 撤销或驳回该公司的清盘呈请及解除临时清盘人的委任；及   (f) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核保留意见；
8.	于2019年7月30日，该公司递交复牌建议，内载其准备履行各项复牌条件的计划。总括而言，该计划包括重新收购新昌亚仕达屋宇设备有限公司（亚仕达），该公司原是该公司的全资附属公司，直至2018年12月31日因该公司未能偿还贷款而引发的抵押出售中售出。亚仕达持有政府发展局工务科的牌照，为认可的公共工程材料供应商及专门承建商，尽管在该公司呈交复牌建议时该牌照已因营运资金不足而被暂时吊销。复牌建议亦包括多项结清拖欠负债（包括涉及该公司债权人的计划）及筹集新资金（包括认购新股份及公开要约）的举措。
9.	该公司预期落实复牌建议后将能够符合《上市规则》第13.24条的规定。
10.	该公司建议委任中汇会计师事务所为编制尚未完成账目的新核数师。
适用的《上市规则》条文及指引
11.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
12.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。 GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
13.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。 按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。 按《上市规则》第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
14.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
15.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
16.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
上市部对上市委员会的建议
17.	上市部注意到，2019年7月31日是复牌的最后期限，而不仅仅是递交复牌建议的期限。  复牌建议实际上涉及到该公司出售其全部现有资产及负债，亦即实际上变成壳股，之后重新收购亚仕达，变相将新收购回来的业务上市。此应视作《上市规则》第14.06(6)(a)条所述的反向收购。
18.	无论如何，上市部建议将该公司除牌，原因是该公司未能符合复牌条件，又不存在GL95-18所述可考虑延长补救期的特殊情况。
上市委员会的决定
19.	上市委员会于2019年8月8日考虑了有关事宜；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，上市委员会裁定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
20.	该公司（由其中一名联合临时清盘人代表出席聆讯）声称，其复牌建议可以让该公司有全新的开始。联交所明白该公司经历了艰难时期，只是其所拟定的复牌计划是要押上所有现有资产及负债，然后购回亚仕达以及电子机械业务作为该公司的主要业务。相对于血本无归，复牌计划也许会令股东至少取回部分投资。
21.	该公司表示亚仕达具备充分的业务及资产水平，能符合《上市规则》第13.24条的规定。其中，该公司声称：亚仕达的净资产由2016年底2.24亿元增长至2018年底3.36亿元；2019年上半年未经审核收入及税后溢利分别达2.19亿元及480万元；且亚仕达牌照的暂时吊销已于2019年12月解除。该公司指亚仕达财务健康，只要亚仕达向该公司及/或其联属公司作出的担保中的相关风险处理得当，以及该风险透过拟订的协议计划及作为整个架构重整计划一部分作出管理即可。
22.	该公司声称，重新收购亚仕达并非发展新业务，正正相反，那只是该公司与债权人和解，而使集团得以重新经营一盘本就拥有多年、只因股份抵押安排及相关违约才出售的业务。
23.	至于有关协议计划，该公司表示其于2019年10月17日举行了非正式高级票据持有人会议，若干持有人表示有意成立非正式指导委员会作为与该公司沟通的代表。
24.	就核数问题，联合临时清盘人的初步调查已结案，并将会向上市部递交法证会计审核报告。  那可让核数事宜以及任何相关问题得以妥善解决。
25.	根据百慕达法院颁令，截至2019年11月1日，联合临时清盘人全权管控该公司，现任董事的所有权力已告终止。任何经查明须对核数事宜负责的董事均会在复牌前罢免，并将会委任有合适资历的新董事。此将解决任何有关管理上的问题。
26.	该公司正准备编备截至2018年12月31日止年度的年报，并将于合适时作进一步公告。此将解决任何有关刊发业绩的问题。
27.	该公司声称复牌建议所载的行动计划正持续进行，但已取得实质性进展，预计亦会继续取得进展。在口头陈述中，该公司对其在八个月内完成复牌表示合理乐观。
上市部的陈述
28.	上市部不认为该公司至今采取的措施足以符合复牌的条件。其中包括，上市部留意到：收购亚仕达将构成涉及新上市申请的反收购，但该公司并无递交上市申请；涉及债权人的计划仍然极其初步；2018年的全年业绩及2019年中期业绩仍未刊发，且建议委任的核数师仍未委任，有关业绩何时方能刊发尚属未知；以及有关核数事宜的法证报告仍未完成，因此上述问题仍然有待解决。总体而言，复牌计划仍处于初步阶段，还须取得许多批准方有机会成事，而当中完全不具确定性。
29.	上市部表示，发行人必须在规定的补救期届满前完成补救所有监管事宜，另外如GL95-18所载，复牌限期一般不会延长。准许该公司延长限期有违政策，更鼓励壳股买卖。
上市覆核委员会的意见
30.	GL95-18第12段以粗体字强调「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。  该补救期的最后期限是指解决问题并复牌的限期，而非先前机制所指递交复牌建议的期限。」  该公司的补救期于2019年7月31日届满。复牌建议于该日的前一天递交。很明显复牌建议成事与否要取决于许多条件，而需要实施的步骤却无一落实。换言之，导致该公司股份停牌的问题于补救期间完全未有解决。
31.	GL95-18第19段清楚表示，「上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。」按GL95-18的设想，上市委员会或可延长补救期的情况包括：发行人已大致落实就复牌采取的措施并颇肯定公司能复牌，只是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），其未能符合计划中的时间表，以致发行人需要较短的延期。可准许延期的情况在本个案中并不存在。  无疑该公司落实复牌建议取得部分进展，特别是在银行提供信贷后恢复亚仕达作为香港政府的许可供应商，而建议中的认购者对亚仕达的尽职审查亦已取得进展，只是复牌计划距离完成仍然很远，若然准许延期便是与联交所2018年就长期停牌发行人推出的政策相悖，因为按有关条文规定，发行人须在合理的短时间内解决导致停牌的问题，否则将会取消上市地位。  因此，顾问、股东、债权人及新贷款供应商都必须特别留意这政策，若要营救股份停牌的财困公司，有关计划须在相对短的时间完成，方有望在现行机制下成功符合复牌的条件。
32.	就此而言，尚有其他监管不确定因素或会阻碍该公司落实复牌计划。上市覆核委员会认同复牌建议将构成反收购要约，因此该公司将要当作新申请人处理，必须符合所有相关要求。例如复牌建议计划完成后会引入新主要股东，所以并不清楚该公司如何能符合《上市规则》第8.05条拥有权持续不变的规定。
33.	该公司要符合联交所设定的复牌条件还有进一步困难。该公司于完成复牌建议后虽仅将持有亚仕达，其问题重重的业务将转移至特殊目的公司，受益人为协议计划中的债权人，公众股东不会于该等业务或过去业绩有任何实际利益，但上市委员会坚持该公司若要复牌，除复牌所需的其他必要条件外，还必须解决罗兵咸永道提出的核数问题，并刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见。上市覆核委员会认为，这些条件何时方能达成、甚至该公司能否达成都是未知数。
决定
34.	考虑到上述因素，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

GEM上市委员会于2019年8月16日发信通知中国糖果控股有限公司（该公司）将取消其GEM上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年12月12日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。 请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有提呈的论点。
 

1.	该公司从事糖果制造及销售业务。
2.	该公司自2015年11月在GEM（时称创业板）上市，但自2017年12月12日起其股份已暂停买卖。
3.	该公司是为等待刊发内部消息而要求停牌。于2017年12月14日，该公司刊发公告，表示其正接受监管机构查询，须提供与该公司及/或其附属公司银行账户、结余及分类账有关的若干财务资料。该公司又表示，董事会严正关注有关财务资料的真实性，并由独立非执行董事组成独立委员会进行调查。
4.	该公司须在上市部信纳其已经符合若干条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见（如有）；   (b) 披露调查结果及采取一切补救行动解决有关问题；   (c) 向市场披露所有重大资料;   (d) 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士没有任何会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑；   (e) 证明该公司董事具备相称的才能胜任上市发行人的董事，可按《GEM规则》第5.01及5.02条规定以应有的技能、谨慎及勤勉行事；及   (f) 证明该公司已制定足够的内部监控措施及程序以符合《GEM规则》的规定。
5.	独立委员会委任了玛泽企业重整及法证服务有限公司 （玛泽）进行调查，调查期涵盖2015年6月1日至2017年12月31日。其中玛泽发现多项证据，包括：提取该公司资金而存入多个属于其主要人员或员工（包括行政总裁）的私人账户；提取该等资金时的说明互相矛盾；若干所谓交易缺乏有力证据；会计纪录怀疑作假；有交易并未入账；以及银行文件未经核实等等。
6.	于2019年7月，该公司寻求将复牌期限再延至2019年12月31日。当中，该公司称其核数师正核算该公司2017及2018年的年度业绩以及截至2019年6月30日的中期业绩，并表示预期能够解决可能出现的问题或保留意见。所有尚未刊发的财务报表预期可于2019年10月初刊发。  该公司声称，其余由行政总裁支付或收取而未经核实的款项远少于拖欠行政总裁的债务金额，而行政总裁同意以该公司欠其的债务抵销任何其欠该公司的金额，故此该公司不会有任何财务损失。该公司认为毋须进一步进行调查。该公司将促使免去怀疑涉及违规的行政总裁及另一名人士的职务。该公司委任致同(Grant Thornton)检讨内部监控程序，预料可于8月底完成。于2019年7月31日，该公司申请复牌。
适用的《上市规则》条文及指引
7.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。
8.	《GEM规则》第9.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌」。《GEM规则》第9.04条进一步规定联交所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌。
9.	《GEM规则》第9.14条规定：「根据《GEM上市规则》第9.01条，本交易所可在任何情况下包括（但不限于）...于发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况下，取消发行人的上市地位。」
10.	《GEM规则》第9.14A(1)条规定「在不损害第 9.14 条给予本交易所的权力的情况下，本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」
11.	《GEM规则》第9.14A(2)条载有若干过渡性规定。 按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是《GEM规则》第9.14A(2)(a)条，此条款适用于在生效日期当天已经停牌、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。根据《GEM规则》第9.14A(2)(a)条，第9.14A(1)条所述的12个月停牌期于生效日期起开始计算。
12.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
13.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
14.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
15.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
GEM上市委员会的决定
16.	于2019年8月，上市部向GEM上市委员会建议将该公司除牌。上市部注意到该公司未能令人信服地符合所有复牌条件，且未能于2019年7月31日前复牌。上市部认为该公司的情况不符合可延长期限的特殊情况。
17.	GEM上市委员会于2019年8月15日考虑了有关事宜；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，GEM上市委员会裁定根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
18.	该公司2019年9月提交的书面陈述中，其承认未能在2019年7月31日前符合所有复牌条件，但认为该公司属于GL95-18第19段下的特殊情况，因此应获准延长复牌时限至2019年12月31日。
19.	其中，该公司声称就符合复牌条件取得正面进展，尽管出现若干非该公司可控制范围的延误。  所有未刊发的财务业绩的报告初稿将于2019年10月11日编制完成，届时若被提出任何保留意见，该公司将会加以解决。持续的核数工作以及建议与行政总裁的相互抵销均有助解决调查中发现的问题。该公司管理层于9月出现变动，包括行政总裁被免除职务，而新管理层具备胜任的能力。致同就内部监控的报告将「很快」完成。
20.	该公司亦解释其如何诠释及应用相关规则及指引，以保护股东及投资者权益。简言之，该公司声称尽管长期停牌可能会不利地影响市场质素及声誉，但取消上市地位更会对股东及投资者产生持续的伤害，因此延迟复牌期限算是两害相权取其轻。
21.	2019年12月5日，该公司递交申请函，表示出于非该公司（或核数师）可控制范围的事宜耽误了核数工作，核数师或需多两个星期方能完成尚未刊发的财务报告，故要求聆讯押后至2019年12月27日或之后。
22.	该公司在聆讯中口头提供了财务业绩及致同报告的最新时间表，称两份文件预期将于2019年12月底完成。
上市部的陈述
23.	上市部称该公司未能于2019年7月31日又或聆讯日期前符合任何复牌条件。经审核财务报表及内部监控报告将披露什么资料或结论仍存在重大不确定性。尽管行政总裁已辞任，仍无法消除上市部对该公司管理层及有重要影响力人士的诚信的疑虑，因她极有可能仍可行使控制权或有重要影响力。上市部称本个案并不具备GL95-18所述可延长期限的情况。
24.	就有关规则及指引的诠释及应用，上市部认为现行规则是广泛谘询市场后方制订，且经证券及期货事务监察委员会批准。现行规则旨在就适时除牌建立稳健的框架，为市场提供确定性，同时维持市场质素及声誉。
上市覆核委员会的意见
25.	上市覆核委员会注意到该公司未能于2019年7月31日又或聆讯日期前符合任何复牌条件，因此可根据有关规则取消该公司的上市地位。
26.	就是否给予该公司更多时间解决及履行复牌条件（不论是押后聆讯或延长补救期限），上市覆核委员会裁定本个案的情况不应放宽期限。该公司或许就履行复牌条件取得若干进展，但是上市覆核委员会并不相信该公司接近完成符合该等条件。该公司并未提供任何具说服力或实质的进展证据（例如载有初步结果的报告初稿），以支持其经审核财务资料及内部监控检讨报告将于2019年12月底完成的说法。而且，即使经审核财务资料及内部监控审阅报告能于12月底完成，其中将披露什么资料或结论仍存在重大不确定性。尤其是，核数师或会对财务报表有保留意见，又或内部监控检讨报告或会载有不利结论及/或补救建议，全都要耗费进一步时间及精力方可望复牌。
27.	上市覆核委员会权衡了有关各方就规则诠释及应用的陈述，对或会受到取消上市影响的个别股东及投资者表示同情，但同时亦认为订立有关规则及指引旨在建立稳健的除牌框架，对于未能在规定期限内复牌的公司延长复期限期的空间有限（即使这样或会影响涉事公司的股东及投资者），并表示对本个案作出的裁决符合上述宗旨，且是当中所有相关情况下的恰当处理。
决定
28.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。