上市委员会于2019年8月9日发信通知新昌集团控股有限公司（该公司）将取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年12月11日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司一直从事楼宇建筑、市政工程、电子机械工程业务，并提供物业及设施管理服务，以及物业开发及投资。
2.	该公司1991年8月在主板上市，但自2017年4月3日起其股份暂停买卖。
3.	该公司停牌是要等待刊发截至2016年12月31日止年度的全年业绩。其后有关业绩于2017年4月19日刊发，但该公司当时的核数师（罗兵咸永道）表示对此无法表示意见，理由包括对持续经营有多项不确定因素，以及多笔总值超过人民币10亿元的付款缺乏足够的文件证据。
4.	罗兵咸永道要求该公司审核委员会调查上述事宜。于2017年7月，德勤谘询(香港)有限公司获委聘进行独立调查。调查结果于2018年1月公布。
5.	2017财政年度的全年业绩于2018年3月23日刊发。于2017年接替罗兵咸永道出任该公司核数师的香港立信德豪会计师事务所有限公司表示对该等业绩无法表示意见。  自2019年3月起，该公司一直未能按《上市规则》规定刊发任何财务报表，包括2018财政年度的全年业绩。
6.	该公司一直陷于财政困难。当中包括：该公司拖欠大量已到期借贷；集团旗下有三家附属公司已委任接管人，其中一家已进入清盘程序；该公司于2016财政年度、2017财政年度以及2018财政年度上半年均录得巨额净亏损；一份占2017财政年度收入90%的主要合约于2018年终止；集团旗下附属公司若干银行结余被中国法院颁令冻结；该公司及其附属公司被入禀多项清盘呈请；以及于2019年2月19日，罗申美企业顾问有限公司个别人士获委任为该公司及其他两家附属公司的联合临时清盘人（联合临时清盘人）。
7.	该公司须在上市部满意其已经符合若干条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 处理罗兵咸永道提出的所有审核问题；   (b) 向市场披露所有有关审核问题的重大资料，让股东及投资者知情；   (c) 证明其符合《上市规则》第13.24条，有足够的业务运作或拥有相当价值的资产，令其证券得以继续上市；   (d) 证明董事具备《上市规则》第3.08条规定的胜任能力；   (e) 撤销或驳回该公司的清盘呈请及解除临时清盘人的委任；及   (f) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核保留意见；
8.	于2019年7月30日，该公司递交复牌建议，内载其准备履行各项复牌条件的计划。总括而言，该计划包括重新收购新昌亚仕达屋宇设备有限公司（亚仕达），该公司原是该公司的全资附属公司，直至2018年12月31日因该公司未能偿还贷款而引发的抵押出售中售出。亚仕达持有政府发展局工务科的牌照，为认可的公共工程材料供应商及专门承建商，尽管在该公司呈交复牌建议时该牌照已因营运资金不足而被暂时吊销。复牌建议亦包括多项结清拖欠负债（包括涉及该公司债权人的计划）及筹集新资金（包括认购新股份及公开要约）的举措。
9.	该公司预期落实复牌建议后将能够符合《上市规则》第13.24条的规定。
10.	该公司建议委任中汇会计师事务所为编制尚未完成账目的新核数师。
适用的《上市规则》条文及指引
11.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
12.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。 GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
13.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。 按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。 按《上市规则》第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
14.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
15.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
16.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
上市部对上市委员会的建议
17.	上市部注意到，2019年7月31日是复牌的最后期限，而不仅仅是递交复牌建议的期限。  复牌建议实际上涉及到该公司出售其全部现有资产及负债，亦即实际上变成壳股，之后重新收购亚仕达，变相将新收购回来的业务上市。此应视作《上市规则》第14.06(6)(a)条所述的反向收购。
18.	无论如何，上市部建议将该公司除牌，原因是该公司未能符合复牌条件，又不存在GL95-18所述可考虑延长补救期的特殊情况。
上市委员会的决定
19.	上市委员会于2019年8月8日考虑了有关事宜；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，上市委员会裁定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
20.	该公司（由其中一名联合临时清盘人代表出席聆讯）声称，其复牌建议可以让该公司有全新的开始。联交所明白该公司经历了艰难时期，只是其所拟定的复牌计划是要押上所有现有资产及负债，然后购回亚仕达以及电子机械业务作为该公司的主要业务。相对于血本无归，复牌计划也许会令股东至少取回部分投资。
21.	该公司表示亚仕达具备充分的业务及资产水平，能符合《上市规则》第13.24条的规定。其中，该公司声称：亚仕达的净资产由2016年底2.24亿元增长至2018年底3.36亿元；2019年上半年未经审核收入及税后溢利分别达2.19亿元及480万元；且亚仕达牌照的暂时吊销已于2019年12月解除。该公司指亚仕达财务健康，只要亚仕达向该公司及/或其联属公司作出的担保中的相关风险处理得当，以及该风险透过拟订的协议计划及作为整个架构重整计划一部分作出管理即可。
22.	该公司声称，重新收购亚仕达并非发展新业务，正正相反，那只是该公司与债权人和解，而使集团得以重新经营一盘本就拥有多年、只因股份抵押安排及相关违约才出售的业务。
23.	至于有关协议计划，该公司表示其于2019年10月17日举行了非正式高级票据持有人会议，若干持有人表示有意成立非正式指导委员会作为与该公司沟通的代表。
24.	就核数问题，联合临时清盘人的初步调查已结案，并将会向上市部递交法证会计审核报告。  那可让核数事宜以及任何相关问题得以妥善解决。
25.	根据百慕达法院颁令，截至2019年11月1日，联合临时清盘人全权管控该公司，现任董事的所有权力已告终止。任何经查明须对核数事宜负责的董事均会在复牌前罢免，并将会委任有合适资历的新董事。此将解决任何有关管理上的问题。
26.	该公司正准备编备截至2018年12月31日止年度的年报，并将于合适时作进一步公告。此将解决任何有关刊发业绩的问题。
27.	该公司声称复牌建议所载的行动计划正持续进行，但已取得实质性进展，预计亦会继续取得进展。在口头陈述中，该公司对其在八个月内完成复牌表示合理乐观。
上市部的陈述
28.	上市部不认为该公司至今采取的措施足以符合复牌的条件。其中包括，上市部留意到：收购亚仕达将构成涉及新上市申请的反收购，但该公司并无递交上市申请；涉及债权人的计划仍然极其初步；2018年的全年业绩及2019年中期业绩仍未刊发，且建议委任的核数师仍未委任，有关业绩何时方能刊发尚属未知；以及有关核数事宜的法证报告仍未完成，因此上述问题仍然有待解决。总体而言，复牌计划仍处于初步阶段，还须取得许多批准方有机会成事，而当中完全不具确定性。
29.	上市部表示，发行人必须在规定的补救期届满前完成补救所有监管事宜，另外如GL95-18所载，复牌限期一般不会延长。准许该公司延长限期有违政策，更鼓励壳股买卖。
上市覆核委员会的意见
30.	GL95-18第12段以粗体字强调「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。  该补救期的最后期限是指解决问题并复牌的限期，而非先前机制所指递交复牌建议的期限。」  该公司的补救期于2019年7月31日届满。复牌建议于该日的前一天递交。很明显复牌建议成事与否要取决于许多条件，而需要实施的步骤却无一落实。换言之，导致该公司股份停牌的问题于补救期间完全未有解决。
31.	GL95-18第19段清楚表示，「上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。」按GL95-18的设想，上市委员会或可延长补救期的情况包括：发行人已大致落实就复牌采取的措施并颇肯定公司能复牌，只是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），其未能符合计划中的时间表，以致发行人需要较短的延期。可准许延期的情况在本个案中并不存在。  无疑该公司落实复牌建议取得部分进展，特别是在银行提供信贷后恢复亚仕达作为香港政府的许可供应商，而建议中的认购者对亚仕达的尽职审查亦已取得进展，只是复牌计划距离完成仍然很远，若然准许延期便是与联交所2018年就长期停牌发行人推出的政策相悖，因为按有关条文规定，发行人须在合理的短时间内解决导致停牌的问题，否则将会取消上市地位。  因此，顾问、股东、债权人及新贷款供应商都必须特别留意这政策，若要营救股份停牌的财困公司，有关计划须在相对短的时间完成，方有望在现行机制下成功符合复牌的条件。
32.	就此而言，尚有其他监管不确定因素或会阻碍该公司落实复牌计划。上市覆核委员会认同复牌建议将构成反收购要约，因此该公司将要当作新申请人处理，必须符合所有相关要求。例如复牌建议计划完成后会引入新主要股东，所以并不清楚该公司如何能符合《上市规则》第8.05条拥有权持续不变的规定。
33.	该公司要符合联交所设定的复牌条件还有进一步困难。该公司于完成复牌建议后虽仅将持有亚仕达，其问题重重的业务将转移至特殊目的公司，受益人为协议计划中的债权人，公众股东不会于该等业务或过去业绩有任何实际利益，但上市委员会坚持该公司若要复牌，除复牌所需的其他必要条件外，还必须解决罗兵咸永道提出的核数问题，并刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见。上市覆核委员会认为，这些条件何时方能达成、甚至该公司能否达成都是未知数。
决定
34.	考虑到上述因素，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。