GEM上市委员会于2019年8月16日发信通知中国糖果控股有限公司（该公司）将取消其GEM上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年12月12日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。 请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有提呈的论点。
 

1.	该公司从事糖果制造及销售业务。
2.	该公司自2015年11月在GEM（时称创业板）上市，但自2017年12月12日起其股份已暂停买卖。
3.	该公司是为等待刊发内部消息而要求停牌。于2017年12月14日，该公司刊发公告，表示其正接受监管机构查询，须提供与该公司及/或其附属公司银行账户、结余及分类账有关的若干财务资料。该公司又表示，董事会严正关注有关财务资料的真实性，并由独立非执行董事组成独立委员会进行调查。
4.	该公司须在上市部信纳其已经符合若干条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见（如有）；   (b) 披露调查结果及采取一切补救行动解决有关问题；   (c) 向市场披露所有重大资料;   (d) 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士没有任何会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑；   (e) 证明该公司董事具备相称的才能胜任上市发行人的董事，可按《GEM规则》第5.01及5.02条规定以应有的技能、谨慎及勤勉行事；及   (f) 证明该公司已制定足够的内部监控措施及程序以符合《GEM规则》的规定。
5.	独立委员会委任了玛泽企业重整及法证服务有限公司 （玛泽）进行调查，调查期涵盖2015年6月1日至2017年12月31日。其中玛泽发现多项证据，包括：提取该公司资金而存入多个属于其主要人员或员工（包括行政总裁）的私人账户；提取该等资金时的说明互相矛盾；若干所谓交易缺乏有力证据；会计纪录怀疑作假；有交易并未入账；以及银行文件未经核实等等。
6.	于2019年7月，该公司寻求将复牌期限再延至2019年12月31日。当中，该公司称其核数师正核算该公司2017及2018年的年度业绩以及截至2019年6月30日的中期业绩，并表示预期能够解决可能出现的问题或保留意见。所有尚未刊发的财务报表预期可于2019年10月初刊发。  该公司声称，其余由行政总裁支付或收取而未经核实的款项远少于拖欠行政总裁的债务金额，而行政总裁同意以该公司欠其的债务抵销任何其欠该公司的金额，故此该公司不会有任何财务损失。该公司认为毋须进一步进行调查。该公司将促使免去怀疑涉及违规的行政总裁及另一名人士的职务。该公司委任致同(Grant Thornton)检讨内部监控程序，预料可于8月底完成。于2019年7月31日，该公司申请复牌。
适用的《上市规则》条文及指引
7.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。
8.	《GEM规则》第9.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌」。《GEM规则》第9.04条进一步规定联交所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌。
9.	《GEM规则》第9.14条规定：「根据《GEM上市规则》第9.01条，本交易所可在任何情况下包括（但不限于）...于发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况下，取消发行人的上市地位。」
10.	《GEM规则》第9.14A(1)条规定「在不损害第 9.14 条给予本交易所的权力的情况下，本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」
11.	《GEM规则》第9.14A(2)条载有若干过渡性规定。 按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是《GEM规则》第9.14A(2)(a)条，此条款适用于在生效日期当天已经停牌、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。根据《GEM规则》第9.14A(2)(a)条，第9.14A(1)条所述的12个月停牌期于生效日期起开始计算。
12.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
13.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
14.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
15.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
GEM上市委员会的决定
16.	于2019年8月，上市部向GEM上市委员会建议将该公司除牌。上市部注意到该公司未能令人信服地符合所有复牌条件，且未能于2019年7月31日前复牌。上市部认为该公司的情况不符合可延长期限的特殊情况。
17.	GEM上市委员会于2019年8月15日考虑了有关事宜；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，GEM上市委员会裁定根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
18.	该公司2019年9月提交的书面陈述中，其承认未能在2019年7月31日前符合所有复牌条件，但认为该公司属于GL95-18第19段下的特殊情况，因此应获准延长复牌时限至2019年12月31日。
19.	其中，该公司声称就符合复牌条件取得正面进展，尽管出现若干非该公司可控制范围的延误。  所有未刊发的财务业绩的报告初稿将于2019年10月11日编制完成，届时若被提出任何保留意见，该公司将会加以解决。持续的核数工作以及建议与行政总裁的相互抵销均有助解决调查中发现的问题。该公司管理层于9月出现变动，包括行政总裁被免除职务，而新管理层具备胜任的能力。致同就内部监控的报告将「很快」完成。
20.	该公司亦解释其如何诠释及应用相关规则及指引，以保护股东及投资者权益。简言之，该公司声称尽管长期停牌可能会不利地影响市场质素及声誉，但取消上市地位更会对股东及投资者产生持续的伤害，因此延迟复牌期限算是两害相权取其轻。
21.	2019年12月5日，该公司递交申请函，表示出于非该公司（或核数师）可控制范围的事宜耽误了核数工作，核数师或需多两个星期方能完成尚未刊发的财务报告，故要求聆讯押后至2019年12月27日或之后。
22.	该公司在聆讯中口头提供了财务业绩及致同报告的最新时间表，称两份文件预期将于2019年12月底完成。
上市部的陈述
23.	上市部称该公司未能于2019年7月31日又或聆讯日期前符合任何复牌条件。经审核财务报表及内部监控报告将披露什么资料或结论仍存在重大不确定性。尽管行政总裁已辞任，仍无法消除上市部对该公司管理层及有重要影响力人士的诚信的疑虑，因她极有可能仍可行使控制权或有重要影响力。上市部称本个案并不具备GL95-18所述可延长期限的情况。
24.	就有关规则及指引的诠释及应用，上市部认为现行规则是广泛谘询市场后方制订，且经证券及期货事务监察委员会批准。现行规则旨在就适时除牌建立稳健的框架，为市场提供确定性，同时维持市场质素及声誉。
上市覆核委员会的意见
25.	上市覆核委员会注意到该公司未能于2019年7月31日又或聆讯日期前符合任何复牌条件，因此可根据有关规则取消该公司的上市地位。
26.	就是否给予该公司更多时间解决及履行复牌条件（不论是押后聆讯或延长补救期限），上市覆核委员会裁定本个案的情况不应放宽期限。该公司或许就履行复牌条件取得若干进展，但是上市覆核委员会并不相信该公司接近完成符合该等条件。该公司并未提供任何具说服力或实质的进展证据（例如载有初步结果的报告初稿），以支持其经审核财务资料及内部监控检讨报告将于2019年12月底完成的说法。而且，即使经审核财务资料及内部监控审阅报告能于12月底完成，其中将披露什么资料或结论仍存在重大不确定性。尤其是，核数师或会对财务报表有保留意见，又或内部监控检讨报告或会载有不利结论及/或补救建议，全都要耗费进一步时间及精力方可望复牌。
27.	上市覆核委员会权衡了有关各方就规则诠释及应用的陈述，对或会受到取消上市影响的个别股东及投资者表示同情，但同时亦认为订立有关规则及指引旨在建立稳健的除牌框架，对于未能在规定期限内复牌的公司延长复期限期的空间有限（即使这样或会影响涉事公司的股东及投资者），并表示对本个案作出的裁决符合上述宗旨，且是当中所有相关情况下的恰当处理。
决定
28.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。