上市委员会于2019年8月23日发信通知煜新控股有限公司（该公司）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年12月4日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部提交的所有书面及口头论述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。注意：这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司有两个业务分部，一是买卖及分销铁矿石、煤炭及钢材产品；另一是为金属包装业制造、销售和分销电镀锡钢片及相关产品。
2.	该公司于2010年12月在主板上市，但自2017年8月1日起其股份已暂停买卖。
3.	该公司停牌是因为其核数师Baker Tilly TFW LLP发现有两份明显有冲突的买卖协议（涉及买卖业务的同一批交易，但牵涉不同人士），因此需更多时间完成对截至2017年4月30日止年度的审核。2017年8月，该公司委聘罗兵咸永道谘询（新加坡）私人有限公司（罗兵咸永道）就此进行独立检讨。
4.	联交所向该公司施加若干条件，该公司须在上市部信纳其符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 处理审核问题及罗兵咸永道的发现并采取适当行动；   (b) 刊发所有尚未发布的财务业绩及解决核数师的任何审计保留意见；   (c) 证明该公司已实施足够的内部监控系统；   (d) 证明董事符合《上市规则》第3.08及3.09条的胜任能力标准；及   (e) 证明该公司符合《上市规则》第13.24条，有足够的业务运作或拥有相当价值的资产，令其证券得以继续上市。
5.	该公司于2018年1月19日公布罗兵咸永道的发现。其中，罗兵咸永道认为有关交易尚有不明确之处有待调查，另外该公司的内部控制亦有问题，以致该公司有发生未经许可人士进行买卖的风险。
6.	该集团的经审核财务资料显示，截至2013年4月30日至截至2019年4月30日止年度每年都录得净亏损，只有2018/19财政年度例外，该年度因一次性的出售收益而录得纯利。
7.	该集团于2016/17财政年度终止买卖业务，2017/18财政年度并无收入。2018/19财政年度，该集团的锡钢片业务录得1,640万美元收入。于2019年4月30日，该集团的总资产为5,200万美元，净资产为1,240万美元。
8.	于2019年7月，该公司认为其已符合所有复牌条件，遂提交了复牌建议。
9.	上市部同意该公司已对上文第4(a)至(c)段的复牌条件作出似乎令人满意的处理。其中包括，要调查的交易所涉人士已被辞退或已辞任、该公司已采取适当行动补救内部监控不足的问题（已在独立监控检讨中确认）、该公司已暂停买卖业务、该公司所有未公布的业绩已经刊发，以及核数师对截至2019年4月30日止年度的全年业绩的保留意见并没有引起重大疑虑。
10.	就复牌条件(d)而言，该公司建议在临近复牌前重组董事会，控股股东／主席以外所有在任董事将会辞任，而控股股东／主席会由执行董事调任为非执行董事，且日后只能有限度参与该公司的事务。上市部认为重组建议已对复牌条件(d)作出令人满意的处理。
11.	不过，上市部认为该公司并不符合复牌条件(e)，理由是该公司未有证明其符合《上市规则》第13.24条，有足够的业务运作或拥有相当价值的资产令其证券得以继续上市。
适用的《上市规则》条文及指引
12.	《上市规则》第6.01条规定（其中包括）「如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场……本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。2019年10月1日前，《上市规则》第6.01条指「如本交易所认为发行人没有足够的业务运作或相当价值的资产以保证其证券得以继续上市（见《上市规则》第13.24条）」，联交所亦可将证券短暂停牌或停牌。
13.	2019年10月1日前，《上市规则》第13.24条规定：「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及╱或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」1
14.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
15.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)进一步为长时间停牌及除牌提供指引。正如GL95-18所指，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
16.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按《上市规则》第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
17.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
18.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
19.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
上市委员会的决定
20.	于2019年8月，上市部向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2019年7月31日或之前令人满意地符合所有复牌条件并复牌。
21.	上市委员会于2019年8月22日考虑了有关事宜；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，上市委员会裁定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
《上市规则》第13.24条
22.	对上市覆核委员会而言，最主要的是该公司是否符合《上市规则》第13.24条的规定，有足够的业务运作或拥有相当价值的资产。基于该公司的买卖业务已终止，主要考虑的便是锡钢片业务。本节载有覆核方就此事提交的部分主要资料概要。请注意，这并非详尽无遗陈述所有论点。
23.	该公司指其已投入大量时间、精力和金钱重建中国泰州一间厂房，资金主要来自股东的免息贷款逾2,000万美元。泰州厂房于2018年重新运作。现时产能估计为每年100,000吨。当第一期重修后的厂房全面运作时，预期产能可达每年150,000吨。
24.	该公司指，尽管泰州厂房于截至2019年4月30日止财政年度在启用之初录得营运亏损，但预期2019/20财政年度和2020/21财政年度将分别有967,000美元及379万美元的营运溢利。在重建前（例如2013/14财政年度及2014/15财政年度），泰州厂房亦录得亏损，但该公司认为与当前及未来前景无关，因为当时厂房已十分残旧，时任管理层（与现任管理层无关系）亦没有所需专业知识。
25.	泰州厂房现运作畅顺，并屡获殊荣。新覆膜机器于2019年第四季开始运作。2019年6月至9月期间，约合共制造及出售30,000吨锡钢片。随着一名主要竞争对手最近已破产，该公司认为其有机会接手客户及生意。锡钢片的价格亦可能因此而上升。
26.	该公司指2019年4月30日时其总资产已近5,200万美元，当中4,100万美元是物业、厂房及设备。于2019年7月31日的净资产为1,640万美元，而随着提供贷款重建泰州厂房的股东愿意接纳将贷款资本化，实际资产净值会更高。
27.	该公司进一步表示其主营业务为投资控股。长远而言，该公司不会只依赖锡钢片业务。当中，该公司会考虑综向扩充制造金属产品的业务，在有足够资金时恢复买卖业务。
28.	上市部对锡钢片业务有疑虑。当中，上市部注意到有关业务不但往绩有限，规模亦相对较小。上市部认为锡钢片业务缺乏具体的业务模式及／或可靠预测去证明其属可行或可持续发展的业务。
29.	上市部注意到锡钢片业务不论在重建泰州厂房前后均连年亏损，仍未能扭亏为盈，而亏损情况并不代表业务只是暂时低迷。该公司未能证明如何招揽到足够客户及产生足够销量／收入，以大幅提升业务表现。
30.	上市部认为该公司预测的销量比实际销量高，并注意到部分为供应69,000吨锡钢片而订立的协议仍在磋商定价问题，非常不明确，令人质疑该公司的盈利预测。无论如何，该公司的预测毛利率4.8%至6%仍属偏低，但2019年5至9月亦达不到此水平。
31.	该集团的资产未能产生足够收入或利润确保该公司经营的是可行及可持续的业务，而该公司亦未能证明其资产如何可令其大幅提高营运及财务表现。该公司其他扩充建议都仅属初步、笼统的计划，并不确定。
32.	上市部在聆讯中亦注意到由于该公司未有在新加坡提交复牌建议，新加坡交易所于2019年7月决定将该公司除牌。
33.	在口头陈述中，该公司承认若今时今日才申请上市可能会很困难，但其有信心泰州厂房投入的庞大投资终会促进未来业务的可持续发展。该公司申请将补救期时限延长至2020年中其发布本年财政业绩之后，以证明其潜力及复牌。上市部认为《上市规则》第13.24条的评估所针对的该是该公司的现在而非未来。
上市覆核委员会的意见
34.	经考虑所有陈述及证据，上市覆核委员会认为该公司并不符合《上市规则》第13.24条的规定，因为看不到其有足够的业务运作或拥有相当价值的资产，令其证券得以继续上市。2
35.	上市覆核委员会注意到该公司对泰州厂房投入了大量人力物力和投资，只是锡钢片业务往绩有限、从未生利，规模亦十分小，更不清楚该业务会否或可否有利可图。其中，2019年5/6月至9月期间的产量及收入均低于预测水平。毛利率与其预测一样甚低。该公司未能证明其有有效计划刺激销量。因此，上市覆核委员会和上市部同样对该公司业务的实质、可行性及可持续发展有疑虑。
36.	上市覆核委员会亦认为将补救期延长至2020年中并不恰当。该公司在上市委员会作此议决前已经停牌逾两年。该公司对7月至聆讯当日期间的财务表现只提供了有限资料（例如完全没有10月或11月的销量或收入水平的资料），正如上文所述，上市覆核委员会对该公司到2019年9月为止有何工作成果表示疑虑。虽说该公司的业务还有可能在现行财政年度余下时间有所改善，但没有足够证据显示其可能性。GL95-18清楚列明只有在特殊情况下才可能会延长补救期，而上市覆核委员会认为这个案并不存在有关特殊情况。
决定
37.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。