上市委员会于2019年8月23日发信通知龙润茶集团有限公司（该公司）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年11月29日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司是投资控股公司，主要经营茶产品及其他食品分销业务，次营业务为药品分销业务，规模较小。
2.	该公司于2002年9月于主板上市，但自2017年6月15日起其股份暂停买卖。
3.	该公司停牌是要等待刊发有关该公司时任核数师安永会计师事务所（安永）提出的若干审核问题的内幕消息公告。这些问题涉及两个银行账户，尤其是两个账户的结余并不对应（审核问题）。安永认为该公司应委聘独立会计师对审核问题进行独立法证调查。然而，该公司未能与安永达成共识，更辞退安永，改聘大华马施云会计师事务所有限公司（大华马施云）。
4.	该公司委任天职香港内控及风险管理有限公司（天职）就引起审核问题之事宜执行协定程序。
5.	天职于2017年11月17日发表的报告中载列其发现。当中，天职汇报有一项合约安排（合约安排）涉及公司其中一家附属公司（云南龙润茶科技）、一名茶供应商（供应商）及一名或会采购茶产品的潜在买家（第三方公司）。供应商由公司创办人／主席（主席）及其兄/弟拥有。
6.	总括而言，合约安排似涉及云南龙润茶科技借款予第三方公司及第三方公司给供应商付款。此外，供应商亦似会持有实际是为第三方公司预留的茶产品。然而，第三方公司没有责任完成任何有关此等茶产品的采购，但相关安排的计划似是第三方公司可在随后数年才要求交付有关茶产品。若第三方公司真的要求供应商交付茶产品，供应商有责任按一项独家安排将茶产品售予云南龙润茶科技，然后由云南龙润茶科技将产品售予第三方公司。
7.	然而，合约安排下的贷款被发现并非由云南龙润茶科技垫支予第三方公司，而是直接付予供应商。供应商以所得款项偿还若干银行贷款。
8.	合约安排最终在没有采购任何茶产品的情况下解约。首先，云南龙润茶科技（贷方）与第三方公司（借方）订立的贷款协议中，贷方没有如期在2017年3月的到期日还款。第三方公司与供应商之间的协议亦随之终止。供应商向第三方还款，第三方公司亦向云南龙润茶科技偿还贷款。第三方公司迟了数月（2017年6月）才还款，但全数偿还款项并支付利息。贷款协议的利息为每年9%。涉及贷款逾人民币1.3亿元。
9.	该公司知悉贷款构成主要交易，但并没有按《上市规则》的规定公布，亦没有经股东批准。
10.	大华马施云对该公司2017年全年业绩无法表示意见，理由是就贷款背后的商业理由，以及安永2017年5月发现前有关贷款的纪录有出入及遗漏的性质及理由，没有足够并恰当的审核证据。这当中至少有部分原因是大华马施云未能约见该集团若干被指须对相关纪录有出入而引发审核问题负责的员工。
复牌条件
11.	2017年9月至2018年8月期间，上市部向该公司施加若干条件，该公司须在上市部信纳其已经符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 解决审核问题；   (b) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见（如有）；   (c) 证明该公司已实施足够内部监控系统，可符合其于《上市规则》的责任；及   (d) 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士没有任何会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑（监管关注）。
适用的《上市规则》条文及指引
12.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
13.	指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，为将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
14.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
15.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
16.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
17.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
该公司为复牌而采取的行动
18.	该公司表示到2019年7月31日时该公司已采取多项行动以期复牌，在此不作完整详述。就本决定而言，最相关之事涉及合约安排以及关于监管关注的复牌条件。
19.	其中，该公司指贷款是希望促使并利便第三方公司投资该公司实际上有独家分销权的茶产品。若第三方公司最终有意购买该等产品，会由该公司或其附属公司（会凭独家供应权从供应商取得产品）向其出售。
20.	该公司表示，若第三方公司最终（一如被发现）选择不购买任何茶产品，该公司仍会获得贷款应付的庞大利息，该公司不会有损失。贷款直接垫付予供应商，是想对款项有更大控制权。没有遵守《上市规则》有关公告及股东批准的规定纯粹只是疏忽。
21.	简而言之，该公司表示该贷款有合理商业理由，合约安排不应引起监管关注事项。
22.	该公司又建议，若上市部不满意其解释而继续有监管关注，该公司可尝试透过变更控制权解决，主席可将其持股售予独立第三方。根据建议出售安排，该公司现任董事（包括主席及其兄/弟）将会辞任。该公司表示，届持主席及其兄/弟对该公司不会再有任何影响力。主席已就此出售建议与准买家订立谅解备忘录。
上市部给予上市委员会的建议
23.	截至2019年7月31日，上市部不信纳该公司已符合所有复牌条件。其中，上市部不认为该公司已就贷款的理由提供满意解释。上市部注意到第三方公司从没有确实承诺会购买任何茶产品，云南龙润茶科技直接向供应商垫支似乎亦无可信解释——就此，上市部注意到供应商可能已用光有关款项，对款项的所谓控制权并不见效。上市部认为，合约安排不过是用以掩饰向主席及其弟提供财务支援。
24.	上市部注意到建议出售事项并没有落实，会否继续进行并不清楚。买家有可能只是想取得上市地位，而非有心发展该公司的相关业务。
25.	上市部亦担心出售事项未必就能解决监管关注，始终就算真的出售持股，主席及其兄/弟亦可能会在出售后继续对该公司有控制权或重大影响力。
26.	此外，上市部亦关注该公司会否有实质以及／或可行及可持续的业务支持其复牌。该公司有可能不符合《上市规则》第13.24条的规定：「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及╱或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」
上市委员会的决定
27.	于2019年8月，上市部向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2019年7月31日或之前符合所有复牌条件并复牌。
28.	上市委员会于2019年8月8日考虑了有关事宜；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
进一步陈述
29.	双方就合约安排及监管关注向上市覆核委员会提交的陈述大致都是重申及详述上文所概述的事宜。具体而言，该公司分别在书面及口头陈述中详细解释贷款属真诚及在商业上合理的原因。该公司表示，若上市部对监管关注不满意，便属不合理及主观，似乎是对该公司及／或其管理层存有并无根据的不信任所致，而且无理由置疑主席或其兄/弟的诚信。
30.	在口头陈述中及回应上市覆核委员会的问题时，主席指自己不愿进行建议出售事项及控制权变动。他不认为这些行动有必要，亦希望而且打算继续参与公司事务，但若出售股权可挽回公司的上市地位，即使不情愿亦会忍痛出售。
上市覆核委员会的意见
31.	上市覆核委员会注意到，事实上，该公司到2019年7月31日尚未能复牌，根据《上市规则》第6.01A条联交所可取消其上市地位。
32.	上市覆核委员会进一步考量该公司究竟是否符合复牌条件。上市覆核委员会不认为监管关注已得到满意解决。尤其是，上市覆核委员会并不满意该公司对合约安排的解释，亦不信纳有关贷款安排的商业理据。上市覆核委员会注意到，按合约安排所付的款项其实就是在主席控制的两家公司之间来去往还，而且有证据显示款项一转到供应商手上便被其用作其他用途。上市覆核委员会注意到，尽管该公司已下令对审核问题进行调查，调查的范围（根据协定程序制定）其实还不及如当时听从了其时任核数师的意见而安排的独立审核调查。
33.	上市覆核委员会认为建议出售事项不足以回应监管关注，因为：(a) 出售事项尚未完成，而且尚在相当早期阶段，会否成事并不明确；及／或(b)即使出售事项最后能完成，上市覆核委员会对主席会否继续参与公司事务及其业务存疑，因为主席断言不欲出售，而且上市覆核委员会亦对建议中的买方是否真正的独立方，及聆讯期间主席提及其预期公司出售后会如何管理及营运存疑。
34.	因此，上市覆核委员会认为，由于至少一个复牌条件（指监管关注）未得到满意解决，令股份始终未能复牌，所以该公司的上市地位应予取消。
35.	由于上述结果已是覆核的决定性因素，上市覆核委员会认为已不须再考虑该公司是否符合其他复牌条件，或该公司有否或将来会否符合《上市规则》第13.24条的规定。因此，上市覆核委员会对这些议题不表意见。
决定
36.	上市覆核委员会因此决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。