2022年5月11日
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丝路物流控股有限公司——上市覆核委员会
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上市委员会2022年2月25日发信通知丝路物流控股有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2022年5月11日就此进行聆讯。
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上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌。
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以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
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| 1. | 该公司股份自1994年1月21日起在主板上市。 |
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| 2. | 该公司主要从事：
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| 3. | 2017年，中国华融资产管理股份有限公司于转换其持有的可换股债券后成为该公司单一最大股东，现持有该公司26.6%权益。 |
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| 4. | 该公司现届董事会有七名董事（即两名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事）。除两名独立非执行董事分别于2009年及2016年获委任外，所有其他董事均于2021年获委任。 |
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| 5. | 2021年10月5日，上市科向该公司发出要求提出因由的函件，表示关注该公司的业务并非可行及可持续及╱或并无实质业务，并可能因此不符合《上市规则》第13.24条。经先向上市委员会寻求指引后，上市科于2021年11月26日发信列明其议决该公司未能遵守《上市规则》第13.24条（上市科的决定）。 |
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| 6. | 该公司于2021年12月6日向上市委员会申请覆核上市科的决定。据2022年2月25日的函件所载，上市委员会维持上市科的决定（上市委员会的决定）。 |
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| 7. | 该公司于2022年3月7日向上市覆核委员会申请覆核上市委员会的决定。 |
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适用的《上市规则》条文及指引
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| 8. | 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场……本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。 |
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| 9. | 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，联交所可指令其证券短暂停牌或停牌。 |
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| 10. | 《上市规则》第13.24(1)条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」 |
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| 11. | 指引信HKEX-GL106-19就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条规定的足够业务运作提供进一步指引。 |
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上市委员会的决定
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| 12. | 上市委员会认为该公司并未能按《上市规则》第13.24条规定拥有足够业务运作及资产支持其股份继续上市，因此维持上市科的决定，根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。 |
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| 13. | 上市委员会认为该公司的业务并非可行及可持续，原因包括：
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提交上市覆核委员会的陈述
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该公司的陈述
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| 14. | 该公司表示，总的来说，其目前已集得足够资产去实际执行各项业务计划，只是受到疫情等非其可控制的因素所阻碍。该公司认为这些问题仅属暂时，未来数月内就可以解决。 |
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商品贸易业务
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| 15. | 该公司提供了就商品贸易业务而言其与天津物产之间关系的最新资料。该公司指天津物产不久前进行的重组于2021年12月底才完成。自此，该公司成功于2022年1月底左右与天津物产的代表举行线上会议，探讨就迁安的商品交易业务重新建立合作关系的可能性。天津物产并无拒绝该公司的合作建议，但提议订约方先行解决先前管理协议年期内出现而遗留下来的若干问题，才再开始磋商新的管理合约及╱或其他合作形式。该公司表示，管理协议生效期间，该公司于2019财政年度、2018财政年度及2017财政年度分别录得年度收益55.136亿港元、115.369亿港元及30.903亿港元。该公司表示，如有更多时间与天津物产重新建立合作关系，其年度收益将增加。该公司指天津物产的重组才刚完成，以及若该公司股份暂停买卖，相关磋商将受到不利影响。 |
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| 16. | 该公司表示，在将其于RockEast的间接权益出售后，该公司2022年3月29日的现金水平约为4,800万港元，而该公司拟将部分出售所得款项用于东莞物流的建筑材料供应业务。该公司重申，2021年第四季度，东莞物流采购、加工及交付约19,000吨经加工的河砂予广州昌隆，价值人民币289.7万元，而于2022年的第一个月，东莞物流向广州昌隆供应了20,000吨各类砂石资源，价值人民币143.5万元。尽管业务自2022年3月起受中国封城政策影响，该公司预期东莞物流一旦拥有充足资金，2022财政年度估计可为该公司带来不少于人民币2,000万元的收益。 |
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| 17. | 该公司表示已在积极与Cockatoo Island Mining Pty Limited（CIM）磋商具法律约束力的业务合作协议，双方已初步协定合作的主要条款。要开始开采铁矿石，CIM将须在西澳洲（其主要营业地点）作进一步准备，但西澳洲在2022年3月3日方才解除边境管制，在那之前CIM的若干管理人员一直无法入境。由于准备工作尚未进行，且预期铁矿石于2022年下半年才开始供应，CIM认为毋须急于签订书面协议。该公司表示，解除边境管制后CIM的准备工作将可加快，订约方亦即将签订正式合作协议。 |
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物流业务
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| 18. | 该公司表示，迁安一名少数股东就与迁安合作提出建议，但该公司提出反建议，将合作范围扩大至物流以外，而同时涵盖商品贸易，因为知道该名少数股东为迁安县的大型企业（注册资本人民币1.7亿元），本身亦有两家从事开采铁矿石及煤炭加工的附属公司。该公司相信这项反建议将有助促进商品贸易业务。少数股东于2022年3月提出经修订的业务建议，惟未获该公司同意。该公司表示将会继续与该少数股东进一步磋商，以及为审慎起见，其视有关建议为与天津物产共同营运的后备计划。 |
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石油业务
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| 19. | 该公司提及其出售了于RockEast的权益，交易已于2022年2月完成。该公司表示已收代价将进一步提供营运资金，并有助发展商品贸易业务。 |
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资产水平
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| 20. | 该公司表示，订立日期为2022年1月27日的贷款协议只为取得可即时使用的流动资金，以结清未付的票据债务、所产生的专业费用及该公司的经常性开支，而并非为改善该公司的财务状况。该公司指，贷款协议将改善该公司的现金流，以重整其商品贸易业务及物流业务。 |
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上市科的陈述
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| 21. | 上市科表示，该公司未能维持《上市规则》第13.24条规定须有的足够业务运作及资产。上市科认为该公司试图依靠商品贸易业务及物流业务以符合《上市规则》第13.24条。 |
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商品贸易业务
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| 22. | 上市科表示，商品贸易业务的业务量极低。2021财政年度，商品贸易业务录得收益730万港元，分部亏损约6,560万港元。于2020年，商品贸易业务只有一名客户及一名供应商。按2021年录得的分部收益来看，客源不觉有扩大迹象。上市科进一步质疑该公司对东莞物流的收益预测能否实现，因为业务迄今为止产生的收益极少，亦无具体业务计划或与客户签订合约。上市科指有关CIM及迁安的业务计划均甚为初步及笼统，有待进一步磋商及签订具法律约束力的协议。这些业务计划能否及何时落实仍属未知之数，但即使得以落实，该公司并无展示其将改善营运规模及财务表现的程度。 |
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物流业务
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| 23. | 上市科表示，物流业务的营运规模极低。过去六年来，该分部的收入少于900万港元，并录得亏损。上市科亦注意到物流业务的客源很小：客户数目由2018财政年度的22名减少至2020财政年度的5名。上市科表示，该公司有关广西及蒙古物流网上物流平台的潜在投资机会的计划甚为初步及笼统。无论如何，该公司对2022财政年度及2023财政年度每年的物流业务预测收益均仅为390万港元，份属微不足道。 |
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石油业务
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| 24. | 上市科表示石油业务的营运规模极低。上市科亦提及该公司承认石油业务正在缩减规模。因此，上市科认为石油业务并非可行及可持续，该公司的资源都集中于商品贸易业务及物流业务。 |
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财务预测及资产充足程度
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| 25. | 上市科表示，该公司并无就其预测收益提供清晰基准，亦无提供溢利预测。无论如何，上市科提及该公司2021财政年度的收益为1,360万港元，较该公司之前所预测低85%。上市科表示，鉴于上述的该公司营运水平及财务状况，该公司未能证明其有足够资产维持实质、可行及可持续的业务。就此而言，上市科提到，于2020财政年度及2021财政年度，鉴于该公司均录得重大净亏损（2020财政年度：3.82亿港元；2021财政年度：约3.03亿港元）及净流动负债（2020年12月31日：5.5亿港元；2021年12月31日：5.63亿港元），该公司独立核数师均就可否假设该公司能持续经营而发出无法表示意见声明。 |
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上市覆核委员会的意见
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| 26. | 经考虑所有呈交的陈述及证据后，上市覆核委员会认为，直到覆核聆讯时，该公司仍没能向上市覆核委员会证明并令其信纳该公司已有如《上市规则》第13.24条所述维持足够的业务运作及资产水平以使其股份得以继续上市。 |
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| 27. | 上市覆核委员会并不信纳该公司已证明其有足够的业务运作及资产水平以遵守《上市规则》第13.24条，原因包括：
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| 28. | 整体而言，上市覆核委员会认为，该公司并无证明其已符合《上市规则》第13.24条须有足够的业务运作及资产的规定。上市覆核委员会注意到，该公司刚于2021年委任了新一届的董事会成员，且有计划改善公司整体表现。上市覆核委员会注意到，该公司仍将有18个月的补救期，以落实业务计划及改善其营运及财务状况，从而重新遵守《上市规则》第13.24条。 |
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决定
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| 29. | 由于该公司不符合《上市规则》第13.24条的规定，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。 |
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请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
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1 该公司的年结日为12月31日，而文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2016财政年度」、「2017财政年度」、「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」及「2023财政年度」。