GEM上市委员会于2019年11月15日发信通知北斗嘉药业股份有限公司（该公司）取消其GEM上市地位，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年2月25日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司从事医药、中草药、贸易以及大数据业务。
2.	该公司自2002年2月28日在GEM（时称创业板）上市。该公司股份自2018年9月27日起暂停买卖，原因是上市科裁定该公司未能符合《GEM规则》第17.26条须拥有足够的业务运作或相当价值的资产及/或无形资产（就无形资产而言，该公司须证明其潜在价值）的规定。
3.	联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须令上市科信纳其已经符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 证明其已符合《GEM规则》第17.26条；及   (b) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见。
4.	于2019年4月30日及2019年8月12日，该公司分别刊发了截至2018年12月31日止年度的全年业绩（2018年度业绩）以及截至2019年6月30日止六个月的中期业绩。该公司当时的核数师天健(香港)会计师事务所有限公司对2018年度业绩发出无法表示意见声明。此后该公司委聘现任核数师和信会计师事务所有限公司（和信）展开调查，协助该公司处理核数师对2018年度业绩无法表示意见一事。及后和信发表报告，当中包括其认为可在怎样的情况下取消若干无法表示意见声明。
5.	于2019年9月，该公司申请延长复牌期限至2020年7月31日。
适用的《上市规则》条文及指引
6.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。
7.	《GEM规则》第9.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌」。《GEM规则》第9.04条进一步规定联交所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌。
8.	《GEM规则》第9.14条规定：「根据《GEM上市规则》第9.01条，本交易所可在任何情况下（包括但不限于）...于发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况下，取消发行人的上市地位。」
9.	《GEM规则》第9.14A(1)条规定「在不损害第 9.14 条给予本交易所的权力的情况下，本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」
10.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年9月26日或之前复牌，便会被除牌。
11.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
12.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
13.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
14.	《GEM规则》第17.26条规定：「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及/或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」1
GEM上市委员会的决定
15.	2019年11月，上市科向GEM上市委员会建议将该公司除牌。上市科注意到该公司自2018年9月27日起其股份暂停买卖，到2019年9月26日仍未能复牌。
16.	GEM上市委员会注意到该公司未能符合任何复牌条件，其业务亦不可行且不能持续发展及/或缺乏实际业务，因此决定根据《GEM规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
17.	该公司于2019年11月22日提交的书面覆核申请中陈述了若干理由。概括而言，该公司声称其业务是可行且能够持续发展。该公司提及的情况包括：情况有改善、表现有望超过2019年预期（指出其已实现2019年经修订预期收入的90%）、其拓展客户网络的工作以及拟进行收购带来的机遇。
18.	该公司称其主要股东已不可撤销地承诺在未来15个月为该公司提供财务资助，当中包括注资（如有需要）。此举将有助释除对该公司有关资产及持续经营的疑虑。根据该公司中国法律顾问发出的法律意见，该公司称其相当确定有部分物业可在2020年中前返还该公司。
19.	该公司称，根据其建议措施，核数师对2018年度业绩无法表示意见的声明可予取消。
20.	该公司并无提供任何进一步书面陈述，亦无出席聆讯。
上市科的陈述
21.	上市科表示，按该公司于2019年11月14日刊发的截至2019年9月30日止九个月的未经审核第三季财务报告，该公司于2019年11月向GEM上市委员会提交报告后，其经营及财务状况并无任何重大改进。经考虑该公司第三季财务报告以及其2019年11月22日的书面覆核申请中提出的上诉理由，上市科始终认为该公司未能证明其符合《GEM规则》第17.26条。
22.	就核数师无法对2018年度业绩发表意见以及尚未处理的审核保留意见，上市科认为（其中包括）该公司未能证明其主要股东已采取任何实质行动，争取在2019年底前将该公司由净负债扭转为净资产，从而解决核数师对该公司持续经营的审核保留意见。至于针对投资物业公平值的审核保留意见，尚不清楚法院会否裁决将有关查封物业返还该公司；若会，亦不清楚是何时返还。无论如何，和信的报告并未提供任何保证表示会信纳该公司针对每项审核保留意见所提出的建议措施。
23.	上市科称该公司并未令其信纳该公司符合复牌指引，故联交所有权根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。该公司未能证明，其已经切实采取并颇肯定能达致复牌的措施，而该公司的情况亦不属于或可延长期限的特殊情况。
上市覆核委员会的意见
24.	上市覆核委员会留意到，事实上该公司未能于2019年9月26的期限前复牌，按此联交所已可根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
25.	上市覆核委员会仔细考虑了所有陈述和证据，最终裁定该公司未能证明其符合复牌条件。
26.	上市覆核委员会考虑了该公司主要业务部门的情况，认为该公司未能符合《GEM规则》第17.26条下的规定，因其未能证明其有足够的业务运作，或拥有相当价值的有形资产及/或无形资产（就无形资产而言，须证明其潜在价值），使其证券得以继续上市。该公司未能提供足够证据证明其业务是可行及能够持续发展。
27.	上市覆核委员会注意到该公司所有未公布的财务报表已经刊发，但有部分审核保留意见仍未处理。  上市覆核委员会认为，该公司的陈述以及和信的报告不足以令人确信该公司会全部落实其处理尚未解决的审核保留意见而提出的各项建议步骤。纵使该等步骤一一落实施行，上市覆核委员会认为亦无法确定是否就能令核数师取消其所有审核保留意见。
28.	和信报告中指出，假使若干查封投资物业获中国法院返还，其中一项涉及该等物业的无法表示意见声明便可取消。上市覆核委员会注意到，中国法律程序的时间表及裁决均不能确定。和信报告又指，若2018/19年并无发现其他诈骗情况，核数师针对未有记录的潜在财务债务而发出的无法表示意见声明亦可取消。然而，该公司展开的调查不包括2018及2019年间是否存在任何其他诈骗及/或未有记录的财务负债，总结中仅认为并无其他诉讼责任。上市覆核委员会认为并无足够证据证明该公司能够从净负债扭转为净资产，当中包括该公司余下业务的收入及盈利不见得可行及能够持续发展，且该公司停牌后其资产水平未见有何大幅改善。因此，该公司持续经营方面的重大不确定性仍令人关注，且其不见得符合《GEM规则》第17.26条。
29.	上市覆核委员会亦认为并无理据支持延长该公司的补救期限。在上述情况下，该公司似未有切实采取能达致复牌的措施，在可预见将来亦不见得事情会有大幅改善。因此，本个案不存在GL95-18所设想的特殊情况又或任何其他令人信服要延长补救期的理由。
决定
30.	因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。