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2024年2月27日

创建集团（控股）有限公司——上市覆核委员会
 
上市委员会2023年11月24日发信通知创建集团（控股）有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年2月27日就此进行聆讯（聆讯）。
 
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1.该公司股份自2016年10月17日起在主板上市。该公司主要从事一项混凝土浇注业务（「原有业务」）。
 
2.2017年11月，该公司的股东控制权有变：该公司当时的控股股东出售其于该公司的75%权益。
 
3.2018年10月至2019年4月期间，该公司收购了多项新业务（「过往收购事项」），从事新能源汽车销售及租赁、物流服务及融资租赁（「所收购业务」）。
 
4.2021年1月，该公司向前控股股东出售原有业务（「出售事项」）。
 
5.2021年3月16日，上市科向该公司发出要求解释信（「要求解释信」），表示关注过往收购事项及出售事项构成尝试拟将所收购业务上市而规避《上市规则》第八章下的新上市规定。
 
6.2021年6月4日，上市科裁定出售事项及过往收购事项构成《上市规则》第14.06B条下的反收购行动（「 上市科决定」）。
 
7.2021年6月，于上市科决定后，该公司开展建筑及基建相关项目业务（「精简业务」），当中（一如原有业务）亦涉及混凝土浇注，只是以轻资产方式营运。
 
8.2021年9月3日，上市委员会维持上市科决定。其后，该公司申请覆核第一次上市委员会决定。
 
9.2021年10月22日，该公司就出售所收购业务订立购股协议，总代价为1.8亿港元，并于2021年11月4日完成出售。
 
10.2021年12月1日，鉴于该公司出售所收购业务，上市覆核委员会将有关事宜发回上市委员会作进一步考虑。2022年2月14日，上市委员会确认这的确构成反收购行动。
 
11.2022年5月12日，上市覆核委员会维持上市委员会的决定，确认（其中包括）(a) 过往收购事项及出售事项组成一连串构成拟将所收购业务上市的交易，因此构成反收购行动；(b) 一经触发反收购行动规则，该公司便不能逆转反收购行动；及(c) 由于所收购业务不符合《上市规则》第14.54条项下的新上市规定，该公司不适合继续上市，其股份应暂停买卖（「上市覆核委员会决定」）。
 
12.2022年5月13日，于上市覆核委员会决定后，该公司股份根据《上市规则》第6.01(4)条而停牌。
 
13.该公司寻求对上市覆核委员会决定进行司法覆核。2022年5月16日，法院驳回该公司有关司法覆核的许可申请，同意（其中包括）上市覆核委员会决定中有关反收购行动事宜的部分，特别是确认一旦触发反收购行动规则，该公司便不可推翻该规则的应用（「 司法覆核决定」）。
 
14.

停牌后，联交所对该公司施加以下须于2023年11月12日或之前达成方可复牌的复牌指引，其中包括该公司须： 
 

复牌指引 1——遵守《上市规则》第14.54条的规定
 
复牌指引 2——公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
 
15.2023年6月左右，该公司物色到于中国经营墓园业务的收购目标（「该目标」）。2023年9月28日，该公司主席（兼控股股东）（「卖方」）透过拍卖收购该目标，以利便该公司准备收购该目标之事（「拟收购事项」）。该公司已就拟收购事项展开筹备工作，包括对该目标进行尽职审查。
 
16.2023年10月20日，卖方成为该目标的登记股权持有人。其后，该目标向有关政府机关（中国╱广州国土局）申请（其中包括）核算土地出让金（「土地出让金」）。于聆讯时，土地出让金的核算尚未完成。
 
17.2023年11月10日（即复牌期限前两日），该公司就拟收购事项向联交所提交函件及公告拟稿。于聆讯时，拟收购事项尚未完成，并须待多项条件（包括核算及支付土地出让金）达成后方可作实。
 
18.2023年11月13日，18个月补救期届满。
 
19.2023年11月21日，于补救期届满后，该公司就该目标的拟收购事项与卖方签立协议。
 
20.2023年11月24日，上市委员会决定取消该公司的上市地位。该公司于2023年12月4日申请要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
 
21.2023年12月18日（补救期届满超过一个月后），一项涉及土地出让金核算的新管理政策生效，该公司称这项政策令其土地出让金核算工作押后，以致拟收购事项未能如期完成。
 
适用《上市规则》条文及指引
 
22.香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。1其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
 
23.联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会2。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
 
除牌架构
 
24.《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
 
25.指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
 
26.其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
 
27.GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
 
28.GL95-18第23段列明（其中包括），在评估是否存在特殊情况支持延长补救期时，上市委员会须考虑以下因素：发行人是否有于补救期内采取足够及迅速的行动去实现符合复牌指引；是否足够肯定发行人能于所寻求的延长补救期内符合复牌指引；以及是否只寻求将补救期延长一段短时间。
 
29.GL95-18第33段列明，若长期停牌发行人的复牌计划涉及收购业务而构成反收购行动，则发行人必须获联交所批准其申请并按时完成执行相关交易及安排，以确保可在补救期结束前复牌。
 
30.GL95-18第52段列明，「可能被视为非发行人所能控制的情况的例子包括：(i)政府授予所需批准因政策有变而有所延误，而发行人已作出适当的申请及送呈，并对审批结果及时间没有影响力； (ii) 因监管规定有变而被监管或政府当局要求暂停业务；及 (iii) 审核问题必须待尚在进行的程序得到法庭命令或最终仲裁裁决后方可完全解决。」
 
31.《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
 
32.指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
 
反收购行动规则
 
33.《上市规则》第14.06B条将「反收购行动」界定为某项或某连串收购，而有关收购按联交所的意见具有达致把收购目标上市的意图，同时亦构成规避新申请人规定的一种方法（原则为本测试）。
 
34.《上市规则》第14.06B条附注1载列联交所在引用原则为本测试以评估某项或连串收购是否反收购交易时通常会考虑的因素。
 
35.《上市规则》第14.06B条附注2载列两种特定形式的反收购行动，其涉及上市发行人控制权转手及在转手后36个月内向新控股股东及／或其联系人作出一项或一连串资产收购（明确测试）。
 
36.根据《上市规则》第14.54条，联交所会将拟进行反收购行动的上市发行人，当作新上市申请处理。收购目标须符合《上市规则》第8.04条及第8.05条的规定。此外，经扩大后的集团须符合载于《上市规则》第八章的所有新上市规定（第8.05条除外）。
 
37.指引信HKEX-GL104-19就反收购行动规则及相关规定的应用提供指引。
 
上市委员会的决定
 
38.

基于该公司未能在18个月限期符合所有复牌指引，或证明可根据GL95-18而获延长补救期，上市委员会2023年11月24日决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位，并裁定（其中包括）：
 

(a)复牌指引1（遵守《上市规则》第14.54条的规定）——拟进行的反收购行动尚未按《上市规则》完成。
 
(b)复牌指引2（让该公司股东及投资者得悉该公司的所有重大资料）——鉴于该公司尚未符合复牌指引1，复牌指引2亦无法达成。
 
(c)延长补救期——该公司的情况不存在GL95-18或其他规定下可获延长补救期的特殊情况。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
39.该公司承认，其之所以进行了触发反收购行动规则的各项交易，是因为其于相关时间收到错误的专业意见所致。该公司确认，自2021年3月左右收到要求解释信起已知悉反收购行动规则适用于其情况，但表示从那时起其已采取步骤纠正有关情况以符合复牌指引，但承认于补救期届满以至聆讯时尚未能符合复牌指引。于聆讯上，该公司呈交了其他据称可符合复牌指引的替代方案。根据有关建议，该公司需要将补救期分别自聆讯当日起延长六个月或九个月，以符合复牌指引。
 
40.根据该公司，其尝试从两方面达致符合复牌指引：一是继续经营及依赖精简业务（「自然增长法」），二是寻求进行其拟收购该目标的交易（「收购法」）。该公司提交了三种替代方法：(i) 让其采纳自然增长法，依靠精简业务，而毋须提交新上市申请；若选用此法须予该公司延长补救期六个月（自聆讯起计）；(ii) 同样是采纳自然增长法，依靠精简业务，但须提交新上市申请；若选用此法须延长九个月；又或(iii) 采纳收购法——完成拟收购事项及就该目标的业务提交新上市申请，若选用此法须延长九个月。
 
41.为佐证其申请延长补救期，该公司指其个案并非除牌决定所一贯针对的目标，并声称已于补救期内采取足够行动及迅速措施，而所提议的替代方案均颇肯定会令该公司符合复牌指引。
 
 自然增长法
 
42.该公司指自然增长法靠的是精简业务，并承认精简业务于2021年才开始，因此于补救期结束时未能符合新上市申请人须有三年业绩纪录的要求。
 
43.该公司指精简业务的表现符合新上市申请人的要求：截至2022年及2023年3月31日止财政年度的收入分别为3.3亿港元及4.8亿港元，溢利分别为2,300万港元及2,800万港元。至于截至2024年3月31日止财政年度，该公司预期精简业务将实现收入4.83亿港元及溢利4,300万港元。该公司进一步表示，其总资产为7.94亿港元，净资产为6.1亿港元，而于停牌前的市值为6.43亿港元。
 
44.根据自然增长法下的首个替代方案，该公司提出反收购行动规则不应用于精简业务，因为那只是一项现有业务，并非收购所得，因此毋须以新上市申请人的身份提交A1申请。该公司认为，评核精简业务的基准应无异于上市发行人由GEM转往主板的规定，指那同样可以确保该公司符合《上市规则》第八章。该公司认为精简业务将符合这些规定，而根据此替代方案，其将能够于聆讯后六个月内符合遵守复牌指引。
 
45.除此之外，该公司声称其也可以就精简业务提交新上市申请。对于上市科表示该公司须就公司整体（而非仅为精简业务）提交新上市申请，该公司于聆讯中承认，该公司整体可能无法符合新上市申请人的要求。就此替代方案的时间而言，该公司指其若须就精简业务提交A1申请，便须延长补救期9个月。该公司自称毋须取得股东批准，除联交所审查A1申请的程序外，要其于所要求的延长时限内符合复牌指引并无不明朗因素。
 
46.该公司于聆讯上确认，就自然增长法而言，其并无呈交任何有关可以延长补救期的特殊情况的资料，声称其特殊情况就是该公司已符合复牌指引的大部分规定，因为该公司认为其精简业务已符合新上市申请人的要求。
 
 收购法
 
47.在第二个替代方案，该公司自称准备进行拟收购事项。该公司表示，广州政府于2023年12月修订了核算土地出让金的政策，而要完成拟收购事项就必须进行相关核算，所以这影响了收购进度，该公司因此才没有及时提交收购法下所需作出的新上市申请。该公司一方面承认政策变动是在2023年12月（即补救期届满后）才发生，但另一方面又指其实自2023年9月起（即补救期还未届满时）其便一直就土地出让金核算事宜与相关政府机关商讨，但过程中获告知有关即将推出的政策修订，当中或会令土地出让金金额降低，而这对股东有利。该公司于聆讯中承认土地出让金的核算仍未完成，但现已恢复相关工作，能在2024年3月底前完成核算。该公司自称可于2024年4月准备新上市申请，而基于卖方为该公司董事会主席兼控股股东，且预期独立股东将支持及批准拟收购事项，预期完成拟收购事项不会有什么不确定因素。该公司表示需要将补救期由聆讯当日起计延长9个月。
 
48.为佐证应获延长收购法下的补救期，该公司辩称，由于是2023年12月生效的政策变动才导致土地出让金核算有所延误，争取符合复牌指引已非该公司所能控制，所以其个案存在GL95-18所载的特殊情况。该公司认为这些情况都符合GL95-18第52段的情况。此外，该公司表示，根据GL95-18第23段，其已于整个补救期内采取足够及迅速的步骤，以期符合复牌指引，并颇肯定能于所寻求的延长时限内符合复牌指引。因此，该公司指收购法这方案下存在特殊情况，其应获准延长补救期。
 
上市科的陈述
 
49.上市科指本个案涉及的问题是该公司是否符合反收购规则的规定（包括《上市规则》第14.54条）。根据迄今所采取的步骤及聆讯的状况，上市科指该公司未能符合反收购行动规则及复牌指引，以及不合资格根据GL95-18第22段或其他规定获延长补救期。
 
50.

对于该公司表示需要上市科提供指引，指示该公司该采取哪种方式及不同方式下须提交什么资料以符合复牌指引，上市科认为，对该公司来说情况理应显而易见：由于已触发反收购规则，该公司须符合（其中包括）《上市规则》第14.54条。根据上市科，该公司早在收到要求解释信时已知道这一点，其后的上市覆核委员会决定及司法覆核决定亦确认了这点。最后，该公司须符合《上市规则》第14.54条是补救期一开始时便已表明的复牌指引条件之一。《上市规则》第14.54条开首第一句便明言，联交所会将拟进行反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理；上市科表示，这便是说该公司必须于复牌期限（已于2023年11月13日届满）前完成以下步骤：
 

(a)完成所有交易及安排，以完成反收购行动；
 
(b)证明其已符合所有新上市规定、提交A1表格以供审查，及获得相关监管批准；及
 
(c)该公司股份于联交所恢复买卖。
 
51.上市科指出，尽管在该条下此情况已十分明确，且该公司早在2021年3月已知悉反收购行动规则适用于其情况，但到聆讯时（即补救期届满数个月后），该公司仍未决定采纳哪种方法，亦未就其打算如何符合复牌指引制定清晰具体的建议。
 
52.对于该公司对收购法的陈述，上市科认为该公司未有证明其已及时采取措施，亦证明不到在此方法下其未能符合复牌指引纯粹是因为该公司未能控制的情况所致。上市科留意到有许多实质步骤均未完成，包括土地出让金核算、新上市申请表格A1的提交与联交所审查以及完成拟收购事项所需的股东批准等，尤其是收购协议，那是于2023年11月21日（补救期届满后）才签订。上市科亦注意到，有关土地出让金核算的政府政策变动是在2023年12月生效，亦即距离补救期届满后再远一点的时间。最后，上市科指出，要求将补救期在聆讯后延长9个月并不是短时间，若加以允许，该公司的补救期前后将合共延长逾一年。鉴于许多未完成的步骤均为实质性步骤（包括联交所对A1申请的审查），到底这些步骤能否完成甚或在短期内完成仍属未知之数。
 
53.至于该公司的自然增长法，上市科指出，该公司认为精简业务因并非收购得来的业务就毋须提交新上市申请的这个看法并无依据。上市科表示，由于已触发反收购行动规则，该公司必须遵守所有相关《上市规则》条文，其中包括第14.54条，按此条规定，要符合反收购行动规则（因而复牌指引1），就必须提交新上市申请。
 
54.

至于该公司另一个就精简业务提交A1申请的替代方案，上市科注意到，有许多实质性步骤仍未完成：
 

(a)首先，精简业务是在2021年6月才开始，意味着到2023年11月12日复牌期限时仍不可能符合《上市规则》第8.05条下的三年业绩纪录要求；
 
(b)其次，精简业务一旦具备必要的三年业务纪录后是否就符合所有要求，还取决于2024年3月31日的财务业绩（须予审核）的确认；
 
(c)第三，编制A1申请及就新上市申请委聘专业人士的工作均未完成；及
 
(d)第四，该公司作为新上市申请人是否被视为适合上市，将视乎保荐人的尽职审查及联交所的审查而定。
 
55.上市科亦注意到，就以新上市申请人的身份提交申请而言，该公司不能仅依赖精简业务的业绩，而是必须以该公司的完整账目为依据。上市科认为，该公司是否能在该基础上符合新上市申请人的要求尚不明确。最后，上市科注意到，在自然增长法下所寻求的延期并不短，且该公司能否符合复牌指引有相当大的不确定性。
 
56.上市科表示，尽管GL95-18的相关条文并无明确规范或涵盖所有情况，但该公司未能在此个案中识别出任何属于GL95-18所指特殊情况范围内的情况。上市科并不认为土地出让金的问题及政府政策变动便构成GL95-18下的特殊情况，因为该公司并无点出评估土地出让金时有关政策变动的哪些详情或方面据称影响到该公司以致未能完成相关复牌步骤，亦无提供其判断有关影响程度的事实依据。
 
57.上市科指出，该公司于2023年11月底才就其拟收购该目标之事签订协议，而令拟收购事项延迟完成的政策变动更是在2023年12月才发生，即两者都是在补救期届满后才发生。该公司无法证明，要非该政策变动造成延迟，其可能已于补救期届满前及时符合复牌指引，因为即使到聆讯之时仍有许多步骤（包括提交A1申请及联交所的审查）尚未完成。与此同时，拟收购事项没能如期进行亦显示该公司未能证明其已采取迅速及充足的行动。因此，上市科认为该公司的个案并不属于GL95-18下可延长补救期的特殊情况。
 
上市覆核委员会的意见
 
58.上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2023年11月12日之前复牌，而事实上直至聆讯当日（复牌期限届满后逾三个月），该公司仍未复牌，因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。
 
59.由于该公司仍未复牌，上市覆核委员会须考虑是否有足够理据支持该公司的补救期延长申请。GL95-18第22段订明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
 
60.上市覆核委员会亦注意到，根据GL95-18第14段，发行人停牌后有责任制定复牌计划， 以补救问题并重新符合《上市规则》，而有关复牌计划清楚列明时间表，当中亦计及实行复牌计划所需的时间以及联交所确信发行人已补救问题并重新符合《上市规则》所合理需要的时间。GL95-18第33段列明，由提交 A1 申请之日起计至复牌之日，发行人应至少预留 6 个月时间去办理申请。上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现行除牌制度的机制是要确保可适时将长时间停牌发行人除牌，而不论发行人有否采取合理行动达到复牌。
 
61.

最终，上市覆核委员会认为，无论在GL95-18第22段或其他规定下，此个案的情况均不属特殊情况，因此不可延长其补救期。上市覆核委员会考虑了（其中包括）以下情况：
 

(a)该公司承认其知悉反收购行动规则由交易所发出要求解释信起已被触发。其后上市覆核委员会决定及司法覆核决定两者再进一步确认反收购行动规则适用于该公司。此外，复牌指引列明该公司须符合《上市规则》第14.54条，该条规定联交所将拟进行反收购行动的上市发行人视为新上市申请人。
 
(b)该公司股份自2022年5月起暂停买卖，而补救期于2023年11月12日届满。即使于聆讯时（即停牌超过21个月后，及该公司知悉应用反收购行动规则近三年后），该公司仍没有遵守反收购行动规则。
 
(c)该公司其实是申请将补救期延长超过12个月，倘获批准，其将停牌逾30个月。
 
(d)尽管已过去许多时间，上市覆核委员会注意到，及至聆讯之时，该公司尚未就符合复牌指引的方法达成共识，反而还在向上市覆核委员会提出若干替代方案。
 
(e)上市覆核委员会注意到，该公司的做法（补救期届满良久才提出多项建议还表示预期上市科及╱或上市覆核委员会给予指引）并无遵循GL95-18下的指引；按该指引要求，该公司须制定复牌计划，包括清楚列明时间表，当中计及联交所确信该公司已符合《上市规则》所合理需要的时间。正如GL95-18第33段所载，若要提交须联交所审批的新上市申请，该公司应在补救期届满前至少预留 6 个月时间办理申请。上市覆核委员会注意到，于聆讯时，该公司并无准备或提交有关申请，该公司也似乎没有妥善预留有关审查所需的时间。
 
62.上市覆核委员会认为，该公司提出各种方法但又没有选定哪一种，而每种方法均仍有实质性步骤尚未完成（尤其是联交所的审查），实未能证明已大致实施颇肯定可令其复牌的步骤、从而提供可让上市覆核委员会考虑是否属特殊情况而允许略为延长补救期的情况。
 
63.

为免生疑问，上市覆核委员会仍评估了该公司提出的不同方法，以及当中申请延长补救期的相应理由。
 

(a)就自然增长法而言，上市覆核委员会首先注意到上市覆核委员会决定及司法覆核决定两者均确定该公司须遵守反收购行动规则。按此，根据《上市规则》第14.54条规定，联交所会将拟进行反收购行动的上市发行人视作新上市申请人。该公司知悉这个结果，因此应该明白，若其有意依赖自然增长法，便必须提交新上市申请。按此，该公司的首个替代方案（即反收购行动规则不应适用于精简业务，不须提交新上市申请）并不可行。
 
(b)就第二个替代方案（按精简业务提交新上市申请）而言，上市覆核委员会注意到，于补救期届满以至聆讯之时，精简业务（如获接纳为符合复牌指引1的目标业务）无论如何都不会符合三年业绩纪录要求，因此不适合以此提出新上市申请。该公司于聆讯上已确知这一点，因此补救期开始时便该知悉精简业务将无法赶及于补救期届满前符合业绩纪录要求。
 
(c)上市覆核委员会认为，这并非可获延长补救期的特殊情况。鉴于精简业务必无法于18个月补救期内完成必要的业绩纪录期，该公司无论如何均无法证明要不是特殊情况，其本来便能够证明其符合复牌指引。
 
(d)为免生疑问，尽管上市覆核委员会并不认为特殊情况适用于自然增长法，但无论如何，要求将补救期自聆讯起延长9个月是非常长的时间，意味着补救期将共延长逾一年。因此，这并非GL95-18设想中的短暂延期。上市覆核委员会亦表示，到底该公司能否于短时间内或在其所要求延长甚多的补救期内符合新上市申请人的规定实属未知之数，因为有如上市科所确认，这些规定将适用于该公司整体，而非仅适用于精简业务，该公司究竟能否符合规定仍属未知之数。说到底，不管是以该公司整体还是只精简业务部分提出新上市申请，首先都必须准备好有关申请（而该公司尚未有这样做），申请后再待联交所审批，结果如何无人能料。
 
(e)就收购法而言，上市覆核委员会指出，于聆讯时，有关土地出让金的决定仍未作出，并预期于2024年3月作出，一如其他步骤（尤其是提交A1申请及联交所审批），这些都是实质性、非纯粹程序性的步骤。因此，该公司的情况并不属于GL95-18第22段下的范围。
 
64.经较宏观评估这个案是否有GL95-18第22段所述以外可予延长补救期的特殊情况后，上市覆核委员会并不同意该公司在收购法（或其他方式）下的情况将令其有必要获延长补救期。正如上文所载，上市覆核委员会指出，该公司本来就有责任制定复牌计划及时间表（当中顾及联交所批准所需的时间）以期符合复牌指引，但该公司于补救期临近届满才物色到该目标，相关收购协议是在2023年11月21日（即补救期已届满后）才签订。就算没有政策变动导致的延误，拟收购事项也赶不及在可让联交所于补救期届满前进行所需审查的时间完成。尽管该公司辩称广州政府的政策变动影响到其取得土地出让金的核算结果，上市覆核委员会指出，这政策变动是在2023年12月（即补救期已届满后）才生效。根据该公司订立收购协议的时间，即使该公司能在没有任何延误的情况下取得土地出让金的核算，亦显然无法赶及编备并提交A1申请而能够让联交所于补救期届满前完成审查。因此，上市覆核委员会认为，该公司未能证明要非政府政策变动，其便如何能够符合复牌指引。
 
65.上市覆核委员会亦注意到上市科关注该公司未能充分详细地确定政策变动的具体内容以及其如何影响该公司获得土地出让金的核算。由于该公司很清楚补救期共18个月及联交所审查A1申请所需的时间，上市覆核委员会认为该公司并无迅速采取足够行动。最后，如上文所述，就收购法方案寻求延期逾一年是非常长的时间，有违GL95-18所设想的短暂延期。
 
66.上市覆核委员会裁定，为了确保除牌程序持正操作及让市场对除牌程序有更大的确定性， 有必要尽量缩短发行人停牌的时间。在此个案中，该公司股份已停牌超过21个月，而该公司要求进一步延长补救期9个月，意味着若加以批准，该公司股份便将停牌逾2.5年。正如上文所载，不论是否属GL95-18或其他规定设想中的特殊情况，亦不论该公司采用的是自然增长法还是收购法，上市覆核委员会都找不到足够理由让其延长补救期如此之久。
 
决定
 
基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
 

1 《证券及期货条例》第63(2)条。
2 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。