2023年5月5日

港银控股有限公司 – 上市覆核委员会

GEM上市委员会2023年2月10日发信通知港银控股有限公司（该公司）将暂停该公司股份买卖（上市委员会决定），该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年5月5日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，根据《GEM上市规则》（《GEM规则》）第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司股份于2014年8月5日在时称创业板的GEM上市。该公司从事以下业务：

(i)	涉及白银、黄金及锡等金属的加工和交易以及近期开始的供应链支援服务的业务（金属业务）；及
(ii)	涉及在中国内地提供学校管理及谘询服务的业务（教育业务）。

该公司过往亦曾从事其他业务（例如借贷业务），但有关业务已不再对该公司整体营运及收入有任何实质贡献。

自2018财政年度起¹，该公司的营运规模已缩小，收入由2018财政年度逾10亿港元减至2019财政年度的2.166亿港元，截至2022年6月30日止六个月（2022年上半年）更减至1,210万港元。此外，该公司于2017至2021五个财政年度均录得亏损。

2022年7月5日，上市科就该公司是否符合《GEM规则》第17.26条，向该公司发出要求解释信。2022年10月28日，上市科通知该公司，指该公司未能按《GEM规则》第17.26条的规定维持足够的业务运作及资产以让其股份得以继续上市，其股份将须按《GEM规则》第9.04(3)条的规定暂停买卖（上市科的决定）。

该公司于2022年11月8日要求将上市科的决定提交GEM上市委员会覆核。GEM上市委员会于2023年1月31日的聆讯中考虑了其要求。2023年2月10日，GEM上市委员会决定维持上市科的决定。

2023年2月21日，该公司要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。

适用的《GEM规则》条文及指引

《GEM规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条附注确认此条属质量性的测试。举例而言，若发行人的业务并非具有实质的业务及╱或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合此条的规定。

《GEM规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，联交所可将不符合《GEM规则》第17.26条的规定的发行人停牌及除牌。

指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条有关足够业务运作的规定提供进一步指引。

10.

指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）提供有关上市发行人是否适合继续上市及《GEM规则》第9.04(4)条的指引，当中表示如联交所认为发行人业务不再适合上市，其可将该发行人证券停牌。

11.

最后，就上市覆核委员会进行覆核的程序而言，《GEM规则》第4.11条确认，覆核会以重新聆讯方式进行，上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。

上市委员会的决定

12.

在上市委员会决定中，GEM上市委员会认为该公司没有足够的业务运作，亦没有相当价值的资产支持其营运，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。

13.

GEM上市委员会在作出决定时（其中包括）考虑了以下因素：(i)该公司2020及2021财政年度的收入分别为1,040万港元及1,390万港元，且该公司自2017年起一直录得亏损；(ii)尽管该公司2022年首九个月收入已增至2,150万港元，该公司营运规模仍不大；(iii)该公司的两项业务（金属业务及教育业务）不被视为可行或可持续的业务；及(iv)该公司资产不足以维持其营运及让其得以根据《GEM规则》第17.26条继续上市。

14.

因此，GEM上市委员会决定维持上市科的决定，根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

15.

该公司表示其业务为可行及可持续的业务，符合《GEM规则》第17.26条的规定，因此适合上市。对于其当前的业务营运，该公司提交的陈述涵盖（其中包括）下文第16至21段所述各点。

16.

该公司解释，其于2022财政年度的全年收入达约4,830万港元，与2021财政年度的全年收入（约1,390万港元）比较是三倍的增幅。同时，该公司确认其于2022财政年度录得2,320万港元净亏损，但与2021财政年度净亏损约3,140万港元比较已有所减少。该公司表示财务数字有所改善，证明金属业务及教育业务已不再受防疫措施拖累，恢复正常营运。该公司进一步预期，内地及香港放宽防疫措施，对该公司业务的营运及持续发展均有利。

17.

于快将聆讯前，该公司提交了其2023财政年度第一季业绩。根据该公司的说法，有关业绩显示(i)第一季收入大幅增至1.19亿港元，当中1.11亿港元来自金属业务，800万港元来自教育业务；及(ii)该公司扭亏为盈，获得872,000港元的薄利。

18.

金属业务方面，该公司表示其定位为多元化而可持续的供应链集成商，负责联系金属制造企业与下游金属产品批发商和零售商。根据该公司的说法，该公司有四名客户，包括大型供应链企业和金属零件制造商。该公司表示其于2023年第一季得到新客户四川云港国际（香港）有限公司（四川云港）。根据该公司的说法，截至2023年3月底，该公司完成了四川云港的订单，为该公司2023年第一季业绩带来约1.04亿港元的收入。于聆讯时，该公司指1.04亿港元的收入是来自一项分六批交收的订单。该公司于聆讯时确认，其计划拓展供应链支援服务及吸引新客户，并可能会开发金属相关产品的电商交易平台。

19.

教育业务方面，该公司表示其正与成都多家教育机构合作，包括两所幼儿园、四家教育供应商、一家自然体验教育供应商及一家教育图书发行商。根据该公司的说法，2022财政年度来自教育业务的服务费收入达约1,380万港元，其中第四季的收入占约850万港元。该公司表示，这显示了有关收入与2021财政年度的收入450万港元比较已大幅上升。针对上市科对高华锦女士的角色所表达的关注，该公司解释了其从事教育业务的附属公司的管理层架构及高女士作为该附属公司人力资源主任的职务，并确认会于2022财政年度年报中加入高女士的履历。

20.

就2023财政年度预测而言，该公司表示在金属业务方面，其在2023财政年度第一季完成了新客户四川云港的订单，产生约1.04亿港元的收入，已达到之前预测的8,800万港元有多。在聆讯时，该公司并未提交经修订的2023财政年度预测，但提到其预计2023年4月将录得收入500万港元。除2023财政年度第一季业绩外，该公司表示其收到约2,300万港元的订单，其中1,200万港元已完成，还有1,100万港元仍待处理。教育业务方面，该公司按2022财政年度第四季数字计算2023财政年度收入，因此预期收入将达3,100万港元。

21.

最后，该公司表示，于2022年12月31日，该公司的财务状况维持稳健，并有约2,330万港元的正资产净值。该公司确认其核数师对其自2014年于GEM上市以来各财政年度的业绩均发出无保留意见，历年来不曾提出持续经营问题。

上市科的陈述

22.

上市科表示该公司既未能证明其业务规模及表现在上市委员会决定后有何大幅提升，亦未能提供实质的新资料解决上市科对该公司业务实质性、可行性及可持续性的疑虑。因此，上市科仍认为该公司未有符合《GEM规则》第17.26条的规定。

23.

就该公司的营运而言，上市科表示该公司于2020及2021财政年度分别录得1,040万港元及1,390万港元的收入，并自2017财政年度起录得亏损。尽管上市科注意到该公司收入于2022财政年度有所上升，上市科表示该公司营运规模仍较小，不足以应付该公司营运开支。尽管上市科亦注意到该公司因得到新客户四川云港，2023财政年度第一季收入已有所上升，但上市科于聆讯时表示，该公司未能证明其收入能因此而持续上升。

24.

上市科更特别表示，金属业务过往有90%的收入均来自该公司销售其本身的金属熔化及加工厂房加工的产品。然而，该公司自2020年起不再进行金属加工，只透过买卖金属产生收入。这表示营运模式有变。金属业务的新营运模式是以背对背交易为基础，当中该公司提供的价值有限，利润非常微薄。

25.

上市科注意到，随着金属业务营运模式改变，该公司收入亦大幅减少，2017至2018财政年度由22亿港元跌至11亿港元，2020及2021财政年度更跌至不足1,000万港元。尽管上市科注意到金属业务营运模式改变后，该公司收入于2022财政年度第四季以至最近2023财政年度第一季均有所上升，但若干问题仍然存在，包括：(i)该公司客户数量极少（仅五名）；(ii)2023财政年度第一季收入有95%均来自同一名客户——该公司的新客户四川云港，产生了过度依赖某一名客户的风险；(iii) 2023财政年度第一季来自该公司其余四名客户的收入似乎减至仅700万港元，使前述问题更加严重；(iv)同时，2023财政年度第一季的毛利率非常微薄，仅0.18%；及(v)金属业务的营运未能应付分部成本。

26.

因此，整体而言，上市科认为金属业务并非具有实质、可行和可持续的业务。

27.

至于该公司的教育业务，上市科指出该公司于2022财政年度才开展教育业务并维持现有形式，营运历史尚短。因此，上市科质疑该公司在经营教育业务方面是否具备必要的专业知识，尤其考虑到(i)教育业务似乎在很大程度上依赖一名雇员（高华锦女士），在该业务的八名客户中，有七名都是由高女士招揽得来；及(ii)教育业务似乎要依赖外部顾问提供服务，但该公司未能说明就外部顾问团队的服务订立的任何合约或其他安排的详情以及对该公司而言的成本影响，因此又产生了可持续性方面的问题。上市科进一步强调其对高女士在该公司的角色以及其作为公职人员在政府担任多个职位（以致该公司表示难以公布高女士于该公司的工作和角色）的疑虑。按此，上市科质疑该公司的教育业务能否(i)于2023财政年度达到预测的收入 3,100万港元；及(ii)于2023财政年度达到所显示高达80%的利润率。

28.

最后，于聆讯时，上市科回应了该公司就疫情对其财务表现的影响提交的陈述。上市科澄清，该公司未能证明其业务只是因与疫情直接有关的理由而暂时倒退。

上市覆核委员会的意见

29.

上市覆核委员会指出，主要问题是该公司在聆讯时是否能令上市覆核委员会信纳该公司有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，让其股份可根据《GEM规则》第17.26条继续上市。

30.

上市覆核委员会注意到，《GEM规则》第17.26条附注指出有关第17.26条的合规评估属质量性的测试，上市覆核委员会应按该公司的特定实况作出评估。

31.

经考虑覆核各方的陈述以及该公司最近期的财务业绩（包括2023财政年度第一季业绩），上市覆核委员会裁定该公司未能证明其业务是具有实质及／或可行及可持续的业务。

32.

就该公司金属业务而言，上市覆核委员会指出：

(i)	该公司将金属业务的营运模式改为背对背交易／供应链业务：金属业务过往是销售以该公司金属熔化厂房加工的白银废料制成的白银制成品，但后来改为背对背交易业务及供应链服务供应商；
(ii)	在金属业务模式改变的同时，营运收入亦大幅减少；
(iii)	营运模式改变后，该公司对其买卖的商品及产品所附加的价值甚少，金属业务的利润率非常微薄；
(iv)	事实上，即使是在2023财政年度第一季（该公司金属业务的收入大幅上升），根据上市科的资料，有关毛利率只有0.18%；
(v)	尽管上市覆核委员会注意到该公司表示待其金属业务客源较稳定后，便会尝试增加该业务的利润率，上市覆核委员会指出，若然该公司这样做，便会有失去竞争优势的风险 — 无论如何，该公司也未能充分证明其何时能够提升金属业务的利润率；
(vi)	金属业务只有五名客户，且于2023财政年度第一季，金属业务的收入有95%均来自同一名之前不曾与该公司有业务来往的新客户；
(vii)	与此同时，尽管2023财政年度第一季来自这新客户的订单大幅增加了金属业务的收入，期内金属业务来自其余四名客户的订单却较2022财政年度第四季少，只有700万港元；
(viii)	这表示金属业务过度依赖某一名客户来提升收入；
(ix)	因此，金属业务的收入能否持续提升、为该公司日后带来重大收益和盈利均不得而知，因为该公司无法确认新客户有否再向该公司下订单 — 就此而言，上市覆核委员会亦指出，第一季来自新客户的收入只涉及一项订单（但分成六个批次）；
(x)	该公司于聆讯中进一步确认，其预计2023财政年度4月的收入只有500万港元，进一步反映金属业务收入大幅增加的情况未必能持续；
(xi)	尽管该公司表示其致力在现有客户基础上拓展金属业务，但该公司只能就2023财政年度余下时间确认2,300万港元的订单；
(xii)	最后，尽管该公司于聆讯时表示，基于来自金属业务新客户的大量收入，其于2023财政年度第一季已达到预测收入有多，但该公司于聆讯时并未就2023财政年度提出任何最新的修订预测，反映该公司到底能否于2023财政年度持续增加收入以维持其业务营运尚无法确定。

33.

总括而言，上市覆核委员会裁定该公司未能证明金属业务是可行、可持续及具有实质的业务。

34.

就该公司教育业务而言，上市覆核委员会指出：

(i)	教育业务于近期才开展，旗下只有11名雇员，并非常依赖(a)其中一名雇员负责招揽客户；以及(b)外部顾问，因此无从得知该公司在经营该业务方面是否有足够的专业知识；
(ii)	就此而言，教育业务似乎过度依赖其中一名雇员（高女士）—— 教育业务的八名客户中，有七名都是由高女士招揽得来；
(iii)	提供服务方面，教育业务依赖协助该公司的外部顾问，但根据上市科的陈述，该公司并未提供就取得外部顾问的服务或协助订立的任何合约或其他安排以及相关成本的详情；
(iv)	对高女士及外部顾问的依赖使教育业务的可持续性成疑，因为一旦该公司与高女士及／或顾问的关系有任何重大变动，教育业务均可能会受到重大影响；
(v)	因此，教育业务是否可持续（包括其80%的高利润率能否持续）实在不得而知；
(vi)	即使该公司能成功维持教育业务于2022财政年度第四季及2023财政年度第一季的收入（以及必要的利润率），该公司对2023财政年度的总收入预测仍只有3,100万港元，并非可观的收入预测，加上该公司过往长期录得亏损，教育业务产生的收入可能无论如何都不足以抵销该公司的营运开支。

35.

总括而言，上市覆核委员会裁定该公司未能证明教育业务是可行、可持续及具有实质的业务。

36.

总而言之，尽管上市覆核委员会注意到该公司收入于2023财政年度第一季有所提升，但并不认为这足以反映该公司的业务是可行、可持续及具有实质的业务。至今的收入增加只属暂时性，且主要来自一名新客户的一项订单。因此，能否持续增加收入实在无从得知，尤其是该公司似乎未能于2023财政年度第一季之后再有来自该新客户的订单，又或在2023财政年度余下时间维持这样的高收入。上市覆核委员会表示，即使该公司能维持有关收入，金属业务的利润率仍非常微薄。尽管2023财政年度第一季的收入大幅上升，该公司该期间的盈利亦极微。因此，鉴于该公司自2017财政年度起直至2023财政年度第一季之前均一直录得亏损，该公司究竟能否持续获利尚属无法确定。

37.

由于该公司直至2023财政年度第一季之前皆长期录得亏损，上市覆核委员会亦不信纳该公司于2023年3月31日的净资产约2,330万港元足以维持其日后的营运。

38.

整体而言，上市覆核委员会认为，于聆讯时，该公司未能证明其所进行的是有足够营运水平的业务并持有足够价值的资产支持其营运，以使其证券可继续上市，符合《GEM规则》第17.26条的规定。上市覆核委员会表示，该公司将有12个月时间采取补救措施，将其计划及预测付诸实施，并证明其符合《GEM规则》第17.26条。

决定

39.

因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即基于该公司未有遵守《GEM规则》第17.26条的理由，根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司财政年度年结日为12月31日。文中以下列方式定义各个相关财政年度：「2017财政年度」、「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」、「2023财政年度」等等。