• 附录 一 上市文件的内容

    • A 部: 股本证券

       

      适用于其股本从未上市的发行人寻求将其股本证券上市
       

      有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料

      1. 发行人的全名。
       
      2. 刊载下列声明:

      「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」(附注1)
       
      3. 发行人的主要银行、保荐人(如属新申请人)、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人(如有),及这次发行的律师的姓名(或名称)及地址。
       
      4. 核数师的名称、地址及专业资格。
       
      5. 发行人的注册或成立日期及所在国家,以及发行人注册或成立的权力依据。
       
      6. 如发行人并非在香港注册或成立,其总办事处地址、香港的主要营业地址(如有)、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地址,以及发行人授权代其在香港接受向其送达法律程序文件及通知书的人士的姓名及地址。
       
      7.
      公司章程细则或同等文件中有关下列事项的条文或此等条文的充分摘要:
       
      (1) 董事可就与其有重大利益关系的建议、安排或合约投票的有关权力;
       
      (2) 董事可(在并无独立法定人数的情况下)就其本身或董事会内任何成员的酬金(包括退休金或其他利益)投票的有关权力,以及有关董事酬金的其他条文;
       
      (3) 董事会可行使的借款权力及该项借款权力如何可予更改;
       
      (4) 在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定;
       
      (5) 董事的资格股;
       
      (6) 股本的变更;
       
      (7) 收取股息权利开始失效的时限,以及当该项失效规定实施时谁人受惠;
       
      (8) 证券转让的安排,以及(如属许可)对有关证券自由转让作出的任何限制;及
       
      (9) 对发行人的证券的所有权所作出的任何限制。
       
      8.
      (1) 任何发起人的姓名。如发起人为一家公司,本交易所规定须说明其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册成立日期、董事姓名、银行及核数师名称,以及本交易所认为需要的其他有关资料。(附注2)
       
      (2) 于紧接上市文件刊发前两年内,已支付、已分配、已给予、拟支付、拟分配或拟给予发起人的任何现金、证券或其他利益,以及支付有关款项、分配有关证券或给予有关其他利益所换取的代价的有关详情。
       
      9.
      如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
       
      (1) 该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予行使);如是,则详加说明:
       
      (2) 该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,并且未有撤回其书面同意;及
       
      (3) 该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
       
      10.
      如属适用,若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声明,则须说明董事会已获悉,有关集团内成员公司不大可能需要负担重大的遗产税责任。(本交易所可要求以持续担保支持该等赔偿保证。)
       
      11.
      关于下列事项的资料:任何其他证券交易所的有关详情,而在该证券交易所况,发行人任何部份的股本或债务证券已在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖;发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称;在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情;或适当的否定声明。
       
      12.
      有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
       
      13.
      于紧接上市文件刊发前两年内,就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者),以及他们收取该等款项或利益的数额或比率;或适当的否定声明。(附注3)
       
      13A. [已于2009年1月1日删除]
       
      关于寻求上市的证券的资料,以及其发行及分销的条款及条件
       
      14.
      (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明;及
       
      (2) 关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明;或适当的否定声明。
       
      15.
      (1) 发行的性质及数量,包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目,以及寻求上市证券的有关详情,包括有关该等证券所附条款的摘要。
       
      (2) 下列与申请上市证券的发行及分销(公开或非公开)条款及条件有关的资料(该项发行或分销与上市文件的刊发一并进行或已于上市文件刊发前12个月内进行):
       
      (a) 公开或非公开发行的总额及(如属适用)按类别发售的证券的数目;
       
      (b) 如公开或非公开发行或配售是在香港市场及香港以外市场同时进行,并且就某些该等市场已预留或正预留一批证券,则须予说明;
       
      (c) 每张证券的发行价或发售价,并说明每张证券的面值;
       
      (d) 按发行或发售价付款的方法,尤其有关未缴足股款证券的清付方法;
       
      (e) 优先购买权的行使程序及认购权是否可以转让;
       
      (f) 于上市文件刊发后发行或发售证券接受认购申请期间、认购申请开始登记的日期及时间,以及收款银行的名称;
       
      (g) 交付证券的方法及时限,并说明是否会发出临时所有权文件;
       
      (h) 为发行人包销证券的人士的姓名或名称、地址及概况;如非包销全部证券,则说明未予包销的数目;
       
      (i) 有关包销协议内可能影响包销商在开始发行后根据协议须履行责任的任何条款的详情;
       
      (j) 如属发售现有证券,须指明证券出售人的姓名或名称、地址及概况,或如出售人超过10名,则指明其中10名主要出售人的有关详情,并说明其他出售人的数目;及发行人的任何董事在是次发售现有证券中实益拥有任何证券的详情;及
       
      (k) 按《上市规则》第12.08条的规定,预期将公布公开售股的结果及分配基准的日期或大约日期,以及预期刊登公告的报章名称。
       
      (3) 如发行人或出售股份的股东已授予超额配发权,或根据建议就发售股份实行价格稳定措施:
       
      (a) 确认有关的价格稳定措施将按照香港有关稳定措施的既有法例、规则及规定而实行的;
       
      (b) 实行价格稳定措施的理由;
       
      (c) 超额配发权涉及的股数、价格,以及根据超额配发权发行或出售股份的条款,是否与主要发售股份的条款相同;
       
      (d) 是否有任何其他条款,例如有关配发权的期限;及
       
      (e) 授予有关配发权的目的。
       
      16.
      如寻求上市的是附有固定股息的证券,盈利股息比率的有关详情。
       
      17.
      如寻求上市的证券于紧接上市文件刊发前两年内已发行,或将予发行以换取现金,则说明所得的发行净额或有关所得的发行净额的估计,以及说明该项款额已作或拟作何种用途。
       
      18.
      如寻求上市的是可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利:
       
      (1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额;
       
      (2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期;
       
      (3) 行使该等权利时应付的款项;
       
      (4) 转让或转传该等权利的安排;
       
      (5) 持有人在发行人清盘时的权利;
       
      (6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排;
       
      (7) 持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利(如有);及
       
      (8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款的概要。
       
      19.
      如寻求上市的是可转换股本证券:
       
      (1) 与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料;及
       
      (2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序,以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
       
      20.
      (1) 任何须支付或建议支付的开办费用的详情,以及应支付该等费用的人。(附注2)
       
      (2) 有关该次发行及申请上市的费用或预计费用(如该项费用并未列入有关开办费用的说明内),以及应支付该等费用的人。
       
      21.
      说明用作支持寻求上市的每一类别证券的净有形资产(已计及如上市文件内所详述将予发行的新证券)。(附注6)
       
      22.
      开始买卖的日期(如已知悉)。
       
      有关发行人资本的资料
       
      23.
      (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
       
      (2) 任何尚未赎回的可转换债务证券的数目,以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
       
      24.
      创办人股份或管理层股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
       
      25.
      (1) 股东的投票权。
       
      (2) 如有超过一类股份,说明每类股份在投票、股息、股本、赎回方面所附有的权利,以及有关设定或进一步发行享有权利较每类股份(最低级别的股份除外)优先或与其同等的股份的资料。
       
      (3) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
       
      26.
      于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
       
      (1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
       
      (2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情,以及给予任何折扣或其他特别条款的细节;如有未缴足股款,分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额;
       
      或适当的否定声明。(附注3)
       
      27.
      有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有期权的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址;或适当的否定声明。(附注3)

      如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人,或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实即已足够,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
       
      27A.
      发行人的控股股东的资料,包括此等控股股东的姓名、其占发行人股本的权益总额,以及列载一项声明,以解释发行人如何认为其在上市后能独立于控股股东(及其紧密联系人)之外经营业务,并说明发行人作此声明所基于任何事项的详情。
       
      有关集团业务的一般资料
       
      28.
      (1)
      (a) 有关集团的一般业务性质,如集团经营两项或以上的业务活动,而此等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的,则须载列此等数字及解释,以显示每项业务活动的相对重要性,此外,亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情。发行人并须就此等资料作出评论,包括每项业务活动的变动、业务活动内部的发展及其对有关业务活动业绩的影响。此外还须包括市况的变化、已推出或公布的新产品及服务及其对该集团业绩的影响、所占市场份额或地位的变动及收入和边际利润的变动。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区经营业务,则须载列有关该等业务活动的地域性分折。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区拥有重大比例的资产,则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产总额提供最合适说明。(附注4)
       
      (b) 有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:
       
      (i) 该集团最大的供应商所占的购货额百分比;
       
      (ii) 该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比;
       
      (iii) 该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
       
      (iv) 该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
       
      (v) 有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份数目者)在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
       
      (vi) 如按上述第(ii)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项(有关供应商)所需的资料;及
       
      (vii) 如按上述第(iv)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项(有关客户)所需的资料。
       
        如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关,则第28(1)(b)分段均属适用。如为服务业务,客户可包括发行人的顾客。
       
        如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下,客户均指最终客户。
       
        供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
       
        如发行人对于第28(1)(b)分段的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。
       
      (2) 如发行人为有关集团的成员公司,该有关集团的简介,包括发行人在该有关集团内所占的地位及(如发行人为附属公司)发行人每一控股公司持有(直接或间接)股份的名称及数目。
       
      (3) 如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
       
      (4) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
       
      (5) 过去五个会计年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料(如属重要者)。
       
      (6) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
       
      (7) 有关集团聘用的雇员人数及上一个会计年度内的变动(如此等变动属重大者),并(如有可能)须附有按业务的主要类别的受雇人员的细目分类。在相关的情况下,还应提供雇员酬金、酬金政策、花红和认股期权计划及培训计划的详情。
       
      (8) 有关集团正在进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。

      (附注3)
       
      29.
      (1) 就其全部或绝大部份股本均由发行人持有或拟持有(直接或间接)的每一公司,或就其盈利或资产会或将会对会计师报告或下期公布帐目内的盈利或资产数字有重大贡献的每一公司,详述有关该公司(无论是公众或私人公司)的名称、注册或成立日期及所在国家、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例。
       
      (2) 就有关集团而言,详述主要机构的所在地点。(附注3)
       
      30.
      如属以介绍方式上市,一项指出并无计划改变业务性质的声明。
       
      31.
      关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
       
      有关集团的财政资料及前景
       
      32.
      于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
       
      (1) 有关集团已发行的及尚未赎回的,以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券,以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押(不论该项抵押由发行人或第三者提供)及无抵押各项;或适当的否定声明;
       
      (2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债(一般商业票据除外)或承兑信贷或租购承担,并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项;或适当的否定声明;
       
      (3) 有关集团的一切按揭及押记;或适当的否定声明;及
       
      (4) 有关集团的任何或有负债或担保的总额;或适当的否定声明。有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注3及4)
       
      (5) 就以下事项作出评论:
       
      (a) 有关集团的资金流动性及财政资源。这可包括对检讨期末的借款水平,借款需求的季节性、借款到期偿还概况、承诺的借款额度等方面的评论。涉及资本开支的承诺及授权方面的集资需求,亦可提及;及
       
      (b) 有关集团资本的结构情况。这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围还可涉及资金来源和运用,以及为加强财务控制而制订财政政策及目标;借贷、所持现金及现金等价物的货币单位;按固定息率所作的借贷有多少;使用金融工具作对冲用途;以及外币投资净额以货币借贷及其他对冲工具进行对冲的程度。
       
      33.
      (1) 说明有关集团于紧接上市文件刊发前三个会计年度内的收入,其中应解释计算该等收入所采用的方法,并包括对较重要的营业活动作出的合理细目分类。如属集团机构,其成员公司之间的销售额应不包括在内。
       
      (2) 有关董事薪酬的下列资料:
       
      (a) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度的董事袍金总额;
       
      (b) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额;
       
      (c) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度为董事或离任董事所作的退休金计划供款总额;
       
      (d) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予董事的花红总额(不包括下列(e)及(f)项所披露的款额);
       
      (e) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为促使董事加盟或在董事加盟发行人时已支付或应付予董事的款项总额;
       
      (f) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为补偿董事或离任董事因其失去作为发行人集团内成员公司董事的职位或其他管理人员职位而支付或应付予他们的款项总额,该等款额应区分出合约订明的应付的款项及其他款项(不包括第(b)至第(e)项披露的款额);及
       
      (g) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬的安排的详情。
       
        第(b)至第(f)分段(包括首尾两段)所要求分析的款项,为根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)在香港注册成立的发行人必须在其会计帐目内披露的款额。就《上市规则》而言,第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)的规定适用于在香港以外注册成立的发行人。
       
        如董事按合约规定享有固定款额的花红,则该花红在性质上多属基本薪金,因此必须按上述第(b)分段的规定予以披露。
       
        除了酌情派发的花红外,董事按合约规定享有的所有非定额花红,连同厘定有关款额的基准,均须按上述第(d)分段予以披露。
       
      (3) 在该年度发行人或其集团获最高薪酬(不包括已付或应付予该名人士的销售佣金)的五名人士的附加资料。如该五名人士均为发行人的董事,而本段所需资料已在第33(2)段所规定的董事薪酬项下予以披露,则只须就此事实作出适当声明,毋须再作其他披露。如有一名或一名以上的最高薪酬人士的资料并未列入上述董事薪酬一项,则须披露下列资料:
       
      (a) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额;
       
      (b) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度所付的退休金计划供款总额;
       
      (c) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予该高薪人士的花红总额(不包括下列(d)或(e)项所披露的款额);
       
      (d) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为促使该高薪人士加盟或在该高薪人士加盟发行人或集团时已支付或应付予该高薪人士的款项总额;及
       
      (e) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为补偿该高薪人士因其失去发行人集团内成员公司的任何管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额,该等款额应区分合约订明的应付的款项及其他款项(不包括上述第(a)至第(d)项披露的款额)。
       
        毋须披露获最高薪酬的个别人士的身份。
       
        此等披露的目的,在于为股东提供有关公司固定管理成本的资料,因此,单因销售佣金而获得较高薪酬的雇员毋须在此披露。
       
      (4) 除相关会计准则所规定的披露,有关退休金计划的资料如下:
       
      (a) 简要说明如何计算供款或该利益计划的资金来源;
       
      (b) 如属界定供款计划,则载列有关雇主是否可以动用已被没收的供款(即雇员在有关供款归其所有前退出该计划,由雇主代雇员处理的供款),以减低现有的供款水平;如属可以动用,则列出该年度内所动用的数额及截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额;及
       
      (c) 如属界定利益计划,载列最近期由计划持续运作为基础而作出的正式评估报告的要点或其后就该计划作出的正式审核报告的要点。其中须披露下列资料:
       
      (i) 精算师的姓名(名称)及资格,采用的精算方法和主要假设的简要说明;
       
      (ii) 在进行评估或审核当日,该计划中资产的市值(除非该资产由一名独立受托人管理,则可免除此项资料);
       
      (iii) 以百分比表示的供款水平;及
       
      (iv) 就上述(iii)项所示的任何重大盈余或不足作出评论(包括不足的数额)。
       
      (5) 除非发行人属经营银行业务的公司,否则须说明发行人于有关会计期间结束日可供分派予股东的储备。
       
      34.
      (1)
      (a) 自发行人最近期经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;
       
      (b) 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有);及

      (附注3)
       
      (c) 集团的订货情形(如适用),以及发展新业务的前景,包括已推出或公布的新产品及服务。
       
      (2) 发行人须事先与其保荐人确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。编制此等盈利预测的基准必须与发行人日常所采用的会计政策一致。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。保荐人亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。

      就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
       
      35.
      一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的声明。如附有非无保留意见,则该项非无保留意见必须全文转载,并说明作出该项非无保留意见的原因。
       
      36.
      一项由董事会发出的声明,表示他们认为集团可供使用的营运资金足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月的需要,又或若认为不足,他们有何建议以提供其认为必要的额外营运资金。(附注3)
       
      注1: 若属矿业公司,一项由董事会发出的声明,表示他们认为发行人可供使用的营运资金足可应付集团当前需要的125%。
       
      注2: 若属依据《上市规则》第十八A章申请上市的新申请人,一项由董事会发出的声明,表示他们在考虑第18A.03(4)所列的因素后,认为发行人可供使用的营运资金足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月成本的至少125%。
       
      注3: 若新申请人属经营银行业务的公司或保险公司,请参阅《上市规则》第8.21A(2)条。
       
      37.
      根据第四章所作出的会计师报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录十六中有关上市文件之披露规定的条文。
       
      38.
      董事就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后,财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
       
      39.
      [已于2012年1月1日删除]
       
      40.
      有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注3)
       
      有关发行人管理层的资料
       
      41.
      (1) 发行人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资、管理方面的专长及经验(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务),以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。就每名董事、候任董事、监事及候任监事的履历资料而言,有关资料不得少于根据《上市规则》第13.51(2)条就董事或监事的委任或调职发表的公告所须披露的内容。

      (附注7)
       
      (2) 如发行人将根据第8.05(3)条上市并欲申请豁免遵守营业纪录期的规定,又或发行人为基建公司并欲申请豁免遵守盈利或其他财务准则的规定,则须列出第41(1)段所述人士至少三年在发行人所属业务及行业内的管理专长及经验。
       
      (3) 倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系,此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
       
      (4) 倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。
       
      (5) 发行人的董事应负责决定哪些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员可包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。
       
      (6) 如发行人为矿业公司并欲申请豁免遵守《上市规则》第18.04条的有关盈利或其他财务准则的规定,则须列出第41(1)段所述人士至少五年与矿业公司从事的勘探及╱或开采业务有关的管理专长及经验。
       
      42.
      发行人公司秘书的全名及专业资格(如有)。
       
      43.
      注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处及过户处的地址。
       
      44.
      第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
       
      45.
      (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
       
      (a) (包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
       
      (b) 须于该发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册;或
       
      (c) 须于发行人的证券上市后依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》立即通知发行人及本交易所;
       
        或作适当的否定声明。但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且令篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
       
      (1A) 根据第45(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
       
      (a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
       
      (b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;
       
      注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
       
      (2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注3)

      (附注5)
       
      46.
      (1) 关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)的详情;或适当的否定声明。
       
      (2) 有关集团内成员公司就上一个完整的会计年度,根据任何情况支付予发行人董事的薪酬及给予他们的非现金利益总额。
       
      (3) 有关集团内成员公司就本会计年度根据于上市文件刊发时仍然有效的安排,预计应付予发行人董事或候任董事的薪酬以及应给予他们的非现金利益总额。

      (附注3)
       
      47.
      (1) 如每名董事或候任董事或专家(其名字载于上市文件内),在下列情况:即在有关集团内成员公司的创办中;于紧接上市文件刊发前两年内由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中;或在由有关集团成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中,具有直接或间接的利益关系(如有),则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节,包括:
       
      (a) 有关集团内成员公司接受或缴付的代价;及
       
      (b) 有关该等资产在该期间已经或正拟进行的所有交易的简要资料;
       
        或适当的否定声明。(附注2及3)
       
      (2) 发行人的董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。(附注3)
       
      所得收益的用途
       
      48.
      除以介绍方式上市外,有关发行所得款项的建议用途的详情。
       
      49.
      (1) 如属适用,对于本段适用的任何物业,须指明:
       
      (a) 出售人的姓名(或名称)及地址;
       
      (b) 以现金、股份或债权证应付予出售人的款额;如出售人多于一名,或该公司为分购买人,则须指明应如此付予每名出售人的款额;及
       
      (c) 与该物业有关的交易的简要详情,而此等交易在前两年内已完成,并且在此等交易中,任何出售该物业予公司的出售人,或任何现在或于进行交易时为公司的发起人、董事或候任董事的人士在其中具有直接或间接的利益关系者。
       
      (2) 本段适用的物业,即已由或建议由发行人购买或收购的物业,而购买或收购该物业的费用将全部或部分从发行所得的款项支付者,或于上市文件刊发当日尚未完成购买或收购手续的物业;但不包括下列物业:
       
      (a) 有关购买或收购该项物业的合约是在发行人的日常业务中所订立者(并非为计划发行而订立或其订立不会引致发行);或
       
      (b) 购买价不高的物业。
       
      50.
      就任何第49段适用的物业而已经以现金、股份或债权证予以支付或应支付的购买价款额(如有),并指明就商誉应支付的款额(如有)。
       
      有关矿业公司的附加资料
       
      51.
      如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
       
      有关物业权益的资料
       
      51A.
      如《上市规则》第五章有所规定,根据该章披露有关资料。
       
      重大合约及备查文件
       
      52.
      于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务中订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。(附注3)
       
      53.
      下列文件(或其副本)在一段合理期间(须不少于14天)内,在香港某一地点可供查阅其有关详情:
       
      (1) 发行人的公司章程大纲及细则或同等文件;
       
      (2) 依据第46(1)及52段披露的每项合约,或(如属非以书面订立的合约)载列该合约详情的备忘录;
       
      (3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
       
      (4) 由申报会计师签署的书面说明,载列其就达致其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;及
       
      (5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料。

      (附注3)
       
      附 注
       
      附注1 如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余内容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
       
      附注2 如发行人于紧接上市文件刊发前已经营同一业务超过两年,则在其与创办的权益有关的情况下,发行人可向本交易所申请免除第8、20(1)及47段的规定。
       
      附注3 在第13、26、27、28、29(2)、32、34、36、40、45(2)、46、47、52及53段内,凡提及「有关集团」之处,均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司。
       
      附注4 [已于2015年4月1日删除]
       
      附注5 就第45段而言,如有任何权益出现重䂓拥有的情况,应详加说明。
       
      附注6 如发行人曾(根据《上市规则》第五章)对任何物业权益或其他有形资产进行评估,并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内,则发行人必须以经调整有形资产净值报表附注方式,在招股章程内列明,假如该等资产以有关估值数额列账,损益表中将须披露额外扣除的折旧额(如有)。
       
      附注7 第 41段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。

       

       

    • B 部: 股本证券

       
       
      适用于其部份股本已经上市的发行人寻求将其股本证券上市 

      有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
       
      1. 发行人的全名。
       
      2. 刊载下列声明:

      「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」(附注1)
       
      3. 发行人的主要银行、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人(如有),及这次发行的律师的姓名(或名称)及地址。
       
      4. 核数师的名称、地址及专业资格。
       
      5.
      如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
       
      (1) 该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予行使);如是,则详加说明;
       
      (2) 该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,并且未有撤回其书面同意;及
       
      (3) 该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
       
      6.
      (1) 任何其他证券交易所的有关详情,而在该证券交易所况,发行人任何部份的股本或债务证券在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖;
       
      (2) 发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称;及
       
      (3) 在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情;

      或适当的否定声明。
       
      7.
      有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
       
      8.
      自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者)以及他们收取该等款项或利益的数额或比率;或适当的否定声明。(附注2)
       
      8A.
      [已于2009年1月1日删除]
       
      关于寻求上市的证券的资料,以及其发行及分销的条款及条件
       
      9.
      (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明;及
       
      (2) 如属初次申请上市之证券,关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明;或适当的否定声明。
       
      10.
      发行的性质及数量,包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目(如事前已决定者)。
       
      11.
      如寻求上市的证券是自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后已发行,或将予发行以换取现金,则说明所得的发行净额或有关所得的净额的估计,以及说明该项款额已作或拟作何种用途,惟就全数包销的供股或公开招股而言,发行净额如不拟用作特定用途,则可说明发行净额用作一般公司资金。
       
      12. 有关该次发行及申请上市的费用或预计费用,以及应支付该等费用的人。
       
      13.
      说明用作支持寻求上市的每一类别证券的净有形资产(已计及如上市文件内所详述予发行的新证券)。
       
      14.
      开始买卖的日期(如已知悉)。
       
      15.
      如寻求上市的证券是以交换或替代的方式配发,解释有关的财务影响及对现有股份权益的影响。
       
      16.
      如寻求上市的证券是以将储备或盈利化作资本或以红利的方式配发予现有证券的持有人,说明获配发的比例、已接受或将会接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质、拟发出的日期及是否可予放弃,以及零碎权益(如有)的处理方法。
       
      17.
      如寻求上市的股份将不会与已上市的股份完全相同:
       
      (1) 说明该等股份在股息、股本、赎回及投票方面所附有的权利,以及(有关最低级别的股份除外)发行人设定或进一步发行享有权利较该等股份优先或与其同等的股份的权利;及
       
      (2) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
       
      18.
      如寻求上市的证券是以供股或公开招股方式发售予现有上市证券的持有人,说明:
       
      (1) 未获接纳的证券将如何处理,以及可接纳有关发售建议的时间(须不少于10个营业日)。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的发售期,惟若发行人建议超过15个营业日的发售期,则必须谘询本交易所;
       
      (2) 获配发的比例(如属适用)、已接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及拟发出的日期,以及零碎权益(如有)的处理方法;
       
      (3) 董事会有否获悉任何主要股东拟接纳其获暂定配发或发售或将获暂定配发或发售证券的消息及有关详情;及
       
      (4) 根据《上市规则》第7.19(2)、(3)、(4)、(6)及(7);7.21(1)及(2);7.24(2)、(3)、(5)及(6);7.26A(1)及(2)及╱或14A.92(2)(b)条须予披露的事项(如属适用)。
       
      19.
      如寻求上市的是附有固定股息的证券,盈利股息比率的有关详情。
       
      20.
      如寻求上市的是可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利:
       
      (1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额;
       
      (2) 该等权利的行使权开始生效的日期;
       
      (3) 行使该等权利时应付的款项;
       
      (4) 转让或转传该等权利的安排;
       
      (5) 持有人在发行人清盘时的权利;
       
      (6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排;
       
      (7) 持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利(如有);及
       
      (8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款概要。
       
      21.
      如寻求上市的是可转换股本证券:
       
      (1) 与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料;及
       
      (2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序,以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
       
      有关发行人资本的资料
       
      22.
      (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
       
      (2) 任何尚未赎回的可转换债务证券的项目,以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
       
      23.
      创办人股份或管理层股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
       
      24.
      自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
       
      (1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
       
      (2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情,以及给予任何折扣或其他特别条款的细节;如有未缴足股款,分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额;

      或适当的否定声明。(附注2)
       
      25.
      有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有权益的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址;或适当的否定声明。(附注2)

      如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人,或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实即已足够,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
       
      有关集团业务的一般资料
       
      26.
      (1)
      (a) 有关集团的一般业务性质;如集团经营两项或以上的业务活动,而该等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的,则须载列此等数字及解释,以显示每项业务活动的相对重要性;此外,亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情;及说明有关任何重要的新产品及╱或业务。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区经营业务,则须载列有关该等业务活动的地域性分析。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区拥有重大比例的资产,则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产金额提供最适合说明。(附注3)
       
      (b) 有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:
       
      (i) 该集团最大的供应商所占的购货额百分比;
       
      (ii) 该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比;
       
      (iii) 该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
       
      (iv) 该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
       
      (v) 有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份数目者)在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
       
      (vi) 如按上述第(ii)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项(有关供应商)所需的资料;及
       
      (vii) 如按上述第(iv)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项(有关客户)所需的资料。
       
        如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关,则第26(1)(b)分段均属适用。如为服务业务,客户可包括发行人的顾客。
       
        如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下,客户均指最终客户。
       
        供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
       
        如发行人对于第26(1)(b)分段的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。
       
      (2) 如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
       
      (3) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
       
      (4) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
       
      (5) 有关集团正在进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。

      (附注2)
       
      27.
      关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
       
      有关集团的财政资料及前景
       
      28.
      于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
       
      (1) 有关集团已发行的及尚未赎回的,以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券,以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押(不论该项抵押由发行人或第三者提供)及无抵押各项;或适当的否定声明;
       
      (2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债(一般商业票据除外)或承兑信贷或租购承担,并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项;或适当的否定声明;
       
      (3) 有关集团的一切按揭及押记;或适当的否定声明;及
       
      (4) 有关集团的任何或有负债或担保的总额;或适当的否定声明。

      有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注2及3)
       
      29.
      (1)
      (a) 自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;及
       
      (b) 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有)。(附注2)
      (2) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师或核数师(视何者适用而定)审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。
       
        就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
       
      30.
      提供一项足够营运资金的声明,即据董事会认为,集团有足够所需的营运资金,可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。如没有足够的营运资金,则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。(附注2)
       
      附注: 若发行人属经营银行业务的公司或保险公司,请参阅《上市规则》第11.09A条
       
      31.
      (1) 第四章有所规定,由申报会计师根据该章所作出的报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录十六中有关通函之披露规定的条文。
       
      (2) 如于发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内任何成员公司已收购或同意收购或正建议收购一项企业或一间公司(其盈利或资产使或将使核数师报告或发行人下期公布帐目内的数字显著增大)的股本权益,则包括下列各项:
       
      (a) 有关该项企业或该间公司(其权益已被或将被收购)业务的一般性质的说明,连同的有关主要机构的所在地点及主要产品的详情;
       
      (b) 收购代价总值及过去与现在如何支付该项代价的说明;及
       
      (c) 如应付予收购公司董事的酬金及彼等应得的实物利益总额将由于收购而更改,则该项更改的全部详情;如并无该项更改,则就此作出声明。
       
      (3) 关于下列两项以比较图表列出过去三个会计年度的损益、财政记录及状况的资料,以及最近期公布的经审计资产负债表,连同上一会计年度的年度帐目的附注:
       
      (a) 有关集团;及
       
      (b) 自有关集团上一公布经审计帐目完成后收购的任何公司(其会计师报告经已提呈股东或于过去12个月内其本身已是上市发行人者)。

      (附注6)
       
      32.
      董事就有关集团自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,财政或经营状况出现任何重大不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
       
      33.
      有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注2)
       
      有关发行人管理层的资料
       
      34.
      发行人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务), 以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(如业务经验)(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系。此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。

      发行人的董事应负责决定哪些个 别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。

      (附注5)
       
      35.
      发行人公司秘书的全名及专业资格(如有)。
       
      36.
      注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处及过户处的地址。
       
      37.
      第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
       
      38.
      (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
       
      (a) (包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
       
      (b) 须依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册;或
       
      (c) 须依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》通知发行人及本交易所;
       
        或作适当的否定声明。但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的数目太过多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且令篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定;及
       
      (1A) 根据第38(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
       
      (a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
       
      (b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;

      注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
       
      (2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注2)

      (附注4)
       
      39.
      关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)的详情;或适当的否定声明。(附注2)
       
      40.
      (1) 如每名董事或候任董事或专家(其名字载于上市文件内)在下列情况,即自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中,或在由有关集团内成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中,具有直接或间接的利益关系(如有),则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节,包括:
       
      (a) 有关集团内成员公司接受或缴付的代价;及
       
      (b) 有关该等资产在该期间已经进行的所有交易的简要资料;
       
        或适当的否定声明。
       
      (2) 发行人董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。

      (附注2)
       
      有关矿业公司的附加资料
       
      41.
      如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
       
      重大合约及备查文件
       
      42.
      于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务中订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。(附注2)
       
      43.
      下列文件(或其副本)在一段合理期间(须不少于14天)内,在香港某一地点可供查阅其有关详情:
       
      (1) 发行人的公司章程大纲及细则或同等文件;
       
      (2) 下列各项合约:
       
      (a) 根据第39段披露的任何服务合约;
       
      (b) 根据第42段披露的任何重大合约;及
       
      (c) 如属关连交易通函,则通函所述的任何合约,
       
        或如上述任何合约并无以书面订立,则载列合约详情的备忘录;
       
      (3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
       
      (4) 由申报会计师签署的书面说明,载列其就达到其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;
       
      (5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料;及
       
      (6) 根据第十四及╱或十四A章规定刊发(自最近期公布经审计帐目的结算日后刊发)的每份通函。

      (附注2)
       
       
      附 注
       
      附注1 如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余内容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
       
      附注2 在第8、24、25、26、28、29(1)(b)、30、33、38(2)、39、40、42及43段内,凡提及「有关集团」之处,均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司。
       
      附注3 [已于2015年4月1日删除]
       
      附注4 就第38段而言,如有任何权益出现重䂓拥有的情况,应详加说明。
       
      附注5 第34段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。
       
      附注6 就第 31(3)段而言,上市发行人可透过在上市文件或通函内提述其已按《上市规则》的规定刊发的其他文件作为提供有关资讯。

       

    • C 部: 债务证券

      适用于债务证券寻求上市
       
      有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
       
      1. 发行人的全名。
       
      2. 刊载下列声明:

      「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」
      (附注1)
       
      3. 发行人的授权代表、律师及收款银行(如有)、股票过户登记处、信托人、财务代理、付款代理及是次发行的律师的姓名或名称及地址。
       
      4. 核数师的名称、地址及专业资格。
       
      5. 发行人的注册或成立日期及所在国家及发行人注册或成立所根据的法定权力;如非为永久注册或成立,须如实作出声明。
       
      6. 发行人注册或成立所依据的法例的有关详情,及其责任是否为有限者,如是,其依据该法例循何种方式或任何其他法律形式承担其责任。
       
      7. 如发行人并非在香港注册或成立,其总办事处地址、香港的主要营业地址(如有)、根据公司条例第16部注册的香港营业地址(如有),以及在香港授权代其接收传票及通告的人士的姓名及地址。
       
      8.
      如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明,须说明:
       
      (1) 该专家的姓名、地址及专业资格及该专家作出声明的日期;
       
      (2) 该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义刊载其声明,且并无撤回该项同意;
       
      (3) 该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载;及
       
      (4) 注明该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利(不论从法律角度而言是否可予行使)及若是,则详加说明。
       
      9. 发行人任何部份的股本证券在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情、发行人现时或将会作主要上市的证券交易所的名称,或适当的否定声明。
       
      关于寻求上市的证券的资料,以及其发行及分配的条款及条件
       
      10. 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明。
       
      11. 是次发行及申请上市的费用或预计费用,以及该等费用应由那一方支付。
       
      12. 批准在本交易所开始买卖债务证券的生效日期(如已知悉)。
       
      有关债务证券的资料
       
      13. 是次发行预计的净收益,及一项拟将该等收益作何用途的声明。
       
      14.
      是次发行的条款及条件的概况或原文转载,包括下列各项:
       
      (1) 是次发行的面额,或如此面额未能确定,须如实作出声明;债务证券的性质及数量及其面值;
       
      (2) 持有人获授予的权力的概要,及有关证券的细节;
       
      (3) 除持续发行外,须说明发行(或如有分别,则为发售)及赎回价,及票面利率及(如为浮动者)其计算方法;如有多个利率,须注明在何种情况下方可调整利率。如是次发行给予任何折扣或须缴付溢价,应加以说明。如须特别向认购人或购买人收取任何发行费用,应加以说明;
       
      (4) 发行(或如有分别,则为发售)价支付方法的有关详情,包括有关任何分期付款安排的概况;
       
      (5) 关于债务证券所得收入须按收入来源预扣税项的声明,注明发行人会否承担按收入来源预扣的税项,以及在就债务证券征收预扣税或缴付有关款项时是否拥有任何赎回的选择权;
       
      (6) 关于是次发行的分期赎回或提前赎回安排的资料,包括将予采取的程序;
       
      (7) 债务证券在香港的付款代理及任何股票过户登记处及过户代理的名称及地址;
       
      (8) 关于证券过户(如非以不记名形式)安排的详情;
       
      (9) 是次发行所用的本位货币。如是次发行可以是次发行的本位货币以外的货币缴付,应据实披露;
       
      (10) 关于下列时限的资料:
       
      (a) 最后偿还日期及任何提前偿还日期,并说明是否可按发行人或持有人的选择而确定;
       
      (b) 利息开始累计的日期,及派付利息的日期;
       
      (c) 提出领取股息及偿还本金的指定期限;及
       
      (d) 寄发债务证券的程序及时限,及是否会发出临时所有权文件,及以(若会发出)寄发及交换该等文件的程序;及
       
      (11) 除持续发行外,须注明收益率,并简述计算收益率所采用的方法。
       
      15.
      下列的法定资料:
       
      (1) 说明已增设及╱或发行或将会增设及╱或发行的债务证券所依据的决议案、授权及批准,及已增设及╱或发行或将会增设及╱或发行的债务证券数目(如事前已决定者);
       
      (2) 为确保是次发行的债务证券的本金及利息获得偿付而作出的担保、保证及承担的性质及范围,及公众人士可索取该等担保书、保证书及承担书副本的地点;
       
      (3) 信托人、财务代理或全体债务证券持有人的任何其他代表的资料。债务证券持有人的该名代表的名称、职责或概况及总办事处地址,尤其须列明在何种情况下方可更换代表,及公众人士可查阅详载该名代表如何执行职务的文件副本的地点;
       
      (4) 是次发行受发行人已承担或将会承担的其他债务所限制的说明;
       
      (5) 已增设务证券所依据的任何法例、管制法律,及进行诉讼时受理的主管法院;
       
      (6) 说明债务证券属于记名抑或不记名;及
       
      (7) 有关债务证券自由转让的任何限制(例如规定转让须获批准的条文)的有关详情。
       
      16.
      下列与申请债务证券上市有关的资料:
       
      (1) 债务证券正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情,及同一类别债务证券已在其上市的其他证券交易所的有关详情;
       
      (2) 如同一类别的债务证券从未上市,但在若干其他受适当管制、正常运作的公开证券市场买卖,关于该等市场的说明;
       
      (3) 包销是次发行的法人团体的名称;如并非包销全部发行的债务证券,则说明未予包销的数目;
       
      (4) 如公开或私人发行或配售乃在香港市场及香港以外市场同时进行,并且就若干该等市场已保留或正保留一批证券,则须予说明;
       
      (5) 概述就债务证券而采取的任何稳定行动;及
       
      (6) 说明债务证券是否依照申请全部或部份出售予公众人士或供彼等认购,并概述对出售所施行的其他限制。
       
      17.
      下列与是次发行有关的附加资料:
       
      (1) 缴付发行或发售价的方法;
       
      (2) 除持续发行外,是次发行或发售证券接受申请的期间及是否可能提早截止接受申请;
       
      (3) 列明负责接受公众人士认购申请的财务机构;及
       
      (4) 如有需要,指出可能会减少认购额的事实。
       
      18. 如发行人为一间公司,指出上市文件及任何有关文件已经呈交公司注册官注册存案,并说明公司注册官批准豁免《公司(清盘及杂项条文)条例》有关招股章程的任何规定。
       
      有关可转换债务证券的附加资料
       
      19.
      以转换、交换、认购或购买等方式发售的股本证券或其他资产的性质的有关资料,及其附有的权利,包括(尤其是)投票权、分享溢利及于清盘时分享任何盈余的权利及任何其他特别权利。
       
      20.
      转换、交换、认购或购买权利所涉及的任何资产的详尽资料。
       
      21.
      转换、交换、认购或购买的条款及条件,以及在何种情况下可修订该等条款及条件的有关详情,包括下列各项:
       
      (1) 受该等权利所规限的股本证券或其他资产的总数;
       
      (2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期;
       
      (3) 行使该等权利时应付的款项;
       
      (4) 转让或传送该等权利的安排;
       
      (5) 持有人在公司(其股本证券受该等权利所规限)清盘时的权利;及
       
      (6) 就公司(其股本证券受该等权利所规限)股本的变更而更改股本证券或其他资产的认购或行使价或数目的安排。
       
      22.
      如可转换债务证券的发行人并非有关股本证券的发行人,第1至12段及第35至54段所规定有关股本证券发行人的各项资料(本交易所于考虑发行的情况后所规定者),及╱或摘录上市文件所载有关股本证券发行人的任何资料的来源及该摘录来源的日期的有关声明。
       
      23.
      如发行人拥有法定但未发行的股本或承诺增加其股本,必须说明:
       
      (1) 该等法定股本或股本增加的数额,及(如属适用)股本的法定期限;
       
      (2) 拥有优先认购该等增设股本的权利的各类人士;及
       
      (3) 按照增设股本而发行股份的条款及安排。
       
      24.
      如发行人拥有非代表股本的股份,说明该等股份的数目及主要特点。
       
      25.
      就发行人所知,无论是直接或间接、共同或个别控制或可控制发行人的人士,及其持有有投票权股本的比例的有关详情。共同控制指由两名或以上达成协议使彼等可对发行人采取共同政策的人士所施行控制。
       
      26.
      如发行人在上市文件刊载其周年账目,须列明其最后两个财政年度每年因其日常业务而产生的每股溢利或亏损(除税后)的资料。如发行人在上市文件内只刊载其综合周年账目,须列明最后两个财政年度每年的每股综合溢利或亏损。如发行人亦在上市文件内刊载其周年账目,除依据第一句提供的资料外,该项资枓亦须予刊载。如发行人的股份数目因(例如)增加或削减或重组股本而在该两个财政年度内有所改变,第一及第二句所述的每股溢利或亏损均须加以调整,以使其可供比较;在该情况下,须披露调整所采用的公式。
       
      27.
      最后两个财政年度每年的每股股息的数额,如有需要,可依据第26段第四句所述予以调整,使其可供比较。
       
      28.
      收取股息的固定日期(如有)的详情。
       
      29.
      放弃或同意放弃未来股息的任何安排的有关详情。
       
      30.
       发行人最少持有10%股本的每项企业的名称、注册办事处及发行人持有的股本比例。如该等资料对投资者及其投资顾问就有关集团于上市文件刊发时的业务、资产及负债、财政状况及管理阶层,其溢利及亏损,以及申请认购的证券所附有的权利作精明评估并无重大帮助,可予略去。
       
      31.
      发行人公司章程大纲及细则或同等文件内有关股本及各类权益的更改的条文(不论该等条文是否较法律规定的为严格)摘要。
       
      有关期权、认股权证或类似权利的附加资料
       
      32.
      如期权、认股权证或类似权利使持有人可认购或购买另一类债务证券,第13至18段所规定有关该类债务证券的所有资料。
       
      33.
      如期权、认股权证或类似权利的持有人有权认购或购买股本证券或其他财产,则须提供第九、十九至三十一段所规定的有关该等股本证券或该等其他财产所需的一切资料。
       
      有关发行人股本的资料
       
      34.
      (如属新申请人)紧接上市文件刊发前两年内或(如属其他情况)自发行人最近期公布经审核账目编制完成后,发行人或其任何重大附属公司的股本变动详情,包括下列各项:
       
      (1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
       
      (2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情、给予任何折扣或其他特别条款的细节及(若未缴足股款)分期股款的缴付日期连同欠付的催缴或分期股款的全部数额,

      或适当的否定声明。(附注2及3)
       
      35.
      发行人的任何成员公司或其任何重大附属公司的股本附有期权或同意有条件或无条件附有期权详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的价格及行使期、获授人的姓名或名称及地址,或适当的否定声明。(附注2及3)

      如期权已经或同意授予所有股东或信用债券持有人或任何类别的股东或信用债券持有人,或按股份计划授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
       
      36.
      有关集团内任何成员公司已收购及正持有发行人本身的任何股份的数目、账面值及面值或(如无面值)会计面值(如该等股份在资产负债表内并无列为独立项目者)。(附注3)
       
      有关集团业务的一般资料
       
      37.
      (1) 有关集团业务的一般性质;如经营两项或以上业务,而该等业务按溢利或亏损、运用的资产或任何其他因素而言乃属重要者,足以说明各项业务的相对重要性的数字及解释;出售产品及╱或提供服务的主要种类的有关详情;及有关任何重要的新产品及╱或业务的说明。如有关集团在发行人注册或成立国家以外的地区营业,说明其营业的地区分布情况。如有关集团的绝大部份资产是在发行人注册或成立国家以外的地区,以可行的最佳方法说明该等资产的数量及所在地区及设于香港的资产数量。
       
      (2) 如发行人为有关集团的成员公司,该有关集团的简介,包括发行人在该有关集团内所占的地位及(如属附属公司)发行人各控股公司持有(直接或间接)股份的名称及数目。
       
      (3) 如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
       
      (4) 如本交易所提出要求,就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,说明有关集团倚赖该等因素的程度。
       
      (5) 过去五个财政年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料(如属重要者)。
       
      (6) 有关集团的业务在过去十二个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
       
      (7) 有关集团在上一财政年度雇用的员工数目及有关员工的转变。如该等转变就有关集团而言属重要者,则(在可能情况下)连同主要业务类别雇用的员工分析。
       
      (8) 有关集团进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究及发展。

      (附注3)
       
      38.
      (1) 每间重大附属公司的名称、注册或成立日期及所在国家(无论是公众或私人公司)、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例的详情。
       
      (2) 发行人及每间重大附属公司的主要机构的所在地点的详情。

      (附注2及3)
       
      有关集团的财政资料及前景
       
      39.
      发行人编制截至本交易所接纳的最近日期(一般不早于上市文件刊发前三个月)的综合资本总额声明及负债声明,载述有关短期、中期及长期负债(区分为实际及或然负债,包括任何已发行债务证券的详情及(如属适用)任何转换、交换或认购权的条款及条件)及股东股本(包括各类法定及已发行股本(如属适用)及缴足的股款数额)的资料(经作出适当调整以反映寻求上市的债务证券的发行),以及自该日期后任何重大转变的有关详情;或适当的否定声明。
       
      40.
      说明于紧接上市文件刊发前两个会计年度内的收入,其中应解释计算该等收入所采用的方法,并包括对较重要的营业活动作出的合理细目分类。如属集团机构,其成员公司之间的销售额应不包括在内。
       
      41.
      (1) 自发行人最近期经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料。(附注3)
       
      (2) 至少关于在该会计年度内有关集团的财务及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有)。(附注3)
       
      (3) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。

      就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
       
      (4) 有关利息支出的盈利利益比率及净有形资产的详情。
       
      42.
      (1) 第四章(经第三十一三十四章修订)有所规定,申报会计师根据该章(按修订条文,如属适用)编制的报告。如发行人最近期公布经审计帐目已编制超过九个月,上市文件必须包括或附载至少有关首六个月的中期财务报表。如该中期财务报表未经审计,须予说明。
       
      (2) 一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的声明。如附有非无保留意见,则该项非无保留意见必须全文转载,并说明作出该项非无保留意见的原因 。
       
      43.
      就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后,财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。(附注3)
       
      44.
       [已于2012年1月1日删除]
       
      45.
      有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注3)
       
      有关发行人管理层的资料
       
      46.
      每名董事或候任董事(或担任重要的行政、管理或监督职务的任何人士)的全名(包括任何前度名字及别名)、住宅或办公地址及概况(其资历、专长或职责),及上述各人在有关集团内担任的主要职务(如对有关集团属重要者)的详情。此外,须提供每名董事或候任董事(或担任重要的行政、管理或监督职务的任何人士)的简短履历资料。有关资料不得少于根据《上市规则》第13.51(2)条就董事的委任或调职发表的公告所须披露的内容,并需包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情。
       
      47.
      公司秘书的全名及专业资格(如有)。
       
      48.
      注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处、主要办事处及过户处的地址(如属适用)。
       
      49.
      (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债权证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
       
      (a) (包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
       
      (b) 须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册,
       
        或作适当的否定声明。
       
      (1A) 根据第49(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
       
      (a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
       
      (b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;
       
      注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
       
      (2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注3)

      (附注4)
       
      50.
      发行人的董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。(附注3)
       
      有关矿业公司的附加资料
       
      51.
      如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
       
      有关物业权益的资料
       
      51A.
      如《上市规则》第五章有所规定,根据该章披露有关资料。
       
      有关发行的合约及备查文件
       
      52.
      于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切有关发行的文件的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要。(附注3)
       
      53.
      年度报告及任何中期报告可供查阅的地点,以及中期报告相隔多久公布一次的有关详情。
       
      54.
      下列文件(或其副本)在一段合理期间(须不少于14天)内,在香港某一地点可供查阅其有关详情:
       
      (1) 发行人的公司组织大纲及章程或同等文件;
       
      (2) 规限债务证券的任何信托契约、财务代理协议或其他文件;
       
      (3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
       
      (4) 由申报会计师签署的书面说明,载列其就达致其报告列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;及
       
      (5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目及中期报表,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料。

      (附注3)
       
      附 注
       
      附注1 如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余内容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
       
      附注2 「重大附属公司」指其盈利或资产对或将会对第42(1)段所规定的会计师报告(如属适用)或下期公布帐目内的数字作出重大贡献的公司。
       
      附注3 在上文第34、35、36、37、38、41(1)及(2)、43、45、49(2)、50、52、及54段内,凡提及「有关集团」或「重大附属公司」(视属何情况而定),均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司或重大附属公司(如属适用)。
       
      附注4 就第49段而言,如有任何权益出现重䂓拥有的情况,应详加说明。
       
      附注5 就第54(5)段而言,发行人如过去一贯以另一基准提交帐目,则中期报表毋须以综合方式编制。

       

    • D 部: 结构性产品

      注: 发行结构性产品的独立上市文件应载有本附录规定的所有资料。基础上市文件及补充上市文件则应合共载有本附录规定的所有资料。如属担保发行,则本附录内有关「发行人」(issuer)的规定,亦同样适用于担保人。

      一般资料
       
      1.
      每份基础上市文件、独立上市文件或补充上市文件的封面或封面内页必须清晰地于显眼之处载有下列声明:-

      (a) 「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」;
       
      (b) 「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人(及担保人)的资料;发行人(及担保人)愿就本文件的资料承担全部责任。发行人(及担保人)在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令本文件或其所载任何陈述产生误导。」;

      注: 上述声明须视乎有关发行是否担保发行而修改。
       
      (c) 「投资者务须注意,结构性产品的价格可急升急跌,持有人的投资可能蒙受全面损失。因此,有意购买者应确保其了解结构性产品的性质,并于投资结构性产品之前仔细阅读本文件所载有关风险因素的说明;如有需要,应寻求专业意见。」;及

      注: 如属保本产品,上述披露可予修改。

      若上市文件只涉及发行某一类产品(如衍生权证或股票挂票据),文中可用该产品的名称来取代「结构性产品」一词。
       
      (d) 就「非抵押结构性产品」而言:

      「结构性产品构成发行人(而再无其他人士)一般无抵押合约责任。阁下如购买结构性产品,所倚赖者乃发行人(及担保人)的信誉;结构性产品并无赋予阁下任何权利追讨发行指定证券的公司。」

      注: 上述声明须视乎有关发行是否担保发行及是否有涉及任何相关证券而修改。
       
        若上市文件只涉及发行某一类产品(如衍生权证或股票挂票据),文中可用该产品的名称取代「结构性产品」一词
       
      2.
      过户登记处(如有)、受托人(如有)、权证代理人(如有)及过户处的名称及地址。
       
      3.
      说明:

      (1) 已向或将向本交易所申请批准该等结构性产品上市及买卖。
       
      (2) 已作出促使该等结构性产品获准纳入中央结算系统的一切所需安排;或适当的否定声明。
       
      4.
      结构性产品开始买卖的日期(如已知悉)。
       
      5.
      如上市文件刊载一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:

      (a) 该名专家的资格以及其是否持有发行人或其集团内任何成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购发行人或其集团内任何成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予书面行使);如是的话,则详加说明;
       
      (b) 该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,而且未有撤回其书面同意;及
       
      (c) 该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
       
      6.
      说明对拟投资于结构性产品的香港投资者的税务影响,包括(如适用)提及有关结构性产品行使、届满或到期时须缴付的任何征税。
       
      有关发行人的资料
       
      7. (所有上市文件)发行人及(如适用)担保人的全名。
       
      8. 发行人及(如适用)担保人的注册或成立的所在国家以及权力依据。
       
      9. 如发行人及(如适用)担保人并非在香港注册或成立,则其总办事处地址、香港的主要营业地点(如有)、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地点,以及发行人及(如适用)担保人授权代其在香港接受向其送达法律程序文件及通知书的人士的姓名及地址。
       
      10. 发行人或(如属担保发行)担保人于过去两个财政年度的公布经审计综合财务报表(包括其附注)及有关的核数师报告。
       
      11.
      (1)
      (a) 如发行人或(如属担保发行)担保人已就其财政年度首6个月刊发中期财务报告(「中期报告」),又或发行人或(如属担保发行)担保人最近一次公布的经审计综合财务报表的结算日距离当时已超逾10个月,则一份截至其财政年度首6个月止的中期报告,报告内须载有下列资料: -

      (i) 税前盈利或亏损;
       
      (ii) 按所得盈利征收的税款;
       
      (iii) 非控股权益应占盈利或亏损;
       
      (iv) 股东应占盈利或亏损;
       
      (v) 期终的股本及储备结余;及
       
      (vi) 上述(i)至(v)项于上年度同期的比较数字。
       
      (b) 如中期报告并无包括上述第11(1)(a)段所述资料,发行人或(如属担保发行)担保人须就上述第11(1)(a)段所指中期报告所涵盖的相同期间,载入一项声明,列出上述第11(1)(a)段所规定但未列入中期报告的资料。
       
      (c) 一项声明,指出上述第11(1)(a)及(b)段所载的中期报告及声明乃按照发行人或担保人一贯的会计政策及程序编制。
       
      (2) 发行人或(如属担保发行)担保人最近一次公布的季度中期财务报告(如已公布)。若季度报告的结算日在上述中期报告日期之后,而报告中又载有第11(1)(a)段所规定的资料,则可以不提供中期报告。若季度报告的结算日在根据上文第11(1)(a)段所提供的中期报告的日期之前,则可以不提供季度报告。
       
      12.
      说明发行人承诺在其发行的任何结构性产品在本交易所上市期间,可让公众人士查阅发行人或(如属担保发行)担保人已公布的经审计综合财务报表以及任何其他更新近发布的中期及季度财务报表。发行人若拟以将资料登载于网站的方式履行这项责任,必须提供有关网址。
       
      13.
      如属非抵押结构性产品的发行,则说明发行人有关运用结构性产品、衍生权证、期权、期货、掉期合约或类似工具方面的活动,包括下列事项:

      (1) 运用该等工具的目的;
       
      (2) 发行人用以监察、评估、管理及减少所引致风险(包括市场风险、信贷风险、集中风险及运作风险)的方法;
       
      (3) 高层管理人员在监督风险管理过程所担当的角色,包括风险管理、信贷、财政、内部稽核及监察部门的功能及独立性;
       
      (4) 有关获取抵押品、选择对手的准则及监察方面的政策;及
       
      (5) 有关施加及监察交易及信贷限额,包括超逾此等限额所需的程序及授权方式,以及对没有适当授权下超逾限额所采取的程序及行动。

      上述资料须与上文第10段的年报同载于同一上市文件内。
       
      14.
      所有上市文件必须列出,集团自核数师报告(根据第10段作出披露)所申报期间结束以后在财政或经营状况出现的任何重大不利转变。若期间没有任何重大不利转变,所有上市文件亦必须载有适当的否定声明。
       
      15.
      有关发行人或其集团任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。若有关详情载于基础上市文件,相关的补充上市文件中应予更新。若没有资料须予披露,所有上市文件亦必须载有适当的否定声明。
       
      16.
      (1) 如发行人受《上市规则》第15A.13(2)或(3)条所指明的机构监管,须据实说明,并列出该监管机构;或如发行人不受上述机构监管,亦须据实说明。
       
      (2) 如发行人曾获信贷评级机构给予评级,须据实说明,并列出该信贷评级机构、所获之评级及评级日期。所有上市文件均须载有这项资料。
       
      有关结构性产品的资料
       
      17.
      以下资料:

      (1) 是次发行的性质及数量,包括已发行或将发行的单位总数。
       
      (2) 寻求上市的结构性产品的有关详情,包括该等产品所附条款。
       
      (3) 结构性产品的发行价或发售价。
       
      (4) 发行人或持有人(视属何情况而定)在行使结构性产品时最多须转让的证券或资产数目。
       
      (5) (如适用)结构性产品的行使期限、行使权开始生效的日期以及结构性产品到期或届满的日期。
       
      (6) (如适用)行使结构性产品时应付的款额。
       
      (7) 转让结构性产品的安排。
       
      (8) 结构性产品持有人在发行人清盘时的权利。
       
      (9) 结构性产品的任何其他重要条款的概要。
       
      (10) 结构性产品已经或将会在任何其他证券交易所上市的有关详情;或适当的否定声明。
       
      (11) 负责有关结构性产品发行的流通量提供者的身份,以及该流通量提供者的经纪识别编号。此外,说明流通量提供者受本交易所及证监会监管,并解释发行人与流通量提供者之间关系,强调流通量提供者是以发行人代理的身份行事。
       
      (12) 说明替有关结构性产品发行提供流通量的方法;特别是说明究竟会以「回应报价要求」抑或「持续报价」方式提供流通量。
       
      (13) 若是以「回应报价要求」方式提供流通量,则列明致电要求报价的电话号码以及流通量提供者回覆报价要求所需时间。
       
      (14) 说明什么时候会为该结构性产品提供流通量,以及什么时候不会为该结构性产品提供流通量。

      注: 正常情况下,发行人在本交易所开市后5分钟起,即须为其发行的结构性产品提供流通量,直至收市为止。
       
      (15) 说明会为结构性产品提供流通量的最低数量。

      注: 正常情况下,发行人为结构性产品提供流通量的数量,至少须为20手结构性产品。
       
      (16) 说明提供流通量时所报买卖价的差价上限。
       
      (17) 流通量提供者是否会提出以不足一仙的价格购入结构性产品。
       
      (18) (如适用)说明发行人及担保人并非发行人所属集团以及发行人名称所涉及集团的最终控股公司。
       
      18.
      列出所有对投资者在投资于该等结构性产品时极为重要及有决定性的风险因素。
       
      19.
      就完全以现金结算的结构性产品而言,须声明发行人须就到期日或届满日的自动行使履行责任,并说明发行人可交付所需现金结算额的期限。
       
      有关指定证券、指数或资产的资料
       
      20.
      如结构性产品涉及一家或多家公司的证券,则上市文件须包括每家该等公司的下列资料:-

      (1) (如属在本交易所上市的公司)指示给投资者可从何处取得该公司的资料(包括其已公布经审计综合财务报表及中期财务报表);
       
      (2) (如属任何其他公司)指示给投资者可从何处取得该公司的资料(包括其已公布经审计综合财务报表及中期财务报表);
       
      (3) (如属不在本交易所上市的公司)有关公司及其附属公司主要业务的说明;
       
      (4) (如属不在本交易所上市的公司)其已发行股本的详情;
       
      (5) (如属不在本交易所上市的公司)有关主要股东之权益的详情;
       
      (6) (如属不在本交易所上市的公司)市场统计资料,至少包括于最后实际可行日期的证券价格、市值、历史市盈率及股息率,以及紧接上市文件刊发前两年的证券买卖纪录摘要;
       
      (7) (如属不在本交易所上市的公司)该等公司已予广泛公布而投资者亦需藉以对结构性产品的价值作有根据评估的任何其他资料;
       
      (8) 就该等公司任何供股、红股、拆股、并股或其他股本变更而(如适用)调整该等权利予以行使时所应付数额或行使时所应得权益的日期及有关安排;
       
      (9) 持有人参与该等公司任何再分派及╱或发售证券的权利(如有);及
       
      (10) 结构性产品持有人在该等公司清盘时的权利(如有)。
       
      21.
      如结构性产品容许以在本交易所上市的指定证券或资产作实物交收,发行人须说明在有效行使又或届满或到期后其可将所有权文件(包括行使持有人名下的证明书)交付或以电子转移方式将在本交易所上市的证券交付予持有人的期限。
       
      22.
      如结构性产品涉及其他证券或资产,上市文件必须载述投资者欲对结构性产品的价值作出有根据评估所需的资料。
       
      23.
      如属与指数有关的结构性产品,则列载:

      (1) 有关指数的介绍;
       
      (2) 有关成份股的介绍(如适用);
       
      (3) 赞助及╱或计算有关指数的一方的身份;
       
      (4) 计算方法的说明;
       
      (5) 如有关指数并非由通常负责计算的一方编制,则列明有关的计算安排;
       
      (6) 过去五年内的最高位及最低位;及
       
      (7) 于最后实际可行日期的收市点数。

      若涉及的指数是恒生指数又或本交易所不时指定的其他指数,第23(1)至23(7)段的资料可以省略。
       
      有关担保发行的资料
       
      24.
      有关担保的全文。
       
      语言版本
       
      25.
      每一语言版本(英文或中文)的上市文件,必须在显眼之处以另一语言说明投资者如何取得该上市文件的另一语言版本。
       
      资料更新
       
      26.
      在基础上市文件中,列明文件的日期,并说明可不时更新基础上市文件中的资料。
       
      备查文件
       
      27.
      于任何根据上市文件发行的结构性产品在本交易所上市期间,在香港某个可供查阅下列文件的地点(或网站)详情:

      (1) 在上市文件内摘录或提及任何部份的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
       
      (2) 任何当前及日后发出的基础上市文件;及
       
      (3) 发行人及担保人最近期的已发布经审计综合财务报表,以及任何其他更新近发布的中期及季度财务报表。

    • E 部: 预托证券

       
      适用于其股本从未上市的发行人寻求将其预托证券上市
       
      有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
       
      1. 发行人的全名。
       
      2. 刊载下列声明:

      「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」
      (附注1)
       
      3. 发行人的主要银行、保荐人(如属新申请人)、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人(如有),及这次发行的律师的姓名(或名称)及地址。
       
      4. 核数师的名称、地址及专业资格。
       
      5. 发行人的注册或成立日期及所在国家、发行人注册或成立的权力依据,以及发行人的有效期限(无限者除外)。发行人的注册登记及注册登记编号。
       
      6. 如发行人并非在香港注册或成立,其注册地及法定形式、营运所依循的法例、注册成立国家、总办事处及香港的主要营业地点(如有)的地址及电话号码、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地址,以及发行人授权代其在香港接受向其送达法律程序文件及通知书的人士的姓名及地址。
       
      7.
      公司章程细则或同等文件或预托协议中有关下列事项的条文或此等条文的充分摘要:
       
      (1) 董事可就与其有重大利益关系的建议、安排或合约投票的有关权力;
       
      (2) 董事可(在并无独立法定人数的情况下)就其本身或董事会内任何成员的酬金(包括退休金或其他利益)投票的有关权力,以及有关董事酬金的其他条文;
       
      (3) 董事会可行使的借款权力及该项借款权力如何可予更改;
       
      (4) 在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定;
       
      (5) 董事的资格股;
       
      (6) 股本的变更;
       
      (7) 收取股息权利开始失效的时限,以及当该项失效规定实施时谁人受惠;
       
      (8) 证券转让的安排,以及(如属许可)对有关证券自由转让作出的任何限制;及
       
      (9) 对发行人的证券的所有权所作出的任何限制。
       
      8.
      (1) 任何发起人的姓名。如发起人为一家公司,本交易所规定须说明其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册成立日期、董事姓名、银行及核数师名称,以及本交易所认为需要的其他有关资料。(附注2)
       
      (2) 于紧接上市文件刊发前两年内,已支付、已分配、已给予、拟支付、拟分配或拟给予发起人的任何现金、证券或其他利益,以及支付有关款项、分配有关证券或给予有关其他利益所换取的代价的有关详情。
       
      9.
      如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
       
      (1) 该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予行使);如是,则详加说明:
       
      (2) 该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,并且未有撤回其书面同意;及
       
      (3) 该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
       
      10.
      如属适用,若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声明,则须说明董事会已获悉,有关集团内成员公司不大可能需要负担重大的遗产税责任。(本交易所可要求以持续担保支持该等赔偿保证。)
       
      11.
      关于下列事项的资料:任何其他证券交易所的有关详情,而在该证券交易所发行人任何部份的股本或债务证券已在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖;发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称;在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情;或适当的否定声明。
       
      12.
      有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
       
      13.
      于紧接上市文件刊发前两年内,就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者),以及他们收取该等款项或利益的数额或比率;或适当的否定声明。(附注3)
       
      13A. [已于2009年1月1日删除]
       
      关于预托证券代表的正股的资料
       
      14. 正股类别及级别,以及为发行预托证券而存入或已存入正股的人士的概况。
       
      15. 增设正股的法例。
       
      16. 说明正股是记名或不记名形式、是证书形式或是账面形式。若为后者,说明负责保存有关纪录的实体的名称及地址。
       
      17. 正股的货币单位。
       
      18. 正股附带的权利(包括任何限制)及行使该等权利的程序的说明。
       
      19. 正股附带可享有股息的权利及投票权的说明。
       
      20. 若为发行预托证券而增设新正股,正股的发行日期,以及增设及╱或发行新正股所根据的有关决议、授权及批准的说明。
       
      21. 说明自由转换正股有没有任何限制。
       
      22. 有关源于正股得来的入息而须预扣税项的资料,以及说明发行人是否有责任须从有关入息来源中扣除预扣税项。
       
      有关发行人资本的资料
       
      23.
      (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
       
      (2) 任何尚未赎回的可转换债务证券的数目,以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
       
      24.
      创办人股份或管理层股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
       
      25.
      (1) 股东的投票权。
       
      (2) 如有超过一类股份,说明每类股份在投票、股息、股本、赎回方面所附有的权利,以及有关设定或进一步发行享有权利较每类股份(最低级别的股份除外)优先或与其同等的股份的资料。
       
      (3) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
       
      26.
      于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
       
      (1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
       
      (2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情,以及给予任何折扣或其他特别条款的细节;如有未缴足股款,分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额;

      或适当的否定声明。(附注3)
      27.
      有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有期权的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址;或适当的否定声明。(附注3)

      如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人,或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实即已足够,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
       
      27A.
      发行人的控股股东的资料,包括此等控股股东的姓名、其占发行人股本的权益总额,以及列载一项声明,以解释发行人如何认为其在上市后能独立于控股股东(及其紧密联系人)之外经营业务,并说明发行人作此声明所基于任何事项的详情。
       
      有关集团业务的一般资料
       
      28.
      (1)
      (a) 有关集团的一般业务性质及发行人业务发展的重要事件,如集团经营两项或以上的业务活动,而此等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的,则须载列此等数字及解释,以显示每项业务活动的相对重要性,此外,亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情。发行人并须就此等资料作出评论,包括每项业务活动的变动、业务活动内部的发展及其对有关业务活动业绩的影响。此外还须包括市况的变化、已推出或公布的新产品及服务及其对该集团业绩的影响、所占市场份额或地位的变动及收入和边际利润的变动。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区经营业务,则须载列有关该等业务活动的地域性分折。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区拥有重大比例的资产,则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产总额提供最合适说明。(附注4)
       
      (b) 有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:
       
      (i) 该集团最大的供应商所占的购货额百分比;
       
      (ii) 该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比;
       
      (iii) 该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
       
      (iv) 该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
       
      (v) 有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份数目者)在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
       
      (vi) 如按上述第(ii)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项(有关供应商)所需的资料;及
       
      (vii) 如按上述第(iv)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项(有关客户)所需的资料。
       
        如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关,则第28(1)(b)分段均属适用。
       
        如为服务业务,客户可包括发行人的顾客。如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,发行人的业务包括批发或零售业者则除外。
       
        在其他情况下,客户均指最终客户。供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
       
        如发行人对于第28(1)(b)分段的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。
       
      (2) 如发行人为有关集团的成员公司,该有关集团的简介,包括发行人在该有关集团内所占的地位及(如发行人为附属公司)发行人每一控股公司持有(直接或间接)股份的名称及数目。
       
      (3) 如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
       
      (4) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
       
      (5) 过去五个会计年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料(如属重要者)。
       
      (6) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
       
      (7) 有关集团聘用的雇员人数及上一个会计年度内的变动(如此等变动属重大者),并(如有可能)须附有按业务的主要类别的受雇人员的细目分类。在相关的情况下,还应提供雇员酬金、酬金政策、花红和认股期权计划及培训计划的详情。
       
      (8) 有关集团正在进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。

      (附注3)
       
      29.
      (1) 就其全部或绝大部份股本均由发行人持有或拟持有(直接或间接)的每一公司,或就其盈利或资产会或将会对会计师报告或下期公布帐目内的盈利或资产数字有重大贡献的每一公司,详述有关该公司(无论是公众或私人公司)的名称、注册或成立日期及所在国家、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例。
       
      (2) 就有关集团而言,详述主要机构的所在地点。(附注3)
       
      30.
      如属以介绍方式上市,一项指出并无计划改变业务性质的声明。
       
      31.
      关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
       
      有关集团的财政资料及前景
       
      32.
      于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
       
      (1) 有关集团已发行的及尚未赎回的,以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券,以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押(不论该项抵押由发行人或第三者提供)及无抵押各项,或适当的否定声明;
       
      (2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债(一般商业票据除外)或承兑信贷或租购承担,并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项,或适当的否定声明;
       
      (3) 有关集团的一切按揭及押记;或适当的否定声明;及
       
      (4) 有关集团的任何或有负债或担保的总额;或适当的否定声明。有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注3及4)
       
      (5) 就以下事项作出评论:
       
      (a) 有关集团的资金流动性及财政资源。这可包括对检讨期末的借款水平,借款需求的季节性、借款到期偿还概况、承诺的借款额度等方面的评论。涉及资本开支的承诺及授权方面的集资需求,亦可提及;及
       
      (b) 有关集团资本的结构情况。这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围还可涉及资金来源和运用,以及为加强财务控制而制订财政政策及目标;借贷、所持现金及现金等价物的货币单位;按固定息率所作的借贷有多少;使用金融工具作对冲用途;以及外币投资净额以货币借贷及其他对冲工具进行对冲的程度。
       
      33.
      (1) 说明有关集团于紧接上市文件刊发前三个会计年度内的收入,其中应解释计算该等收入所采用的方法,并包括对较重要的营业活动作出的合理细目分类。如属集团机构,其成员公司之间的销售额应不包括在内。
       
      (2) 有关董事薪酬的下列资料:
       
      (a) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度的董事袍金总额;
       
      (b) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额;
       
      (c) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度为董事或离任董事所作的退休金计划供款总额;
       
      (d) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予董事的花红总额(不包括下列(e)及(f)分段所披露的款额);
       
      (e) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为促使董事加盟或在董事加盟发行人时已支付或应付予董事的款项总额;
       
      (f) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为补偿董事或离任董事因其失去作为发行人集团内成员公司董事的职位或其他管理人员职位而支付或应付予他们的款项总额,该等款额应区分出合约订明的应付的款项及其他款项(不包括第(b)至第(e)项披露的款额);及
       
      (g) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬的安排的详情。
       
        第(b)至第(f)分段(包括首尾两段)所要求分析的款项,为根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)在香港注册成立的发行人必须在其会计帐目内披露的款额。就《上市规则》而言,第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)的规定适用于在香港以外注册成立的发行人。
       
        如董事按合约规定享有固定款额的花红,则该花红在性质上多属基本薪金,因此必须按上述第(b)分段的规定予以披露。
       
        除了酌情派发的花红外,董事按合约规定享有的所有非定额花红,连同厘定有关款额的基准,均须按上述第(d)分段予以披露。
       
      (3) 在该年度发行人或其集团获最高薪酬(不包括已付或应付予该名人士的销售佣金)的五名人士的附加资料。如该五名人士均为发行人的董事,而本段所需资料已在第33(2)段所规定的董事薪酬项下予以披露,则只须就此事实作出适当声明,毋须再作其他披露。如有一名或一名以上的最高薪酬人士的资料并未列入上述董事薪酬一项,则须披露下列资料:
       
      (a) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,每个会计年度的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额;
       
      (b) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度所付的退休金计划供款总额;
       
      (c) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予该高薪人士的花红总额(不包括下列(d)或(e)分段所披露的款额);
       
      (d) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为促使该高薪人士加盟或在该高薪人士加盟发行人或集团时已支付或应付予该高薪人士的款项总额;及
       
      (e) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内,在每个会计年度内,为补偿该高薪人士因其失去发行人集团内成员公司的任何管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额,该等款额应区分合约订明的应付的款项及其他款项(不包括上述第(a)至第(d)分段披露的款额)。
       
        毋须披露获最高薪酬的个别人士的身份。
       
        此等披露的目的,在于为股东提供有关公司固定管理成本的资料,因此,单因销售佣金而获得较高薪酬的雇员毋须在此披露。
       
      (4) 除相关会计准则所规定的披露,有关退休金计划的资料如下:
       
      (a) 简要说明如何计算供款或该利益计划的资金来源;
       
      (b) 如属界定供款计划,则载列有关雇主是否可以动用已被没收的供款(即雇员在有关供款归其所有前退出该计划,由雇主代雇员处理的供款),以减低现有的供款水平;如属可以动用,则列出该年度内所动用的数额及截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额;及
       
      (c) 如属界定利益计划,载列最近期由计划持续运作为基础而作出的正式评估报告的要点或其后就该计划作出的正式审核报告的要点。其中须披露下列资料:
       
      (i) 精算师的姓名(名称)及资格,采用的精算方法和主要假设的简要说明;
       
      (ii) 在进行评估或审核当日,该计划中资产的市值(除非该资产由一名独立受托人管理,则可免除此项资料);
       
      (iii) 以百分比表示的供款水平;及
       
      (iv) 就上述(iii)项所示的任何重大盈余或不足作出评论(包括不足的数额)。
       
      (5) 除非发行人属经营银行业务的公司,否则须说明发行人于有关会计期间结束日可供分派予股东的储备。
       
      34.
      (1)
      (a) 自发行人最近期经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;
       
      (b) 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有);及

      (附注3)
       
      (c) 集团的订货情形(如适用),以及发展新业务的前景,包括已推出或公布的新产品及服务。
       
      (2) 发行人须事先与其保荐人确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。编制此等盈利预测的基准必须与发行人日常所采用的会计政策一致。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。保荐人亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。

      就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
       
      35.
      一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的声明。如附有非无保留意见,则该项非无保留意见必须全文转载,并说明作出该项非无保留意见的原因。
       
      36.
      董事会认为集团有足够应付现时(即上市文件日期起计至少12个月)所需的营运资金可供有关集团运用的声明。如没有足够的营运资金,则说明董事会提供其认为需要的额外营运资金的方法的建议。(附注3)
       
      附注1: 如属矿业公司,则为董事认为发行人有足够营运资金应付集团现时所需125%的声明。
       
      附注2: 若发行人属经营银行业务的公司或保险公司,请参阅《上市规则》第8.21A(2)条。
       
      37.
      根据第四章所作出的会计师报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录十六中有关上市文件之披露规定的条文。
       
      38.
      董事就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后,财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
       
      39.
      [已于2012年1月1日删除]
       
      40.
      有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注3)
       
      有关发行人管理层的资料
       
      41.
      (1) 发行人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资、管理方面的专长及经验(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务),以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。就每名董事、候任董事、监事及候任监事的履历资料而言,有关资料不得少于根据《上市规则》第13.51(2)条就董事或监事的委任或调职发表的公告所须披露的内容。

      (附注7)
       
      (2) 如发行人将根据第8.05(3)条上市并欲申请豁免遵守营业纪录期的规定,又或发行人为基建公司并欲申请豁免遵守盈利或其他财务准则的规定,则须列出第41(1)段所述人士至少三年在发行人所属业务及行业内的管理专长及经验。
       
      (3) 倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系,此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
       
      (4) 倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。
       
      (5) 发行人的董事应负责决定哪些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员可包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。
       
      (6) 如发行人为矿业公司并欲申请豁免遵守《上市规则》第18.04条的有关盈利或其他财务准则的规定,则须列出第41(1)段所述人士至少五年与矿业公司从事的勘探及╱或开采业务有关的管理专长及经验。
       
      42.
      发行人公司秘书的全名及专业资格(如有)。
       
      43.
      注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处及过户处的地址。
       
      44.
      第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
       
      45.
      (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
       
      (a) (包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
       
      (b) 须于该发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册;或
       
      (c) 须于发行人的证券上市后依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》立即通知发行人及本交易所;
       
        或作适当的否定声明。但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且令篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
       
      (1A) 根据第45(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
       
      (a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
       
      (b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;

      注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
       
      (2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注3)

      (附注5)
       
      46.
      (1) 关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)的详情;或适当的否定声明。
       
      (2) 有关集团内成员公司就上一个完整的会计年度,根据任何情况支付予发行人董事的薪酬及给予他们的非现金利益总额。
       
      (3) 有关集团内成员公司就本会计年度根据于上市文件刊发时仍然有效的安排,预计应付予发行人董事或候任董事的薪酬以及应给予他们的非现金利益总额。

      (附注3)
       
      47.
      (1) 如每名董事或候任董事或专家(其名字载于上市文件内),在下列情况:即在有关集团内成员公司的创办中;于紧接上市文件刊发前两年内由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中;或在由有关集团成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中,具有直接或间接的利益关系(如有),则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节,包括:
       
      (a) 有关集团内成员公司接受或缴付的代价;及
       
      (b) 有关该等资产在该期间已经或正拟进行的所有交易的简要资料;
       
        或适当的否定声明。(附注2及3)
       
      (2) 发行人的董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。(附注3)
       
      关于寻求上市的预托证券的资料,以及其发行及分销的条款及条件
       
      48.
      (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明;及
       
      (2) 关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明;或适当的否定声明。
       
      49.
      (1) 发行的性质及数量,包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目,以及寻求上市证券的有关详情,包括有关该等证券所附条款的摘要。
       
      (2) 下列与申请上市证券的发行及分销(公开或非公开)条款及条件有关的资料(该项发行或分销与上市文件的刊发一并进行或已于上市文件刊发前12个月内进行):
       
      (a) 公开或非公开发行的总额及(如属适用)按类别发售的证券的数目;
       
      (b) 如公开或非公开发行或配售是在香港市场及香港以外市场同时进行,并且就某些该等市场已预留或正预留一批证券,则须予说明;
       
      (c) 每张证券的发行价或发售价,并说明每张证券的面值;
       
      (d) 按发行或发售价付款的方法,尤其有关未缴足股款证券的清付方法;
       
      (e) 优先购买权的行使程序及认购权是否可以转让;
       
      (f) 于上市文件刊发后发行或发售证券接受认购申请期间(包括任何可能的修订)、认购申请开始登记的日期及时间,以及收款银行的名称;
       
      (g) 交付证券的方法及时限,并说明是否会发出临时所有权文件;
       
      (h) 为发行人包销证券的人士的姓名或名称、地址及概况;如非包销全部证券,则说明未予包销的数目;
       
      (i) 有关包销协议内可能影响包销商在开始发行后根据协议须履行责任的任何条款的详情;
       
      (j) 如属发售现有证券,须指明证券出售人的姓名或名称、地址及概况,或如出售人超过10名,则指明其中10名主要出售人的有关详情,并说明其他出售人的数目;及发行人的任何董事在是次发售现有证券中实益拥有任何证券的详情;
       
      (k) 按《上市规则》第12.08条的规定,预期将公布公开售股的结果及分配基准的日期或大约日期,以及预期刊登公告的报章名称;及
      (l) 申请程序的概况(若(a)至(k)分段内未有述及)。
       
      (3) 如发行人或出售证券的持有人已授予超额配发权,或根据建议就发售证券实行价格稳定措施:
       
      (a) 确认有关的价格稳定措施将按照香港有关稳定措施的既有法例、规则及规定而实行的;
       
      (b) 实行价格稳定措施的理由;
       
      (c) 超额配发权涉及的证券数目、价格,以及根据超额配发权发行或出售股份的条款,是否与主要发售股份的条款相同;
       
      (d) 是否有任何其他条款,例如有关配发权的期限;及
       
      (e) 授予有关配发权的目的。
       
      50.
      如寻求上市的是附有固定股息的证券,盈利股息比率的有关详情。
       
      51.
      如寻求上市的证券于紧接上市文件刊发前两年内已发行,或将予发行以换取现金,则说明所得的发行净额或有关所得的发行净额的估计,以及说明该项款额已作或拟作何种用途。
       
      52.
      如寻求上市的是有关预托证券的期权、权证或类似权利:
       
      (1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额;
       
      (2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期;
       
      (3) 行使该等权利时应付的款项;
       
      (4) 转让或转传该等权利的安排;
       
      (5) 持有人在发行人清盘时的权利;
       
      (6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排;
       
      (7) 持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利(如有);及
       
      (8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款的概要。
       
      53.
      如寻求上市的是有关预托证券的可转换证券:
       
      (1) 与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料;及
       
      (2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序,以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
       
      54.
      (1) 任何须支付或建议支付的开办费用的详情,以及应支付该等费用的人。(附注2)
       
      (2) 有关该次发行及申请上市的费用或预计费用(如该项费用并未列入有关开办费用的说明内),以及应支付该等费用的人。
       
      55.
      说明用作支持预托证券所代表的每一类别发行人股份的净有形资产(已计及如上市文件内所详述将予发行的新股份及每张预托证券的净有形资产)。(附注6)
       
      56.
      开始买卖的日期(如已知悉)。
       
      有关预托证券的特定资料
       
      57.
      存管人的概况。
       
      58.
      发售及╱或准许交易的预托证券的类别及级别的概况。
       
      59.
      增设预托证券的规管法例。
       
      60.
      预托证券的货币单位。
       
      61.
      预托证券附带的权利,包括该等权利的任何限制及行使该等权利的程序(如有)。
       
      62.
      说明预托证券附带享有股息的权利与正股披露所享有股息的权利是否不同;若有不同,说明当中的差异。
       
      63.
       说明预托证券附带的投票权与正股披露的投票权是否不同;若有不同,说明当中的差异。
       
      64.
      正股附带的权利的行使及利益的说明,尤其是投票权、预托证券持有人可行使该等权利的条件及预计获取预托证券持有人指示的方法,以及分占溢利及任何并无拨给预托证券持有人的清盘盈余的权利。
       
      65.
      预托证券的预计发行日期。
       
      66.
      有关发行人注册办事处所在国家及进行预托证券发售或寻求预托证券获准交易所在国家的下列资料:(a)预托证券收入的来源预扣税项的资料,及(b)发行人是否承担来源预扣税项责任。
       
      67.
      说明交付预托证券以转换为原有股份的程序。
       
      68.
      说明预托协议必须以本交易所接纳的形式订立。
       
      69.
      预托协议的主要条款概要,包括(但不限于)以下条款:
       
      (1) 由发行人委任存管人,并授权其根据预托协议代表发行人行事。
       
      (2) 预托证券作为一种文件用以代表存于存管人的发行人股份的拥有权的地位。
       
      (3) 预托证券登记持有人作为该等预托证券的合法拥有人的地位,但不损发行人根据《证券及期货条例》调查其股份拥有权的权利。
       
      (4) 存管人作为发行人的代理人发行预托证券及安排存放该等预托证券所代表股份的角色。
       
      (5) 存管人的职责,包括在香港存置预托证券持有人名册及过户登记册以供备查(并记录预托证券所代表股份的存入及预托证券的发行)以及预托证券的取消及股份的提取。
       
      (6) 存管人所委任的托管人(custodian)代为其代表预托证券持有人持有已存入股份(与托保管人所有其他财产分开持有)的角色及职责。
       
      (7) 存管人收到发行人股份及预托证券表格后,办理预托证券的发行及登记的机制。
       
      (8) 预托证券持有人将其预托证券过户的权利及涉及的机制。
       
      (9) 预托证券持有人交出预托证券作取消,以换回预托证券所代表股份的权利,但须支付任何适用的费用及税项,以及符合任何法律及监管限制。
       
      (10) 预托证券持有人收取预托证券所代表股份获得的分派的权利,惟预托协议明确规定的情况(如有)除外。预托协议应分别说明适用于现金分派、股份分派、供股或预托证券所代表股份任何其他应得的分派的权利及程序,但每种情况下均有一基本原则,就是预托证券持有人普遍被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。以外币支付的股息如要兑换,必须按兑换时的市场汇率进行。
       
      (11) 预托证券持有人行使其预托证券所代表股份附带的投票权的权利,以及通知预托证券持有人举行股东大会或寻求委任代表票的程序,及预托证券持有人有权向存管人发出如何行使投票权指示的程序。
       
      (12) 发行人股份就任何合并或分拆或更改面值或其他重新分类如何计入及反映于预托证券的方法,所遵守的原则为,预托证券持有人应被视为与预托证券所代表股份持有人拥有大致同等的权利。
       
      (13) 存管人及╱或托管人按存管人的指示在谘询发行人后厘定可影响预托证券交易(包括分派、供股及股东大会通知)的纪录日期的程序。
       
      (14) 存管人按发行人的指示向预托证券持有人发出由发行人寄发股东的所有通知、报告、投票表格或其他通讯的程序,并将任何此等从发行人处收到的通知、报告或通讯存放在其主要办事处及托管人办事处以供查阅。
       
      (15) 若预托证券证明书有任何遗失、损毁、毁坏或遭盗窃,发行新预托证券的条件及程序。
       
      (16) 预托证券持有人的责任,包括缴付税项及其他费用,以及应发行人、存管人或任何监管机构的要求,披露预托证券实益拥有权。
       
      (17) 预托证券持有人应付予存管人及托管人的收费及费用清单。
       
      (18) 发行人自行或经其同意后更换或撤除存管人及╱或托管人的程序,包括有责任预先向预托证券持有人发布有关存管人及╱或托管人可能辞任、遭撤职或撤换的通告;以及有责任在作出任何可能影响预托证券持有人于预托协议下享有既有权利及责任的重大变动前,预先通知及事先寻求预托证券持有人的同意。
       
      (19) 修订预托协议的程序,包括规定就任何影响到预托证券持有人既有权利或责任的重大变动,事先通知及寻求持有人同意。
       
      (20) 预托协议的规管法例应为香港法例或(若选择其他司法权区)国际惯例一般采用的司法权区的法例。预托协议的条文概不得阻止任何人选择接受香港法院的司法管辖权管辖以解决任何因预托协议而产生的争执或索偿。
       
      70.
      在「风险因素」一节讨论风险因素,包括对发售中及╱或获准交易的预托证券而言属重大的风险因素,以评估该等证券涉及的市场风险。
       
      所得收益的用途
       
      71.
      有关指定收款人的详情及发行所得款项的建议用途的详情。
       
      72.
      (1) 如属适用,对于本段适用的任何物业,须指明:
       
      (a) 出售人的姓名(或名称)及地址;
       
      (b) 以现金、股份或债权证应付予出售人的款额;如出售人多于一名,或该公司为分购买人,则须指明应如此付予每名出售人的款额;及
       
      (c) 与该物业有关的交易的简要详情,而此等交易在前两年内已完成,并且在此等交易中,任何出售该物业予公司的出售人,或任何现在或于进行交易时为公司的发起人、董事或候任董事的人士在其中具有直接或间接的利益关系者。
       
      (2) 本段适用的物业,即已由或建议由发行人购买或收购的物业,而购买或收购该物业的费用将全部或部分从发行所得的款项支付者,或于上市文件刊发当日尚未完成购买或收购手续的物业;但不包括下列物业:
       
      (a) 有关购买或收购该项物业的合约是在发行人的日常业务中所订立者(并非为计划发行而订立或其订立不会引致发行);或
       
      (b) 购买价不高的物业。
       
      73.
      就任何第72段适用的物业而已经以现金、股份或债权证予以支付或应支付的购买价款额(如有),并指明就商誉应支付的款额(如有)。
       
      有关矿业公司的附加资料
       
      74.
      如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
       
      有关物业权益的资料
       
      74A.
      如《上市规则》第五章有所规定,根据该章披露有关资料。
       
      重大合约及备查文件
       
      75.
      于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务中订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。(附注3)
       
      76.
      下列文件(或其副本)在一段合理期间(须不少于14天)内,在香港某一地点可供查阅其有关详情:
       
      (1) 发行人的公司章程大纲及细则或同等文件;
       
      (2) 依据第46(1)及75段披露的每项合约,或(如属非以书面订立的合约)载列该合约详情的备忘录;
       
      (3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
       
      (4) 由申报会计师签署的书面说明,载列其就达致其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;
       
      (5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料;及
       
      (6) 存管人与发行人签立的预托协议。

      (附注3)
       
      附 注
       
      附注1
      如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余内容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
       
      附注2
      如发行人于紧接上市文件刊发前已经营同一业务超过两年,则在其与创办的权益有关的情况下,发行人可向本交易所申请免除第8、47及54(1)段的规定。
       
      附注3
      在第13、26、27、28、29(2)、32、34、36、40、45(2)、46、47、75及76段内,凡提及「有关集团」之处,均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司。
       
      附注4
      [已于2015年4月1日删除]
       
      附注5
      就第45段而言,如有任何权益出现重䂓拥有的情况,应详加说明。
       
      附注6
      如发行人曾(根据《上市规则》第五章)对任何物业权益或其他有形资产进行评估,并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内,则发行人必须以经调整有形资产净值报表附注方式,在招股章程内列明,假如该等资产以有关估值数额列账,损益表中将须额外扣除的折旧额(如有)。
       
      附注7
      第 41段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。

       

    • F 部: 预托证券

      适用于其预托证券代表的部份股本已经上市的发行人寻求将其预托证券上市
       
      有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
       
      1.
      发行人的全名。发行人的注册地点及注册登记编号。发行人的注册或成立日期及所在国家、发行人注册或成立的权力依据,以及发行人的有效期限(无限者除外)。如发行人并非在香港注册或成立,其注册地及法定形式、营运所依循的法例、注册办事处或主要营业地点(如与注册办事处不同)的地址及电话号码。
       
      2. 刊载下列声明:

      「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」
      (附注1)
       
      3. 发行人的主要银行、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人(如有),及这次发行的律师的姓名(或名称)及地址。
       
      4. 核数师的名称、地址及专业资格。
       
      5.
      如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
       
      (1) 该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予行使);如是,则详加说明;
       
      (2) 该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,并且未有撤回其书面同意;及
       
      (3) 该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
       
      6.
      (1) 任何其他证券交易所的有关详情,而在该证券交易所况,发行人任何部份的股本或债务证券在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖;
       
      (2) 发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称;及
       
      (3) 在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情;

      或适当的否定声明。
       
      7.
      有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
       
      8.
      自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者)以及他们收取该等款项或利益的数额或比率;或适当的否定声明。(附注2)
       
      8A.
      [已于2009年1月1日删除]
       
      关于寻求预托证券代表的正股的资料
       
      9.
      正股类别及级别,以及为发行预托证券而存入或已存入正股的人士的概况。
       
      10.
      增设正股的法例。
       
      11.
      说明正股是记名或不记名形式、是证书形式或是账面形式。若为后者,说明负责保存有关纪录的实体的名称及地址。
       
      12.
      正股的货币单位。
       
      13.
      正股附带的权利(包括任何限制)及行使该等权利的程序的说明。
       
      14.
      正股附带可享有股息的权利及投票权的说明。
       
      15.
      若为发行预托证券而增设新正股,正股的发行日期,以及增设及╱或发行新正股所根据的有关决议、授权及批准的说明。
       
      16.
      说明自由转换正股有没有任何限制。
       
      17.
      有关源于正股得来的入息而须预扣税项的资料,以及说明发行人是否有责任须从有关入息来源中扣除预扣税项。
       
      有关发行人资本的资料
       
      18.
      (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
       
      (2) 任何尚未赎回的可转换债务证券的项目,以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
       
      19.
      创办人股份或管理层股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
       
      20.
      自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
       
      (1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
       
      (2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情,以及给予任何折扣或其他特别条款的细节;如有未缴足股款,分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额;

      或适当的否定声明。(附注2)
       
      21.
      有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有权益的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址;或适当的否定声明。(附注2)

      如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人,或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实即已足够,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
       
      有关集团业务的一般资料
       
      22.
      (1)
      (a) 有关集团的一般业务性质及发行人业务发展的重要事件。如集团经营两项或以上的业务活动,而该等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的,则须载列此等数字及解释,以显示每项业务活动的相对重要性;此外,亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情;及说明有关任何重要的新产品及╱或业务。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区经营业务,则须载列有关该等业务活动的地域性分析。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区拥有重大比例的资产,则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产金额提供最适合说明。(附注3)
       
      (b) 有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:
       
      (i) 该集团最大的供应商所占的购货额百分比;
       
      (ii) 该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比;
       
      (iii) 该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
       
      (iv) 该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
       
      (v) 有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份数目者)在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
       
      (vi) 如按上述第(ii)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项(有关供应商)所需的资料;及
       
      (vii) 如按上述第(iv)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项(有关客户)所需的资料。
       
        如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关,则第22(1)(b)分段均属适用。如为服务业务,客户可包括发行人的顾客。
       
        如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下,客户均指最终客户。
       
        供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
       
        如发行人对于第22(1)(b)分段的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。
       
      (2) 如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
       
      (3) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
       
      (4) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
       
      (5) 有关集团正在进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。

      (附注2)
       
      23.
      关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
       
      有关集团的财政资料及前景
       
      24.
      于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
       
      (1) 有关集团已发行的及尚未赎回的,以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券,以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押(不论该项抵押由发行人或第三者提供)及无抵押各项;或适当的否定声明;
       
      (2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债(一般商业票据除外)或承兑信贷或租购承担,并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项;或适当的否定声明;
       
      (3) 有关集团的一切按揭及押记;或适当的否定声明;及
       
      (4) 有关集团的任何或有负债或担保的总额;或适当的否定声明。

      有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注2及3)
       
      25.
      (1)
      (a) 自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;及
       
      (b) 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有)。(附注2)
      (2) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师或核数师(视何者适用而定)审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。

      就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
       
      26.
      提供一项足够营运资金的声明,即据董事会认为,集团有足够所需的营运资金,可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。如没有足够的营运资金,则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。(附注2)
       
      附注: 若发行人属经营银行业务的公司或保险公司,请参阅《上市规则》第11.09A条
       
      27.
      (1) 第四章有所规定,由申报会计师根据该章所作出的报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录十六中有关通函之披露规定的条文。
       
      (2) 如于发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内任何成员公司已收购或同意收购或正建议收购一项企业或一间公司(其盈利或资产使或将使核数师报告或发行人下期公布帐目内的数字显著增大)的股本权益,则包括下列各项:
       
      (a) 有关该项企业或该间公司(其权益已被或将被收购)业务的一般性质的说明,连同的有关主要机构的所在地点及主要产品的详情;
       
      (b) 收购代价总值及过去与现在如何支付该项代价的说明;及
       
      (c) 如应付予收购公司董事的酬金及彼等应得的实物利益总额将由于收购而更改,则该项更改的全部详情;如并无该项更改,则就此作出声明。
       
      (3) 关于下列两项以比较图表列出过去三个会计年度的损益、财政记录及状况的资料,以及最近期公布的经审计资产负债表,连同上一会计年度的年度帐目的附注:
       
      (a) 有关集团;及
       
      (b) 自有关集团上一公布经审计帐目完成后收购的任何公司(其会计师报告经已提呈股东或于过去12个月内其本身已是上市发行人者)。

      (附注6)
       
      28.
      董事就有关集团自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,财政或经营状况出现任何重大不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
       
      29.
      有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注2)
       
      有关发行人管理层的资料
       
      30.
      发行人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务),以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(如业务经验)(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系。此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。

      发行人的董事应负责决定哪些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。

      (附注 5)
      31.
      发行人公司秘书的全名及专业资格(如有)。
       
      32.
      注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处及过户处的地址。
       
      33.
      第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
       
      34.
      (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
       
      (a) (包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
       
      (b) 须依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册;或
       
      (c) 须依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》通知发行人及本交易所;
       
        或作适当的否定声明。但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的数目太过多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且令篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或辖免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定;及
       
      (1A) 根据第34(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
       
      (a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
       
      (b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书(该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;

      注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
       
      (2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注2)

      (附注4)
       
      35.
      关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)的详情;或适当的否定声明。(附注2)
       
      36.
      (1) 如每名董事或候任董事或专家(其名字载于上市文件内)在下列情况,即自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中,或在由有关集团内成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中,具有直接或间接的利益关系(如有),则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节,包括:
       
      (a) 有关集团内成员公司接受或缴付的代价;及
       
      (b) 有关该等资产在该期间已经进行的所有交易的简要资料;
       
        或适当的否定声明。
       
      (2) 发行人董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。

      (附注2)
       
      关于寻求上市的预托证券的资料,以及其发行及分销的条款及条件
       
      37.
      (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明;及
       
      (2) 如属初次申请上市之证券,关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明;或适当的否定声明。
       
      38.
      发行的性质及数量,包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目(如事前已决定者)。有关向公众公布发售确实数目的安排及时间详情,以及公开发售的期间(包括任何可能的修订)及申请程序概况。
       
      39.
      如寻求上市的证券是自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后已发行,或将予发行以换取现金,则说明所得的发行净额或有关所得的净额的估计,以及说明该项款额已作或拟作何种用途,惟就全数包销的供股或公开招股而言,发行净额如不拟用作特定用途,则可说明发行净额用作一般公司资金。
       
      40.
      有关该次发行及申请上市的费用或预计费用,以及应支付该等费用的人。
       
      41.
      说明用作支持寻求上市的预托证券所代表的每一类别股份的净有形资产(已计及如上市文件内所详述予发行的新股份及每张预托证券的净有形资产)。
       
      42.
      开始买卖的日期(如已知悉)。
       
      43.
      如寻求上市的证券是以交换或替代的方式配发,解释有关的财务影响及对现有证券权益的影响。
       
      44.
      如寻求上市的证券是以将储备或盈利化作资本或以红利的方式配发予现有证券的持有人,说明获配发的比例、已接受或将会接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质、拟发出的日期及是否可予放弃,以及零碎权益(如有)的处理方法。
       
      45.
      如寻求上市的证券将不会与已上市的证券完全相同:
       
      (1) 说明该等证券在股息、股本、赎回及投票方面所附有的权利,以及(有关最低级别的证券除外)发行人设定或进一步发行享有权利较该等证券优先或与其同等的证券的权利;及
       
      (2) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
       
      46.
      如寻求上市的证券是以供股或公开招股方式发售予现有上市证券的持有人,说明:
       
      (1) 未获接纳的证券将如何处理,以及可接纳有关发售建议的时间(须不少于10个营业日)。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的发售期,惟若发行人建议超过15个营业日的发售期,则必须谘询本交易所;
       
      (2) 获配发的比例(如属适用)、已接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及拟发出的日期,以及零碎权益(如有)的处理方法;
       
      (3) 董事会及╱或存管人有否获悉任何主要股东拟接纳其获暂定配发或发售或将获暂定配发或发售证券的消息及有关详情;及
       
      (4) 根据《上市规则》第7.19(2)、(3)、(4)、(6)及(7);7.21(1)及(2);7.24(2)、(3)、(5)及(6);7.26A(1)及(2)及╱或14A.92(2)(b)条须予披露的事项(如属适用)。
       
      47.
      如寻求上市的是附有固定股息的证券,盈利股息比率的有关详情。
       
      48.
      如寻求上市的是有关预托证券的期权、权证或类似权利:
       
      (1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额;
       
      (2) 该等权利的行使权开始生效的日期;
       
      (3) 行使该等权利时应付的款项;
       
      (4) 转让或转传该等权利的安排;
       
      (5) 持有人在发行人清盘时的权利;
       
      (6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排;
       
      (7) 持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利(如有);及
       
      (8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款概要。.
       
      49.
       如寻求上市的是可转换证券:
       
      (1) 与可转换证券有关的证券的性质及所附权利的有关资料;及
       
      (2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序,以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
       
      50.
      存管人的概况。
       
      51.
      发售及╱或准许交易的预托证券的类别及级别的概况。
       
      52.
      增设预托证券的规管法例。
       
      53.
      预托证券的货币单位。
       
      54.
      预托证券附带的权利,包括该等权利的任何限制及行使该等权利的程序(如有)。
       
      55.
      说明预托证券附带享有股息的权利与正股披露所享有股息的权利是否不同;若有不同,说明当中的差异。
       
      56.
      说明预托证券附带的投票权与正股披露的投票权是否不同;若有不同,说明当中的差异。
       
      57.
      正股附带的权利的行使及利益的说明,尤其是投票权、预托证券持有人可行使该等权利的条件及预计获取预托证券持有人指示的方法,以及分占溢利及任何并无拨给预托证券持有人的清盘盈余的权利。
       
      58.
      预托证券的预计发行日期。
       
      59.
      有关发行人注册办事处所在国家及进行预托证券发售或寻求预托证券获准交易所在国家的下列资料:(a)预托证券收入的来源预扣税项的资料,及(b)发行人是否承担来源预扣税项责任。
       
      60.
      说明交付预托证券以转换为原有股份的程序。
       
      61.
      说明预托协议必须以本交易所接纳的形式订立。
       
      62.
      预托协议的主要条款概要,包括(但不限于)以下条款:
       
      (1) 由发行人委任存管人,并授权其根据预托协议代表发行人行事。
       
      (2) 预托证券作为一种文件用以代表存于存管人的发行人股份的拥有权的地位。
       
      (3) 预托证券登记持有人作为该等预托证券的合法拥有人的地位,但该地位应不损发行人根据《证券及期货条例》调查其股份拥有权的权利。
       
      (4) 存管人作为发行人代理人发行预托证券及安排存放该等预托证券所代表股份的角色。
       
      (5) 存管人的职责,包括在香港存置预托证券持有人名册及过户登记册以供备查(并记录预托证券所代表股份的存)以及预托证券的发行,以及预托证券的取消及股份的提取。
       
      (6) 存管人所委任的托管人(custodian)为其代表预托证券持有人持有已存入股份(与托保管人所有其他财产分开持有)的角色及职责。
       
      (7) 存管人收到发行人股份及预托证券表格后,办理预托证券的发行及登记的机制。
       
      (8) 预托证券持有人将其预托证券过户的权利及涉及的机制。
       
      (9) 预托证券持有人交出预托证券作取消,以换回预托证券所代表股份的权利,但须支付任何适用的费用及税项,以及符合任何法律及监管限制。
       
      (10) 预托证券持有人收取预托证券所代表股份获得的分派的权利,惟预托协议明确规定的情况(如有)除外。预托协议应分别说明适用于现金分派、股份分派、供股或预托证券所代表股份任何其他应得的分派的权利及程序,但每种情况下均有一基本原则,就是预托证券持有人普遍被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。以外币支付的股息如要兑换,必须按兑换时的市场汇率进行。
       
      (11) 预托证券持有人行使其预托证券所代表股份附带的投票权的权利,以及通知预托证券持有人举行股东大会或寻求委任代表票的程序,及预托证券持有人有权向存管人发出如何行使投票权指示的程序。
       
      (12) 发行人股份就任何合并或分拆或更改面值或其他重新分类如何计入及反映于预托证券的方法,所遵守的原则为,预托证券持有人应被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。
       
      (13) 存管人及╱或托管人按存管人的指示在谘询发行人后厘定可影响预托证券交易(包括分派、供股及股东大会通知)的纪录日期的程序。
       
      (14) 存管人按发行人的指示向预托证券持有人发出由发行人寄发股东的所有通知、报告、投票表格或其他通讯的程序,并将任何此等从发行人处收到的通知、报告或通讯存放在其主要办事处及托管人办事处以供查阅。
       
      (15) 若预托证券证明书有任何遗失、损毁、毁坏或遭盗窃,发行新预托证券的条件及程序。
       
      (16) 预托证券持有人的责任,包括缴付税项及其他费用,以及应发行人、存管人或任何监管机构的要求,披露预托证券实益拥有权。
       
      (17) 预托证券持有人应付予存管人及托管人的收费及费用清单。
       
      (18) 发行人自行或经其同意后更换或撤除存管人及╱或托管人的程序,包括有责任预先向预托证券持有人发布有关存管人及╱或托管人可能辞任、遭撤职或撤换的通告;以及有责任在作出任何可能影响预托证券持有人于预托协议下享有既有权利及责任的重大变动前,预先通知及事先寻求预托证券持有人的同意。
       
      (19) 修订预托协议的程序,包括规定就任何影响到预托证券持有人既有权利或责任的重大变动,事先通知及寻求持有人同意。
       
      (20) 预托协议的规管法例应为香港法例或(若选择其他司法权区)国际惯例一般采用的司法权区的法例。预托协议的条文概不得阻止任何人选择接受香港法院的司法管辖权管辖以解决任何用因预托协议产生的争执或索偿而。
      63.
      在「风险因素」一节讨论风险因素,包括对发售中及╱或获准交易的预托证券而言属重大的风险因素,以评估该等证券涉及的市场风险。
       
      有关矿业公司的附加资料
       
      64.
      如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
       
      重大合约及备查文件
       
      65.
      于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务中订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。(附注2)
       
      66.
      下列文件(或其副本)在一段合理期间(须不少于14天)内,在香港某一地点可供查阅其有关详情:
       
      (1) 发行人的公司章程大纲及细则或同等文件;
       
      (2) 下列各项合约:
       
      (a) 根据第35段披露的任何服务合约;
       
      (b) 根据第65段披露的任何重大合约;及
       
      (c) 如属关连交易通函,则通函所述的任何合约,
       
        或如上述任何合约并无以书面订立,则载列合约详情的备忘录;
       
      (3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
       
      (4) 由申报会计师签署的书面说明,载列其就达到其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;
       
      (5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料;
       
      (6) 根据第十四及╱或十四A章规定刊发(自最近期公布经审计帐目的结算日后刊发)的每份通函;及
       
      (7) 存管人与发行人签立的预托协议。

      (附注2)


      附注

       

       

      附注1
      如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余其容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
       
      附注2
      在第8、20、21、22、24、25(1)(b)、26、29、34(2)、35、36、65及66段内,凡提及「有关集团」之处,均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司。
       
      附注3
      [已于2015年4月1日删除]
       
      附注4
      就第34段而言,如有任何权益出现重叠拥有的情况,应详加说明。
       
      附注5
      第 30段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。
       
      附注6
      就第 27(3)段而言,上市发行人可透过在上市文件或通函内提述其已按《上市规则》 的规定刊发的其他文件作为提供有关资讯。