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附录 D1A 股本证券(新发行人)

上市文件的内容
 
股本证券
 
适用于其股本从未上市的发行人寻求将其股本证券上市
 
有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
 
1.发行人的全名。
 
2.刊载下列声明：

「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」（附注1）
 
3.发行人的主要银行、保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、任何其他银团成员、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人（如有），及这次发行的律师的姓名（或名称）及地址。
 
3A.已经或应该向保荐人支付的总费用。
 
3B.已经或应该向所有银团成员支付的总费用（以认购及／或配售部分的建议集资总额的某个百分率列示）及已经或应该向所有银团成员支付的定额与酌情费用的比例。
 
4.核数师的名称、地址及专业资格。
 
5.发行人的注册或成立日期及所在国家，以及发行人注册或成立的权力依据。
 
6.如发行人并非在香港注册或成立，其总办事处地址、香港的主要营业地址（如有）、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地址，以及发行人授权代其在香港接受向其送达法律程序文件及通知书的人士的姓名及地址。
 
7.

公司章程细则或同等文件中有关下列事项的条文或此等条文的充分摘要：
 

(1)董事可就与其有重大利益关系的建议、安排或合约投票的有关权力；
 
(2)董事可（在并无独立法定人数的情况下）就其本身或董事会内任何成员的酬金（包括退休金或其他利益）投票的有关权力，以及有关董事酬金的其他条文；
 
(3)董事会可行使的借款权力及该项借款权力如何可予更改；
 
(4)在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定；
 
(5)董事的资格股；
 
(6)股本的变更；
 
(7)收取股息权利开始失效的时限，以及当该项失效规定实施时谁人受惠；
 
(8)证券转让的安排，以及（如属许可）对有关证券自由转让作出的任何限制；及
 
(9)对发行人的证券的所有权所作出的任何限制。
 
8.
(1)任何发起人的姓名。如发起人为一家公司，本交易所规定须说明其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册成立日期、董事姓名、银行及核数师名称，以及本交易所认为需要的其他有关资料。（附注2）
 
(2)于紧接上市文件刊发前两年内，已支付、已分配、已给予、拟支付、拟分配或拟给予发起人的任何现金、证券或其他利益，以及支付有关款项、分配有关证券或给予有关其他利益所换取的代价的有关详情。
 
9.

如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述，则须说明：
 

(1)该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利（不论在法律上是否可予行使）；如是，则详加说明：
 
(2)该名专家已给予书面同意，同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件，并且未有撤回其书面同意；及
 
(3)该名专家作出陈述的日期，以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
 
10.
如属适用，若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声明，则须说明董事会已获悉，有关集团内成员公司不大可能需要负担重大的遗产税责任。（本交易所可要求以持续担保支持该等赔偿保证。）
 
11.
关于下列事项的资料：任何其他证券交易所的有关详情，而在该证券交易所况，发行人任何部份的股本或债务证券已在其上市或买卖，或正在或建议寻求在其上市或买卖；发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称；在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情；或适当的否定声明。
 
12.
有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
 
13.
于紧接上市文件刊发前两年内，就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情，以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名（如载于上市文件者），以及他们收取该等款项或利益的数额或比率；或适当的否定声明。（附注3）
 
13A.[已于2009年1月1日删除]
 
关于寻求上市的证券的资料，以及其发行及分销的条款及条件
 
14.
(1)关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明；及
 
(2)关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明；或适当的否定声明。
 
15.
(1)发行的性质及数量，包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目，以及寻求上市证券的有关详情，包括有关该等证券所附条款的摘要。
 
(2)

下列与申请上市证券的发行及分销（公开或非公开）条款及条件有关的资料（该项发行或分销与上市文件的刊发一并进行或已于上市文件刊发前12个月内进行）：
 

(a)公开或非公开发行的总额及（如属适用）按类别发售的证券的数目；
 
(b)如公开或非公开发行或配售是在香港市场及香港以外市场同时进行，并且就某些该等市场已预留或正预留一批证券，则须予说明；
 
(c)每张证券的发行价或发售价，并说明每张证券的面值；
 
(d)按发行或发售价付款的方法，尤其有关未缴足股款证券的清付方法；
 
(e)优先购买权的行使程序及认购权是否可以转让；
 
(f)于上市文件刊发后发行或发售证券接受认购申请期间、认购申请开始登记的日期及时间，以及收款银行的名称；
 
(g)交付证券的方法及时限，并说明是否会发出临时所有权文件；
 
(h)为发行人包销证券的人士的姓名或名称、地址及概况；如非包销全部证券，则说明未予包销的数目；
 
(i)有关包销协议内可能影响包销商在开始发行后根据协议须履行责任的任何条款的详情；
 
(j)如属发售现有证券，须指明证券出售人的姓名或名称、地址及概况，或如出售人超过10名，则指明其中10名主要出售人的有关详情，并说明其他出售人的数目；及发行人的任何董事在是次发售现有证券中实益拥有任何证券的详情；及
 
(k)按《上市规则》第12.08条的规定，预期将公布公开售股的结果及分配基准的日期或大约日期，以及预期刊登公告的报章名称。
 
(3)

如发行人或出售股份的股东已授予超额配发权，或根据建议就发售股份实行价格稳定措施：
 

(a)确认有关的价格稳定措施将按照香港有关稳定措施的既有法例、规则及规定而实行的；
 
(b)实行价格稳定措施的理由；
 
(c)超额配发权涉及的股数、价格，以及根据超额配发权发行或出售股份的条款，是否与主要发售股份的条款相同；
 
(d)是否有任何其他条款，例如有关配发权的期限；及
 
(e)授予有关配发权的目的。
 
16.
如寻求上市的是附有固定股息的证券，盈利股息比率的有关详情。
 
17.
如寻求上市的证券于紧接上市文件刊发前两年内已发行，或将予发行以换取现金，则说明所得的发行净额或有关所得的发行净额的估计，以及说明该项款额已作或拟作何种用途。
 
18.

如寻求上市的是可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利：
 

(1)就该等权利的行使可予发行证券的最高限额；
 
(2)该等权利的行使期及行使权开始生效的日期；
 
(3)行使该等权利时应付的款项；
 
(4)转让或转传该等权利的安排；
 
(5)持有人在发行人清盘时的权利；
 
(6)就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排；
 
(7)持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利（如有）；及
 
(8)期权、权证或类似权利的任何其他重要条款的概要。
 
19.

如寻求上市的是可转换股本证券：
 

(1)与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料；及
 
(2)转换、交换、认购或购买的条件及程序，以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
 
20.
(1)任何须支付或建议支付的开办费用的详情，以及应支付该等费用的人。（附注2）
 
(2)有关该次发行及申请上市的费用或预计费用（如该项费用并未列入有关开办费用的说明内），以及应支付该等费用的人。
 
21.
说明用作支持寻求上市的每一类别证券的净有形资产（已计及如上市文件内所详述将予发行的新证券）。（附注6）
 
22.
开始买卖的日期（如已知悉）。
 
有关发行人资本的资料
 
23.
(1)发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
 
(1A)由发行人、或其附属公司、或通过代理人或名义持有人持有的库存股份的详情及数目。
 
(2)任何尚未赎回的可转换债务证券的数目，以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
 
24.
创办人股份或管理层股份或递延股份（如有）的详情及数目，以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
 
25.
(1)股东的投票权。
 
(2)如有超过一类股份，说明每类股份在投票、股息、股本、赎回方面所附有的权利，以及有关设定或进一步发行享有权利较每类股份（最低级别的股份除外）优先或与其同等的股份的资料。
 
(3)更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
 
26.

于紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内成员公司的股本变动详情，包括下列各项：
 

(1)如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行，该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情；如属未缴足股款方式的发行，则包括已缴股款的数额；及
 
(2)如任何该等股本已经或建议发行以换取现金，有关该等股本的发行价格及条款的详情，以及给予任何折扣或其他特别条款的细节；如有未缴足股款，分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额；
 

或适当的否定声明。（附注3）
 

27.
有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有期权的详情，包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址；或适当的否定声明。（附注3）

如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人，或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员，则（就获授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实即已足够，而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
 
27A.
发行人的控股股东的资料，包括此等控股股东的姓名、其占发行人股本的权益总额，以及列载一项声明，以解释发行人如何认为其在上市后能独立于控股股东（及其紧密联系人）之外经营业务，并说明发行人作此声明所基于任何事项的详情。
 
有关集团业务的一般资料
 
28.
(1)
(a)有关集团的一般业务性质，如集团经营两项或以上的业务活动，而此等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的，则须载列此等数字及解释，以显示每项业务活动的相对重要性，此外，亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情。发行人并须就此等资料作出评论，包括每项业务活动的变动、业务活动内部的发展及其对有关业务活动业绩的影响。此外还须包括市况的变化、已推出或公布的新产品及服务及其对该集团业绩的影响、所占市场份额或地位的变动及收入和边际利润的变动。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区经营业务，则须载列有关该等业务活动的地域性分折。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区拥有重大比例的资产，则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产总额提供最合适说明。（附注4）
 
(b)

有关主要客户（如非与消费物品或服务有关，则指最终客户；如与消费物品或服务有关，则指最终批发商或零售商（视属何情况而定））及供应商（即非资本性物品的最终供应商）的附加资料如下：
 

(i)该集团最大的供应商所占的购货额百分比；
 
(ii)该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比；
 
(iii)该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比；
 
(iv)该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比；
 
(v)有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东（据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份（不包括库存股份）数目者）在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益；如无此等权益，则作出相应的说明；
 
(vi)如按上述第(ii)项需披露者少于30%，则须对此作出说明，但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项（有关供应商）所需的资料；及
 
(vii)如按上述第(iv)项需披露者少于30%，则须对此作出说明，但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项（有关客户）所需的资料。
 
 如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关，则第28(1)(b)分段均属适用。如为服务业务，客户可包括发行人的顾客。
 
 如与消费物品有关，客户应指最终批发商或零售商，发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下，客户均指最终客户。
 
 供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的，以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商，但不包括下述供应商，即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得（例如水、电等）。尤其对提供财务服务的发行人（如银行及保险公司）而言，由于披露供应商的资料价值有限或并无价值，因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
 
 如发行人对于第28(1)(b)分段的规定是否适用有疑问，必须征求本交易所的意见。
 
(2)如发行人为有关集团的成员公司，该有关集团的简介，包括发行人在该有关集团内所占的地位及（如发行人为附属公司）发行人每一控股公司持有（直接或间接）股份的名称及数目。
 
(3)如本交易所提出要求，有关集团内任何成员公司承租购机器设备超过一年的任何合约（就有关集团的业务而言为重要者）的详情。
 
(4)就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情，以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者，则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
 
(5)过去五个会计年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料（如属重要者）。
 
(6)有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断（对其财政状况可能有或已有重大影响）的详情。
 
(7)有关集团聘用的雇员人数及上一个会计年度内的变动（如此等变动属重大者），并（如有可能）须附有按业务的主要类别的受雇人员的细目分类。在相关的情况下，还应提供雇员酬金、酬金政策、花红和股份计划及培训计划的详情。
 
(8)有关集团正在进行或计划进行的主要投资（如有）的详情（包括地点），该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。


（附注3）
 

29.
(1)就其全部或绝大部份股本均由发行人持有或拟持有（直接或间接）的每一公司，或就其盈利或资产会或将会对会计师报告或下期公布帐目内的盈利或资产数字有重大贡献的每一公司，详述有关该公司（无论是公众或私人公司）的名称、注册或成立日期及所在国家、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例。
 
(2)就有关集团而言，详述主要机构的所在地点。（附注3）
 
30.
如属以介绍方式上市，一项指出并无计划改变业务性质的声明。
 
31.
关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
 
有关集团的财政资料及前景
 
32.

于实际可行的最近日期（必须列明）结算，载有下列资料（如属重大），并按综合基准编制的报表：
 

(1)有关集团已发行的及尚未赎回的，以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券，以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押（不论该项抵押由发行人或第三者提供）及无抵押各项；或适当的否定声明；
 
(2)有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债（一般商业票据除外）或承兑信贷或租购承担，并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项；或适当的否定声明；
 
(3)有关集团的一切按揭及押记；或适当的否定声明；及
 
(4)有关集团的任何或有负债或担保的总额；或适当的否定声明。有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会，但如有需要，应就此作出声明。（附注3及4）
 
(5)

就以下事项作出评论：
 

(a)有关集团的资金流动性及财政资源。这可包括对检讨期末的借款水平，借款需求的季节性、借款到期偿还概况、承诺的借款额度等方面的评论。涉及资本开支的承诺及授权方面的集资需求，亦可提及；及
 
(b)有关集团资本的结构情况。这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围还可涉及资金来源和运用，以及为加强财务控制而制订财政政策及目标；借贷、所持现金及现金等价物的货币单位；按固定息率所作的借贷有多少；使用金融工具作对冲用途；以及外币投资净额以货币借贷及其他对冲工具进行对冲的程度。
 
33.
(1)说明有关集团于紧接上市文件刊发前三个会计年度内的收入，其中应解释计算该等收入所采用的方法，并包括对较重要的营业活动作出的合理细目分类。如属集团机构，其成员公司之间的销售额应不包括在内。
 
(2)

有关董事薪酬的下列资料：
 

(a)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，每个会计年度的董事袍金总额；
 
(b)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，每个会计年度董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额；
 
(c)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度为董事或离任董事所作的退休金计划供款总额；
 
(d)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予董事的花红总额（不包括下列(e)及(f)项所披露的款额）；
 
(e)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，为促使董事加盟或在董事加盟发行人时已支付或应付予董事的款项总额；
 
(f)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，为补偿董事或离任董事因其失去作为发行人集团内成员公司董事的职位或其他管理人员职位而支付或应付予他们的款项总额，该等款额应区分出合约订明的应付的款项及其他款项（不包括第(b)至第(e)项披露的款额）；及
 
(g)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬的安排的详情。
 
 第(b)至第(f)分段（包括首尾两段）所要求分析的款项，为根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条（包括首尾两段）在香港注册成立的发行人必须在其会计帐目内披露的款额。就《上市规则》而言，第383(1)(a)至(c)条（包括首尾两段）的规定适用于在香港以外注册成立的发行人。
 
 如董事按合约规定享有固定款额的花红，则该花红在性质上多属基本薪金，因此必须按上述第(b)分段的规定予以披露。
 
 除了酌情派发的花红外，董事按合约规定享有的所有非定额花红，连同厘定有关款额的基准，均须按上述第(d)分段予以披露。
 
(3)

在该年度发行人或其集团获最高薪酬（不包括已付或应付予该名人士的销售佣金）的五名人士的附加资料。如该五名人士均为发行人的董事，而本段所需资料已在第33(2)段所规定的董事薪酬项下予以披露，则只须就此事实作出适当声明，毋须再作其他披露。如有一名或一名以上的最高薪酬人士的资料并未列入上述董事薪酬一项，则须披露下列资料：
 

(a)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，每个会计年度的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额；
 
(b)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度所付的退休金计划供款总额；
 
(c)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予该高薪人士的花红总额（不包括下列(d)或(e)项所披露的款额）；
 
(d)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，为促使该高薪人士加盟或在该高薪人士加盟发行人或集团时已支付或应付予该高薪人士的款项总额；及
 
(e)于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，为补偿该高薪人士因其失去发行人集团内成员公司的任何管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额，该等款额应区分合约订明的应付的款项及其他款项（不包括上述第(a)至第(d)项披露的款额）。
 
 毋须披露获最高薪酬的个别人士的身份。
 
 此等披露的目的，在于为股东提供有关公司固定管理成本的资料，因此，单因销售佣金而获得较高薪酬的雇员毋须在此披露。
 
(4)

除相关会计准则所规定的披露，有关退休金计划的资料如下：
 

(a)简要说明如何计算供款或该利益计划的资金来源；
 
(b)如属界定供款计划，则载列有关雇主是否可以动用已被没收的供款（即雇员在有关供款归其所有前退出该计划，由雇主代雇员处理的供款），以减低现有的供款水平；如属可以动用，则列出该年度内所动用的数额及截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额；及
 
(c)

如属界定利益计划，载列最近期由计划持续运作为基础而作出的正式评估报告的要点或其后就该计划作出的正式审核报告的要点。其中须披露下列资料：
 

(i)精算师的姓名（名称）及资格，采用的精算方法和主要假设的简要说明；
 
(ii)在进行评估或审核当日，该计划中资产的市值（除非该资产由一名独立受托人管理，则可免除此项资料）；
 
(iii)以百分比表示的供款水平；及
 
(iv)就上述(iii)项所示的任何重大盈余或不足作出评论（包括不足的数额）。
 
(5)除非发行人属经营银行业务的公司，否则须说明发行人于有关会计期间结束日可供分派予股东的储备。
 
34.
(1)
(a)自发行人最近期经审计帐目的结算日后，有关集团的业务趋向的一般资料；
 
(b)至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明，连同任何与此项说明有关的重要资料，包括上市文件内其他地方并无提及，而一般公众人士可能不会知悉或预料的，并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险（如有）；及

（附注3）
 
(c)集团的订货情形（如适用），以及发展新业务的前景，包括已推出或公布的新产品及服务。
 
(2)发行人须事先与其保荐人确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测，必须清楚明确和以清晰的方式呈列，并说明其所根据的各项主要假设，包括商业假设。编制此等盈利预测的基准必须与发行人日常所采用的会计政策一致。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告，而上市文件必须刊载该份报告。保荐人亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内刊载。

就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《上市规则》第5.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。
 
35.
一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的声明。如附有非无保留意见，则该项非无保留意见必须全文转载，并说明作出该项非无保留意见的原因。
 
36.

一项由董事会发出的声明，表示他们认为集团可供使用的营运资金足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月的需要，又或若认为不足，他们有何建议以提供其认为必要的额外营运资金。（附注3）
 

注1：若属矿业公司，一项由董事会发出的声明，表示他们认为发行人可供使用的营运资金足可应付集团当前需要的125%。
 
注2：若属依据《上市规则》第十八A章申请上市的新申请人，一项由董事会发出的声明，表示他们在考虑第18A.03(4)所列的因素后，认为发行人可供使用的营运资金足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月成本的至少125%。
 
注3：若新申请人属经营银行业务的公司或保险公司，请参阅《上市规则》第8.21A(2)条。
 
注4：若属依据《上市规则》第十八C章申请上市的未商业化公司（涵义与《上市规则》第18C.01条所界定者相同）新申请人，一项由董事会发出的声明，表示他们在考虑《上市规则》第18C.07条所列的因素后，认为发行人可供使用的营运资金足可应付其集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月成本的至少125%。
 
37.
根据第四章所作出的会计师报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录D2中有关上市文件之披露规定的条文。
 
38.
董事就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后，财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明；或适当的否定声明。
 
39.
[已于2012年1月1日删除]
 
40.
有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情；或适当的否定声明。（附注3）
 
有关发行人管理层的资料
 
41.
(1)发行人每名董事及高层管理人员，或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名，则亦应披露。此外，须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资、管理方面的专长及经验（包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务），以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料（包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情）。就每名董事、候任董事、监事及候任监事的履历资料而言，有关资料不得少于根据《上市规则》第13.51(2)条就董事或监事的委任或调职发表的公告所须披露的内容。

（附注7）
 
(2)如发行人将根据第8.05(3)条上市并欲申请豁免遵守营业纪录期的规定，又或发行人为基建公司并欲申请豁免遵守盈利或其他财务准则的规定，则须列出第41(1)段所述人士至少三年在发行人所属业务及行业内的管理专长及经验。
 
(3)倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者，须予披露该等关系，此等关系为：配偶；与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
 
(4)倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员，及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓，而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露，则此事实须予披露。
 
(5)发行人的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括发行人附属公司的董事，以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。
 
(6)如发行人为矿业公司并欲申请豁免遵守《上市规则》第18.04条的有关盈利或其他财务准则的规定，则须列出第41(1)段所述人士至少五年与矿业公司从事的勘探及╱或开采业务有关的管理专长及经验。
 
42.
发行人公司秘书的全名及专业资格（如有）。
 
43.
注册办事处的地址，及（如有不同）总办事处及过户处的地址。
 
44.
第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
 
45.
(1)

说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团（《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓，而该等权益及淡仓：
 

(a)（包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓）须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第7及第8分部规定通知发行人及本交易所；或
 
(b)须于该发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册；或
 
(c)须于发行人的证券上市后依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》立即通知发行人及本交易所；
 
 或作适当的否定声明。但如本交易所认为，每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多，以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且令篇幅过分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
 
(1A)

根据第45(1)分段的规定作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：
 

(a)如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；
 
(b)

如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该董事拥有的非实益权益；
 

注：如因董事持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。
 
(2)说明就发行人任何董事或最高行政人员所知，除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名，即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名，或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名，以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量，连同任何涉及该等证券的期权的详情；或倘无该等权益或淡仓，则作适当的否定声明。（附注3）

（附注5）
 
46.
(1)关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约（不包括一年内届满，或雇主在一年内可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止的合约）的详情；或适当的否定声明。
 
(2)有关集团内成员公司就上一个完整的会计年度，根据任何情况支付予发行人董事的薪酬及给予他们的非现金利益总额。
 
(3)有关集团内成员公司就本会计年度根据于上市文件刊发时仍然有效的安排，预计应付予发行人董事或候任董事的薪酬以及应给予他们的非现金利益总额。


（附注3）
 

47.
(1)

如每名董事或候任董事或专家（其名字载于上市文件内），在下列情况：即在有关集团内成员公司的创办中；于紧接上市文件刊发前两年内由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中；或在由有关集团成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中，具有直接或间接的利益关系（如有），则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节，包括：
 

(a)有关集团内成员公司接受或缴付的代价；及
 
(b)有关该等资产在该期间已经或正拟进行的所有交易的简要资料；
 
 或适当的否定声明。（附注2及3）
 
(2)发行人的董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排（于上市文件刊发日仍然生效者）的全部细节；或适当的否定声明。(附注3)
 
所得收益的用途
 
48.
除以介绍方式上市外，有关发行所得款项的建议用途的详情。
 
49.
(1)

如属适用，对于本段适用的任何物业，须指明：
 

(a)出售人的姓名（或名称）及地址；
 
(b)以现金、股份或债权证应付予出售人的款额；如出售人多于一名，或该公司为分购买人，则须指明应如此付予每名出售人的款额；及
 
(c)与该物业有关的交易的简要详情，而此等交易在前两年内已完成，并且在此等交易中，任何出售该物业予公司的出售人，或任何现在或于进行交易时为公司的发起人、董事或候任董事的人士在其中具有直接或间接的利益关系者。
 
(2)

本段适用的物业，即已由或建议由发行人购买或收购的物业，而购买或收购该物业的费用将全部或部分从发行所得的款项支付者，或于上市文件刊发当日尚未完成购买或收购手续的物业；但不包括下列物业：
 

(a)有关购买或收购该项物业的合约是在发行人的日常业务中所订立者（并非为计划发行而订立或其订立不会引致发行）；或
 
(b)购买价不高的物业。
 
50.
就任何第49段适用的物业而已经以现金、股份或债权证予以支付或应支付的购买价款额（如有），并指明就商誉应支付的款额（如有）。
 
有关矿业公司的附加资料
 
51.
如属矿业公司，第十八章所列载的有关资料。
 
有关物业权益的资料
 
51A.
如《上市规则》第五章有所规定，根据该章披露有关资料。
 
重大合约及展示文件
 
52.
于紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内成员公司订立的一切重大合约（并非日常业务中订立者）的订立日期及订约各方，连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。（附注3）
 
53.

下列文件在一段合理期间（须不少于14天）内登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情：
 

(1)发行人的公司章程大纲及细则或同等文件；
 
(2)依据第46(1)及52段披露的每项合约，或（如属非以书面订立的合约）载列该合约详情的备忘录；
 
(3)任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明；
 
(4)由申报会计师签署的书面说明，载列其就达致其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因；及
 
(5)发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目，或（如属有关集团）发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目，连同（如属香港发行人）《公司条例》规定的一切附注、证书或资料。

（附注3）
 
附　注
 
附注1如发行人的董事会负责上市文件的部份内容，而另一公司的董事会负责其余内容，则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中，本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明，在此情况下，上市文件亦应作适当修订。
 
附注2如发行人于紧接上市文件刊发前已经营同一业务超过两年，则在其与创办的权益有关的情况下，发行人可向本交易所申请免除第8、20(1)及47段的规定。
 
附注3在第13、26、27、28、29(2)、32、34、36、40、45(2)、46、47、52及53段内，凡提及「有关集团」之处，均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目结算日后已同意收购或建议收购的任何公司，而该等公司将成为发行人的附属公司。
 
附注4[已于2015年4月1日删除]
 
附注5就第45段而言，如有任何权益出现重䂓拥有的情况，应详加说明。
 
附注6如发行人曾（根据《上市规则》第五章）对任何物业权益或其他有形资产进行评估，并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内，则发行人必须以经调整有形资产净值报表附注方式，在招股章程内列明，假如该等资产以有关估值数额列账，损益表中将须披露额外扣除的折旧额（如有）。
 
附注7第 41段所述的「其他上市公众公司」，是指其证券于香港（包括但不限于主板及GEM）或海外任何证券市场上市的其他公众公司。


 

附录D1A附件
 
《上市规则》第19.10(2)或19A.27(2)条所要求的组织文件条文摘要，必须以下列标题列出。如任何一项不适用，应在有关的标题下注明“不适用”字句：
 
(1)

董事
 

(a)

分配及发行股份的权力
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(b)

处置发行人或其附属公司资产的权力
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(c)

就失去职位所获得的补偿或款项
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(d)

提供予董事的贷款
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(e)

提供财务资助以购买发行人或其附属公司的股份
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(f)

披露在与发行人或其附属公司签订的合约中的利益
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(g)

酬金
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(h)

卸任、委任、免职
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(i)

借款权力
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(2)

组织文件的修改
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(3)

现有股份或股份类别的权利的修改
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(4)

特别决议—需获大多数股东通过的
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(5)

投票权（一般而言及以投票方式表决）
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(6)

股东周年大会的规定
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(7)

帐目与审计
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(8)

会议通告及其商议的事务
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(9)

股份的转让
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(10)

发行人回购其股份的权力
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(11)

发行人的附属公司拥有该附属公司的母公司股份的权力
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(12)

股息及其他分派方法
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(13)

委任代表
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(14)

催缴股款及股份的没收
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(15)

查阅股东名册
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(16)

会议及类别股东会议的法定人数
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(17)

少数股东在诈骗或欺压事件中的权利
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(18)

清盘程序
 

(i)摘要
 
(ii)差别
 
(19)对发行人或其股东具有重大意义的任何其他规定。