• 第十三章 持续责任

    • 前言

      • 13.01

        发行人须遵守(并须根据其上市申请(附录五表格 A1)承诺:一旦其任何证券获准上市,即须遵守)不时生效的《上市规则》。

      • 13.02[已删除]

        [已于2013年1月1日删除]

      • 13.03

        本章所载的持续责任,主要是为了确保维持一个公平及有秩序的证券市场,以及所有市场人士可同时获悉相同的资料。如发行人不遵守持续责任,这可能导致本交易所对发行人证券停牌或除牌,以及采取纪律行动。

      • 13.04

        发行人的董事须共同及个别地负责确保发行人全面遵守《上市规则》。

    • 信息披露

      • 引言 (13.05-13.08)

        • 13.05

          (1) 本交易所有责任根据《证券及期货条例》第21条在合理可行的情况下确保市场有秩序、信息灵通及公平。
           
          (2) 内幕消息条文对上市发行人及其董事施加法定责任:上市发行人一旦知悉内幕消息,须在合理切实可行的范围内尽快披露有关消息,而执行该等披露责任属证监会的责任。证监会已刊发《内幕消息披露指引》。本交易所不会就《证券及期货条例》或《指引》的诠释或操作给予指引。
           
          (3) 倘本交易所得悉可能出现违反内幕消息条文的情况,会将事件转介予证监会。除非证监会认为其根据《证券及期货条例》跟进有关事宜并不恰当,而本交易所认为对可能违反《上市规则》的事宜按《上市规则》采取行动为合适,否则本交易所不会根据《上市规则》采取纪律行动。

        • 13.06

          (1) 本章指出发行人必须向公众披露资料的情况。此并非为内幕消息条文所提出的法定披露责任提供其他选择,亦概非减省发行人据此应负的责任。
           
          (2) 本交易所在其认为适当时或会要求发行人刊发公告或短暂停牌,以维持或确保市场有秩序、信息灵通及公平。
           
          (3) 本交易所在履行《证券及期货条例》第21条的责任时,会监察市场情况、在其认为适当或需要时作出查询,以及在需要时根据《上市规则》的规定将发行人的证券短暂停牌。

        • 13.06A

          发行人及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。

        • 13.06B

          发行人向外透露资料所采用的方式,不得导致任何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。发行人公布资料的方式,亦不得导致其证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。

        • 13.07

          发行人及其董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。

        • 13.08

          为了维持高度水准的披露,本交易所可在其认为情况有此需要时要求发行人公布进一步资料及向其施加额外规定。然而,本交易所容许发行人在本交易所对其施加任何并非一般对发行人施加的规定前作出申述。发行人必须遵守该等额外规定,如未能遵守,本交易所可自行公布其所获悉的资料。相反,本交易所亦可因应个别情况豁免、修改或免除发行人遵行本章所载任何特定责任;但本交易所可要求发行人订立一份协议或承诺,作为任何豁免的附带条件。

      • 一般披露责任(13.09)

        • 13.09

          (1) 在不影响《上市规则》第13.10条的情况下,若本交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场,发行人经谘询本交易所后,必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料。

          注: 1 不论本交易所是否根据《上市规则》第13.10条作出查询,上述责任仍然存在。
           
            2 如发行人认为其上市证券可能出现虚假市场,其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
          (2)
          (a) 若发行人须根据内幕消息条文披露内幕消息,其亦须同时公布有关资料。
           
          (b) 发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时,须同时将副本抄送本交易所;当获悉证监会的决定时,亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。

      • 对查询的回应(13.10)

        • 13.10

          如本交易所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询,发行人须及时回应如下:

          (1) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料,为市场提供信息或澄清情况;或
           
          (2) 若(及仅若)发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后,并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展,亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料,而且亦无任何须根据内幕消息条文披露的任何内幕消息,以及若本交易所要求,其须发表公告作出声明(见下文注1)。
           
          注: 1 《上市规则》第13.10(2)条所指的公告形式如下:

          「本公司现应香港联合交易所有限公司的要求,发出公告如下:

          本公司已知悉〔最近本公司的〔股份╱认股权证〕价格〔或成交量〕上升╱下跌〕或〔本公司现提述联交所查询的事宜。〕本公司经作出在相关情况下有关本公司的合理查询后,确认并没有知悉〔导致价格〔或成交量〕波动的任何原因〕,或任何必须公布以避免本公司证券出现虚假市场的资料,又或根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕消息。

          本公告乃承本公司之命而作出;本公司董事会各董事愿就本公告的准确性共同及个别承担责任。」

           
            2 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
           
            3 本交易所保留以下权利:如发行人未能及时根据《上市规则》第13.10(1)或13.10(2)条的规定发表公告,本交易所有权指令该发行人的证券短暂停牌。

      • 短暂停牌或停牌(13.10A)

        • 13.10A

          若出现下列情况致令未能及时发出公告,发行人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌,但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市证券短暂停牌、停牌及恢复交易之权力:

          (1) 发行人握有根据《上市规则》第13.09条必须披露的资料;或
           
          (2) 发行人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息;或
           
          (3) 若出现情况致使发行人合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露:

          (a) 涉及向证监会申请豁免的内幕消息;或
           
          (b) 属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。
           
          注: 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。

      • 公布披露予其他证券交易所的资料(13.10B)

        • 13.10B

          发行人若向其证券上市所在的任何其他证券交易所发布任何资料,必须也同步公布有关资料。

          注: 发行人海外上市附属公司按海外监管规定所发布的资料如属发行人根据《上市规则》其他规条须予披露者,发行人也要予以公布。

    • 与发行人业务有关的特定事项

      • 13.11

        (1) 《上市规则》第13.1213.19条载列引致发行人须履行披露责任的若干特定情况。

        注: 《上市规则》第13.1213.19条所述交易及融资安排,亦可能须受制于第十四章及/或第十四A章的规定。
         
        (2) 就《上市规则》第13.1213.19条而言,

        (a) 「联属公司」 (affiliated company)一词,指在某一实体的财务报表中,被该实体根据《香港财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体;
         
        (b) 〔已于 2006年3月1日删除〕
         
        (c) 「给予某实体的有关贷款」一词指向下述实体作出的垫款与代其作出的所有担保之总和:

        (i) 某实体;
         
        (ii) 该实体的控股股东;
         
        (iii) 该实体的附属公司;及
         
        (iv) 该实体的联属公司。
         
        (d) [已于2013年1月1日删除]
         
        (3) [已于2013年1月1日删除]
         
        (4) 如果有关的债项或财务资助乃源于经股东批准的交易,则毋须根据《上市规则》第13.1213.19条作出披露,但等同《上市规则》第13.1513.16条(视适用情况而定)所述的资料,必须已刊载于致发行人股东的通函内。
         
        (5) [已于2013年1月1日删除]

      • 须予披露的情况(13.12)

        • 13.12

          《上市规则》第13.1313.19条所述的事项,包括因公司本身的直接关系或是透过附属及联属公司的间接关系而产生的事项,均应以集团作为考虑基准。

      • 给予某实体的贷款(13.13-13.15A)

        • 13.13

          如给予某实体的有关贷款按第14.07(1)条所界定的资产比率计算超逾8%,发行人必须在合理切实可行的情况下尽快公布《上市规则》第13.15条所述的资料。为免生疑问,谨此说明:给予发行人附属公司的贷款,将不视为给予某实体的贷款。

        • 13.14

          如给予某实体的有关贷款比对按照《上市规则》第13.13、13.14或13.20条规定披露的贷款有所增加,而增加的数额按第14.07(1)条所界定的资产比率计算为3%或以上,发行人必须在合理切实可行的情况下尽快公布第13.15条所述的资料。

        • 13.15

          根据《上市规则》第13.1313.14条,发行人必须公布该等给予某实体的有关贷款的详情,包括结欠的详情、产生有关款项的事件或交易之性质、债务人集团的身份、利率、偿还条款以及抵押品等。

        • 13.15A

          就《上市规则》第13.1313.14条而言,若有以下情况,任何应收货款将不当作给予某实体的有关贷款:

          (1) 在发行人日常业务中所产生者(因提供财务资助而产生者除外);及
           
          (2) 产生该项应收货款的交易属于按正常商业条款进行的交易。

      • 发行人为联属公司提供财务资助及作出担保(13.16)

        • 13.16

          如发行人提供予联属公司的财务资助,以及发行人为其联属公司融资所作出的担保,两者按第14.07(1)条所界定的资产比率计算合共超逾8%,则发行人必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料:

          (1) 按个别联属公司作出如下分析:发行人对联属公司所提供的财务资助款额、发行人对联属公司作出注入资本承诺的款额,以及发行人为其联属公司融资所作出的担保款额;
           
          (2) 财务资助的条款,包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品(如有);
           
          (3) 承诺注入资本的资金来源;及
           
          (4) 联属公司由发行人作担保所得银行融资中已动用的数额。

      • 控股股东质押股份(13.17)

        • 13.17

          如发行人控股股东把其持有的发行人股份的全部或部分权益加以质押,以担保发行人的债务,或担保发行人的保证或其他责任上支持,则发行人必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料:

          (1) 所质押股份的数量及类别;
           
          (2) 经作质押的债项款额、担保额或支持款额;及
           
          (3) 认为对了解该等安排所需的任何其他详情。

      • 贷款协议载有关于控股股东须履行特定责任的条件(13.18)

        • 13.18

          如发行人(或其任何附属公司)所订立的贷款协议包括一项条件,对任何控股股东施加特定履行的责任(如要求在发行人股本中所占的持股量须维持在某特定最低水准),而违反该责任将导致违反贷款协议,且所涉及的贷款又对发行人的业务运作影响重大,则发行人必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料:

          (1) 可能受该违约影响的融资安排的总额;
           
          (2) 该融资安排的有效期;及
           
          (3) 对任何控股股东所施加的须特定履行的责任。

      • 发行人违反贷款协议(13.19)

        • 13.19

          如发行人违反贷款协议的条款,而所涉及的贷款对其业务运作影响重大,违约可能会使贷款人要求其即时偿还贷款,而且贷款人并未就有关违约事宜作出豁免,则发行人必须在合理切实可行情况下尽快公布该等资料。

      • 持续披露规定(13.20-13.22)

        • 13.20

          若到发行人半年度期间结束时或全年会计年度结束时,导致发行人须按《上市规则》第13.13条作出披露的情况仍然存在,则发行人须将截至半年度期间结束时或年度结束时《上市规则》第13.15条所规定的有关资料,在中期报告或年度报告中予以披露。

        • 13.21

          如产生《上市规则》第13.1713.1813.19条所述的披露责任,则只要导致有关责任产生的情况继续存在,发行人其后的中期报告及年度报告亦应继续载有上述各条所要求披露的资料。

        • 13.22

          如到发行人半年度期间结束时或全年会计年度结束时,导致发行人须按《上市规则》第13.16条作出披露的情况仍然存在,则发行人必须在中期报告或年度报告中,提供联属公司于最后实际可行日期所编制的合并资产负债表。联属公司的合并资产负债表,应包括资产负债表的主要分类项目,并列明发行人在联属公司中应占的权益。如联属公司编制合并资产负债表的做法并不可行,则本交易所在接到发行人的申请后,或会考虑接受联属公司截至其申报期间结束时的债务、或有负债及资本承担报告,作为代替上述的合并资产负债表。

      • 须予公布的交易、关连交易、收购及股份购回(13.23)

        • 13.23

          (1) 发行人必须按照《上市规则》第十四章第十四A章的规定,公布收购及变卖资产以及其他交易的详情。如属适用,发行人并须以通函的方式,将有关详情通知其上市证券的持有人,及获得他们对有关交易的批准。
           
          (2) 发行人须遵守《收购守则》及《公司股份回购守则》的规定。

          注: 如收购要约的代价包括证券,而该等证券为正在寻求或将寻求上市者,则收购要约文件将构成上市文件。

      • 足够的业务运作(13.24-13.24A)

        • 13.24

          (1) 发行人经营的业务(不论由其直接或间接进行)须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运,其证券才得以继续上市。
           
          附注: 《上市规则》第13.24(1)条属质量性的测试。举例如言,若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及/或长远而言并不可行及不可持续发展,则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。
           
            本交易所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。举例而言,评估个别发行人的借贷业务是否具有实质的业务时,本交易所可能会考虑(其中包括)该发行人借贷业务的营运模式、业务规模及往绩、资金来源、客源规模及类型、贷款组合及内部监控系统等因素,以及相关行业的惯例与标准。
           
            若本交易所质疑发行人不符合本条,发行人有责任提供资料回应本交易所的疑虑、证明其可符合此条。
           
          (2) 在考虑发行人是否符合《上市规则》第13.24(1)条的规定时,发行人及其附属公司(根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司除外)的自营证券交易及/或投资业务一般不包括在内。
           
          附注: 本规则通常不适用于发行人集团旗下从事以下业务的成员公司在日常业务中进行的自营证券交易及/或投资:
           
          (a) 经营银行业务的公司(定义见《上市规则》第14A.88条);
           
          (b) 保险公司(定义见《上市规则》第14.04条);或
           
          (c) 证券公司(定义见《上市规则》第14.04条)而主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动。需注意自营证券交易及/或投资并非《证券及期货条例》项下的受规管活动,因此,若证券公司的自营证券交易及/或投资构成其业务的重要部分,此项豁免并不适用。

           

        • 13.24A

          发行人的上市证券停牌后,其必须就有关发展发出季度公告。

      • 影响盈利预测的重大事宜(13.24B)

        • 13.24B

          13.24B(1) 如在盈利预测期间发生某些事件,而该等事件倘于编制盈利预测时知悉,会导致该项预测所根据的假设出现重大改变,则发行人必须及时公布有关事件。在该公告中,发行人亦必须就该等事件对已作出的盈利预测可能产生的影响,表明其看法。
           
          13.24B(2)
          (a) 如在发行人日常及一般业务以外的业务产生的盈利或亏损并没如预期般在载有盈利预测的文件内披露,而此等收益或亏损令盈利预测的有关期间的盈利大幅增加或减少,则发行人必须公布此项资料,包括说明该非经常性的业务所增加或减少的盈利比重。
           
          (b) 发行人一旦获悉所产生或将会产生的盈利或亏损很可能会令所得或将会获得的盈利大幅增加或减少后,即须公布《上市规则》第13.24B(2)(a)条所述的资料。

      • 结业及清盘(13.25) 

        • 13.25

          (1) 发行人如得悉下列事项,须立即通知本交易所及刊发公告:

          (a) 就发行人的全部或部份业务、或就发行人、其控股公司或属于《上市规则》第13.25(2)条所述的附属公司的财产,委任一名接管人或管理人;此委任由具司法管辖权的法院作出,或根据债权证条款作出,或因他人向具司法管辖权的法院申请,或在注册或成立的国家采取的同等行动;
           
          (b) 对发行人、其控股公司或属于《上市规则》第13.25(2)条所述的附属公司提出清盘呈请,或在注册或成立的国家提出同等的申请,或颁布清盘令或委任临时清盘人,或在注册或成立的国家采取的同等行动;
           
          (c) 发行人、其控股公司或属于《上市规则》第13.25(2)条所述的附属公司通过决议,决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务,或在注册或成立的国家采取的同等行动;
           
          (d) 承按人就发行人的部份资产行使管有权,或承按人出售发行人的部份资产,而该部份资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额,按《上市规则》第14.04(9)条所界定的任何百分比率计算超过5%;或
           
          (e) 具司法管辖权的法院或审裁处(不论在上诉或不得再进行上诉的初审诉讼中)颁布终局裁决、宣告或命令,而此等裁决、宣告或命令可能对发行人享有其部份资产造成不利影响,且该部份资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额,按《上市规则》第14.04(9)条所界定的任何百分比率计算超过5%。
           
          (2) 《上市规则》第13.25(1)(a)、(b)及(c)条适用于下述上市发行人的附属公司:一家其资产、盈利或收益总值按《上市规则》第14.04(9)条所界定的任何百分比率计算达5%或5%以上的附属公司。就本第13.25(2)条而言,不论发行人于有关附属公司持有多少权益,发行人均须将该附属公司100%的资产、盈利或收益总值(视属何情况而定)或(若附属公司亦有本身的附属公司)该附属公司 100%的综合资产、盈利或收益总值(视属何情况而定),与发行人最近期发表的经审计综合财务报表所示的资产、盈利或收益总值(视属何情况而定)作比较。

          注: [已于2013年1月1日删除]

    • 与发行人证券有关的一般事项

      • 已发行股份的变动-翌日披露报表及月报表 (13.25A-13.25C)

        • 13.25A

          (1) 除《上市规则》其他部分所载的特定规定外,并在不影响有关的特定规定的情况下,凡发行人因为《上市规则》第13.25A(2)条所述的任何事件或与此第13.25A(2)条所述的事件有关而令其已发行股份出现变动时,发行人须在不迟于有关事件发生后的下一个营业日的早市或任何开市前时段(以较早者为准)开始前30分钟,透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式,向本交易所呈交一份报表,以登载在本交易所网站上;所呈交的报表,须以本交易所不时指定的形式和内容作出。
           
          (2) 《上市规则》第13.25A(1)条所述的事件如下:

          (a) 下列任何一项:

          (i) 配售;
           
          (ii) 代价发行;
           
          (iii) 公开招股;
           
          (iv) 供股;
           
          (v) 红股发行;
           
          (vi) 以股代息;
           
          (vii) 购回股份或其他证券;
           
          (viii) 发行人的任何董事根据其股份期权计划行使期权;
           
          (ix) 发行人的任何董事并非根据其股份期权计划行使期权;
           
          (x) 资本重组;或
           
          (xi) 不属于《上市规则》第13.25A(2)(a)(i)至(x)条或第13.25A(2)(b)条所述的任何类别的已发行股份变动;及
           
          (b) 在符合《上市规则》第13.25A(3)条的规定下,下列任何一种情况:

          (i) 根据股份期权计划行使期权(发行人的董事行使除外);
           
          (ii) 并非根据股份期权计划的行使期权亦非由发行人的董事行使期权;
           
          (iii) 行使权证;
           
          (iv) 转换可换股证券;或
           
          (v) 赎回股份或其他证券。
           
          (3) 《上市规则》第13.25A(2)(b)条所述的事件只有在下列情况下才产生披露责任:

          (a) 有关事件令上市发行人已发行股份出现5%或5%以上的变动,而且不论是该事件本身单独的影响,或是连同该条所述任何其他事件所一并合计的影响;后者所述任何其他事件是指自上市发行人上一次根据《上市规则》第13.25B条刊发月报表后或上一次根据本第13.25A条刊发报表(以较后者为准)以后所发生的事件;或
           
          (b) 发生了一项《上市规则》第13.25A(2)(a)条所述事件,而之前有关的第13.25A(2)(b)条所述事件并未有在按第13.25B条刊发的月报表,或按本条规则第13.25A条刊发的报表内披露。
           
          (4) 就《上市规则》第13.25A(3)条而言,在计算上市发行人已发行股份变动的百分比时,将参照上市发行人在发生其最早一项的相关事项前的已发行股份总额;该最早一项相关事项并未有在按《上市规则》第13.25B条刊发的月报表,或按本条规则第13.25A条刊发的报表内披露。

        • 13.25B

          上市发行人须在不迟于每个历月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前30分钟,透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式,向本交易所呈交一份月报表,以供登载在本交易所的网站上,内容涉及该上市发行人的股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)于月报表涉及期间内的变动(但不论上一份月报表提供的资料是否有任何变动亦须呈交);月报表须以本交易所不时指定的形式及内容作出,月报表内容其中包括根据期权、权证、可换股证券或任何其他协议或安排而已发行及可能发行的股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)在该段期间结束时的数目。
           
          附注: 本交易所或会考虑批准豁免严格遵守《上市规则》第13.25B条规定根据《上市规则》第十九C章已经或寻求作第二上市的发行人。惟须符合下列三项条件其中一项:
           
          (a) 其已获部分豁免遵守《证券及期货条例》第XV部;
           
          (b) 其严格遵守《上市规则》第13.25A条的规定登载「翌日披露」;或
           
          (c) 其所受规管的海外法律及规例的效力与第13.25B条相若,当中任何差异对股东保障没有重大影响。
           

        • 13.25C

          上市发行人须就《上市规则》第13.25A条所指的翌日披露报表及第13.25B条所指的月报表内报告的每项新证券发行作出如下确认(如适用):

          (1) 证券发行已获发行人董事会正式授权批准;
           
          (2) 上市发行人已收取其在是次发行应得的全部款项;
           
          (3) 已履行《上市规则》「上市资格」项下所规定有关上市的一切先决条件;
           
          (4) 批准证券上市买卖的正式函件内所载的所有条件(如有)已予履行;
           
          (5) 每类证券在各方面均属相同;

          注: 在此「相同」指:

          (a) 证券的面值相同,须缴或缴足的股款亦相同;
           
          (b) 证券有权领取同一期间内按同一息率计算的股息╱利息,下次派息时每单位应获派发的股息╱利息额亦完全相同(总额及净额);及
           
          (c) 证券附有相同权益,如不受限制的转让、出席会议及于会上投票,并在所有其他方面享有同等权益。
           
          (6) 《公司(清盘及杂项条文)条例》规定送呈公司注册处处长存档的全部文件已经正式存档,而一切其他法律规定亦已全部遵行;
           
          (7) 确实所有权文件按照发行条款的规定经已发送╱现正准备发送╱正在准备中并将会发送;
           
          (8) 发行人的上市文件所示已由其购买或同意购买的全部物业的交易已完成;全部该等物业的购买代价已予缴付;及
           
          (9) 有关债券、借贷股份、票据或公司债券的信托契约╱平边契据经已制备及签署,有关详情已送呈公司注册处处长存档(如法律如此规定)。

      • 日后的证券上市 (13.26)

        • 13.26

          (1) 如发行人再次发行的证券,与已上市证券属同一类别,则须在发行前先申请将该等证券上市。除非本交易所已批准该等证券上市,否则发行人不得发行该等证券。
           
          (2) 中国发行人不得申请将其任何外资股在中国的证券交易所上市,除非本交易所信纳其境外上市外资股的持有人的相对权利受到足够保障。

      • 可转换证券条款的更改 (13.27)

        • 13.27

          如发行人因发行新证券或购回其上市证券,而导致其可转换证券的转换条款有所更改,或导致其任何期权、权证或类似权利的行使条款有所更改,则发行人必须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告,说明该等更改所造成的影响;在切实可行的范围内,公告应在发行新证券前刊登,如不能在事前刊登,须在事后尽快刊登。

      • 发行证券 (13.28-13.29)

        • 13.28

          如董事同意根据《上市规则》第13.36(1)(a)或13.36(2)条发行证券以换取现金,发行人须按照《上市规则》第2.07C条的规定尽快刊登公告,时间上无论如何不得迟过下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前30分钟。公告中须包括的资料如下:-
           
          (1) 发行人的名称;
           
          (2) 同意发行的证券数目、类别及面值总额;
           
          注: 如发行涉及(i)可转换为发行人股份的证券;或(ii)可认购股份或有关可转换证券的期权、权证或类似权利,则公告亦须载有:
           
          (a) 转换价╱认购价,以及调整该价格及╱或可发行股份数目的条文及可换股证券或权证的所有其他主要条款之概要;及
           
          (b) 可因行使转换权╱认购权而发行的股数上限。
           
          (3) 拟集资总额以及所得款项的建议用途;
           
          (4) 每张证券的发行价及厘定发行价的基准;
           
          (5) 发行人从每张证券可得的净价;
           
          (6) 发行证券的原因;
           
          (7) 如获分配证券者少于6人,则列明各人的姓名或名称;如获分配证券者为6人或6人以上,则对该等人士作一整体性的简介。本交易所保留要求发行人提供有关此等获分配证券人士的其他资料的权利;这些资料是本交易所认为要确定此等获分配证券人士的独立性所需的资料(以电子栏表或本交易所要求的其他形式载列),其中包括(但不限于)实益拥有权的详情;
           
          (8) 有关证券在订定发行条款当日(列明日期)的市价;
           
          (9) 建议发行证券公布前12个月内任何股本证券发行的集资总额以及详细的分项及描述;所得款项的用途;任何尚未动用金额的计划用途;以及发行人如何处理该等款额;
           
          (10) (如适用)银团成员的名称及包销╱配售安排的主要条款;
           
          (11) 有关发行是否须经股东批准的声明;
           
          (12) 如证券是根据股东按照《上市规则》第13.36(2)(b)条授予董事的一般性授权而发行,则列明授权的详情;
           
          (13) 如证券是以供股或公开招股形式发行,则列明《上市规则》附录一B部第18段所载资料;
           
          (14) 有关发行须符合的条件或否定声明(如适用);及
           
          (15) 有关发行的任何其他主要资料(包括限制发行人发行额外证券,或限制获分配证券者将那些发行予他们的股份出售,或限制现有股东将其获分配而持有之证券出售)。
           
          附注: (1) 本规则不适用于根据符合《上市规则》第十七章规定的股份期权计划授出期权或发行证券。在此等情况下,发行人必须遵守《上市规则》第17.06A条的公告规定。
           
            (2) 就这些期权的行使,发行人必须遵守《上市规则》第13.25A条及13.25B条的披露责任。

           

        • 13.29

          若证券是根据股东按照《上市规则》第13.36(2)(b)条授予董事的一般性授权的权限而发行以换取现金,而证券的发行价较《上市规则》第13.36(5)条所载的基准价格折让20%或 20%以上, 发行人须按照《上市规则》第2.07C条的规定尽快刊登公告,时间上无论如何不得迟过紧接有关建议发行证券的协议签订日期的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟。公告中必须披露(其中包括)以下资料:

          (1) (若获分配证券人士少于 10人)每名获分配证券人士的姓名╱名称又或(如适用)其实益拥有人的姓名╱名称,并确认其独立于发行人;及
           
          (2) (若获分配证券人士有 10人或10人以上)每名认购额占已发行证券 5%或5%以上而获分配证券人士的姓名╱名称又或(如适用)其实益拥有人的姓名╱名称,以及对该等人士作一整体性的简介,并确认其独立于发行人。计算该5%限额时,每名获分配证券人士、其控股公司及其任何附属公司所认购的证券数目须合并计算。

      • 分配基准 (13.30)

        • 13.30

          发行人须通知本交易所分配证券的基准(无论是向公众人士发行证券以供认购、发售现有证券或向现有股东发售证券)、供股的结果,以及接纳额外认购申请的基准(如属适用)。发行人最迟须在寄付分配函件或其他有关的所有权文件后的第一个营业日早上通知本交易所。

          注: 如发行人延长临时所有权文件的有效期,亦应通知本交易所。

      • 购回证券 (13.31)

        • 13.31

          (1) 发行人或集团任何成员公司如购回、出售、以抽签方式或其他方式赎回(不论是否在本交易所内进行)其上市证券,则须于事后尽快通知本交易所;发行人特此授权本交易所以其认为适当的方式将该等资料向其认为适当的人士公布。
           
          (2) 中国发行人不得发行任何可赎回股份,除非本交易所信纳其境外上市外资股的持有人的相对权利受到足够保障。
           
          注: 1 发行人如购回其证券(不论是否在本交易所内进行),须于交易后的第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟通知本交易所。所提供的资料,应包括购回证券的数目、每张证券的购回价或付出的最高价及最低价(如属适用)。
           
            2 发行人只可根据《上市规则》第10.06条的规定(若是海外发行人,而其已在或将会在另一家证券交易所作主要上市,则并须受《上市规则》第19C.11条的规限;若是中国发行人,则并须按第十九A章的条文作出修改),在本交易所购回其证券。

      • 指定的最低公众持股量及其他上市 (13.32-13.35)

        • 13.32

          (1) 无论何时,发行人由公众人士持有的上市证券数量,均须维持在不低于《上市规则》第8.08条所指定的最低百分比。如有下列事项,发行人须立即通知本交易所及刊发公告:

          (a) 如发行人知悉公众人士持有上市证券的数量已降至低于有关指定的最低百分比;及
           
          (b) 如发行人或其附属公司的部份证券在其他证券交易所上市或买卖,须注明该证券交易所的名称。
           
          (2) 每当发行人知悉公众人士持有其上市证券的数量已降至低于有关指定的最低百分比时,发行人须尽早采取措施,以确保符合有关规定。

          注: (1) 指定的最低百分比是在发行人的证券上市时,由本交易所根据《上市规则》第8.08条而决定。
           
            (2) 本交易所根据《上市规则》第8.08(1)(d)条有酌情权容许合资格发行人遵守的较低公众持股量,只可在发行人上市时授权批准;发行人上市后,即使其市值超过100亿港元水平,本交易所也不会接受其有关申请。
           
          (3) 如公众人士持有的百分比跌至低于指定的最低水平,本交易所保留以下权利,即有权要求发行人的证券停牌,直至发行人己采取适当步骤,以恢复须由公众人士持有的最低百份比为止。就此而言,本交易所一般会在发行人的公众持股量跌至低于 15%时(如属上市时根据《上市规则》第8.08(1)(d)条获准遵守较低公众持股量的发行人,这比率则为10%),要求发行人的证券停牌。
           
          (4) 如有关百分比已跌至低于指定的最低水平,但本交易所信纳有关证券仍有一个公开市场,以及有下列其中一种情况,则本交易所可不用将发行人的证券停牌:

          (a) 有关百分比达不到指定的水平,纯粹是由于一名人士增持或新收购有关的上市证券所致,而此名人士本身原是(或由于该收购而成为)核心关连人士;此名人士之所以是或成为核心关连人士,只是由于他是发行人及╱或其任何附属公司的主要股东而已。这主要股东不得是发行人的控股股东或单一最大股东,亦必须独立于发行人、发行人的董事及其他主要股东,也不得是发行人的董事。如此主要股东在发行人董事会中有任何代表,其必须证明有关代表属于非执行性质。一般而言,本交易所会预期这条文只适用于那些持有广泛投资项目(除有关的上市证券之外)的机构投资者所持有的其他上市证券;那些曾于发行人上市前及╱或上市后参与其管理的风险资本基金,其所持有的上市证券则不符合资格。发行人有责任向本交易所提供足够资料,以证明该主要股东的独立性,并在获悉任何会影响其独立性的变化情况时,尽快通知本交易所;或
           
          (b) 由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺,表示将于本交易所可以接受的期间内采取适当的步骤,以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比。
           
          (5) 无论何时,当由公众人士持有的证券百份比低于规定的最低限额,而同时本交易所亦批准有关证券继续进行买卖,则本交易所会密切监察有关证券的一切买卖,以确保不致出现虚假市场;如证券价格出现异常的波动,本交易所亦可能将该证券停牌。

        • 13.33

          尽管规定了发行人由公众人士持有的证券无论何时均须维持指定的最低百分比,但若发行人是根据《收购守则》进行的全面收购(包括私有化计划)所涉及的对象,本交易所或会考虑给予发行人一项临时豁免,即暂时豁免其遵守最低公众持股量的规定,让其在可接受要约的期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规定水平。若获得此项豁免,发行人须在豁免期结束后立即恢复所规定的最低公众持股量百分比。

        • 13.34

          如本交易所有理由相信发行人的证券没有真正的公开市场,又或发行人的证券可能集中于几个股东手上,以致有损投资大众利益或是投资大众并不知情,发行人必须在本交易所提出要求时立即进行下列事宜:

          (a) 按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发公告,通知公众其证券或没有真正的市场,又或其持股可能只集中于几个股东手上;并提醒公众在买卖其证券时务必谨慎行事;及
           
          (b) 按《证券及期货条例》第329条进行调查,并按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登调查结果。

        • 13.35

          发行人须于其年报中声明其公众持股量是否足够。有关声明所根据的资料,应以发行人在年报刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公开资料作为基准。

      • 优先购买权 (13.36)

        • 13.36

          (1)
          (a) 除在《上市规则》第13.36(2)条所述的情况下,发行人(中国发行人除外;中国发行人适用的条文为《上市规则》第19A.38条)董事须事先在股东大会上取得股东的同意,方可分配、发行或授予下列证券:
           
          (i) 股份;
           
          (ii) 可转换股份的证券;或
           
          (iii) 可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利。
           
          注: 发行人须注意的重要原则是,股东应享有认购新发行股本证券的机会,从而保障其在股本总额所占的比例。因此,除非获得股东的许可,否则,发行人发行股本证券时,应根据现有股东当时的持股量,按比例将股本证券售予现有股东(及如属适用,亦应向持有发行人其他股本证券,并有权获发售有关股本证券的人士发售);凡不获上述人士认购的证券,方可分配或发行予其他人士,或不根据上述人士当时的持股量,不按比例予以分配或发行。股东一般可放弃上述原则,但此项放弃须受《上市规则》第13.36(2)及(3)条规限。
           
          (b) 纵使《上市规则》第13.36(2)(b)条另有规定,如分配附有投票权的股份会实际上更改发行人的控制权,则发行人(中国发行人除外;中国发行人适用的条文为《上市规则》第19A.38条)董事须事先在股东大会上取得股东的同意,方可分配该等股份。
           
          (2) 在下列情况下,毋须获得《上市规则》第13.36(1)(a)条所要求的股东的同意:
           
          (a) 按照一项售股计划,根据发行人股东当时的持股量,按比例(零碎权益除外)将该等证券分配、发行或授予发行人股东(如股东居住地区在香港以外,而发行人董事考虑到有关地区的法例或该地有关监管机构或证券交易所的规定后,认为因此有必要或适宜不将该等股东包括在内,则不包括该等股东)及(如属适用)持有发行人其他股本证券并有权获发售的人士;或
           
          注: 1. 发行人必须查询有关地区的法例之法律限制及有关监管机构或证券交易所的规定,并只能在作出此等查询后认为有必要或适宜的情况下,才可不将该等海外股东包括在内。
           
            2. 如发行人根据《上市规则》第13.36(2)(a)条发售证券而不包括任何居于香港以外地区的股东,发行人须于载列证券发售事项的有关通函或文件中,解释有关原因。发行人须确保在不抵触有关的当地法例、规例及规定下,也同时发送该通函或发售文件予该等股东以供参照。
           
            3. 《上市规则》第13.36(2)(a)条的股东批准规定豁免并不适用于公开招股的证券分配、发行或授予。
           
          (b) 发行人现有股东在股东大会上通过普通决议,给予发行人董事一般性授权(无条件授权或受决议所订条款及条件规限),以便在该项授权的有效期内或以后,分配或发行证券,或作出任何将会或可能需要发行、分配或出售证券的售股计划、协议或授予任何期权;而分配或同意分配的证券数目,不得超过(i)发行人在一般性授权的决议获通过当日的已发行股份数目的20%(如属一项债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(Scheme of arrangement),而其涉及在《上市规则》第7.14(3)条所述情况下以介绍方式上市,则不得超过海外发行人于实施该计划后已发行股份数目的20%)及(ii)发行人自获给予一般性授权后购回的证券的数目(最高以相等于发行人在购回授权的决议获通过当日的已发行股份数目的10%为限)的总和,但发行人当时的股东须已在股东大会上通过一项独立的普通决议,给予发行人董事一般性授权,将该等购回证券加在该项20%一般性授权之上。
           
          注: 1. 除了已获独立股东批准之外,发行人只有在《上市规则》第 14A.92条所载情况下,才可以根据第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权,向关连人士发行证券。
           
            2. [已于2022年1月1日删除]
           
            3. 如发行人在发行授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆,紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权发行证券最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
          (3) 《上市规则》第13.36(2)条所述的一般性授权将有效至:
           
          (a) 决议通过后的第一次股东周年大会结束时,届时该项授权将告失效,除非该会议通过一项普通决议予以延续(不论有没有附带条件);或
           
          (b) 在股东大会上,股东通过普通决议撤销或修改该项授权,
           
            以上述较早发生者为准。
           
          (4) 如发行人已依据《上市规则》第13.36(2)(b)条取得了股东的一般性授权,该等一般性授权在下一届股东周年大会前的任何更新,均须受下列条文规限:
           
          (a) 任何控股股东及其联系人,或(若发行人没有控股股东)发行人的董事(独立非执行董事不包括在内)及最高行政人员及其各自的联系人必须放弃表决赞成的权利;
           
          (b) 本交易所保留以下权利,即有权要求下列人士放弃其在股东会议上表决赞成有关决议的权利:
           
          (i) 于董事会决定或批准更新有关授权时当时的发行人控股股东,以及其联系人;或
           
          (ii) 若发行人没有控股股东,则于董事会决定或批准更新有关授权时当时的发行人董事(独立非执行董事不包括在内)及最高行政人员,以及其各自的联系人;
           
          (c) 发行人必须遵守《上市规则》第13.39(6)及(7)条、第13.40条、13.4113.42条的规定;
           
          (d) 有关的致股东通函内,必须载有下列各项:发行人自上一届股东周年大会以来更新授权的纪录;使用该等授权筹集所得款项;所得款项的用途;任何尚未动用金额的计划用途;以及发行人如何处理该等款项等。通函亦须载有《上市规则》第2.17条所规定的资料;及
           
          (e) 如发行人根据股东既有的持股按比例向股东发售或发行证券(包括如因法律或监管上理由而不包括海外股东的情况),发行人毋须遵守《上市规则》第13.36(4)(a)、(b)或(c)条的规定,也可以在发售或发行证券后立即更新其一般性授权,以使有关一般性授权更新后的未使用部分的百分比,等同一般性授权在发行证券前的未使用部分。在此等情况下,发行人只须取得股东批准及遵守《上市规则》第13.36(4)(d)条的规定。
           
          (5) 如属配售证券或公开招股以收取现金代价,而有关价格较证券的基准价折让20%或20%以上,则发行人不得根据《上市规则》第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权而发行证券;上述的基准价,指下列两者的较高者:
           
          (a) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日的收市价;或
           
          (b) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价:
           
          (i) 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日;
           
          (ii) 签订配售协议或其他涉及建议根据一般授权发行证券的协议之日;或
           
          (iii) 订定配售或认购价格之日,
           
            除非发行人能证明其正处于极度恶劣财政状况,而唯一可以拯救发行人的方法是采取紧急挽救行动,该行动中涉及以较证券基准价折让20%或20%以上的价格发行新证券;或发行人有其他特殊情况。凡根据一般性授权发行证券,发行人均须向本交易所提供有关获分配股份人士的详细资料。
           
          (6) 除非初步换股价不低于进行配售时股份的基准价(定义见《上市规则》第13.36(5)条),否则发行人不得根据《上市规则》第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权发行可转换成发行人新股份的证券以收取现金代价。
           
          (7) 发行人不得根据《上市规则》第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权发行可认购(i)发行人新股份或(ii)可转换成发行人新股份的证券之权证、认购权或类似权利以收取现金代价。
           

           

    • 会议

      • 股东周年大会通告 (13.37)

        • 13.37

          发行人须确保每次股东周年大会的通告均按照《上市规则》第2.07C条的规定予以登载(另见《上市规则》第13.7113.73条)。若是在报章上刊登(不论是否按照《上市规则》第2.07C条的规定),通告的大小不得小于8厘米×10厘米(即大约3寸×4寸)。

      • 委任代表的表格 (13.38)

        • 13.38

          发行人召开其上市证券持有人会议,而向所有有权在会议上投票的人士送交会议的通知时,须同时送交委任代表的表格。该表格须就拟在会议上提呈的全部决议,提供正反表决选择。
           
          注: 1 有关委任代表的表格的要求,旨在确保持有人有充份机会,可就拟提呈的全部决议(例如通过年度帐目及重选董事(及中国发行人的监事))表达意见。
           
            2 除委任代表的表格必须提供正反表决选择之外,有关印刷及邮递的安排,均可由发行人自行决定。委任代表的表格须注明:如交回的表格并无指示委任代表人如何就某项议案投票,则该委任代表人可自行决定是否投票;如决定投票,则可自行决定如何投票。委任代表的表格须说明:股东有权委任其选择的代表人,并须预留空格作为填写委任代表人姓名之用。
           
            3 委任代表的表格必须按照《上市规则》第2.07C条的规定呈交,以登载于本交易所的网站上。

      • 股东大会 (13.39-13.42)

        • 13.39

          (1) 就发行人的股东大会而言,如发行人拟促请股东委任发行人指定的人或其他人为代表投票,或拟促请股东投票,则只可利用过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导成份的资料。
           
          (2) 发行人不得向股东施加压力,令他们在股东大会上投票或弃权;如发行人促请股东投票,必须鼓励股东谘询其专业顾问。
           
          (3) [已于2009年1月1日删除]
           
          (4) 除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任何表决必须以投票方式进行。发行人必须根据《上市规则》第13.39(5)条指定的方式公布投票结果。
           
          注: 程序及行政事宜包括:
           
          (1) 并非载于股东大会的议程或任何致股东的补充通函内;及
           
          (2) 牵涉到主席须维持大会有序进行及╱或容许大会事务更妥善有效地处理,同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。
           
          (5) 发行人须于会议后尽快,且无论如何须于会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟刊登公告,公布会上投票表决的结果。

          投票表决结果的公告须包括:
           
          (a) 持有人有权出席大会并于会上就决议案表决的股份总数;
           
          (b) 持有人有权出席大会但根据《上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份总数;
           
          (c) 《上市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数;
           
          (d) 实际表决赞成决议案的股份总数; 及
           
          (e) 实际表决反对决议案的股份总数。
           
            发行人须委任其核数师、股份过户处又或有资格担任核数师的外部会计师,作为点票的监察员,并于公告中说明监察员的身份。发行人并须在公告中说明那些曾在通函中表示打算表决反对有关决议案或放弃表决权的人士在股东大会上是否确实按而行事。
           
          (5A) 发行人须于投票表决结果的公告中说明董事在股东大会的出席率。
           
          (6) 就根据《上市规则》须经独立股东批准的交易,又或根据《上市规则》《第15项应用指引》第3(e)段须获得发行人股东批准的分拆上市建议而言,发行人须遵守下列规则:
           
          (a) 发行人须设立独立董事委员会(委员会成员须全部是独立非执行董事),就有关交易或安排的条款是否公平合理,以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东给予意见,并在考虑过根据《上市规则》第13.39(6)(b)条委任的独立财务顾问的建议后,就股东该如何表决而给予意见;
           
          (b) 发行人须委任一名为本交易所接受的独立财务顾问,就有关交易或安排的条款是否公平合理,以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议,并就股东该如何表决而给予意见;及
           
          (c) 独立董事委员会的成员不得有任何于有关交易或安排中占有重大利益的独立非执行董事。独立董事委员会可以只由一名独立非执行董事组成 —若所有其他独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益。若所有独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益,则不能组成独立董事委员会;在此情况下,独立财务顾问只须向股东按《上市规则》第13.39(7)(b)条所述的方式作出建议。
           
          (7) 就根据《上市规则》须经独立股东批准的交易,又或根据《上市规则》《第15项应用指引》第3(e)段须获得发行人股东批准的分拆上市建议而言,致股东的通函必须至少载有下列资料:
           
          (a) (如适用)独立董事委员会的独立函件,内载独立董事委员会就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东提供的意见,以及在考虑过独立财务顾问的建议后,就股东该如何表决而给予意见;及
           
          (b) 独立财务顾问的独立函件,内载独立财务顾问就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东(或(如适用)只向股东)提出的建议,以及就股东该如何表决而给予意见。此函必须载列独立财务顾问达成其意见的理由以及过程中所作的主要假设及考虑因素。
           
          (8) 就任何关连交易而言,有关独立董事委员会及独立财务顾问提供意见及建议的规定,均载于《上市规则》第十四A章
           
          注: 《上市规则》第13.39条第(6)及(7)段所述的「独立股东」指发行人控股股东及其联系人以外的任何股东;若发行人没有控股股东,则指发行人的董事(独立非执行董事不包括在内)及最高行政人员及其各自的联系人以外的任何股东。

        • 13.40

          根据《上市规则》第 6.12(1)、6.137.19(6)(a)、7.19(7)、7.19(8)、7.24(5)(a)、7.24(6)、7.24(7)、13.36(4)(a)、13.36(4)(b)、14.90(2)、14.91(1)及17.04(1)条规定而须放弃在股东大会上表决赞成权利的人士,可于股东大会上表决反对有关决议,但必须事先在有关上市文件或致股东通函内说明此等表决意向。此等人士可改变其放弃表决权利或是表决反对的意愿,但若发行人在有关股东大会日期之前得悉此等转变,必须立即向股东寄发通函或按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发公告,将有关转变及(如知悉)转变背后的理由通知股东。若通函寄发或公告刊发的日期距离原定股东大会日期不足10个营业日,大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后(若发行人的组织章程文件不许可,则以通过决议方式将会议押后),而复会日期须是通函寄发或公告刊发的日期起计的至少10个营业日后。

        • 13.41

          如根据《上市规则》第13.4013.73条规定而须以通过决议方式将会议押后,所有股东皆可就该项决议进行表决。原须就任何决议放弃表决权的股东,则须表决赞成将会议押后的决议。

        • 13.42

          发行人须设有适当程序以记录任何必须放弃表决权或曾在上市文件、通函或公告中表明打算表决反对有关决议的人士,在股东大会上是否确实按而行事。

      • 董事会会议 (13.43)

        • 13.43

          发行人董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息,或将于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告,发行人必须在进行该会议的至少足七个营业日之前按《上市规则》第2.07C条发出公告。

      • 董事在董事会会议上表决 (13.44)

        • 13.44

          若有发行人董事或其任何紧密联系人于任何合约、安排又或任何其他建议中占有重大利益,有关董事皆不得就通过该合约、安排又或建议的董事会决议案进行表决,亦不得计入该次会议上出席的法定人数,惟以下情况例外:
           
          (1)
          (a) 就董事或其紧密联系人借出款项给发行人或其任何附属公司、或就董事或其紧密联系人在发行人或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务,因而向该董事或其紧密联系人提供任何抵押或赔偿保证;或
           
          (b) 发行人或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证,而就该债项或义务,董事或其紧密联系人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押,已承担该债项或义务的全部或部分(不论是单独或共同的)责任者;
           
          (2) 任何有关由他人或发行人作出的要约的建议,以供认购或购买发行人或其他公司(由发行人发起成立或发行人拥有权益的)的股份、债券或其他证券,而该董事或其紧密联系人因参与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益;
           
          (3) 任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排,包括:
           
          (a) 采纳、修订或实施任何董事或其紧密联系人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划;或
           
          (b) 采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司的董事、该董事之紧密联系人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并无给予董事(或其紧密联系人)任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益;及
           
          (4) 任何董事或其紧密联系人拥有权益的合约或安排,而在该等合约或安排中,董事或其紧密联系人仅因其在发行人股份或债券或其他证券拥有权益,而与发行人股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。
           
          注: 若有关交易或安排属于第十四A章所指的关连交易,本规则所提述的「紧密联系人」应更改为「联系人」。

      • 董事会会议后 (13.45)

        • 13.45

          发行人在董事会批准或代董事会批准下列事项后,须立即作出公布:

          (1) 决定就其上市证券宣布、建议或派付任何股息或作出其他分派,包括股息或分派的比率与数额,以及预期派付日期;
           
          (2) 决定不宣布、不建议或不派付原已被预计于适当时间宣布、建议或派付的任何股息;
           
          (3) 就任何年度、半年度或其他期间的利润或亏损作出初步公告;

          注: 1. 个别董事会可因应本身的方便,并按其判断决定召开董事会的时间。然而,有关股息及业绩的决定,则应于正常营业日正午12时至下午12时30分、或在下午4时30分收市后公布;若当日为圣诞节前夕、新年前夕或农历新年前夕(不设午市交易时段),有关公告应于午12时30分收市后公布。董事务须谨记,他们有直接责任确保该等资料绝对保密,直至有关资料公告为止。
           
            2. 上文注1亦适用于全年业绩的初步公告。帐目初稿获核数师同意后,有关帐目(作出调整以反映派息决定)应尽早通过批准,以作为全年业绩初步公告的基准。
           
            3. 倘根据《上市规则》第13.45(1)条或本附注披露的预期派付日期有任何变动,发行人应在切实可行范围内尽快公布并宣布新的预期派付日期。
           
          (4) 有关改变资本结构的建议,包括赎回其上市证券;及

          注: 一俟发行人决定向董事会提交此等建议,发行人或其附属公司或其代表均不得买卖有关证券,直至发行人已公布有关建议或放弃有关建议为止。
           
          (5) 作出改变发行人或集团的业务特点或性质的决定。

          注:  在履行《上市规则》第13.45条的责任时,应留意第13.79条,尤须特别注意本交易所就紧急资料传递而不时订定的规定。

    • 财务资料的披露

      • 年度报告及帐目的分发 (13.46)

        • 13.46

          (1) 如属发行人(海外发行人及中国发行人除外):
           
          (a) 发行人须向:
           
          (i) 发行人的每名股东;及
           
          (ii) 其上市证券(非属不记名证券)的每名持有人

          送交(A)其年度报告,包括年度帐目及就该等帐目而作出的核数师报告(如发行人制备《公司条例》第379(2)条所指的综合财务报表,则年度帐目须包括该综合财务报表),或(B) 财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前,有关财政期间结束后(无论如何不得超过) 4个月内送交上述人士。在符合《公司条例》第437至446条以及《公司(财务摘要报告)规例》所载相关条文的规定的前提下,发行人可向股东及其上市证券持有人送交财务摘要报告,以代替年度报告及帐目。
           
          (b) 《上市规则》第13.46(1)(a)条并无规定发行人须将该条所述的文件送交:
           
          (i) 发行人不知悉其地址的人士;或
           
          (ii) 多于一名其上市证券的联名持有人。
           
          注: 1 董事会报告、核数师报告、年度帐目以及(如适用)财务摘要报告须以英文编写,并随附中文译本。至于海外股东,如果(i)董事会报告、核数师报告及年度帐目或(ii)财务摘要报告以中英文清楚载明可向发行人索取有关的中文译本,则发行人只需将该等文件的英文版付邮寄出即可。
           
            2 《公司条例》第429及431条规定,香港发行人的董事须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内,于股东周年大会提交年度财务报表。
           
            3 发行人如在香港以外地区拥有重大权益,可申请将6个月的期限延长。然而,发行人须注意,《公司条例》第431条规定任何期限的延长,均须得到原讼法庭的批准。
           
            4 [已于2011年1月1日删除]
           
          (2) 如属海外发行人或中国发行人:
           
          (a) 发行人须向:
           
          (i) 发行人的每名股东;及
           
          (ii) 其上市证券(非属不记名证券)的每名持有人
           
            送交(A)其年度报告,包括年度帐目及就该等帐目而作出的核数师报告(如发行人制备集团帐目,则年度帐目须包括发行人的集团帐目),或 (B)财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前,有关财政期间结束后(无论如何不得超过) 4个月内送交上述人士。发行人可向股东及其上市证券持有人送交财务摘要报告,以代替年度报告及帐目,若此举符合严格程度不下于《公司条例》第437至446条以及《公司(财务摘要报告)规例》(适用于香港注册成立的上市发行人)所载相关条文的规定。
           
          (b) 发行人须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内,于股东周年大会提交年度财务报表。
           
          (c) 《上市规则》第13.46(2)(a)条并无规定发行人须将该条所述的文件送交:
           
          (i) 发行人不知悉其地址的人士;或
           
          (ii) 多于一名其上市证券的联名持有人。
           
          注: 1. 如发行人已在或将会在本交易所作主要上市,其年度报告、年度帐目、核数师报告以及(如适用)财务摘要报告均须以英文编写并随附中文译本。至于海外股东,如果发行人的年度报告、年度帐目、核数师报告以及(如适用)财务摘要报告以中英文清楚载明可向发行人索取有关的中文译本,则发行人只须将该等文件的英文版付邮寄出即可。如发行人已在或将会在另一证券交易所作主要上市,该等文件须以英文编写或随附经签署核证的英文译本。
           
            2. 发行人如在香港以外地区拥有重大权益,可申请将6个月的期限延长。
           
            3. [已于2011年1月1日删除]
           
            4. 如刊发年度报告或财务摘要报告的4个月期限是在新上市发行人的证券开始买卖日期之后,该上市发行人须编备及刊发有关报告(不论所涉及的报告期间于该上市发行人证券开始买卖日期之前或之后结束)。若新上市发行人已在其上市文件中披露下列资料,则《上市规则》第13.46(1)(a)或13.46(2)(a)条的规定不适用于紧接其上市前已结束的报告期间:
           
          (a) 已就该报告期间提供《上市规则》附录十六所规定有关年报的财务资料;
           
          (b) 已说明其是否符合《上市规则》附录十四第二部分所载守则条文的规定,如并未符合,则已就偏离行爲提供经过审慎考虑的理由及解释;及
           
          (c) 已表明不分发有关年报及账目并不会违反其组织章程文件或注册所在地点的法律及法规又或其他监管规定。
           
          该新上市发行人须于《上市规则》第13.46(1)(a)或13.46(2)(a)条规定的限期内刊发公告,说明其已于上市文件中列载有关财务资料。新上市发行人仍须符合《上市规则》第13.91(5)条的规定。

           

      • 年度报告 (13.47)

        • 13.47

          发行人的年度报告必须符合《上市规则》附录十六中有关年度报告的条文。发行人的财务摘要报告必须符合《公司(财务摘要报告)规例》所载条文的规定。

          注:发行人须注意附录十六第6至34A段(首尾两段包括在内)以及第 50段的规定。

      • 中期报告 (13.48)

        • 13.48

          (1) 除非有关会计年度为期6个月或以下,否则发行人须就每个会计年度的首6个月发送(i)中期报告或(ii)中期摘要报告给《上市规则》第13.46(1)条所列载的人士,发送的时间须为该6个月期间结束后的3个月内。如其中期摘要报告符合《公司(财务摘要报告)规例》有关财务摘要报告的条文,发行人可向股东及其上市证券持有人送交中期摘要报告,以代替中期报告。
           
          注: 如刊发中期报告或中期摘要报告的3个月期限是在新上市发行人的证券开始买卖日期之后,该上市发行人须编备及刊发有关报告(不论所涉及的报告期间于该上市发行人证券开始买卖日期之前或之后结束)。若新上市发行人已在其上市文件中披露下列资料,则《上市规则》第13.48(1)条的规定不适用于紧接其上市前已结束的中期报告期间:
           
          (a) 已就该6个月期间提供《上市规则》附录十六所规定有关中期报告的财务资料,并提供前一个会计年度相应6个月期间的比较数字;
           
          (b) 已说明其是否符合《上市规则》附录十四第二部分所载守则条文的规定,如并未符合,则已就偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释;及
           
          (c) 已表明不分发有关中期报告并不会违反其组织章程文件或注册所在地点的法律及法规又或其他监管规定。
           
          该新上市发行人须于《上市规则》第13.48(1)条规定的限期内刊发公告,说明其已于上市文件中列载有关财务资料。
           
          (2) 中期报告必须符合《上市规则》附录十六中有关中期报告的条文。中期摘要报告则须符合附录十六中有关中期摘要报告的条文。

          注: 发行人须注意附录十六第37至44段(首尾两段包括在内)以及第51段的规定。
           
          (3) [已于2011年1月1日删除]

           

      • 业绩的初步公告-整个会计年度 (13.49)

        • 13.49

          (1) 发行人每个会计年度的初步业绩须按照《上市规则》第2.07C条的规定尽快刊登,时间上无论如何不得迟过董事会或其代表批准后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少 30分钟。发行人必须在有关会计年度结束后3个月内刊登有关业绩。
           
          注: 如刊发年度业绩的3个月期限是在新上市发行人的证券开始买卖日期之后,该上市发行人须编备及刊发有关业绩(不论所涉及的报告期间于该上市发行人证券开始买卖日期之前或之后结束)。若新上市发行人已在其上市文件中披露下列资料,则《上市规则》第13.49(1)条的规定不适用于紧接其上市前已结束的报告期间:
           
          (a) 已就该报告期间提供《上市规则》附录十六所规定有关年度业绩公告的财务资料;及
           
          (b) 已表明不刊发有关年度业绩公告并不会违反其组织章程文件或注册所在地点的法律及法规又或其他监管规定。
           
          该新上市发行人须于《上市规则》第13.49(1)条规定的限期内刊发公告,说明其已于上市文件中列载有关财务资料。
           
          (2) 有关初步公告须以发行人有关会计年度经与核数师协定同意的财务报表为基准。
           
          (3)
          (i) 发行人如未能按《上市规则》第13.49(1)及13.49(2)条根据其财务报表公布初步业绩,则必须在有关会计年度结束后3个月内发出公告。
           
            公告至少须包括下列资料:
           
          (a) 详尽阐释其未能根据经与核数师协定同意的财务报表公布初步业绩的原因。如因缺乏证据支持而出现不明朗因素又或资产负债方面的估值存有不确定因素,则须载列充足的资料,好让投资者能够自行决定有关资产或负债的重要程度;
           
          (b) 预期公布有关会计年度经与核数师协定同意的财务业绩的日期;及
           
          (c) 根据尚未与核数师协定同意的财务业绩而提供有关会计年度的业绩(如具备该等资料)。如属可行,该等业绩必须已由发行人的审核委员会审阅。如有审核委员会对所用的会计处理方法或按《上市规则》第13.49(3)(i)(a)条所发表的资料不表同意,则须同时载列有关详情。
           
          (ii) 如发行人能按《上市规则》第13.49(3)(i)条所述发出公告,则:
           
          (a) 发行人须在与核数师协定同意有关会计年度的财务业绩后立即遵守《上市规则》第13.49(2)条所载的规定;及
           
          (b) 如有关会计年度经与核数师协定同意的财务业绩与发行人按《上市规则》第13.49(3)(i)(c)条所发表的财务业绩之间有重大差异,则须在初步公布该等经协定同意的业绩中载列有关差异的详情及理由。
           
          (4) 按《上市规则》第13.49(2)或13.49(3)条公布初步业绩时,必须符合《上市规则》附录十六中有关初步公布整个会计年度业绩的条文。

          注: 发行人须注意附录十六第4545A段的规定。
           
          (5) [已于2007年6月25日删除]
           
          业绩的初步公告 —上半年的会计年度
           
          (6) 除非有关会计年度为期6个月或以下,否则发行人每个会计年度首6个月的业绩,均须按照《上市规则》第2.07C条的规定尽快刊登,时间上无论如何不得迟过董事会或其代表批准后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟。发行人必须在该6个月期间结束后的2个月内刊登有关业绩。

          发行人如未能作出此等公告,则须在上述的规定时间内发出公告,公告须包括下列资料:
           
          (i) 详尽阐释其未能根据未经审计财务报表发出公告的原因;及
           
          (ii) 预期公布有关会计年度上半年的未经审计业绩的日期。
           
          注: 如刊发中期业绩的2个月期限是在新上市发行人的证券开始买卖日期之后,该上市发行人须编备及刊发有关业绩(不论所涉及的报告期间于该上市发行人证券开始买卖日期之前或之后结束)。若新上市发行人已在其上市文件中披露下列资料,则《上市规则》第13.49(6)条的规定不适用于紧接其上市前已结束的中期报告期间:
           
          (a) 已就该6个月期间提供《上市规则》附录十六所规定有关中期业绩公告的财务资料,并提供前一个会计年度相应6个月期间的比较数字;及
           
          (b) 已表明不刊发有关中期业绩公告并不会违反其组织章程文件或注册所在地点的法律及法规又或其他监管规定。
           
          该新上市发行人须于《上市规则》第13.49(6)条规定的限期内刊发公告说明其已于上市文件中列载有关财务资料。
           
          (7) 中期业绩的初步公告必须符合《上市规则》附录十六中有关初步公布中期业绩的条文。
           
          注:  发行人须注意《上市规则》附录十六第 46段的规定。
           
          (8) [已于2007年6月25日删除]

           

      • 未能如期发表财务资料即遭停牌 (13.50-13.50B)

        • 13.50

          在不影响《上市规则》第13.4613.4713.4813.49条的一般性原则下,若有发行人未能按照《上市规则》规定如期发表定期的财务资料,本交易所一般会要求该发行人的证券停牌,直至发行人按照《上市规则》第2.07C条的规定发表了公告公布所规定的财务资料为止。

        • 13.50A

          若发行人根据《上市规则》第13.49(1)及(2)条刊发财政年度的初步业绩公告时,其核数师就发行人的财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见,本交易所一般会要求发行人的证券停牌,直至该发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题、保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见、及披露足够资料令投资者可在知情的情况下对发行人的财务状况作出评估为止。
           
          附注: (1) 若发行人刊发财政年度的初步业绩公告时,其核数师就发行人财务报表发出或表示会发出的无法表示意见或否定意见只牵涉持续经营问题(而与其他问题无关),本交易所一般不会根据本条暂停发行人证券的买卖。初步业绩公告必须载有非标准意见的详细资料、导致非标准意见的资料及情况(包括发行人与核数师的分歧意见)及发行人为解决非标准意见而采取及╱或将采取的行动。
           
            (2) 若发行人在刊发初步业绩公告前已解决所有导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题,并已披露足够资料令投资者可在知情的情况下对其财务状况作出评估,发行人证券的买卖未必会根据本条而暂停。

           

        • 13.50B

          作为过渡安排,对于根据《上市规则》第13.50A条被暂停证券买卖的发行人,《上市规则》第6.01A(1)条所指的18个月期限将延长至24个月,前提为该18个月期限内停牌的原因纯粹是核数师对发行人始于2019年9月1日至2021年8月31日(包括首尾两日)期间的财政年度的财务报表发出无法表示意见或否定意见。

    • 通知

      • 更改 (13.51)

        • 13.51

          发行人若就下列任何事项作出决定,须在切实可行范围内尽快刊登公告:-
           
          (1) 建议修订发行人的公司组织章程大纲或章程细则或同等文件;如属中国发行人,由中国发行人向中国主管机关建议要求豁免或以其他方式修改《特别规定》的任何条文;

          发行人就建议作出的任何此等修订而刊发的通函内,必须说明建议修订的影响及建议修订的条款全文。在向股东发送通函时,发行人须一并向本交易所呈交以下文件:(a)由发行人的法律顾问向发行人发出的函件,确定建议的修订符合《上市规则》所载规定(如适用)及发行人注册或成立地方的法律;及(b)发行人发出的确认书,确定建议修订在香港上市公司来说并无任何异常之处。
           
          注: 1 公司章程细则或同等文件有关部分的修订,须符合《上市规则》附录三及(如属适用)附录十三的规定。
           
            2 无论如何,发行人不得容许或促使对其公司组织大纲或章程或细则作出任何修订,致使其公司组织大纲或章程或细则不再符合《上市规则》附录三的条文。
           
          (2) 董事会或监事会的人事变动;发行人须确保每名新任董事、监事或其管治机关的每位新任成员在获得委任后,在切实可行范围内尽快向本交易所提交(以本交易所不时规定的方式)一份声明及承诺书,其格式分别载于《上市规则》附录五的 BHI表格(视适用情况而定),及《上市规则》第3.20(1) 或19A.07A条所规定的联络资料。

          发行人如委任新董事、监事或行政总裁或其现有董事、监事或行政总裁辞职、调职、退休或被罢免,发行人必须在切实可行的范围内,尽快公布有关变更,并于公告中载入下列有关新委任或调职之董事、监事或行政总裁的详情:-
           
          (a) 姓名全名(包括任何前度姓名和别名),一般而言应与该董事或监事在《上市规则》附录五BHI表格所作承诺及声明中所示者相同及年龄;
           
          (b) 于发行人及发行人集团其他成员所担当的职位;
           
          (c) 有关经验包括(i)过去三年在其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司中担任的董事职务;及(ii)其他主要的任命及专业资格;
           
          (d) 出任发行人董事或监事的任期或建议任期;
           
          (e) 与发行人任何董事、高层管理人员、主要股东或控股股东的关系;
           
          (f) 《证券及期货条例》第XV部所指的发行人股份权益;
           
          (g) 董事、监事或行政总裁酬金金额、计算有关董事、监事或行政总裁酬金(包括任何定额或酌情发放的花红,且不论有关董事、监事或行政总裁是否已订立服务合约)的基准,以及其中由服务合约订明支付的金额;
           
          (h) 法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情;
           
          (i) 若其在任何时候被判定破产或无力偿债,对其作出上述判决的法庭;若其破产或无力偿债获得解除,其获解除之日期及条件;
           
          (j) 若其曾在任何时候是协议契据的一方,或曾与其债权人订立任何其他形式的债务偿还安排或债务重整协议,有关与其债权人订立的协议契据或债务偿还安排或债务重整协议的详情;
           
          (k) 任何未获履行、但持续对其构成影响的判决或法庭命令的详情;
           
          (l) 若(i)在其担任任何企业、公司或非法团的营运企业的董事职务期间或(如属中国成立的企业、公司或非法团的营运企业)担任董事、监事或经理职务期间,又或(ii)在其终止担任董事、监事或经理(视属何情况而定)职务后十二个月内,有关企业、公司或非法团营运的企业解散、清盘(因股东在公司(如属香港公司)尚有偿债能力时提出自动清盘除外)或破产,又或涉及类似的法律程序,或与债权人订立任何形式的债务偿还安排或债务重整协议,又或已被委任接管人、受托人或类似的人员,则提供包括企业、公司或非法团营运企业的名称、注册成立或成立地点、业务性质、涉及的法律程序的性质、开始法律程序的日期及涉及金额,连同法律程序可能出现的结果或当前状况等等详情;
           
          (m) 在不违反《罪犯自新条例》或其他司法管辖区相若法例的条文下,有关任何下列罪行的定罪判决详情(包括每项罪行的详情、将其定罪的法庭、定罪日期及判处的刑罚):
           
          (i) 涉及欺诈、不诚实或贪污;
           
          (ii) 《公司条例》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《破产条例》、《银行业条例》、《证券及期货条例》、已废除的《保障投资者条例》、已废除的《证券条例》、已废除的《证券(披露权益)条例》、《商品交易所(禁止经营)条例》、已废除的《证券及期货事务监察委员会条例》、已废除的《商品交易条例》、已废除的《证券交易所合并条例》、已废除的《证券及期货(结算所)条例》、已废除的《交易所及结算所(合并)条例》、已废除的《证券(内幕交易)条例》、已废除的《杠杆式外汇买卖条例》或有关税务的任何条例,以及其他司法管辖区任何相若法例所述的罪行;或
           
          (iii) 在过去十年内其以成年人身份被判以六个月或以上监禁(包括缓刑或减刑判决)的罪行;
           
          (n) 在以下情况,须提供有关详情:
           
          (i) 若其曾在任何时候被视为《证券及期货条例》第XIII或XIV部或已废除的《证券(内幕交易)条例》所指的内幕交易人士;
           
          (ii) 若其任何曾经或现时为关连人士(按《证券及期货条例》第XIII或XIV部或已废除的《证券(内幕交易)条例》的定义)的企业、公司或非法团的营运企业,又或其现时或曾于过去担任高级人员、监事或经理的任何企业、公司或非法团的营运企业,于其为关连人士及/或担任高级人员、监事或经理的期间内任何时候,被视为《证券及期货条例》或已废除的《证券(内幕交易)条例》所指的内幕交易人士;
           
          (iii) 若其曾于任何时候在内幕交易案件中被判有罪或为涉案者,或遭任何法庭或主管机关判定违反任何证券或金融市场法例、规则或规定,包括任何证券监管机关、证券交易所或期货交易所的任何规则及规定;
           
          (iv) 若其曾经或现时为控股股东(按《上市规则》的定义)又或曾经或现时为监事、经理、董事或高级人员的任何企业、公司或非法团营运企业,于其为控股股东、监事、经理、董事或高级人员的期间内任何时候,在内幕交易案件中被判有罪或为涉案者,或遭任何法庭或主管机关判定违反任何证券或金融市场法例、规则或规定,包括任何证券监管机关、证券交易所或期货交易所的任何规则及规定;或
           
          (v) 若其遭市场失当行为审裁处、任何法院或主管机关判定违反内幕消息条文下的责任;或其曾经或现时为控股股东(按《上市规则》的定义)、监事、经理、董事、行政总裁或高级人员的任何发行人遭市场失当行为审裁处、任何法院或主管机关判定于其为控股股东、监事、经理、董事、行政总裁或高级人员的期间内任何时候,违反内幕消息条文下的责任;
           
          (o) 若其被法庭或仲裁机构判定其因不诚实行为而须承担任何欺诈、违反责任或其他不当行为的民事责任,则有关判决的详情;
           
          (p) 若其曾经或现时为合伙人、董事、监事或经理的任何企业、公司、合伙商号或非法团营运企业,在其为合伙人、董事、监事或经理的期间内任何时候遭撤销商业登记或牌照,该撤销的详情,包括该项登记或牌照遭撤销之日期、撤销的原因、后果及当前的状况;
           
          (q) 若其曾在任何时候因为任何适用法例、规则或规定又或被任何主管机关判定不合资格担任或视为不适宜担任企业、公司或非法团营运企业的董事、监事或经理,又或不合资格参与管理或经营任何企业、公司或非法团营运企业的业务,则有关取消资格或判决的详情;
           
          (r) 除法例禁止作出披露外,其受管辖的任何司法、监管或政府机关所作任何调查的详情,包括调查机构、调查性质及调查事宜;
           
          (s) 若其曾在任何时候遭拒绝接纳为任何专业组织的成员或遭其当时或曾经所属的组织谴责或惩处,或遭取消该组织的会员资格,又或曾在任何时候持有须受特别条件限制的执业证书或任何其他形式的专业证书或牌照,则该拒绝、谴责或惩处行动、取消资格或特别条件的详情;
           
          (t) 若其现时是或曾经是三合会或其他非法组织的成员,则有关详情;
           
          (u) 除法律禁止作出披露的情况外,若其现时正(i)遭任何证券监管机关(包括香港收购委员会或任何其他证券监管委员会或小组)提出或展开任何调查、聆讯或法律程序,或(ii)涉及有关指称其违反或曾经违反任何证券法例、规则或规定的任何司法程序,则该调查、聆讯或法律程序的详情;
           
          (v) 除法律禁止作出披露的情况外,若其曾为当前任何刑事法律程序的答辩人,而涉及的罪行对评估其品格或诚信是否适合担任发行人董事或监事可能属重要因素,则该法律程序的详情;
           
          (w) 发行人证券持有人需要知悉的任何其他事项;及
           
          (x) 若并无任何须根据《上市规则》第13.51(2)条的任何规定而披露的资料,则作出表明此意的适当的否定声明。
           
            发行人宣布董事、监事或行政总裁辞职或被罢免的公告中,也必须披露有关呈辞或被罢免的理由(包括(但不限于)其与董事会有不同意见的任何资料,以及说明是否有任何其他事项需要通知发行人证券的持有人)。

          发行人的行政管理职位人选如有任何重要变动(包括董事的任何重要职能或行政责任的变动),必须刊登公告。
           
          (3) 附于任何类别上市证券的权利的更改,以及附于任何股份(从上市债务证券转换或交换而来的股份)的权利的更改;
           
          (4) 其核数师或会计年度结算日的任何变更、变更的理由以及任何其他需要通知发行人证券持有人的事项(包括(但不限于)已呈辞的核数师就发行人更换核数师事宜发出的确认函所载列的资料);

          注:发行人的公告必须说明,已呈辞的核数师有否确认没有任何其他需要通知发行人证券持有人的事项。如没有此等确认,公告中必须注明原因。
           
          (5) 下列事宜或人士的变动:公司秘书;股份过户登记处(包括股份过户登记处的海外分行的任何变动);注册地址;(如适用)在香港代表接受送达法律程序文件的代理人;或在香港的注册办事处或注册营业地点;

          注: 新任公司秘书须符合《上市规则》第8.17条的规定。
           
          (6) 其合规顾问的任何变更;

          注:参阅《上市规则》第3A.29条
           
          (7) 中期报告、年度报告或财务摘要报告的任何修改、导致修改已刊发的财务报告的原因及财务影响(如有);及
           
          (8) 其网址的任何更改。

           

      • 在文件内注明股份代号 (13.51A)

        • 13.51A

          发行人须在其根据《上市规则》发出的所有公告、通函及其他文件的封面(或如无封面,则在首页)的显眼位置注明其股份代号。
           
          注: 就发行人的年报及中期报告而言,若发行人在报告中的公司或股东资料部分的显眼处注明股份代号,本交易所将视之为符合本第13.51A条。

           

      • 与董事、监事及行政总裁有关和由董事、监事及行政总裁作出的资料提供 (13.51B-13.51D)

        • 13.51B

          (1) 在本条《上市规则》条文实施后,于董事、监事或行政总裁在任期间,如《上市规则》第13.51(2)条第(a)至(e)及(g)段规定披露的任何资料有变,发行人必须确保在下一次刊发上市发行人年度或中期报告时(以较早者为准)载入有关变动及有关董事、监事或行政总裁的最新资料。
           
          (2) 在本条《上市规则》条文实施后,于董事、监事或行政总裁在任期间,如《上市规则》第13.51(2)条第(h)至(v)段规定披露的任何资料有变,发行人必须在切实可行的情况下按《上市规则》第2.07C条的规定尽快刊发公告,公布有关董事、监事或行政总裁的最新资料,以及任何其他涉及有关变动而须促请发行人证券持有人注意的资料。
           
          (3) 不影响发行人须根据《上市规则》附录十六披露财务资料及其董事、监事与行政总裁的履历详情的情况下,发行人须按第(1)及(2)段作出的披露,受以下例外情况及修订内容所规限:

          (a) 就《上市规则》第13.51(2)(a)条而言,发行人毋须在其中期报告内披露董事、监事或行政总裁的年龄;
           
          (b) 就《上市规则》第13.51(2)(d)条而言,发行人毋须披露董事、监事或行政总裁的服务年期;
           
          (c) 就《上市规则》第13.51(2)(h)条而言,发行人毋须披露本交易所对该发行人本身作出的任何制裁;及
           
          (d) 就《上市规则》第13.51(2)(k)条而言,任何未获履行但会持续对其构成影响的判决或法庭命令在成为最终决定前,发行人毋须披露有关详情。

        • 13.51C

          发行人董事、监事及行政总裁必须促使及╱或协助发行人遵守《上市规则》第13.51(2)条第13.51B条的规定,包括(但不限于)立即通知发行人第13.51(2)条第(a)至(x)段所述资料,以及第13.51(2)条第(a)至(w)段所述资料的任何变动(这些资料均与董事、监事或行政总裁有关)。在促使及╱或协助发行人刊发有关资料(不论是按《上市规则》第2.07C条在公告上刊发还是在年报或中期报告内刊发)时,有关董事、监事及行政总裁必须就有关资料的准确性承担责任。

        • 13.51D

          发行人必须在其网站公布股东提名候选董事的程序。

    • 公告、通函及其他文件

      • 文件的审阅 (13.52-13.53)

        • 13.52

          在符合《上市规则》第13.52A条的情况下,如发行人有责任按《上市规则》的要求刊发任何公告、通函或其他文件,有关文件毋须在刊发前先呈交本交易所审阅,除非有关文件属《上市规则》第13.52(1)或(2)条所述文件。
           
          (1) 发行人在刊发以下文件前须先将文件草拟本呈交本交易所审阅:
           
          (a) 上市文件(包括招股章程);
           
          (b) 有关上市证券除牌或撤回上市地位的通函;
           
          (c) 按《上市规则》第十四章所规定就有关交易或事宜刊发的通函;
           
          (d) 按《上市规则》第十四A章所规定就关连交易(包括持续关连交易)刊发的通函;
           
          (e) 寻求发行人股东批准下列事项而向其寄发的通函:
           
          (i) 《上市规则》第13.36(1)13.39(7)条所述的任何交易或安排;
           
          (ii) 《上市规则》第十七章所述关于股份期权计划的任何事宜;或
           
          (iii) [已于2013年10月1日删除]
           
          (iv) 《上市规则》《第4项应用指引》第4(c)段所述任何发行权证的建议;或
           
          (f) 发行人就收购、合并或要约而刊发的通函或收购建议文件。
           
            除非本交易所已向发行人确认其对该等文件再无其他意见,否则有关文件不得予以刊发。
           
            若文件在本交易所发出「再无其他意见」的确认函后有重大变动(因应「再无其他意见」确认函中所载意见而作出的变动除外),上市发行人刊发文件前应重新提交予本交易所再行审阅。如不确定个别变动是否重大,务必要尽快谘询本交易所。
           
          (2) 下列过渡条文适用于本规则所述公告,有关条文停止生效的日期由本交易所厘定及公布。

          发行人在刊发以下公告前须先将公告草拟本呈交本交易所审阅:
           
          (a) 就《上市规则》第14.3414.35条所述的任何非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易或反收购行动刊发的公告;
           
          (b) 就《上市规则》第14.8914.91条所述的任何交易或安排刊发的公告;或
           
          (c) 就《上市规则》第14.8214.83条有关现金资产公司的任何事宜刊发的公告。
           
            除非本交易所已向发行人确认其对该等公告再无其他意见,否则有关公告不得予以刊发。
           
          注: 1 发行人须给本交易所充份时间审阅所呈交之草拟本。如有需要,须在有关文件最后付印前再向本交易所提交修订稿。
           
            2 如发行人刊发的文件与《收购守则》所述的收购、合并或要约有关,本交易所将直接向发行人送呈其对文件作出的意见,并将该等意见的副本同时提交予证监会。
           
            3 如原来的文件不符合《上市规则》所载规定,本交易所保留要求发行人进一步刊发公告或文件及/或采取其他补救行动的权利。
           
            4 如与新发行证券或再次发行证券有关的公告或广告载有盈利预测,《上市规则》第14.6114.62条则属适用。
           
            5 上市发行人根据《上市规则》刊发的任何上市文件、通函、公告或通知必须在封面或封面内页或以标题形式,清楚而明显地刊载下列的免责声明:

          「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」

           

        • 13.52A

          除《上市规则》第13.52条所载的具体规定外,在个别情况下,本交易所有权要求任何公告、通函或其他文件在刊发前先经其审阅。在这情况下,本交易所会向发行人作出指示,要求文件在刊发前先经其审阅,并向发行人解释其决定。发行人须按指示将文件草拟本呈交本交易所审阅,并待本交易所向发行人确认其对有关文件再无其他意见后才予以刊发。

        • 13.52B

          发行人如拟按《上市规则》内的规定刊发公告、通函或其他文件,应遵守以下条文:

          (1) 如文件所述的事宜可能涉及更改、有关于或影响发行人上市证券的买卖安排(包括停牌或复牌,以及除牌或撤回上市地位),则发行人必须在刊发文件前谘询本交易所的意见。有关文件内并不得就此等事宜提述任何未经与本交易所事先协定的特定日期或特定时间表。
           
          (2) 如发行人拟:

          (a) 确定《上市规则》内某些条文是否或在多大程度上适用于有关文件或与文件有关的交易或事宜;或
           
          (b) 就文件或与文件有关的交易或事宜,要求修订或获豁免遵守《上市规则》所载的任何规定;

          则有关详情(包括有关事宜的源由及情况)必须呈交本交易所,让本交易所有充份时间作出决定。

        • 13.53

          发行人兹授权本交易所,将其「申请」(定义见《法定规则》第2条)以及本交易所收到的公司披露材料(《法定规则》第7(1)及(2)条所指者),分别按《法定规则》第5(2)及7(3)条规定,送交证监会存档;将申请书及公司披露材料送交交易所存档的方式以及所需数量,概由本交易所不时指定。除事先获本交易所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,发行人承诺签署本交易所为完成上述授权所需的文件。

      • 文件、通函等的送交 (13.54)

        • 13.54

          发行人(认可集体投资计划除外)须应本交易所的要求,按要求的文件数目提供其各项决议的经签署核证的副本。该等副本包括有关《上市规则》第13.36条所载事宜的决议,但在股东周年大会上就其他日常事务而通过的决议则不包括在此列,而有关副本则须于决议获得通过后15天内送交。

      • 致证券持有人的通函 (13.55)

        • 13.55

          (1) 如发行人向其某类别证券的持有人刊发通函,则除非该通函的内容对发行人其他证券的持有人无重大关系,否则,发行人亦须将该通函或其摘要送交其他证券(不记名证券除外)的持有人。

          附注:
           
          1. 如发行人某类别的上市证券属不记名证券,则只需按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告,提及该通函以及列明索取有关通函的地点。
           
          2. 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求根据《上市规则》第十九C章作第二上市的发行人严格遵守《上市规则》第13.55(1)条规定,惟须符合以下条件:发行人受具类似效力(即须向香港股东发送通函)的海外法律或规例规管,当中任何差异对股东保障没有重大影响。
           
          (2) 所有寄予发行人证券持有人的通函(如发行人已在或将会在本交易所作主要上市,则其所有寄予其香港登记册上的证券持有人的通函)均须以英文编写,并随附中文译本。至于海外股东,如果发行人的通函以中英文清楚载明可向发行人索取有关的中文译本,则发行人只需将通函的英文版付邮寄出即可。如发行人已在或将会在另一证券交易所作主要上市,其所有寄予其证券持有人的通函,均须以英文编写或随附经签署核证的英文译本。
           
          (3) [已于2009年1月1日删除]

      • 向未登记证券持有人发给的公司通讯 (13.56)

        • 13.56

          发行人须在结算公司收到有关要求后,在切实可行的情况下,尽快向未登记证券持有人送交任何公司通讯的文件(须以「本交易所的上市规则」准许的方法送交),并承担有关的费用。

          就本条规则而言,「未登记持有人」(Non Registered Holder)指:

          (i) 其上市证券存放于中央结算系统的人士或公司,而
           
          (ii) 他们已经通过结算公司不时向有关发行人发出通知,希望收到公司通讯。

      • 增加资本 (13.57)

        • 13.57

          如董事建议增加法定资本,则须在随附于会议通知的通函或其他文件内,说明当时是否有意在新增法定资本后发行股份。

    • 交易及交收

      • 转让的认证 (13.58)

        • 13.58

          发行人须:

          (1) 认证交来转让的证券证书或临时文件,并于收到该等证券证书或文件后7天内发还;及
           
          (2) 在收到该等证券证书或文件后的第三个营业日或以前,分拆及发还可放弃权利的文件。
           
          注: 如所有权文件是交来作遗嘱认证登记之用,则不得延误,须尽早发还;在可能的情况下,应在收到该等文件后的第一个营业日发还。

      • 登记服务 (13.59)

        • 13.59

          (1) 发行人(或其股票过户登记处)须根据《上市规则》第13.60(1)条的规定提供标准证券登记服务。发行人(或其股票过户登记处)可以但并无义务根据《上市规则》第13.60(2)条的规定提供另选证券登记服务,并╱或根据第13.60(3)条的规定提供特快证券登记服务。发行人(或其股票过户登记处)亦须根据《上市规则》第13.60(4)条的规定提供大批证券登记服务,及根据第13.60(5)条的规定提供补发证券证书服务。在《上市规则》第13.59(2)条的规限下,发行人必须确保,如发行人(或其股票过户登记处)就其上市证券在转让登记或取消、分拆、合并或发出确实证券证书方面收取费用,该等费用总数不得超过第13.60条所规定的适用金额。
           
          (2) 发行人必须确保,如发行人(或其股票过户登记处)因登记有关或影响发行人上市证券所有权的其他文件(例如遗嘱认证、遗产管理委任书、死亡证明书或结婚证书、授权书或有关新公司股东的其他文书或组织章程大纲及章程细则),或在文件附加记录或附注时收取费用,则该等费用每宗登记每项不得超过港币5元:

          注: 「每项」(per item)的定义为提交登记的每份该等其他文件。
           
          (3) 如发行人的股票过户登记处违反任何上述规定或《上市规则》第13.5813.6013.61条的规定,发行人获悉该等违反事宜后,有责任尽快向本交易所报告该等事宜,而本交易保留向证监会传送该等资料的权利。
           
          (4) 除上述或《上市规则》第13.60条所规定者外,发行人不得(及必须合理地尽力确保其股票过户登记处或其他代理人均不会)就其上市证券转让或转传的其他有关事宜,向持有人或承让人收取任何其他费用。

          注: 如属中国发行人,《上市规则》第13.59条的规定只适用于其在本交易所上市的证券的登记事宜。

      • 发出证券证书、登记及其他费用 (13.60)

        • 13.60

          (1)
          (a) 标准证券登记服务:发行人须(或须促使其股票过户登记处)在下列期限内,就转让登记或证券证书的取消、分拆、合并或发行(依据《上市规则》第13.60(5)条者除外),发出确实证券证书:

          (i) 放弃任何权利的有效期结束后之10个营业日内;或
           
          (ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证券证书后之10个营业日内。
           
          (b) 依据标准证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:

          (i) 港币2.50元乘以发出证券证书的数目;或
           
          (ii) 港币2.50元乘以取消证券证书的数目。
           
          (2)
          (a) 另选证券登记服务:发行人(或其股票过户登记处)可以但并无义务提供另选证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证券证书:

          (i) 放弃任何权利的有效期结束后之6个营业日内;或
           
          (ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证券证书后之6个营业日内。
           
          (b) 依据另选证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:

          (i) 港币3.00元乘以发出证券证书的数目;或
           
          (ii) 港币3.00元乘以取消证券证书的数目。
           
          (c) 如发行人(或其股票过户登记处)在《上市规则》第13.60(2)(a)条所规定的6个营业日的期限内未有及时进行登记,则收取的费用须根据第13.60(1)(b)条的规定厘定。
           
          (3)
          (a) 特快证券登记服务:发行人(或其股票过户登记处)可以但并无义务提供特快证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证券证书:

          (i) 放弃任何权利的有效期结束后之3个营业日内;或
           
          (ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证券证书后之3个营业日内。
           
          (b) 依据特快证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:

          (i) 港币20.00元乘以发出证券证书的数目;或
           
          (ii) 港币20.00元乘以取消证券证书的数目。
           
          (c) 发行人(或其股票过户登记处)如在《上市规则》第13.60(3)(a)条所规定的3个营业日的期限内未有及时进行登记,则须免费进行登记。
           
          (4)
          (a) 大批证券登记服务:发行人须(或须促使其股票过户登记处)提供大批证券登记服务,为上市证券达2,000手或以上的交易单位的转让进行过户,以将有关证券从一名单一持有人的名下,转到另一名或同一名单一持有人的名下。依据大批证券登记服务,须在收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证券证书后6个营业日内发出证券证书。
           
          (b) 依据大批证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:

          (i) 港币2.00元乘以发出证券证书的数目;或
           
          (ii) 港币2.00元乘以取消证券证书的数目。
           
          (5) 补发证券证书服务:发行人须(或须促使其股票过户登记处)提供补发证券证书服务。补发证券证书的费用为:

          (a) 如要求补发证券证书的证券市值为港币20 万元或以下(按提出补发要求时的市值计算),而申请补发证券证书服务的人的名字已登记在股东名册上,则
          收费不得超过港币200元,另加发行人(或其股票过户登记处)就发布有关所需的公告而产生的费用;或
           
          (b) 以下两种情形之一:

          (i) 要求补发证券证书的证券市值为港币20 万元以上(按提出补发要求时的市值计算);或
           
          (ii) 申请补发证券证书服务的人的名字未有登记在股东名册上(不论有关证券的市值为多少);
           
          所收取的费用均不得超过港币400元,另加发行人(或其股票过户登记处)就发布有关所需公告而产生的费用。
           
          (6) 单就《上市规则》第13.60条的规定而言:

          (a) 「营业日」 (business day) 一词,并不包括星期六、星期日及香港的公众假日;及
           
          (b) 营业日期间的计算,须包括接获有关转让要求、证券证书或其他文件的营业日(或如该等文件并非于营业日接获,则以收妥该等文件的下一个营业日为准),以及交付或以其他方式提供有关证券证书的营业日。
           
          注: 如属中国发行人,《上市规则》第13.60条的规定只适用于其在本交易所上市的证券的登记事宜。
           
          (7) 在《上市规则》第13.59及13.60条中提及由发行人的股票过户登记处所提供的服务,或由发行人促使其股票过户登记处所提供的服务,概无减免发行人因其股票过户登记处的作为或遗漏而须负起的任何责任。

      • 指定账户 (13.61)

        • 13.61

          如证券持有人提出要求,发行人须安排提供指定的账户。

      • 登记安排 (13.62)

        • 13.62

          就《上市规则》第13.5813.5913.6013.61条而言,如发行人本身并未设有股票登记部门,则须与股票过户登记处作出适当安排,确保发行人符合上述各条的规定。

      • 不记名认股权证 (13.63)

        • 13.63

          如发行人曾发行不记名认股权证,又或发行人的公司章程细则或同等文件准许其发行不记名认股权证,但发行人并未发行该等认股权证,则发行人须:

          (1) 在收到记名股票后14天内,发出不记名认股权证;或在收到不记名认股权证后14天内,发出记名股票;及
           
          (2) 在收到该等认股权证后之14天内,认证交来转让的认股权证。

      • 交易限制 (13.64)

        • 13.64

          如发行人的证券市价接近港币0.01元或港币9,995.00元的极点,本交易所保留要求发行人更改交易方法,或将其证券合并或分拆的权利。

        • 13.64A

          如发行人分拆股份或红股发行后的经调整股价低于1港元(按分拆股份或红股发行公布前六个月期间股份最低每日收市价计算),发行人不得进行该股份分拆或红股发行。

      • 更改交易单位 (13.65)

        • 13.65

          如资本结构有所变动(如合并股份)或交易单位有所更改,本交易所保留要求发行人作出适当安排的权利,使不足一手的零碎证券持有人可将其零碎证券出售或集成一手交易单位。有关安排可能包括由发行人委任一名经纪商为其代理人,就零碎证券的买卖进行对盘,或由主要股东本身或其代理人自行在市场买卖零碎证券。处理零碎证券持有人的方法,可视乎发行人的个别情况而定,但发行人务须尽早谘询本交易所,以便议定适当的买卖方式。

      • 暂停过户及记录日期 (13.66)

        • 13.66

          (1) 发行人于暂停办理其香港上市证券的过户或股东登记手续前,须按照以下规定公布有关上述暂停过户的安排:供股者须至少6个营业日前通知,其他情况则须至少10个营业日前通知。如暂停过户日期有所更改,则须在原暂停过户日期或新的暂停过户日期(取较早者)至少5个营业日前,以书面形式通知本交易所及另行刊发公告;然而,如情况特殊(例如:台风)以致未能通知本交易所及刊登通告者,可不受此限制,但须尽早遵守有关的规定。如发行人选择不暂停过户而采用记录日期,本规定适用于记录日期。
           
          (2) 如权益须经股东在股东大会批准,或取决于须经股东在股东大会批准的交易,则发行人必须确保买卖附权证券的最后日期至少在股东大会后的下一个交易日。
           
          注:
           
          1 有关台风或黑色暴雨警告讯号期间的紧急股票过户登记安排,请参阅《第8项应用指引》。
           
          2 此外,如是供股,发行人须于公布暂停过户之后(除权日之前)预留至少两个交易日供市场买卖附权证券。如因台风、超强台风后的「极端情况」(定义见第8项应用指引第2段的附注)或黑色暴雨警告讯号而导致证券在本交易所的交易须暂时中断,暂停过户日期将在必要时,自动延期,以确保通知期内至少有两个交易日可供市场买卖附权证券(该两个交易日毋须为连续的交易日;如期间某个交易日当天有交易中断者,则该交易日便不计算在内)。在此情况下,发行人须就修订时间表刊发公告。
           
          3 就《上市规则》第13.66(2)而言,
           
            - 记录日期(当不设暂停过户)或最后登记日(当设有暂停过户)须定于股东大会之后至少第三个营业日。
           
            - 如发行人未能根据《上市规则》第13.39(5)条所述方式刊登股东大会的投票表决结果,发行人必须确保在刊登投票表决结果后有至少一个交易日供市场买卖附权证券。发行人亦须就修订时间表刊发公告。

           

    • 一般事项

      • 董事买卖证券 (13.67)

        • 13.67

          发行人规管董事买卖发行人上市证券的规则,须与本交易所《上市规则》附录十的《标准守则》所订的规则同样严格。《标准守则》载有本交易所要求发行人及其董事遵守的基准守则,而任何违反此等基准等同违反《上市规则》。发行人可自行订定本身一套守则,而守则须与《标准守则》同样严格。发行人如违反其本身守则,并不会构成违反《上市规则》,除非该行为同时违反了《标准守则》所订的基准。

      • 董事的服务合约 (13.68-13.69)

        • 13.68

          发行人或其附属公司,与发行人或其附属公司的董事或拟担任董事者签订任何下述服务合约前,发行人必须先在股东大会上取得股东同意,而会上有关董事及其联系人不得就该事宜表决:

          (a) 合约年期超过三年;或
           
          (b) 合约明文订明,发行人如要终止合约,必须给予逾一年通知或支付等同一年以上酬金的赔偿或其他款项。

          发行人的薪酬委员会(如有,并须以独立非执行董事占大多数)或独立董事委员会须对那些须经股东批准的服务合约发表意见,告知股东有关条款是否公平合理,就有关合约是否符合发行人及其股东整体利益提出意见,并就股东(身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外)该如何表决而提出意见。如独立非执行董事在任何该等合约中有重大利益,则该名董事不得担任独立董事委员会的成员。

          注: 不论该合约是否以书面订立,以及不论该服务合约是与发行人抑或其附属公司签订,以上规定均属适用。如该服务合约未有订明期限,该服务合约仍须被视为有效,直至聘用的公司可毋须给予赔偿(法定赔偿除外),而将合约合法终止之日为止。如某位董事根据某项安排,可要求发行人或其附属公司与其再次订立服务合约,则该项安排将被视为一项延长其现有服务合约期限的条款,在断定合约期限时会将此计算在内。

        • 13.69[已删除]

          [已于2020年10月1日删除]

      • 董事的提名 (13.70)

        • 13.70

          发行人必须让其股东有机会向其发出提名某名人士于股东大会上参选董事的通知。如发行人在刊发股东大会通告后才收到股东发出的上述通知,发行人须按照《上市规则》第2.07C 条的规定刊登公告或发出补充通函;公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士的资料。发行人必须让股东在选举董事的会议日期前有至少七天考虑上述公告或补充通函所披露的有关资料。

          注: 发行人必须评估是否需要将选举董事的会议押后,以让股东有较长时间(至少10个营业日)考虑公告或补充通函所披露的有关资料。

      • 通知 (13.71-13.74)

        • 13.71

          不论其上市证券持有人的注册地址是否在香港,发行人均须将通知送交全部持有人。

        • 13.72

          发行人根据本章发出的任何通知须为书面通知,而发给不记名证券持有人的通知,则可以按照《上市规则》第2.07C条的规定发出公告的形式发出。

        • 13.73

          除法庭指令外,发行人亦须确保其股东或其债权人每一次有关发行人的会议(例如为清盘呈请、债务偿还安排计划或削减资本)的通知,均须按照《上市规则》第2.07C 条的规定刊登。此外,发行人向股东发出召开股东大会以通过相关通函所述交易的通知时,相关的通函也须同时(或在发出通知之前)寄发给股东。如董事在通函发出后才知悉涉及股东大会上所将考虑主题事项的任何重要资料,发行人亦须向股东提供该等资料;有关资料必须在考虑该主题事项的股东大会举行日期前不少于10个营业日,以补充通函或按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告的形式提供。大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后(若发行人的组织章程文件不许可,则以通过决议方式将会议押后),以确保符合上述的10个营业日规定(同时参阅《上市规则》第13.41 条)。
           
          附注:
           
          1. 发行人在决定是否要发出修订或补充通函,或按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告时,必须评估其在通函发出后才知悉需要修订或更新的程度以及新资料、所需作出的修订或更新内容的重要性。若涉及重大修订或内容更新,发行人必须小心研究,刊发载有修订详情的公告,是否较刊发修订或补充通函为佳。发行人不应以篇幅冗长的公告叙述有关的修订内容,令投资者无所适从或感到混淆。
           
          2. 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求根据《上市规则》第十九C章作第二上市的发行人严格遵守《上市规则》第13.71至13.73条规定,惟须符合以下条件:发行人受具类似效力(即须向香港股东发送通函)的海外法律或规例规管,当中任何差异对股东保障没有重大影响。

        • 13.74

          如有任何人士获提名重选连任董事或参选新董事而有关选举或委任须于股东大会(包括(但不限于)股东周年大会)上经由股东批准,发行人召开该股东大会的通告或随附的致股东通函内,亦须按《上市规则》第13.51(2)条的规定披露该等人士的有关资料。

      • 平等对待持有人 (13.75)

        • 13.75

          发行人须确保同一类别证券的持有人,一律获平等对待(如属中国发行人,其公司章程另有规定者,则作别论)。

      • 空邮的使用 (13.76)

        • 13.76

          如本章规定在香港的任何人士将任何物件送交香港以外地方的人士,或香港以外地方的人士将物件送交在香港的人士,有关物件须尽可能以空邮付寄,或采用其他不致较空邮为慢的服务送交。

      • 董事的联络资料 (13.77-13.78)

        • 13.77

          发行人董事(及中国发行人的监事)的联络资料(包括《上市规则》第3.20(1)条所列资料)如有任何改动,发行人须在合理地切实可行的范围内,尽快通知本交易所。

        • 13.78

          发行人当在本交易所提出要求时,尽力协助本交易所找寻任何已经辞任的发行人董事(或中国发行人的监事)的下落。

      • 与本交易所的传讯 (13.79)

        • 13.79

          本章、第十四章第十四A章内提及的「通知本交易所」,均指按本交易所不时决定并以《上市规则》应用指引形式公布的方式,将有关资料提交本交易所。

      • 独立财务顾问 (13.80-13.87)

        • 13.80

          根据《上市规则》第13.39(6)(b)、14A.44条或第19.05(6)条委任的独立财务顾问必须采取一切合理步骤,以令其本身信纳:
           
          (1) 其是根据合理基础作出《上市规则》第14A.45条所规定的说明;及
           
          (2) 在不限制上文第(1)段的一般性原则下,并无理由相信以下任何资料为不真实或遗漏重要事实:
           
          (a) 独立财务顾问达致其意见过程中所依赖的任何资料;或
           
          (b) 独立财务顾问达致其意见过程中所依赖的任何第三方专家的意见或建议所依赖的任何资料。
           
          附注:
          1 就本条规则而言,本交易所预期独立财务顾问一般采取的合理步骤包括以下各项:
           
          (a) 获取与评估交易条款是否公平合理有关的所有发行人资料及文件,例如:倘交易涉及买卖产品或服务,则取得显示发行人与独立第三方买卖该等产品及服务的价格的资料及文件;
           
          (b) 研究交易定价背后涉及的市场及其他情况和趋势;
           
          (c) 审查与交易有关的任何假设或预测是否公平合理及完整;
           
          (d) 在不限制上文第(c)段的一般性原则下,就任何第三方专家提供有关交易的意见或估值而言:
           
          (i) 会见专家,包括查询其专业知识,以及查询其与发行人、交易的其他各方及发行人或交易的另一方的核心关连人士的任何现有或过往的关系;
           
          (ii) 审阅聘用条款(特别须注意其工作范围,有关工作范围是否与所须发表的意见相称,以及工作范围上有没有任何可能对专家报告、意见或陈述中所给予的肯定程度造成不利影响的限制);及
           
          (iii) 倘独立财务顾问获悉发行人或交易的另一方已向专家作出正式或非正式申述,评估该等申述是否与独立财务顾问所知的相符;及
           
          (e) 倘有人提出任何有关的其他收购建议(例如:近期有人提出收购同一资产的建议),则审核及评估该等其他收购建议及管理层拒绝接纳该等建议的原因(如有)。
           
          2 本交易所预期独立财务顾问将确保《上市规则》第14A.45条所述的函件已考虑以下原则:
           
          (a) 应清楚列明对其论点重要的任何事实的来源,包括提供充分详细的资料以便评估事实的重要性;然而,如有关事实已载录在早前送交予股东的文件内,则只须提供适当的相互参照即可;
           
          (b) 不应断章取义地引用摘要(例如:摘录自报章或股票经纪的通函),及应列明出处详情。由于摘要必然带有独立财务顾问支持有关摘要内容的暗示,因此,除非独立财务顾问已表示支持或证实有关内容,否则不应引用摘要;
           
          (c) 插图说明、图表、图像及示意图应据实呈示,及如有关,应按比例绘制;及
           
          (d) 文件内所提述的任何比较资料必须为公平及具代表性的样本。编制该等比较资料所用基础必须在文件内清楚列明。

        • 13.81

          发行人必须:
           
          (1) 让其根据《上市规则》第13.39(6)(b)、14A.4419.05(6)条所委任的任何独立财务顾问,就履行《上市规则》所载职责而可随时全面接洽所有有关人士、进入所有有关处所及查阅所有有关文件。特别是,为提供有关服务而委聘专家所订定的聘用条款,应载有条文赋予独立财务顾问以下权利,即有权:
           
          (a) 接洽任何该等专家;
           
          (b) 查阅专家报告、报告草拟本(书面及口头)及聘用条款;
           
          (c) 查阅专家获提供或所倚赖的资料;
           
          (d) 查阅专家提供予本交易所或证监会的资料;及
           
          (e) 查阅发行人或其代理与专家、或专家及发行人与本交易所或证监会之间的所有其他通信;
           
            附注: 本交易所预期,就本条规则而言,查阅文件包括有权免费获取文件的副本。
           
          (2) 让其委任的独立财务顾问知悉其之前根据上文第(1)段所获提供或取得的任何资料的任何重大变动;及
           
          (3) 向独立财务顾问提供或为独立财务顾问取得向其提供上文第(1)及(2)段所述资料的所有必需同意。

        • 13.82

          独立财务顾问必须获证监会适当发牌,并必须以适当的谨慎和技能履行其职责。

        • 13.83

          独立财务顾问必须公正无私地履行职责。

        • 13.84

          独立财务顾问必须独立于其代表行事的发行人。如独立财务顾问在根据《上市规则》第13.85(1)条作出声明时,出现下列任何一种情况,独立财务顾问即并非独立人士:

          (1) 独立财务顾问集团及独立财务顾问的任何董事或其联系人直接或间接持有发行人、交易的另一方又或发行人或交易的另一方的联系人或关连人士的已发行股份数目合共超过5%;
           
          (1A) 如属关连交易,独立财务顾问持有交易另一方的联系人已发行股份数目超过5%;
           
          (2) 独立财务顾问集团任何成员或独立财务顾问的董事或独立财务顾问董事的紧密联系人是发行人的紧密联系人或核心关连人士、又或是交易另一方的紧密联系人或核心关连人士;
           
          (2A) 如属关连交易,独立财务顾问是交易另一方的联系人;
           
          (3) 下列任何一项,占独立财务顾问的最终控股公司或(如无最终控股公司)独立财务顾问的最近期综合财务报表所示的资产总值超过10%:

          (a) 以下两者的总和:

          (i) 下列公司╱人士欠独立财务顾问集团的款项:

          (A) 发行人;
           
          (B) 其附属公司;
           
          (C) 其控股股东;及
           
          (D) 其控股股东的任何紧密联系人;以及
           
          (ii) 独立财务顾问集团为下列公司╱人士提供的所有担保:

          (A) 发行人;
           
          (B) 其附属公司;
           
          (C) 其控股股东;及
           
          (D) 其控股股东的任何紧密联系人;
           
          (b) 以下两者的总和:

          (i) 独立财务顾问集团欠下列公司╱人士的款项:

          (A) 发行人;
           
          (B) 其附属公司;及
           
          (C) 其控股股东;以及
           
          (ii) 下列公司╱人士为独立财务顾问集团提供的所有担保:

          (A) 发行人;
           
          (B) 其附属公司;及
           
          (C) 其控股股东;
           
          (c) 以下两者的总和:

          (i) 独立财务顾问集团欠下列任何公司╱人士(在本条规则内称为「其他参与方」)的款项:

          (A) 交易的另一方;
           
          (B) 交易另一方的任何控股公司;
           
          (C) 交易另一方的任何控股公司的附属公司;
           
          (D) 下列公司╱人士的任何控股股东:

          (1) 交易的另一方;或
           
          (2) 交易另一方的任何控股公司;及
           
          (E) 上文第(D)段所述任何控股股东的紧密联系人;以及
           
          (ii) 任何其他参与方为独立财务顾问集团提供的所有担保:及
           
          (d) 以下两者的总和:

          (i) 任何其他参与方欠独立财务顾问集团的款项;以及
           
          (ii) 独立财务顾问集团为任何其他参与方提供的所有担保;
           
          (4) 下列任何人士当其时与发行人、或交易的另一方、又或发行人或交易的另一方的董事、附属公司、控股公司或主要股东之间有业务关系,而此关系会合理地被视为会影响独立财务顾问履行《上市规则》所载职责的独立性,或可能合理地令人觉得独立财务顾问的独立性将受影响,但独立财务顾问为提供意见而接受委任所产生的关系除外:

          (a) 独立财务顾问集团任何成员;
           
          (b) 独立财务顾问直接参与向发行人提供意见的雇员;
           
          (c) 独立财务顾问直接参与向发行人提供意见的雇员的紧密联系人;
           
          (d) 独立财务顾问集团任何成员的董事;或
           
          (e) 独立财务顾问集团任何成员的董事的紧密联系人;
           
          (5) 在根据《上市规则》第13.85(1)条作出声明前两年内:

          (a) 独立财务顾问集团成员曾出任下列公司╱人士的财务顾问:

          (i) 发行人或其附属公司;
           
          (ii) 交易的另一方或其附属公司;或
           
          (iii) 发行人或交易的另一方的核心关连人士;或
           
          (b) 在没有限制第(a)段的情况下,独立财务顾问直接参与向发行人提供有关意见的雇员或董事:

          (i) 曾受雇于另一家公司或曾任另一家公司的董事,而该公司曾担任上文第(a)(i)至(a)(iii)段所述的任何实体的财务顾问;及
           
          (ii) 曾以上述身份直接参与向发行人或交易的另一方提供财务意见;及
           
          (6) 独立财务顾问或独立财务顾问集团成员为发行人的核数师或申报会计师。

          附注: 1 如本交易所得悉,独立财务顾问并非独立人士,本交易所除认为有关情况属违反《上市规则》外,将不会接纳该名独立财务顾问就有关交易提交根据《上市规则》所规定的文件。
           
            2 就第(1)、(2)及(4)分段而言,于计算所持有或将持有的股份数目百分比时,毋须包括以下权益:

          (a) 由代表全权委托投资客户的投资实体持有的权益;
           
          (b) 由基金经理以非全权委托投资的方式(如管理账户或管理基金)持有的权益;
           
          (c) 以庄家身分持有的权益;
           
          (d) 以托管身分持有的权益;
           
          (e) 根据《证券及期货条例》第XV部第323条,就该条例第2至4分部而言,那些毋须理会的股份权益;或
           
          (f) 由实体集团的成员公司持有的股份权益,而该成员公司同时为投资经理,根据《证券及期货条例》第316(2)条,因实施该条例的第316(5)条,故其所持权益与其控股公司的权益不能合并计算。
           
              就上述各项而言,「投资经理」一词具有《证券及期货条例》第316(7)条所给予该词的涵义。
           
            3 就本条规则而言,最终控股公司指本身没有控股公司的控股公司。

        • 13.85

          独立财务顾问必须不迟于其同意与发行人订定的聘用条款时,或其作为独立财务顾问开始替发行人工作时(以较早者为准),向本交易所呈交:

          (1) 按《上市规则》附录二十一所载的指定格式发出的声明,表明独立财务顾问是独立人士,包括就《上市规则》第13.84条所述各情况发出的陈述;及
           
          (2) 按《上市规则》附录二十二所载条款作出的承诺:

          (a) 遵守《上市规则》的条文;及
           
          (b) 在本交易所上市科及╱或上市委员会进行的任何调查中与其合作,包括迅速及公开地回应其向独立财务顾问提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本,以及出席那些要求独立财务顾问出席的任何会议或聆讯。

        • 13.86

          倘独立财务顾问或发行人获悉《上市规则》第13.85(1)条所规定的声明所载情况在发行人聘用独立财务顾问的任期内有任何变动,独立财务顾问或发行人必须于出现变动后尽快通知本交易所。

        • 13.87

          只要《上市规则》对独立财务顾问所施加的操守标准,较证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》、《收购守则》、《股份回购守则》及所有适用于独立财务顾问的其他有关守则及指引为高时,就应以《上市规则》为准。

          附注: 本交易所亦谨请独立财务顾问注意,其须履行其他的法定责任,包括(但不限于)根据《证券及期货条例》所规定者。

      • 就极端交易委聘的财务顾问 (13.87A-13.87C)

        • 13.87A

          上市发行人按《上市规则》第14.53A(2)条就极端交易委聘的财务顾问,必须对极端交易中所收购及╱或将收购的资产进行合理尽职审查,以使其可作出《上市规则》附录二十九所述的声明。其工作范围及尽职审查的范畴须参照《上市规则》第21项应用指引

        • 13.87B

          财务顾问必须为根据《证券及期货条例》获发牌或注册可进行第6类受规管活动及其牌照或注册证明书容许其从事保荐人工作的人士。财务顾问必须按《上市规则》附录三十所载指定格式向本交易所提交承诺书,承诺:

          (a) 遵守《上市规则》的条文;及
           
          (b) 在本交易所上市科及╱或上市委员会的任何调查中加以配合,包括迅速及坦诚回应向其提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本,以及出席那些要求其出席的任何会议或聆讯。

        • 13.87C

          发行人必须协助财务顾问履行职责。《上市规则》第13.81条的规定于作出必要修订后将适用,犹如所有提及「独立财务顾问」之处乃指「财务顾问」。

      • 委任核数师及于任期届满前罢免核数师 (13.88)

        • 13.88

          发行人必须于每届股东周年大会委任核数师,任期直至下一届股东周年大会结束为止。未获股东于股东大会事先批准,发行人不可于核数师任期届满前罢免核数师。发行人必须将建议罢免核数师的通函连同核数师的任何书面申述,于股东大会举行前至少10个营业日寄予股东。发行人必须容许核数师出席股东大会,并于会上向股东作出书面及╱或口头申述。

      • 《企业管治守则》 (13.89)

        • 13.89

          (1) 《上市规则》附录十四的《企业管治守则》订明:(a)有关发行人须在《企业管治报告》披露的资料的强制披露要求;及(b)良好企业管治的原则、「不遵守就解释」的守则条文以及若干建议最佳常规。本交易所鼓励发行人自愿采纳建议最佳常规。
           
          (2) 发行人须在其中期报告(及中期摘要报告(如有))及年报(及财务摘要报告(如有))中说明其于有关会计期间有否遵守附录十四第二部分所载的守则条文。

          注: 有关规管初步业绩公告的规定,请参阅《上市规则》附录十六第45及46段。
           
          (3) 发行人可偏离守则条文行事(即采取守则条文中未有订明的行动或步骤),惟前提是发行人:
           
          (a) 在年报(及财务摘要报告(如有))内的《企业管治报告》中提供经过审慎考虑的理由及解释。该解释应为发行人所采取的替代行动和步骤提供清楚的理据以及其影响和结果;及
           
          (b) 在中期报告(及中期摘要报告(如有))内:
           
          (i) 就偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释;或
           
          (ii) 在合理和适当的范围内,提述载于上一份年报的《企业管治报告》,详细说明任何改变,并就未有在该年报内申报的任何偏离的行为提供经过审慎考虑的理由及解释。该提述必须清楚明白,不得含糊,有关中期报告(或中期摘要报告)不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。
           
          (4) 本交易所鼓励发行人说明有否遵守建议最佳常规,并且就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由。

      • 发行人刊发组织章程文件

        • 13.90

          发行人必须在其网站及在本交易所网站上刊发其公司章程大纲及章程细则或等同公司章程文件的最新综合版本。

      • 环境及社会事宜 (13.91)

        • 13.91

           
          (1) 附录二十七所载《环境、社会及管治报告指引》涵盖两个层次的披露责任:(a) 强制披露规定;及(b)「不遵守就解释」条文。
           
          (2) 发行人须于有关财政年度在其年报或另外刊发的环境、社会及管治报告中:
           
          (a) 披露《环境、社会及管治报告指引》B部分的「强制披露规定」所需的资料;及
           
          (b) 阐述其是否已遵守《环境、社会及管治报告指引》C部分载列的「不遵守就解释」条文。
           
          (3) 若发行人偏离「不遵守就解释」条文,其须于环境、社会及管治报告中提供经过审慎考虑的理由。
           
          (4) 发行人须每年刊发其环境、社会及管治报告,有关资料所涵盖的期间须与其年报内容涵盖的时间相同。环境、社会及管治报告可以登载于发行人的年报中又或自成一份独立报告。无论采纳何种形式,环境、社会及管治报告都必须登载于香港交易所网站及发行人的网站。
           
          (5) 若发行人的环境、社会及管治报告并非其年报一部分:
           
          (a) 在所有适用法例及规例及发行人自身组织章程文件许可情况下,无论股东根据《上市规则》第2.07A条选择以电子形式或其他形式收取公司通讯,发行人都毋须向股东提供环境、社会及管治报告的印刷本。
           
          (b) 发行人须通知其拟定的收件人:
           
          (i) 有关的环境、社会及管治报告已登载在网站上;
           
          (ii) 网址;
           
          (iii) 资料登载在网站上的位置;及
           
          (iv) 如何撷取有关的环境、社会及管治报告。
           
          (c) 尽管有上文所述各项,但若有股东提出个别要求,发行人须立即提供环境、社会及管治报告的印刷本。
           
          (d) 发行人须在刊发年报时,同时刊发环境、社会及管治报告。
           

           

    • 13.92

      提名委员会(或董事会)须订有关于董事会成员多元化的政策,并于企业管治报告内披露该多元化政策或政策摘要。董事会多元化因应每名发行人的情况而各有不同。尽管董事会成员是否多元化可因应多项因素来考量(包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验),但联交所不会视成员全属单一性别的董事会达到成员多元化。
       
      注: 在过渡安排下,董事会成员全属单一性别的发行人须在不迟于2024年12月31日前委任至少一名其他性别的董事。