以下定义适用于本章内容：
 

“外国私人发行人” (Foreign Private Issuer)	指美国《1933年证券法》（经不时修订）Regulation C第405条及美国《1934年证券交易法》（经不时修订）第3b-4条界定的词语
“获豁免的大中华发行人” (Grandfathered Greater China Issuer)	涵义与《上市规则》第1.01条所界定者相同
“不同投票权架构“ (WVR structure)	涵义与《上市规则》第8A.02条所界定者相同

根据本章寻求第二上市的海外发行人必须向本交易所证明其合资格并适合上市。

下列附加规定适用：
(1)	本交易所保留权利，可在其认为出现下述情况下全权决定拒绝海外发行人的证券上市：   (a) 本交易所认为该等证券的上市并不符合公众人士的利益；   (b) 本交易所认为海外发行人现时或日后的主要上市交易所为股东提供的保障并非至少相当于香港提供的保障水平；   (c) 海外发行人获得的各项上市规则、法规或立法的豁免，从而使其受到的法规要求的严格程度远低于通常适用于在其主要市场上市的同类实体的法规要求；或   (d) 申请构成试图规避遵守在本交易所作主要上市的适用规则；或   (e) 在其于香港上市时或之后不久，其大部分全球交易将在香港进行；
(2)	在本交易所批准上市前，海外发行人必须先获其主要上市交易所批准上市；
(3)	海外发行人必须遵守《上市规则》第19.05(2)条就委任及授权代表代其在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书的规定；及
(4)	海外发行人必须遵守《上市规则》第19.05(3)、19.05(4)及19.05(5)条的证券登记规定。   附注： 就《上市规则》第19C.02A(1)(d)条而言，本交易所可应用《上市规则》第14.06B条所载的测试，以厘定其认为第二上市申请人在其主要上市的交易所进行的交易及／或安排或一连串交易及／或安排是否构成该申请人的反收购行动。若申请人大部分业务均透过反收购于海外交易所作主要上市，本交易所一般会认为其申请会构成试图规避适用于主要上市的规定。

[已于2022年1月1日删除]

具不同投票权架构的海外发行人必须已在合资格交易所上市并且于至少两个完整会计年度期间保持良好合规纪录。

具不同投票权架构的海外发行人必须符合以下任何一项：
 

(1)	上市时的市值至少400亿港元；或
(2)	上市时的市值至少100亿港元，及最近一个经审计会计年度的收益至少10亿港元。

没有不同股票权架构的海外发行人必须符合以下其中一项：第(1)及第(2)段（「准则A」）；或第(3)及第(4)段（「准则B」）：
准则A
(1)	在合资格交易所（适用于任何没有不同投票权架构的海外发行人）或任何认可证券交易所（仅适用于没有不同投票权架构且业务重心亦不在大中华地区的海外发行人）上市并且于至少五个完整会计年度期间保持良好合规纪录；及
(2)	上市时的市值至少30亿港元。   附注： 本交易仅于特殊情况下按发行人的个别情况及有关个案的实况，个别考虑于认可证券交易所（而非合资格交易所）作主要上市且业务重心在大中华地区的没有不同投票权架构的发行人的第二上市申请。
准则B
(3)	已在合资格交易所上市并且于至少两个完整会计年度期间保持良好合规纪录；及
(4)	上市时的市值至少100亿港元。   附注： 如果寻求第二上市的申请人为信誉良好历史悠久的公司，并且上市时的市值远超过100亿港元，则以上第(1)和(3)段的上市纪录准则将可能获豁免。

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《上市规则》第3.16条的要求将会改为：如发行人并无董事会，其同等的决策机关内的全体成员须就上市发行人遵守交易所上市规则共同及个别地承担全部责任。如发行人的董事会或同等的决策机关未获授权共同承担责任，则该责任须由所有获授权个人承担。
附注：	海外发行人的决策机关不一定是董事会的形式，视乎海外发行人注册成立地的法律和规例而定。因此，本条旨在确保无论如何均有相关人士就上市发行人遵守交易所上市规则共同及个别地承担责任。

若海外发行人的组织章程文件内有任何有关其管治的条文有异于香港惯例并只属该发行人特有（而非因其须遵守的法律及规例所致），其须在上市文件显眼位置披露该等条文及其对发行人股东权利的影响。
 

注：	该等条文包括（但不限于）毒丸安排以及对董事会会议法定人数设限的条文。

凡有意省略任何上市文件指定资料的海外发行人均须尽早征询本交易所的意见。本交易所或会按第19C.11A条所述原则允许从上市文件省略其认为适合略去的有关资料。

除非有关帐目已按照相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下国际审计及保证标准委员会所规定准则的准则予以审计，否则有关会计师报告一般不获接纳。
附注：	本交易所网站载有本交易所信纳相当于本条所述准则的其他海外审计准则的名单（不时予以修订）。

会计师报告须符合本交易所接纳的财务汇报准则，此一般为《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。如本交易所准许报告毋须根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制而成，本交易所可在考虑海外发行人作主要上市的交易所的情况下，规定报告内须载有对账表，说明所采用会计准则与《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》之间的重大差异（如有）所产生的财务影响。
附注：
1.	其他海外财务汇报准则是否适合，视乎该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》之间有无任何重大差异，及有否任何具体建议可将该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》并合或大体并合。
2.	本交易所网站载有本交易所信纳相当于《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的其他海外财务汇报准则的名单（不时予以修订）。
3.	对账表必须经就相关财务报表提供报告的申报会计师审阅。
4.	采用上文附注2所述任何一项其他准则编制会计师报告的第二上市海外发行人（不包括在欧盟成员国注册成立并已采用《欧盟国际财务汇报准则》的发行人），若于该其他准则适用的司法管辖区除牌，即须转而采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，另按交易所上市规则到期且在该发行人除牌起计满一周年之后刊发的年度及中期财务报表均须采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。
5.	就于美国上市的第二上市申请人而言，有关就上市文件中根据《美国公认会计原则》编备的会计师报告编备对账表的规定适用于在2023年1月1日或之后提交的上市申请。

按《上市规则》第4.14至4.16条所述，如会计师报告的数字与经审计周年帐目有差异，海外发行人须向本交易所提交有关的帐目调整表，以便核对有关数字。

以下《上市规则》条文不适用于已经或正在寻求在本交易所作第二上市的海外发行人：第3.17条；第3.21至3.23条；第3.25至3.27A条；第3.28条；第3.29条；第4.06条；第4.07条；第七章；第8.08条（仅限公众持股百分比规定）；第8.09(4)条（豁免仅限于本交易所市场以外的发行）；第8.18条（豁免仅限于本交易所市场以外的发行）；第9.11(10)(b)条；第10.05条；第10.06(2)(a)至(c)条；第10.06(2)(e)条；第10.06(4)条；第10.06(5)条；第10.06A(1)条；第10.06A(3)条；第10.06B条；第10.07(1)条；第10.07(2)至(4)条；第10.08条；第13.11至13.22条；第13.23(1)条；第13.23(2)条；第13.25A条；第13.27条；第13.28条；第13.29条；第13.31(1)条；第13.35条；第13.36条；第13.37条；第13.38条；第13.39(1)至(5A)条；第13.39(6)至(7)条（豁免仅限于需要母公司股东批准的分拆建议以外的情况）；第13.40至13.42条；第13.44至13.45条；第13.47条；第13.48(2)条；第13.49条；第13.51(1)条；第13.51(2)条（惟海外发行人每名新董事或其管治机构每名新成员必须尽快提供第3.20条要求之联络资料及个人资料）；第13.51B条；第13.51C条；第13.52(1)(b)至(d)条；第13.52(1)(e)(i)至(ii)条；第13.52(1)(e)(iv)条（豁免仅限于本交易所市场以外的发行）；第13.52(2)条；第13.67条；第13.68条；第13.74条；第13.80至13.87条（豁免仅限于需要母公司股东批准的分拆建议以外的情况）；第13.88条；第13.89条；第13.91条；第十四章；第十四A章；第十五章（豁免仅限于本交易所市场以外的发行）；第十六章（豁免仅限于本交易所市场以外的发行）；第十七章；第4项应用指引（豁免仅限于本交易所市场以外的发行）；第15项应用指引第1至3(b)及3(d)至5段（豁免仅限于并非于本交易所市场上市、又毋须母公司股东批准的分拆资产或业务的情况）；附录C3；附录C1；附录D2；及附录C2。

本交易所将行使《上市规则》第2.04条的权力，因应个别情况豁免、修改或免除已经或寻求根据本章上市的海外发行人遵守交易所上市规则，基础依据如下：
(1)	海外发行人在认可证券交易所主要上市，因此可以依靠：(a)在该交易所上市的海外发行人须遵守的监管制度的股东保障标准；及(b)该制度的监管机构对这些标准进行执法；
(2)	有如《上市规则》第8.02A条所规定，与证监会订有监管合作安排；
(3)	海外发行人上市股份的大部分交易预期不会或并未永久转移到本交易所市场；及   附注： 有关本交易所何时会视海外发行人上市股份交易已大部分永久转移到本交易所市场，请参阅下文第19C.13条附注1。
(4)	海外发行人能证明同时严格遵守相关的交易所上市规则及海外规例会造成不必要的负担又或无此必要（包括交易所上市规则的规定与适用的海外法律或规例有所抵触，而严格遵守交易所上市规则将导致违反适用的海外法律或规例），以及本交易所授予豁免不会损害投资大众的利益。

本交易所将考虑由已经或寻求根据本章第二上市的发行人就豁免遵守《上市规则》第2.07C(4)(a)条、第9.09条、第11.06条、第13.25B条、第13.55(1) 条、第13.71至13.73条、《第5项应用指引》、附录D1A第15(2)(c)、41(4)及45段、附录D1B第34及38段、附录D1E第41(4)、45及49(2)(c)段以及附录D1F第30及34段提出的豁免申请。本交易所会因应个别个案的实情以及所有相关事实及情况考虑其申请，包括相关规则规定的指定条件。

海外发行人可申请豁免遵守其他的《上市规则》规定，而本交易所将基于上文第19C.11A条所载的一般原则按个别情况考虑。

[已于2022年1月1日删除]

若海外发行人的上市股份交易已大部分永久转移到本交易所市场，本交易所即视该等发行人犹如双重主要上市，故《上市规则》第19C.11、19C.11A、19C.11B和19C.11C（如适用）条即不再适用于有关发行人。
 

附注：
1.	倘海外发行人最近一个会计年度的上市股份全球成交量（包括该等股份的预托证券的成交量）总金额有55%或以上都是在本交易所市场进行，本交易所即视其上市股份交易已大部分永久转移到本交易所市场来。
2.	本第19C.13条适用的海外发行人将有十二个月的宽限期令其完全符合所适用的《上市规则》条文。宽限期在本交易所发出书面通知厘定发行人的上市股份交易已大部分永久转移到本交易所市场的日期起计满一周年当日的午夜结束。
3.	海外发行人于上文附注2所述本交易所通知的日期存在的任何持续交易，可于该通知日期起计三年内继续获豁免遵守《上市规则》第19C.11条所载的适用规则；但若海外发行人其后于该三年期届满前修订或重续有关交易，其即须遵守该等规则当时的规定。为免生疑问，除非《上市规则》另有说明，否则此项豁免不适用于任何其他情况。
4.	倘海外发行人未能在获准的宽限期内遵守《上市规则》第19C.13条，本交易所可自由应用所有可用的纪律措施（包括将发行人的上市股份除牌）。

若海外发行人的股份或股份发行的存托凭证（视情况而定）不再于其主要上市的认可证券交易所上市，本交易所会认为有关发行人于香港作主要上市，而《上市规则》第19C.11、19C.11A、19C.11B及19C.11C条（如适用）将因此而不再适用于该发行人。
附注：	若海外发行人预期将从其主要上市的认可证券交易所非自愿除牌，本交易所会容许就任何会于有关非自愿除牌生效日期后继续进行的持续交易获豁免，前提是有关交易是在发行人通知本交易所其合理预期将从海外交易所非自愿除牌之前订立。有关交易于发行人通知本交易所有关预期非自愿除牌的事宜当日起计三年内继续获豁免遵守第19C.11条所载的适用规则。然而，若其后有关交易于上述三年内经修订或更新，有关海外发行人便须遵守《上市规则》届时的相关规定。为免生疑问，若发行人未有及时就预期非自愿除牌通知本交易所，则本交易所保留酌情决定修改或不授予豁免的权利。

[已于2022年1月1日删除]

下列修订及附加规定适用于《上市规则》附录D2（如发行人为海外发行人）。如该等修订及附加规定与附录D2的条文有所抵触，则下列条文将适用。

年度帐目须由声誉良好的执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）审计；该执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）亦必须独立于海外发行人，且独立程度应相当于《公司条例》及国际会计师联会有关独立性所规定的程度，并且是：
(1)	《会计及财务汇报局条例》定义之注册公众利益实体核数师；或
(2)	根据《会计及财务汇报局条例》定义为该发行人的认可公众利益实体核数师的海外执业会计师事务所。
附注：	就海外发行人根据《会计及财务汇报局条例》申请认可海外执业会计师事务所，本交易所可应海外发行人的要求，向其提供一项不反对陈述，以供其委任海外执业会计师事务所，按《会计及财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条为该发行人进行公众利益实体项目（见《上市规则》第4.03(1)条附注2）。

审计年度帐目所采用的准则，须相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所规定的标准。
附注：	本交易所网站载有本交易所信纳相当于本条所述准则的其他海外审计准则的名单（不时予以修订）。

核数师报告须附于年度帐目的所有文本，并须说明根据核数师的意见，帐目是否真实而公平地反映：
(1)	（如属海外发行人的资产负债表）发行人在其会计年度终结时的事务状况及（如属海外发行人的损益表）该会计年度的利润或亏损及现金流量状况；及
(2)	（如有编制综合帐目）海外发行人的财务状况及利润或亏损以及集团的现金流量状况。

核数师报告须指出其编制年度帐目所依据的法例、条例或其他法规，以及表明在编制帐目时采用哪一个组织或团体的核数准则。

如无规定海外发行人编制帐目须真实而公平，但规定其帐目须按某个相等的准则编制，则本交易所可容许其按该准则编制帐目。然而，海外发行人必须就此谘询本交易所的意见。如海外发行人对应提供哪些更加详尽及／或更多额外资料有任何疑问，应联络本交易所寻求指引。

如核数师报告符合国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所制订的要求或《上市规则》第19C.17条所述为本交易所接纳之其他海外审计准则，本交易所亦可接纳。

就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告而言，该报告可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明，盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前的盈利。

年度帐目须符合本交易所接纳的财务汇报准则，即通常是《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。如本交易所准许年度帐目毋须根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制而成，则该年度帐目须符合本交易所接纳的财务汇报准则。在该等情况下，本交易所通常会规定年度帐目内须载有对账表，说明所采用的财务汇报准则与《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》之间的重大差异（如有）所产生的财务影响。
附注：
1.	其他海外财务汇报准则是否适合，视乎该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》之间有无任何重大差异，及有否任何具体建议可将该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》并合或大体并合。
2.	本交易所网站载有本交易所信纳相当于《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的其他海外财务汇报准则的名单（不时予以修订）。
3.	海外发行人的中期报告内亦须载有对账表。年度帐目或中期报告中所载的对账表必须经核数师审阅。
4.	采用上文附注2所述任何一项其他准则编制会计师报告的第二上市海外发行人（不包括在欧盟成员国注册成立并已采用《欧盟国际财务汇报准则》的发行人），若于该其他准则适用的司法管辖区除牌，即须转而采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，另按交易所上市规则到期且在该发行人除牌起计满一周年之后刊发的年度及中期财务报表均须采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。
5.	就美国上市发行人在本交易所第二上市而使用《美国公认会计原则》编备财务报表而言，有关编备对账表的规定适用于在2022年1月1日或之后开始的财政年度的首份年度财务报表及其后的中期和年度财务报表。

已经或寻求第二上市的海外发行人必须另以公司资料报表的形式，在本交易所及海外发行人的网站披露《上市规则》第19C.10B(7)条所规定的资料。
附注：	公司资料报表的目的是使投资者能轻易找到有关海外发行人须遵守的海外规定与香港的规定之间的差异的具体资料。

须刊发公司资料报表的海外发行人必须不时更新相关资料，以尽快反映披露资料的任何重大变化。

《上市规则》第19.27条及第19.28条也适用于已经或寻求根据本章作第二上市的海外发行人。