E.各方责任
附录 E1 保荐人的责任
根据《上市规则》第三A章委聘的保荐人须:
(a) 遵守不时生效并适用于保荐人的《交易所的上市规则》条文;
(b) 尽合理的努力,确保在该新申请人上市申请过程中或保荐人继续受聘于新申请人负责有关上市申请期间,所呈交予交易所及证监会的所有资料,在各重大方面均属真实、准确、完备及没有误导成分,以及假若保荐人其后得悉有任何资料导致呈交予交易所的资料的真实性、准确性或完整性受到质疑,保荐人将即时通知交易所及证监会(视乎适用情况)有关资料;
(c) (i)在交易所上市科、上市委员会及╱或证监会就上市申请进行的任何调查或提出的查询中与其合作,并尽合理的努力,处理本交易所就上市申请提出的所有事项,包括适时向本交易所提供本交易所合理要求的资料,以便核实保荐人、新申请人及新申请人的董事目前或过往是否一直符合《上市规则》的规定,并且迅速及公开地回应其向保荐人提出的任何问题,以及迅速提供任何有关文件的正本或副本;及(ii)陪同新申请人出席与本交易所举行的任何会议(但本交易所另有要求的除外),以及出席那些要求保荐人出席的任何会议或聆讯及参与和本交易所进行的任何其他讨论;
(d) 在新申请人的证券开始买卖前,向本交易所提交《上市规则》第9.11(36)条所指载于E表格(登载于监管表格)的声明;
(e) 在保荐人发觉有任何涉及新申请人或其上市申请不符合《上市规则》或其他有关该项上市的法律或监管规定(另行披露除外)的重要资料时,或有关新申请人独立性的资料有变时,在可行范围内尽快书面向本交易所汇报有关事宜。如该重要资料是保荐人在出任时获悉,此责任在保荐人停任新申请人保荐人后仍将继续有效;
(f) 若保荐人于新申请人上市完成前停任其保荐人,其须在可行范围内尽快书面向本交易所汇报停任的原因;
(g) 作出合理尽职审查的查询,以致其在上市文件发出之日或之前有合理理由相信并实际上相信:
(i) 新申请人符合《上市规则》第八章的所有条件(但本交易所以书面豁免遵守有关规则者或有关规则并不适用者除外);
(ii) 新申请人的上市文件载有充足详情及资料,使合理的人皆可据此而对上市文件刊发时该公司的股份、财务状况及盈利能力达致有根据并有理由支持的意见;
(iii) 上市文件内非专家部分所载的资料:
(A) 载有有关法例及规则规定的所有资料;
(B) 在所有重大方面均为真实、准确及完备,以及在任何重大方面均无误导或欺诈成分,或就当中包含新申请人董事或任何其他人士所发表的意见或展望陈述而言,该等意见或展望陈述是经过审慎周详考虑后,按公平合理的基准及假设所达致;及
(C) 并无遗漏任何事宜或事实而致使上市文件内非专家部分或上市文件任何其他部分的任何资料在重大方面出现误导;
(iv) 新申请人已确立程序、制度及监控措施(包括会计及管理制度),而就新申请人及其董事根据《上市规则》及其他有关法例及监管规定(特别是第13.09、13.10、13.46、13.48及13.49条、第十四章及第十四A章、附录D2,以及《证券及期货条例》第XIVA部)的责任而言,该等程序、制度及监控措施均可提供合理基础,并足以让新申请人董事在紧接公司上市前后均能对该公司及其附属公司的财务状况及前景作出适当的评估;
(v) 新申请人董事的经验、资历及胜任能力足以共同管理该公司的业务及遵从《上市规则》的规定,而每名董事各自的经验、资历及胜任能力亦可让他们履行本身的个别职责,包括了解他们个人责任的性质,以及新申请人作为发行人,根据《上市规则》以至其他与他们角色有关的法例或监管规定所须负责任的性质;及
(vi) 保荐人认为,并无遗漏任何与新申请人申请批准该等证券上市买卖有关的重大事宜未向交易所披露;
(h) 就上市文件各专家部分作出合理尽职审查的查询,以致其在上市文件发出之日或之前有合理理由相信并实际上相信(以保荐人本身并非有关专家部分所处理事宜的专家而可对其合理预期的标准而言):
(i) 倘专家并无自行核实其在编制专家部分内容时所依赖的任何重大事实资料,该等事实资料在所有重大方面均为真实,且并无遗漏任何重大资料。事实资料包括:
(A) 专家指明其所依赖的事实资料;
(B) 保荐人相信专家所依赖的事实资料;及
(C) 专家或新申请人就专家部分给予交易所的任何证明或补充资料;
(ii) 上市文件内专家部分所依据的所有重大基准及假设均为公平合理及完整;
(iii) 专家拥有适当的资历、经验及充足资源,足以发表有关意见;
(iv) 专家的工作范围,与其所发表的意见及须因应有关情况而发表的意见相称(若有关工作范围不是由有关专业机构订定);
(v) 专家是独立于新申请人、其董事及控股股东;及
(vi) 上市文件公正地反映专家的意见,并载有专家报告的公正的文本或摘录;及
(i) 关于专家报告所载的资料,作为非专家而作出合理尽职审查的查询(并经履行合理尽职审查后)在上市文件发出之日或之前信纳并无合理原因认为专家报告所载资料不实、误导或有任何重大遗漏;
(j) 提交《上市规则》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《法定规则》及《公司收购及合并守则》(如适用)所规定的须提交予本交易所的所有文件,即在新申请人刊发上市文件日期当天或之前须予提交的文件,以及与其上市申请有关的文件。
注: 为免生疑问,保荐人还须注意,除上文所载者外,保荐人尚有其他一般应尽责任,包括(但不限于)《上市规则》的第三A章及第21项应用指引、证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》(特别是「证监会保荐人条文」)、《保荐人指引》、《证券及期货条例》以及所有其他适用于保荐人的有关条例、守则、规则及指引。 附录 E2 财务顾问的责任适用于极端交易
财务顾问的责任
适用于极端交易
根据《上市规则》第14.53A(2)条委聘的财务顾问须:
(a) 作出合理尽职审查的查询,以令其合理相信:
(i) 收购目标(按《上市规则》第14.04(2A)条的定义)可符合《上市规则》第8.04条及第8.05条(或第8.05A或8.05B条)的规定。此外,经扩大后的集团能符合《上市规则》第八章所有新上市规定(第8.05条及联交所已同意的《上市规则》除外);
(ii) 发行人的通函载有充足详情及资料,使合理的人皆可据此于通函刊发时对极端交易以及收购目标的财务状况及盈利能力以达致有根据并有理由支持的意见;
(iii) 通函内非专家部分所载的资料:
(A) 载有有关法例及规则规定的所有资料;
(B) 在所有重大方面均为真实、准确及完备,以及在任何重大方面均无误导或欺诈成分,或就当中包含发行人董事或任何其他人士所发表的意见或展望陈述而言,该等意见或展望陈述是经过审慎周详考虑后,按公平合理的基准及假设所达致;及
(C) 并无遗漏任何事宜或事实而致使通函内非专家部分或通函任何其他部分的任何资料在重大方面出现误导;及
(iv) 财务顾问认为,并无遗漏任何与极端交易有关的重大事宜未向本交易所披露;
(b) 就通函各专家部分而言,作出合理尽职审查的查询,以令其合理相信(以财务顾问本身并非有关专家部分所处理事宜的专家,而可对其合理预期的标准而言):
(i) 倘专家并无自行核实其在编制专家部分内容时所依赖的任何重大事实资料,该等事实资料在所有重大方面均为真实,且并无遗漏任何重大资料。事实资料包括:
(A) 专家指明其所依赖的事实资料;
(B) 财务顾问相信专家所依赖的事实资料;及
(C) 专家或发行人就专家部分给予交易所的任何证明或补充资料;
(ii) 通函内专家部分所依据的所有重大基准及假设均为公平合理及完整;
(iii) 专家拥有适当的资历、经验及充足资源,足以发表有关意见;
(iv) 专家的工作范围,与其所发表的意见及须因应有关情况而发表的意见相称(若有关工作范围不是由有关专业机构订定);
(v) 专家是独立于(1)发行人、其董事及控股股东;(2)极端交易的对手方及收购目标;以及(3)极端交易的对手方的董事及控股股东;及
(vi) 通函公正地反映专家的意见,并载有专家报告的公正的文本或摘录;及
(c) 关于专家报告所载的资料,(作为非专家)履行合理尽职审查,以令其信纳并无合理原因相信专家报告所载资料不实、误导或有任何重大遗漏。
附录 E3 持续责任:集体投资计划
《上市规则》第二十章所定义之上市集体投资计划发行人、集体投资计划营办人以及保管人或受托人或其同等职能人士须遵守以下持续责任:
持续责任
1. 集体投资计划、集体投资计划营办人以及保管人或受托人或其同等职能人士须各自遵守(如申请集体投资计划权益新上市,则各自须在集体投资计划的上市申请(登载于监管表格的A2表格)中承诺,一旦当中的任何集体投资计划权益获准在本交易所上市,及只要有任何的有关集体投资计划权益仍然在本交易所上市,其即须遵守)不时生效的《上市规则》的适用规定。
注: 为免生疑问,以下《上市规则》规定一般适用于集体投资计划。
- 第一章
- 第二章(不包括第2.07A、2.07B、2.09至2.11及2.15至2.18条)
- 第二A章
- 第二B章
- 第六章(不包括第6.11至6.16条)
- 第二十章
- 第1项应用指引
- 第8项应用指引
- 第11项应用指引
- C3表格(登载于监管表格)
- 附录E3
- 「费用规则」
在适当情况下,本交易所可因应个别情况而豁免或修改《上市规则》的规定又或施加额外规定,以适应个别情况。
2. 如上市集体投资计划、其集体投资计划营办人又或保管人或受托人或同等职能人士(统称「集体投资计划责任人」)不遵守本章所述的持续责任,可能导致本交易所将有关权益停牌或除牌,以及采取纪律行动。
3. 集体投资计划的董事或其他决策机关(又或职能相同的机构)的成员须共同及个别地负责确保集体投资计划全面遵守《上市规则》的适用规定。集体投资计划营办人及保管人或受托人又或同等职能人士也有责任促使集体投资计划全面遵守《上市规则》的适用规定。
遵照证监会的认可条件
4. 集体投资计划责任人须:
(1) 各自完全遵照证监会就集体投资计划厘订的认可条件及证监会就集体投资计划发出的守则及指引内适用于它们的条文(统称「集体投资计划认可条件」);及
(2) 如拟向证监会申请或已取得豁免遵照认可条件的任何条文,须立即将有关详情通知本交易所,且不得在未向本交易所作出上述通知之前,就该项豁免采取任何行动(或停止采取任何行动)。
5. (1) 集体投资计划责任人亦须促使任何须按认可条件送交证监会刊载的文件亦将同时送交本交易所。
(2) 任何登载于本交易所网站的文件,将会被视作是遵照第5(1)段而刊载并送交本交易所的文件。
公开资料
6. 如发生下列事项,集体投资计划须立即通知本交易所:
(1) 证监会取消对集体投资计划认可的任何通知;
(2) 有意修订或结束集体投资计划;及
(3) 权益持有人评估集体投资计划的状况及买卖集体投资计划权益时避免出现造假市的情况所必需的任何其他资料。
7. (1) 在第7(5)段的规限下,以及除《上市规则》任何其他额外规定外,凡因为第7(2)段所述的任何事件或与此有关而令集体投资计划的已发行单位或库存单位出现变动时,集体投资计划须在不迟于有关事件发生后的下一个营业日的早市或任何开市前时段(以较早者为准)开始前30分钟,透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式,向本交易所呈交一份报表,以登载在本交易所网站上;所呈交报表,须以本交易所不时指定的形式和内容作出。
(2) 第7(1)段所述的事件如下:
(a) 下列任何一项:
(i) 配售;
(ii) 代价发行;
(iii) 公开招股;
(iv) 供股;
(v) 红股发行;
(vi) 以股代息;
(vii) 在本交易所或集体投资计划上市所在的任何其他证券交易所出售库存单位;
(viii) 购回单位或其他证券;
(ix) 就根据单位计划授予集体投资计划营办人的董事或集体投资计划营办人的单位奖励或期权而发行新单位或转让库存单位;
(x) 集体投资计划营办人的董事或集体投资计划营办人(并非根据单位期权计划)行使期权;
(xi) 资本重组;或
(xii) 不属于第7(2)(a)(i)至(xi)或7(2)(b)段所述的任何类别的集体投资计划已发行单位或库存单位变动;及
(b) 在符合第7(3)段所述的规限下,下列任何一种情况:
(i) 就根据单位计划授予参与人(集体投资计划营办人的董事或集体投资计划营办人除外)的单位奖励或期权而发行新单位或转让库存单位;
(ii) 非集体投资计划营办人的董事或集体投资计划营办人(并非根据单位期权计划)行使期权;
(iii) 行使权证;
(iv) 转换可换股证券;
(v) 赎回单位或其他证;
(vi) 在购回或赎回单位结算完成后注销购回或赎回单位;或
(vii) 注销库存单位。
(3) 第7(2)(b)段所述的事件只有在下列情况下才产生披露责任:
(a) 有关事件令集体投资计划的已发行单位(不包括库存单位)数目出现5%或以上的变动,而且不论是该事件本身单独的影响,或是连同该条规则所述任何其他事件所一并合计的影响;后者所述任何其他事件是指发行人自上一次根据第8段刊发月报表后或上一次根据本第7段刊发报表(以较后者为准)以后所发生的事件;或
(b) 发生了一项第7(2)(a)段所述事件,而之前有关的第7(2)(b)段所述事件并未有在按第8段刊发的月报表,或按本第7段刊发的报表内披露。
(4) 就第7(3)段而言,在计算集体投资计划的已发行单位(不包括库存单位)数目变动的百分比时,将参照集体投资计划在发生其最早一项的相关事项前的已发行单位(不包括库存单位)数目;该最早一项相关事项并未有在按第8段刊发的月报表,或按本第7段刊发的报表内披露。
(5) 此第7段只适用于属于根据《上市规则》第二十章上市并获证监会根据《房地产投资信托基金守则》认可的集体投资计划(包括房地产投资信托基金),但不包括开放式集体投资计划。
8. 集体投资计划须在不迟于每个历月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前30分钟,透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式,向本交易所呈交一份月报表,以供登载在本交易所的网站上,内容涉及该集体投资计划单位(包括库存单位)、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)于月报表涉及期间内的变动(但不论上一份月报表提供的资料是否有任何变动亦须呈交);月报表须以本交易所不时指定的形式及内容作出,月报表内容其中包括根据期权、权证、可换股证券或任何其他协议或安排而已发行、出售或转让及可能发行、出售或转让的集体投资计划单位(包括库存单位)、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)在该段期间结束时的数目。
9. 为求在披露资料方面能维持高水平,本交易所可要求上市的集体投资计划公布更多资料,并可对上市的集体投资计划实施特殊或一般的附加规定。集体投资计划必须遵守该等规定,否则本交易所在获提供集体投资计划的陈述后可自行公布有关资料。
上市文件
10. 除非本交易所已确认其并无进一步的意见,否则不得刊发任何有关发售或认购计划权益的上市文件。
投资政策
11. 发售集体投资计划权益的上市文件所载的集体投资计划投资政策,自上市文件刊发日期后三年内将继续采用,除非已获证监会另外豁免或批准。
文件的提交
12. 集体投资计划须应本交易所的要求,提供集体投资计划权益持有人的各项决议案(须于决议案获通过后十五天内提供)。
13. (1) 集体投资计划须将下列文件,按照《上市规则》第2.07C条的规定提交本交易所以安排登载:
(a) 上述第5段所指的文件;及
(b) 财务报告及其他向集体投资计划权益持有人刊发的文件。
第2.07C条适用于所有此等文件以及任何根据《上市规则》规定集体投资计划可能须不时刊登的其他文件。
(2) 就第13(1)段而言,第2.07C条指的「股东」须解释作「集体投资计划权益持有人」。
未赎回的集体投资计划权益
14. 在本交易所提出要求时,集体投资计划须将未赎回的不记名或记名计划权益(以单位或其他形式作单位)数目通知本交易所。
对查询的回应
15. 如本交易所就集体投资计划上市权益价格或成交量的不寻常波动向集体投资计划责任人查询,或就任何其他问题向集体投资计划责任人查询,集体投资计划责任人须尽速回应,并提供其可得的有关资料,或(如属适用)发表一项声明,表示其并不知悉有任何事宜或发展导致或可能导致其集体投资计划上市权益价格或成交量出现不寻常的波动。对于本交易所的其他查询,集体投资计划责任人亦须尽速回应。
附录 E4 持续责任:债务
《上市规则》第二十六章所定义之上市债务证券的发行人须遵守以下持续责任:
信息披露一般事项
1. 发行人须遵守以下各项:
(1) (a) 在不影响下文第27段的情况下,若本交易所认为发行人的上市债务证券出现或可能出现虚假市场,发行人经谘询本交易所后,必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料。
注: 1. 不论本交易所是否按下文第27段作出查询,上述责任仍然存在。
2. 如发行人认为其上市债务证券可能出现虚假市场,其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
3. 如发行人须将有关资料告知其上市债务证券持有人或公众人士有关资料,则只须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发公告,即已履行有关责任;惟如《上市规则》第二十六章或本附录规定其他通告形式,则作别论。根据下文第19段,若干公布须先经本交易所复核。
(b) (i) 若发行人须根据《证券及期货条例》的内幕消息条文披露内幕消息,其亦须同时公布有关资料。
(ii) 发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时,须同时将副本抄送本交易所;当获悉证监会的决定时,亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。
(c) 发行人及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。
(d) 发行人向外透露资料所采用的方式,不得导致任何人士或任何类别人士在债务证券交易上处占优的地位。发行人公布资料的方式,亦不得导致其债务证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。
(e) 发行人及其董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。
(f) 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则如在盈利预测期间发生某些事件,而该等事件倘于编制盈利预测时知悉,会导致该项预测所根据的假设出现重大改变,则发行人必须及时公布有关事件。在该公告中,发行人亦必须就该等事件对已作出的盈利预测可能产生的影响,表明其看法。
(g) 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则如在发行人日常及一般业务以外的业务产生的盈利或亏损并没如预期般在载有盈利预测的文件内披露,而此等收益或亏损令盈利预测的有关期间的盈利大幅增加或减少,则发行人必须公布此项资料,包括说明该非经常性的业务所增加或减少的盈利比重。
发行人一旦获悉上述所产生或将会产生的盈利或亏损很可能会令所得或将会获得的盈利大幅增加或减少后,即须公布有关资料。
(2) 发行人在向其债务证券上市所在的任何其他证券交易所发布资料时,其亦须同时在香港市场发布有关资料;及
(3) 不时生效的《上市规则》。
2. 发行人及(如债务证券属担保证券)担保人必须在合理切实可行的情况下尽快公布可能对其履行债务证券责任的能力有重大影响的任何资料。
更改债务证券条款
3. 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则如对附于任何类别上市债务证券的权利作出任何更改(包括附有的利率的任何更改)以及对附于任何股份(上市债务证券可转换或交换的股份)的权利作出任何更改,事先须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发有关更改的详情。
决定暂不派付利息
4. 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则如决定暂不就上市债务证券派付利息,须于作出决定后的合理可行时间内尽早按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告。
购回、赎回或注销
5. 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则发行人或集团任何成员公司如购回、赎回或注销其上市债务证券,则须于购回、赎回或注销后尽早按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告。公告内并须说明经过上述行动后,尚未赎回的债务证券数额。
注: 所购回的债务证券可累积计算。如购回的债务证券累积至占尚未赎回数额的5%,发行人须作出公布。如发行人或集团继续购回该类证券,每再购回1%,须再作出公布。
周年报告及账目的提供
6. (1) 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则任何上市债务证券的所有权文件如属不记名形式,则须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登可在香港免费索取发行人账目、核数师报告及董事会报告的时间及地点。如另外一间公司就债务证券提供担保,或如债务证券可转换、交换另一间公司的证券或附有认购另一间公司证券的权利,则须提供该公司的账目及有关的核数师报告及董事会报告,而公告上亦须说明索取此系文件的详情。
(2) 如发行人是国营机构或银行,而任何上市债务证券的所有权文件属不记名形式,发行人账目、核数师报告及董事会报告可向付款代理免费索取。如上市债务证券可转换、交换另一间公司的证券或附有认购另一间公司证券的权利,则亦须同样如上所述提供该公司的账目及有关的核数师报告及董事会报告。
周年账目分派周年报告及账目
7. 如发行人(国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外)在香港注册成立,
(1) 须将有关文件寄予:
(a) 其上市债务证券的信托人或财务代理;及
(b) 其上市债务证券(非不记名债务证券)的每名持有人,
有关文件包括(i)年度报告(包括周年账目);如发行人制备《公司条例》第379(2)条所指的综合财务报表,则包括该综合财务报表;或(ii)财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前送交。在符合不比香港注册成立的上市发行人要符合《公司条例》第437至446条以及《公司(财务摘要报告)规例》所载相关条文更为宽松的规定的前提下,发行人可向股东及其上市债务证券持有人送交财务摘要报告,以代替年度报告及账目。上市发行人如其股本证券并非上市证券,则不得派送财务摘要报告以代替年度报告。
(2) 上文第7(1)段并无规定发行人须将该段所述的任何文件寄予:
(a) 发行人不知悉其地址的人士;或
(b) 其任何上市债务证券超过一名的联名持有人。
注: 1. 董事会报告、核数师报告、周年账目以及(如适用)财务摘要报告须以英文编写或随附经认证的英文译本。
2. 《公司条例》第429及431条规定,香港发行人的董事须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内,于股东周年大会提交年度财务报表。
3. 如公司拖延刊发董事会报告及账目,本交易所可决定暂停该等公司债务证券的买卖。或取销该类债务证券的上市地位。如公司在香港以外地区拥有重大权益,则可申请将六个月的期限延长。然而,须注意《公司条例》第431条,该条规定任何期限的延长均须得到原讼法庭的批准。
4. 发行人于按其上市债务证券持有人在香港的登记地址寄付董事会报告及周年账目以及(如适用)财务摘要报告的同时,须将董事会报告及周年账目以及(如适用)财务摘要报告的中、英文版登载于本交易所的网站(参阅第20段)。
8. 如发行人(国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外)在香港以外地区注册或成立,
(1) 须将有关文件寄予:
(a) 其上市债务证券的信托人或财务代理;及
(b) 其上市债务证券(非不记名债务证券)的每一名持有人,
有关文件包括(i)年度报告及账目(如发行人制备集团账目,则指该集团账目)以及核数师报告或(ii)财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前,或与该等文件有关的财政年度结束后不多于6个月内送交。
(2) 发行人须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内,于股东周年大会提交年度财务报表。
(3) 上文第8(1)段并无规定发行人须将该段所述的任何文件寄予:
(a) 发行人不知悉其地址的人士;或
(b) 其任何上市债务证券超过一名的联名持有。
注: 1. 周年报告及账目须以英文编写或随附经认证的英文译本。
2. (1) 周年账目须符合本交易所接纳的会计准则,而一般而言,该等准则至低限度须达到国际会计准则委员会不时颁布的国际会计标准。
(2) 本交易所如允许采用非属香港会计公会或国际会计准则委员会所批准的会计准则编制账目,则可于考虑海外发行人注册所在的司法管辖区的情况后,规定在账目内说明其所据准则与上述任何一套准则间的重大差异(如有)所产生的财政影响。
(3) 年度帐目须由信誉良好的执业会计师(无论是个别人士、事务所或公司)审计;该执业会计师(无论是个别人士、事务所或公司)亦必须独立于发行人,且独立程度应相当于《公司条例》及国际会计师联会发出的核数师独立守则所规定的程度。
(4) 审计该账目所采用的准则,须相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下国际审计及保证标准委员会所规定的准则。
3. (1) 周年账目须附有核数师报告,核数师报告须说明根据核数师的意见,账目是否如实公平地反映:
(a) 发行人在财政年度结束时的财政状况(如属发行人的资产负债表)及该财政年度内的损益及财政状况的改变(如属发行人的损益账);及
(b) 集团的财政状况及损益,以及集团在财政状况方面的改变(如有编制综合账目)。
(2) 核数师报告须说明编制周年账目所依据的法案、条例或其他法律规定,以及制订所采用的审计准则的机关或团体。
(3) 如无规定发行人编制可如实公正显示财政状况的账目,但规定其账目须按相等的准则编制,则本交易所可容许发行人按该等准则编制账目,但发行人须就此谘询本交易所。
(4) 符合国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所发出的《国际核数指引》的核数师报告,可获接纳。
(5) 就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告而言,该报告可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明,盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前盈利。
4. 如发行人拖延刊发周年报告及账目,本交易所可决定暂停发行人证券的买卖,或取消该类债务的上市地位。如发行人在香港以外地区拥有重大权益,则可申请将六个月的期限延长。
5. 发行人于按其上市债务证券持有人在香港的登记地址寄出周年报告及账目以及(如适用)财务摘要报告的同时,须将周年报告及账目以及(如适用)财务摘要报告的中、英文版登载于本交易所的网站(参阅第20段)。
9. 如发行人是国营机构或银行,
(1) 发行人须将周年账目寄予:
(a) 其上市债务证券的受托人或财务代理;及
(b) 其上市债务证券(非不记名债务证券)的每名持有人,
如国家法律有所规定,上述周年账目须于所包括财政年度结束后的九个月内连同周年报告一并寄付。如发行人拥有附属公司,则账目须以综合形式列出,惟如发行人过去一直按另一基准编制账目则作别论。如发行人本身的账目载有重要的附加资料,亦须一并公布。
(2) 如有关周年账目未能如实公正显示发行人或集团的资产及负债、财政状况及损益,则须提供更详尽及╱或附加的资料。
注: 1. 如无规定发行人编制可如实公正显示财政状况的账目,惟规定其账目须按相等的标准编制,则本交易所可容许发行人按该等标准编制账目;惟发行人须就此谘询本交易所。发行人如不知应提供何种更详尽及╱或附加的资料,应向本交易所寻求指引。
2. 发行人于按其上市债务证券持有人在香港的登记地址寄付周年报告及账目的同时,须将周年报告及账目登载于本交易所的网站(参阅第20段)。
附于周年报告及账目的资料
10. (1) 发行人(国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外)须在其周年报告及账目内刊载相关会计准则规定的披露及下列资料:
(a) 说明
(i) 每间附属公司的名称、其主要业务所在国家以及其注册成立国家;及
(ii) 每间附属公司的已发行股本及债务证券的详情。
惟如发行人的董事认为附属公司数目过多,若履行本第10(1)(a)段的规定势需占用过多篇幅,则毋须履行本第10(1)(a)段的规定。然而,如董事认为附属公司所经营业务的业绩,对集团的损失或对集团的资产值有重大影响,则属例外;
(b) 发行人或其任何附属公司在该财政年度内所发行或授出的任何可转换证券、期权、认股权证或其他类似权利的类别及数目等详情,以及发行人或其任何附属公司因此而获得的代价;
(c) 在该财政年度内,任何人士根据发行人或其他附属公司在任何时间发行或授出的可转换证券、期权、认股权证或其他类似权利而行使转换权或认购权的详情;
(d) 发行人或其任何附属公司赎回或购回或注销其可赎回债务证券的详情,以及在该等赎回或购入或注销行动后,尚未赎回的债务证券数额。上述说明须区别发行人购回(及因而注销)的上市债务证券及发行人的附属公司所购回的上市债务证券;
(e) 如账目显示审核期间的业绩与发行人曾经发表的预测有重大差别,则应解释出现差别的原因;
(f) 如发行人在香港注册成立,而其采用的会计方式与适用的标准会计实务有重大差别,董事须说明其理由;
注: 本交易所预期在香港注册或成立的发行人的账目符合《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》。
(g) 说明在财政年度结束时,集团须于下列期限内偿还的银行贷款及透支及其他借贷的总金额:
(i) 即期或一年内;
(ii) 一年后,但未超过两年的期间;
(iii) 两年后,但未超过五年的期间;及
(iv) 超过五年。
(2) 如有关周年账目未能如实公正显示发行人或集团的业务状况及损益,则须提供更详尽及╱或附加的资料。
注: 如无规定发行人编制可如实公正显示财政状况的账目,惟规定其账目须按相等的标准编制,则本交易所可容许发行人按该等标准编制账目,惟发行人须就此谘询本交易所。如发行人不知应提供何种较详尽及╱或附加的资料,应向本交易所寻求指引。
通知总则
11. 在批准下列事项后,发行人须立即通知本交易所:
(1) 决定暂不就上市债务证券派付利息;
(2) (仅限于发行人并非国家机构或超国家机构的情况下)建议改变资本结构;
注: 一俟决定向董事会提交任何此等建议,发行人或任何附属公司或其代表均不得买卖有关债务证券,直至按照《上市规则》第2.07C条的规定公布有关建议或放弃有关建议为止。
(3) 债务证券的任何新发行,尤其是与此有关的任何担保或保证;及
注: 在进行市场推广或包销时,可延迟发出有关新发行债务证券的通知。
(4) 提取、注销或赎回上市债务证券;
(5) 决定改变发行人或集团的业务的一般特点或性质;及
(6) (仅限于发行人并非国家机构或超国家机构的情况下)附于上市债务证券的权利的更改(包括某类债务证券附有的利率的任何更改)。
注:
1. 就非国家机构或超国家机构的发行人,本第11段所述的批准指发行人的董事会作出的批准或其他决策机关代董事会作出的批准。
2. 第11(4)至(5)段不适用于属国家机构、超国家机构、国营机构或银行的发行人。
更改
12. 有关下列事项的决定作出后,发行人须即时通知本交易所:
(1) 建议重大更改发行人的公司章程大纲或细则或同等文件而该等更改会影响持有人的权利;
(2) 附于任何类别上市债务证券的权利的更改(包括某类债务证券附有的利率的任何更改),以及附于任何股份(上市债务证券可转换或交换的股份)的权利的更改;
(3) 董事会人事变动;发行人须在委任任何新董事后尽早按本交易所不时规定的方式向本交易所提交《上市规则》第3.20(1)条所要求的联络资料;
(4) 秘书、核数师或在香港的注册办事处或注册营业地点的更改。
注: 第12(1)至(4)段不适用于属国家机构或超国家机构的发行人。第12(3)及(4)段也不适用于属国营机构或银行的发行人。
购入、赎回、注销、提取或建议提取及暂停过户或登记
13. 发行人(国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外)如为实现部分赎回建议提取其上市债务证券,均须事先知会本交易所,。如属登记债务证券,则须在为提取的目的而建议暂停过户的日期前知会本交易所。在提取后必须立即告知本交易所债务证券仍未赎回的数额。
14. 如发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,而其或(如其为国营机构或银行)其集团的任何成员购入、赎回、注销、为实现部分赎回所作的提取或建议提取其上市债务证券,则须在购入、赎回、注销或提取,及如属登记债务证券,在为提取的目的而建议暂停登记的日期后尽早知会本交易所。通知内并须说明经过上述行动后,债务证券仍未赎回的数额(及如发行人是国营机构或银行,则相关上市或登记债务证券的数额)。
注: 所购回的上市债务证券可累积计算。如购回的上市债务证券累积至占尚未赎回数额的10%时,发行人须发出通知。如发行人继续购回该类证券,每再购回5%,须再发出通知。
涉及另一间公司股本的权利的资料
15. 如上市债务证券附有可转换或交换或认购另一间公司股本的权利,或由另一间公司担保,则发行人(国家机构或超国家机构除外)须确保可随时提供足够资料,说明该公司的概况及与该等转换权、交换权或认购权有关的股份所附带权利的更改。该等资料须包括该公司的周年报告及账目,以及半年度或其他中期报告以及实际评估该等上市债务证券所需的任何其他资料。
其他上市
16. 如发行人(或如发行人并非国家机构或超国家机构,则其任何附属公司)的债务证券其中任何部份在任何其他证券交易所上市或买卖,发行人须立即通知本交易所,并注明该证券交易所的名称。
结业及清盘
17. (1) 如发行人(国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外)获悉下列事项,须立即通知本交易所:
(a) 就发行人的全部或部份业务、或发行人、其控股公司或主要附属公司的财产,委任一名接管人或管理人(无论是由任何具司法权的法院委任,或根据信用债券条款委任,或向任何具司法权的法院申请委任),或在注册或成立国家作出同等的行动;
(b) 提交结业禀状,或在注册或成立国家提交同等的申请,或颁布结业令或委任临时清盘人,或在注册或成立国家对发行人、其控股公司或任何主要附属公司作出同等的行动;
(c) 发行人、其控股公司或任何主要附属公司通过决议案,决定以股东或债权人自动结业的方式结束业务,或在注册或成立国家作出同等的行动;
(d) 承押人获取或出售发行人的部份资产,而该部份资产的总值超过集团综合有形资产净值的15%;或
(e) 具有效司法权的法院或审裁处在上诉或初审诉讼中颁布任何不得进行上诉的最后裁决、声明或命令;此等裁决、声明或命令可能对发行人享有其部份资产造成不利影响,而该部份资产的总值超过集团综合有形资产净值的15%。
(2) 就上文第17(1)段而言,「主要附属公司」指一间占集团综合有形资产净值或除税前经营溢利的15%或以上的附属公司。
18. 如发行人属国营机构或银行而其获悉根据任何上市债务证券的条款及条件有任何违约事宜,须立即通知本交易所。
公布、通告文件及其他文件文件的审核
19. 除《上市规则》所列明的有关规定外,发行人还须遵守下列规定:
(1) 如公告或广告与新发行债务证券或进一步发行上市债务证券或建议债务证券在本交易所上市有关,或其内容可改变、涉及或影响上市债务证券的买卖安排(包括暂停买卖),则须将公告或广告的初稿提交本交易所,待获审核后方可予以刊发;
(2) 除非发行人是国家机构或超国家机构,否则如其建议修订其公司组织大纲或章程细则或同等文件,而该等修订为可能会影响持有人的权利者,则须将文件初稿提交本交易所,待获审核后方可予以刊发;及
(3) 除非本交易所已向发行人确认其并无进一步的意见,否则不得刊发任何该等文件。
注: 1. 提交本交易所的文件须给予本交易所充份时间审阅。如有需要,须在有关文件最后付印前再向本交易所提交修订稿。
2. 每份经本交易所根据第19(1)段规定审阅的公告或广告,均须在有关公告或广告封面或上方,清楚而明显地刊载下列的免责声明:
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本广告╱公告内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本广告╱公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。」
登载通告文件及其他文件
20. 发行人须登载:
(1) 下列文件中、英文版各一份:-
(a) 寄予其上市债务证券持有人(登记地址在香港)的周年报告及账目以及(如适用)财务摘要报告(须于寄付的同时登载)(如发行人是国营机构或银行,则于发出的同时登载);及
(b) 发行人编制的中期报告(须于获发行人董事会(如发行人是国营机构或银行,则其他决策机关)批准后尽快登载);
(2) 所有会议通告、以广告方式致债务证券持有人的通告及报告各一份(须于发出的同时登载);及
(3) 上市债务证券持有人各项决议案的经认证副本各一份(须于获通过后十五天内登载)。
注: 第20(1)段不适用于属国家机构或超国家机构的发行人。
致上市债务证券持有人的通讯
21. 发行人须确保提供一切所需的途径及资料,以使其上市债务证券持有人可行使本身的权利。发行人尤须通知有权出席会议的持有人,以使彼等可行使本身的投票权(如属适用)。发行人并须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登通告或通告文件,详列有关该等证券的利息的分配及派付、债务证券的新发行(包括该等债务证券的分配、认购、放弃、转换或交换等的安排)以及债务证券的还款等资料。
注1: 凡根据《上市规则》第二十六章或本附录发出的任何通告须以书面作出,而致不记名债务证券持有人的任何通告可以透过按照《上市规则》第2.07C条所规定的刊登方式公布。
注2: 除非另有订明,否则如《上市规则》第二十六章或本附录规定,任何在香港的人士将任何物件送交香港以外地方的人士,或香港以外地方的人士将物件送交在香港的人士,在实际可行的情况下,须以空邮付寄。
22. 如发行人(国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外)向其某类上市债务证券的持有人刊发通告文件,则除非该通告文件的内容对发行人其他债务证券的持有人并无重大关系,否则,发行人须将通告文件或该文件的摘要送交该等债务证券(不记名债务证券除外)的持有人。
注: 如发行人某类的上市债务证券属不记名证券,则只需按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登一项述及通告文件及载录可索取通告文件的一个或多个地址的公告。
交易及交收登记服务、发出证书、登记及其他费用
23. (1) 发行人(或其付款代理或股票过户登记处)须根据第23(2)段提供与其上市债务证券有关的标准证券登记服务。发行人(或其付款代理或股票过户登记处)根据第23(3)段可以,但并非务必提供另选证券登记服务,及╱或根据第23(4)段可以,但并非务必提供快速证券登记服务。发行人(或付款代理或股票过户登记处)须根据第23(5)段提供大批证券登记服务,及根据第23(6)段提供补发证书服务。发行人必须确保倘发行人(或其付款代理或股票过户登记处)就有关发行人的上市债务证券在过户登记或取消、分拆、合并或发出确实证书方面收取费用的话,该等费用总数不超过第23(2)至(6)段所规定的适用金额。
(2) (a) 标准证券登记服务:发行人须(或须促使其付款代理或股票过户登记处)在下列期限内,就过户登记或证书的取消、分拆、合并或发出(根据第23(6)段者除外)而发出确实证书:
(i) 放弃任何权利有效期结束后10个营业日内;或
(ii) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后10营业日内。
(b) 根据标准证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:
(i) 港币2.50元乘以发出证书的数目;或
(ii) 港币2.50元乘以取消证书的数目。
(3) (a) 另选证券登记服务:发行人(或其付款代理或股票过户登记处)可以但并非务必提供另选证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证书:
(i) 放弃任何权利有效期结束后6个营业日内;或
(ii) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后6个营业日内。
(b) 根据另选证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:
(i) 港币3.00元乘以发出证书的数目;或
(ii) 港币3.00元乘以取消证书的数目。
(c) 发行人(或其付款代理或股票过户登记处)如在上述第23(3)(a)段所规定的6个营业日的期间未有进行任何登记,则所收取的费用须为根据第23(2)(b)段所决定者。
(4) (a) 快速证券登记服务:发行人(或其付款代理或股票过户登记处)可以但并非务必提供快速证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证书:
(i) 放弃任何权利有效期结束后3个营业日内;或
(ii) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后3个营业日内。
(b) 根据快速证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:
(i) 港币20.00元乘以发出证书的数目;或
(ii) 港币20.00元乘以取消证书的数目。
(c) 发行人(或其付款代理或股票过户登记处)如在上述第23(4)(a)段所规定的3个营业日的期间未有进行任何登记,则须免费进行登记。
(5) (a) 大批证券登记服务:发行人须(或须促使其付款代理或股票过户登记处)提供大批证券登记服务,为2,000手或以上买卖单位的发行人的上市债务证券进行过户,透过此项服务,有关债务证券从一名单一持有人的名下转为另一名或同一名单一持有人的名下。证书须根据大批证券登记服务在收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后6个营业日内发出。
(b) 根据大批证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:
(i) 港币2.00元乘以发出证书的数目;或
(ii) 港币2.00元乘以取消证书的数目。
(6) 补发证书服务:发行人须(或须促使其付款代理或股票过户登记处)提供补发证书服务。补发证书的费用为:
(a) 按股东名册上登记的姓名占市值港币200,000元或低于此值(在提出补发要求时)的证券,收费不得超过港币200元,另加发行人(或其付款代理或股票过户登记处)就发布所需的公告而承担的费用;或
(b) 以下两种情形中的一种:
(i) 占市值超过港币200,000元(在提出补发要求时)的证券;或
(ii) 并无于股东名册列名的人士(不论有关证券的市值);
所收取的费用均不得超过港币400元,另加发行人(或其付款代理或股票过户登记处)就发布所需公告而承担的费用。
(7) 只就本第23段的目的而言:
(a) 「营业日」一词并不包括星期六、星期日及香港的公众假日;及
(b) 在计算营业日的任何期间时,该期间须包括有关过户、收取证书或其他文件的营业日(或如该等文件并非于营业日收取,则以收妥该等文件的下一个营业日为准)以及有关证书交付或以其他方式予以提供的营业日。
(8) 发行人须确保倘发行人(或其付款代理或股票过户登记处)因登记与发行人的上市债务证券所有权有关或对其有影响的其他文件(例如遗嘱认证、遗产管理委任书、死亡证明书或结婚证书、授权书或有关新公司股东的其他票据或组织大纲及章程),或在文件附加记录或附注时收取费用的话,则该等费用每项不得超过港币5元。
注: 「每项」的定义为提交登记的每份该等其他文件。
(9) 发行人的付款代理或股票过户登记处如违反本附录任何上述规定,发行人获悉该等违反事宜后,有责任尽快向本交易所报告该等事宜,而本交易所保留向证监会提交该等资料的权利。
(10) 除上述规定者外,发行人必须确保其本身、其付款代理或股票过户登记处或其他代理均不会就其上市债务证券的转让或转手而进行的任何交易向持有人或承让人收取任何其他费用。
(11) 第23段所指的发行人的股票过户登记处或付款代理提供服务,或发行人促使其股票过户登记处或付款代理须提供服务,概无豁免发行人就其股票过户登记处或付款代理所涉任何作为或遗漏方面的入何责任。
交易限制
24. 如发行人(国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外)的上市债务证券市价接近0.01港元或9,995.00港元的极端水平,本交易所有权要求发行人更改其证券的交易方法或将其上市债务证券合并或分拆。
一般资料付款代理
25. 发行人须在香港委任及设有一付款代理及╱或(如属适用)一股票过户登记处,直至全无尚未赎回的上市债务证券之日为止,惟如发行人自行承担该等任务,则属例外。根据债务证券的条款及条件,该付款代理须提供可藉以获取新债务证券的设施,以替代已破损、遗失、被窃或毁坏的债务证券以及提供可供债务证券的条款及条件所规定的一切其他用途的设施。
平等对待持有人
26. 发行人须确保同类别上市债务证券的持有人,就该类证券附有的所有权利而言,一律获平等对待。
注: 如发行人是国家机构或超国家机构或海外发行人,在特殊情况下,本交易所可能允许提早还款,而毋须依照本规则的规定办理;惟该等还款须根据国家法律进行。
对查询的回应
27. 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则如本交易所就发行人上市债务证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询,发行人须及时回应如下:
(1) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料,为市场提供信息或澄清情况;或
(2) 若(及仅若)发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后,并没有知悉有任何与其上市债务证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展,亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料,而且亦无任何须根据《证券及期货条例》披露的任何内幕消息,以及若本交易所要求,其须发出公告作出声明。
附注: 1. 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
2. 本交易所保留以下权利:如发行人未能及时根据第27(1)或(2)段发出公告,本交易所有权指令该发行人的证券短暂停牌。
短暂停牌或停牌
28. 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则若出现下列情况致令未能及时发出公告,发行人及╱或担保人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌,但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市债务证券短暂停牌、停牌及恢复交易之权力:
(1) 发行人及╱或担保人握有第1(1)(a)或2段必须披露的资料;
(2) 发行人及╱或担保人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息;或
(3) 若出现情况致使发行人及╱或担保人合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露:
(a) 涉及向证监会申请豁免的内幕消息;或
(b) 属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。
注: 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人及╱或担保人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
29. 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行,否则发行人当在本交易所提出要求时,尽力协助本交易所找寻任何已经辞任的发行人董事(或,就中国发行人而言,其监事)的下落。
附录 E5 持续责任:结构性产品
《上市规则》第十五A章所定义之结构性产品的发行人及担保人须遵守以下持续责任:
资料的披露一般事项
1. 发行人及担保人须遵守以下各项:
(1) (a) 在不影响第26段的情况下,若本交易所认为发行人的上市证券出现或可能出现虚假市场,发行人及担保人经谘询本交易所后,必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料;
注: 1. 不论本交易所是否下文第26段作出查询,上述责任仍然存在。
2. 如发行人认为其上市证券可能出现虚假市场,其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
3. 发行人将有关资料登载于本交易所的网站上,就已履行通知其上市证券持有人或公众人士的有关责任,除非《上市规则》第十五A章及本附录规定以其他形式发出通知,则作别论。根据下文第13段的规定,有些公告须事先经本交易所审阅。
(b) (i) 若发行人须根据《证券及期货条例》的内幕消息条文披露内幕消息,发行人及担保人亦须同时公布有关资料。
(ii) 发行人及担保人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时,须同时将副本抄送本交易所;当获悉证监会的决定时,亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。
(c) 发行人及担保人在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。
(d) 发行人及担保人向外透露资料所采用的方式,不得导致任何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。发行人及担保人公布资料的方式,亦不得导致发行人的证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。
(e) 发行人及担保人必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。
(2) 发行人在向其证券上市所在的任何其他证券交易所发布资料时,其亦须同时通知本交易所及在香港市场发布有关资料;
(3) 如发行人或担保人(视属何情况而定)之资产净值跌至低于《上市规则》第15A.12条所订水平,则须通知本交易所。
(4) 将发行人或担保人的信贷评级的任何变动通知本交易所;及
(5) 不时生效的本交易所上市规则。
2. 发行人及(如证券属担保证券)担保人必须在合理切实可行的情况下尽快公布可能对其履行证券责任的能力有重大影响的任何资料。
上市证券条款的更改
3. 如发行人任何上市证券的转换条款或行使条款有所更改,则发行人及担保人须在本交易所的网站上刊登公告,说明该等更改所造成的影响;在切实可行的范围内,公告应在更改的生效日期之前刊登,如不能在事前刊登,亦须在事后尽快刊登。
暂停过户
4. 发行人须于暂停办理上市证券过户或上市证券持有人其他登记手续前,尽早以书面形式通知本交易所及在本交易所的网站上登载有关暂停过户或登记手续的通告。如暂停过户日期有所更改,则应尽早以书面形式通知本交易所及在本交易所的网站上登载更改通告。
4.1 有关台风或黑色暴雨警告讯号期间的紧急股票过户登记安排,请参阅《第8项应用指引》。
周年账目董事会报告及周年账目的分发
5. 只要仍有上市证券在市场上流通,发行人及担保人即须将其最近期经审计财务报表以及中期及(若有发布)季度财务报表登载于本交易所网站及发行人本身网站,以提供予其上市证券持有人。
通知董事会会议后
6. 发行人及担保人在董事会批准或代董事会批准下列事项后,须尽快通知本交易所:
(1) 有关改变发行人或担保人的资本结构之建议,而合理地预计该等建议属重大改变,又或会影响上市证券持有人的权利或影响其按《上市规则》第十五A章规定作为发行人或担保人的适合性,其中包括调整或更改其上市证券之条款及条件的建议;及
(2) 整体上在任何重要方面作出改变发行人或集团的业务特点或性质的决定。
6.1 该项说明仅供参考之用。
7. 发行人或担保人须于本交易所提出要求时提供其所有发行衍生证券的名单(不论该等增发证券会否上市),并描述每次发行及简述其条款。
更改
8. 下列事项作出决定后,发行人及担保人须立即将有关详情通知本交易所:
(1) 建议修订发行人或担保人(视属何情况而定)的公司组织章程大纲或细则或同等文件,而该等修订会影响其上市证券持有人的权利;
(2) 附于任何类别上市证券的权利的更改;及
(3) 授权代表、核数师、注册地址或在香港的注册营业地点的更改。
分配基准
9. 发行人向公众人士提呈以供认购或发售之上市证券的分配基准,最迟须在寄付分配函件或其他有关所有权文件后的第一个营业日早上通知本交易所。
出售及购回上市证券
10. 发行人及担保人须按本交易所要求定期将其或集团任何成员公司购回或出售本身上市证券的事宜通知本交易所;发行人及担保人谨授权本交易所以其认为适当的方式,将该等资料向其认为适当的人士发布。
结业及清盘
11. (1) 如发行人或担保人(视属何情况而定)获悉下列事项,须立即通知本交易所:
(a) 就发行人或担保人的全部或部份业务,或就发行人或担保人、其各自之控股公司或任何主要附属公司的财产,委任一名接管人或管理人;此委任由任何具司法管辖权的法院作出,或根据债券条款作出,或因他人向任何具司法管辖权的法院申请,或在注册或成立所在的国家采取的同等行动;
(b) 对发行人或担保人或其各自之控股公司或任何主要附属公司提出清盘呈请,或在注册或成立国家提出同等的申请,或颁布清盘令或委任临时清盘人,或在注册或成立所在的国家采取的同等行动;
(c) 发行人或担保人或其各自之控股公司或任何主要附属公司通过决议案,决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务,或在注册或成立的国家采取的同等行动;
(d) 承按人就发行人或担保人的部份资产行使管有权,或承按人出售发行人或担保人的部份资产,而该部份资产的总值超过各自集团综合有形资产净值的15%;或
(e) 具司法管辖权的法院或审裁处(不论在上诉或不得再进行上诉的初审诉讼中)颁布任何终局裁决、宣告或命令,而此等裁决、宣告或命令可能对发行人或担保人拥有或享有其部份资产造成不利影响,且该部份资产的总值超过各自集团之综合有形资产净值的15%。
(2) 就上文第(1)项而言,「主要附属公司」指一家占集团综合有形资产净值或除税前经营盈利的15%或以上的附属公司。
其他上市
12. 如发行人的部份上市证券在任何其他证券交易所上市或买卖,发行人及担保人须立即通知本交易所,并说明该证券交易所的名称。
公告、通函及其他文件文件的审阅
13. 除本交易所上市规则所载的特定要求外,发行人及担保人还须遵守下列规定:-
(1) 如公告或广告内容涉及更改、有关于或影响其上市证券的买卖安排(包括暂停买卖),则须将公告或广告的初稿提交本交易所审阅,然后方可予以刊发;
(2) 如其公司组织章程及大纲或细则或同等文件进行会影响其上市证券持有人权利的修订建议,则须将修订建议的初稿提交本交易所审阅,然后方可予以刊发;及
(3) 除非本交易所已向发行人或担保人(视属何情况而定)确认其对该等文件再无其他意见,否则不得予以刊发。
13.1 提交本交易所的文件须给予本交易所充份时间审阅。如有需要,须在有关文件最后付印前再向本交易所提交修订稿。
13.2 本交易所保留要求发行人或担保人(视属何情况而定)进一步刊登公告或文件的权利,特别在下列情况:《上市规则》并无规定原来的公告或文件须提交本交易所审阅;或原来的公告或文件有误导成份,或可能会导致虚假市场或市场流传失实的消息。
13.3 每份经本交易所根据第13(1)段规定审阅的公告或广告,均须在有关公告或广告封面或上方,清楚而明显地刊载下列的免责声明:
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本广告╱公告内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本广告╱公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。」
14. 发行人兹授权本交易所,将其「申请」(定义见《证券及期货(在证券市场上市)规则》第2条)以及本交易所收到的公司披露材料(《证券及期货(在证券市场上市)规则》第7(1)及(2)条所指者),分别按《证券及期货(在证券市场上市)规则》第5(2)及7(3)条规定,送交证监会存档;将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式,概由本交易所不时指定。除事先获本交易所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,发行人承诺签署本交易所为完成上述授权所需的文件。
文件、通函等的送交
15. 发行人须向本交易所送交:
(1) 所有致其上市证券持有人的通函,该通函须于发行人按其上市证券持有人在香港的登记地址予以寄付或登载于本交易所网站及发行人本身网站的同时送交本交易所;及
(2) (a) 按《上市规则》第15A.21条所述时间内,提交(a)董事会报告及其周年账目;(b) 中期报告;及任何季度中期财务报告各一份。
交易及交收转让的认证
16. 对任何由并非不记名的正式所有权文件所代表的上市证券,发行人须:
(1) 认证交来转让的证书或临时文件,并于收到该等证书或文件后七天内发还;及
(2) 在收到该等证书或文件后的第三个营业日或以前,分拆及发还可放弃权利的文件。
16.1 如所有权文件是交来作遗嘱认证登记之用,须尽早发还,不得延误;在可能的情况下,应在收到该等文件后的第一个营业日发还。
登记服务
17. 对任何由并非不记名的正式所有权文件所代表的上市证券:
(1) 发行人(或其股票过户登记处)须根据第18(1)段的规定就其上市证券提供标准证券登记服务。发行人(或其股票过户登记处)可以但并无义务根据第18(2)段的规定提供另选证券登记服务,并╱或根据第18(3)段的规定提供快速证券登记服务。发行人(或其股票过户登记处)亦须根据第18(4)段的规定提供大批证券登记服务,及根据第18(5)段的规定提供补发证书服务。在下文第(2)分段的规限下,发行人必须确保,如发行人(或其股票过户登记处)就有关发行人的上市证券在转让登记或取消、分拆、合并或发出确实证书方面收取费用,则该等费用总数不得超过第18段所规定的适用金额。
(2) 发行人须确保,如发行人(或其股票过户登记处)因登记与发行人的上市证券所有权有关或对其有影响的其他文件(例如遗嘱认证、遗产管理委任书、死亡证明书或结婚证书、授权书或有关新公司股东的其他文书或公司组织章程大纲及细则),或在文件附加记录或附注时收取费用,则该等费用每宗登记每项不得超过港币5元:
17.1 「每项」的定义为提交登记的每份该等其他文件。
(3) 如发行人获悉作为其代理的股票过户登记处违反上述规定或本附录第16、18或19段的规定,其有责任尽快向本交易所报告该等事宜,而本交易所保留向证监会传送该等资料的权利。
(4) 除上述或第18段所规定者外,发行人必须确保,无论其本身、其股票过户登记处或其他代理,均不会就其上市证券的转传的其他有关事宜,向投资者或持有人收取任何其他费用。
发出证书、登记及其他费用
18. (1) (a) 标准证券登记服务:若第17段适用,发行人须(或须促使其股票过户登记处)在下列期限内,就转让登记或证书的取消、分拆、合并或发出(根据第18(5)段者除外),发出确实证书:
(i) 放弃任何权利的有效期结束后之10个营业日内;或
(ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后之10个营业日内。
(b) 依据标准证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:
(i) 2.50港元乘以发出证书的数目;或
(ii) 2.50港元乘以取消证书的数目。
(2) (a) 另选证券登记服务:发行人(或其股票过户登记处)可以但并无义务提供另选证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证书:
(i) 放弃任何权利的有效期结束后之6个营业日内;或
(ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后之6个营业日内。
(b) 依据另选证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:
(i) 3.00港元乘以发出证书的数目;或
(ii) 3.00港元乘以取消证书的数目。
(c) 发行人(或其股票过户登记处)如未能在上述(a)分段所规定的6个营业日期限内进行任何登记,则收取的费用须根据第18(1)(b)段的规定厘定。
(3) (a) 特快证券登记服务:发行人(或其股票过户登记处)可以但并无义务提供特快证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证书:
(i) 放弃任何权利的有效期结束后之3个营业日内;或
(ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后之3个营业日内。
(b) 特快证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:
(i) 20.00港元乘以发出证书的数目;或
(ii) 20.00港元乘以取消证书的数目。
(c) 发行人(或其股票过户登记处)如未能在上述(a)分段所规定的3个营业日期限内进行任何登记,则须免费进行登记。
(4) (a) 大批证券登记服务:发行人须(或须促使其股票过户登记处)提供大批证券登记服务,为买卖单位达2,000手或以上的发行人上市证券进行过户登记,以将有关证券从一名单一持有人的名下,转到另一名或同一名单一持有人的名下。依据大批证券登记服务,须在收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后6个营业日内发出证书。
(b) 依据大批证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:
(i) 2.00港元乘以发出证书的数目;或
(ii) 2.00港元乘以取消证书的数目。
(5) 补发证书服务:发行人须(或须促使其股票过户登记处)提供补发证券证书服务。补发证券证书的费用为:
(a) 如要求补发证书的证券市值为20万港元或以下(按提出补发要求时的市值计算),而申请补发证书服务的人的名字已登记在股东名册上,则收费不得超过200港元,另加发行人(或其股票过户登记处)就发布所需公告而产生的费用;或
(b) 如属以下两种情形之一:
(i) 要求补发证书的证券市值为20万港元以上(按提出补发要求时的市值计算);或
(ii) 申请补发证书服务的人的名字未有登记在股东名册上(不论有关证券的市值为多少);
则所收取的费用不得超过400港元,另加发行人(或其股票过户登记处)就发布所需公告而产生的费用。
(6) 单就本段(第18段)而言:
(a) 「营业日」(business day)一词,并不包括星期六、星期日及香港的公众假期;及
(b) 营业日期间的计算,须包括接获有关转让要求、证券证书或其他文件的营业日(或如该等文件并非于营业日接获,则以收妥该等文件的下一个营业日为准),以及交付或以其他方式提供有关证券证书的营业日。
(7) 在第17及18段中提及由发行人的股票过户登记处所提供的服务,或由发行人促使其股票过户登记处所提供的服务,概无减免发行人因其股票过户登记处的作为或遗漏而须负起的任何责任。
指定账目
19. 对任何以非不记名的正式所有权文件作为证明的上市证券,如其上市证券持有人提出要求,发行人或(如其未能履行)担保人须安排提供指定的账目。
登记安排
20. 就第16、17、18及19段而言,如发行人本身并无设有股票登记部门,则发行人或(如其未能履行)担保人须与股票过户登记处作出适当安排,以确保符合上述各段的规定。
交易限制
21. 如发行人的上市证券市价接近0.01港元的下限或9,995.00港元的上限,本交易所保留要求发行人或(如其未能履行)担保人更改交易方法,或将发行人的上市证券合并或分拆的权利。
一般资料日后的证券上市
22. 如发行人及担保人进一步发行的证券与已上市的证券属同一类别(即具有相同的到期日及附有相同的权利),则须在发行前先申请将该类证券上市。除非发行人已申请将该类证券上市,否则不得发行该类证券。
致上市证券之海外持有人的通知
23. 不论其上市证券持有人的登记地址是否在香港,发行人及担保人均须将通知送交全部持有人。
平等对待持有人
24. 发行人及担保人须确保同一类别上市证券的持有人,一律获平等对待。
行使权利
25. (1) 发行人及担保人须确保提供所有必需的设施及资料,使上市证券持有人可行使其权利。
(2) 在暂停证券登记一段时期(如上市证券的条款及条件所界定者),以致影响持有人权利的行使,发行人或(如其未能履行)担保人须于暂停登记之前向上市证券持有人发出通告。
有关通告须以公告形式在本交易所的网站上登载。如暂停登记的整段或部份时间(定义如上)早于或包括可行使上市证券的最后日期,则发行人亦须在暂停登记之前向上市证券持有人发出通告。
对查询的回应
26. 如本交易所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人及╱或担保人查询,发行人及╱或担保人须及时回应如下:
(1) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料;或
(2) 若(及仅若)发行人及╱或担保人(视适用者而定)经作出在相关情况下有关发行人及╱或担保人的合理查询后,并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展,亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料,而且亦无任何须根据《证券及期货条例》披露的任何内幕消息,以及若本交易所要求,其须发出公告作出声明(见下注1)。
注: 1. 第26(2)段所指的公告形式如下:
「本公司现应香港联合交易所有限公司的要求,发出公告如下:
本公司已知悉〔最近本公司所发行的结构性产品的价格〔或成交量〕上升╱下跌〕或〔本公司现提述联交所查询的事宜〕。本公司经作出在相关情况下有关发行人及╱或担保人的合理查询后,确认并没有知悉〔任何导致价格或成交量上升╱下跌的原因〕或任何必须公布以避免发行人的结构性产品出现虚假市场的资料,又或根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕资料。」
上述声明可用公司名义发出。
2. 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人及╱或担保人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
3. 本交易所保留以下权利:如发行人未能及时根据第26(1)或26(2)段发表公告,本交易所有权指令该发行人的证券短暂停牌。
短暂停牌或停牌
27. 若出现下列情况致令未能及时发出公告,发行人及╱或担保人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌,但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市证券短暂停牌、停牌及复牌之权力:
(1) 发行人及╱或担保人握有本附录第1(1)(a)或2段必须披露的资料;或
(2) 发行人及╱或担保人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息;或
(3) 若出现情况致使发行人及╱或担保人合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露:
(a) 涉及向证券及期货事务监察委员会申请豁免的内幕消息;或
(b) 属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。
注: 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人及╱或担保人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
印花税
28. 对全新的结构性产品,发行人或要确定建议中的结构性产品在本交易所交易是否需要缴付印花税。
释义
29. 在本附录中,除文意另有所指外,下列词语具有如下意义:
(1) 「集团」指发行人以及发行人任何控股公司、附属公司及同系附属公司以及此等公司的任何联营公司;
(2) 「发行人」指结构性产品的发行人;
(3) 「上市证券」指该等不时由发行人发行而获担保人作出无条件及不可撤回之担保,并在本交易所上市之结构性产品。