指引摘要 / 应用指引
第1项指引摘要 （已删除）
第2项指引摘要 （已删除）
第3项指引摘要 （已删除）
第4项指引摘要 （已删除）
第5项指引摘要 （已删除）
第6项指引摘要 （已删除）
第7项指引摘要 就矿业公司建议的风险评核
风险评核
虽然其他司法管辖区并无具体的风险因素规定，但列出主要风险因素可使投资者对一家公司及其产业的主要风险有概括的认识。风险因素一栏通常包含在向某司法管辖区所提交的报告中，但这些司法管辖区并没有特别规定要求将风险因素一栏包括在报告内。对投资在矿业资源行业的投资者而言，风险因素一栏是特别重要的。
在其技术报告中，大多数的顾问公司会把风险分析列表，指出风险相同的地方及评估该项目的风险程度。这些评估有必要是客观及重质的。风险由大至小分类如下：
• 重大风险：项目有即时结束的风险，如未加以纠正，将对项目的现金流动及表现有重大影响 (>15%至20%)，甚至可能令项目结束。
• 中度风险：如未加以纠正，可对项目的现金流动及表现有重大影响(10%至15%或20%)，除非有补救措施减轻影响。
• 轻度风险：如未加以纠正，对项目的现金流动及表现将有轻微影响或全无影响(<10%)。
风险可能发生的机会亦须予以考虑。风险在七年内发生的机会可分为：
• 高可能性： 多数会发生
• 有可能： 可能发生
• 低可能性： 多数不会发生
表1.1为综合风险的严重程度或后果与风险发生的机会的整体风险评核。
表1.1 整体风险评核 风险的可能性 风险后果 （七年内） 轻度 中度 重大 高可能性 中 高 高 有可能 低 中 高 低可能性 低 低 中
表1.2是某煤矿项目的风险评核结果，当中显示风险发生的机会如何结合风险后果成为一个整体的评分。注意有关细项只适用于特定项目。
表 1.2 项目未减轻风险因素前的风险评核表 危险╱风险事宜 可能性 后果评级 风险
地质缺乏重大资源量 低可能性 轻度 低 失去重大储量 有可能 重大 高 意外的主要断层 高可能性 重大 高 重大地表沉降 有可能 中度 中 地质顶板不佳 高可能性 中度 中 地下水意外入侵 有可能 中度 中 意外的矿层气爆漏 低可能性 中度 低 采矿 产量严重不足 有可能 重大 高 生产用泵抽系统之完善 低可能性 重大 中 开采前不良压力 有可能 中度 中 气体过多 有可能 中度 中 自燃 低可能性 重大 中 重大地质结构 高可能性 中度 高 开发用顶板╱矿壁条件不佳 有可能 轻度 低 开发用地板条件不佳 低可能性 中度 低 生产用顶板不佳 低可能性 重大 中 地表过度沉降 有可能 重大 高 爆炸 低可能性 重大 中 爆炸气浪 低可能性 中度 低
危险╱风险事宜
可能性 后果评级 风险 加工╱处理 产量偏低 有可能 轻度 低 厂房生产水平偏低 有可能 中度 中 厂房生产成本偏高 有可能 中度 中 厂房可靠性 有可能 中度 中 处理系统 低可能性 中度 低
环境排水不合规 有可能 轻度 低 重大意外地表沉降 有可能 中度 中 监管批准╱修订延误 有可能 轻度 低
资金及营运成本项目进程延误 有可能 中度 中 矿场管理 ─ 规划 低可能性 轻度 低 资金成本增加 ─ 开业 有可能 中度 中 资金成本─ 持续 低可能性 轻度 低 低估营运成本 有可能 中度 中
项目施行关键进程受阻 可能 中度 中
表1.2确定了五个高危区域。虽则此方法必然主观，而且涉及多种事宜，但列作高危的范围或可摘要如下：• 失去重大储量 • 产量严重不足 • 意外的重大断层 • 重大地质结构及 • 表面过份沉淀。
按重要性排列的高危区域应是技术及估值报告的重要部分。虽则地质、储量估值、生产、加工、财务事宜、社会及环境事宜等均是风险评核的常见主要课题，但适用于每项产业及每家公司的具体风险都会因产业不同、公司不同而互有差异。每项产业或每家公司每年的风险因素数目和排列都不同。有关商品价格的风险因素在商品价格偏低的时期将远较在商品价格偏高的时期重要。必须器材（钻塔、货车、铲子等）的供应亦每年不同。发行人有责任确保风险因素获得适当披露。第1项应用指引 有关呈交资料及文件的程序
香港联合交易所有限公司
证券上市规则
（“本交易所的上市规则”）
《第1项应用指引》
依据《上市规则》第1.06条而发出
有关呈交资料及文件的程序
1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在「本交易所的上巿规则」内已有定义或阐释，即具有“本交易所的上巿规则”所述的意义。
2. 上巿申请及有关上巿的事宜
所有上巿申请表格均须送交上巿科，并注明收件人为上巿科总监，而有关上巿事宜的所有函件亦须送交上巿科。
3. 覆核的要求
4. 联络资料
5. 持续责任及须予公布的交易
6. 如属急需传递的资料（例如宣布派发股息的公布），该发行人应以可达到即时传送效果的书面传递方式，将资料呈交上市科总监或获其授予权力的人士。如果电话传递资料，随后必须立即以书面方式确认。
7. 传递的一切资料均应清楚而准确。
8. “本交易所的上市规则”及（如适用）上市协议规定送交、呈交或递交本交易所的文件，必须送交上市科。
9. 本应用指引自2000年3月13日起生效。
香港，2002年2月15日
于2004年3月31日修订
于2015年4月1日修订
第2项应用指引 （已删除）
第3项应用指引 新申请人管理阶层的营业记录
香港联合交易所有限公司
证券上市规则（“本交易所的上市规则”）1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在“本交易所的上市规则”内已有定义或阐释，即具有“本交易所的上市规则”所述的意义。
2. 引言
3. 尽早向本交易所谘询
本交易所促请，可能成为新申请人者如曾于符合规定的营业记录期间进行收购、或于取得上市地位前有意进行收购、或其管理层或其所有权曾于该营业记录期间发生重大变动，则应于提出上市申请前与本交易所上市科联络，寻求指引。有关资料绝对保密。
本交易所希望通过本应用指引给予公司指引，当它们明显地不能符合《上市规则》第8.05条所载规定时便无需提出申请，以免招致不必要的开支。
本交易所不会在缺乏全面资料的情况下就「本交易所的上市规则」的诠释作出特别的指引，此点敬希留意。
4. 本交易所对申请人的考虑因素
虽然公司可随时自由收购或出售资产，但在若干情况下，如新申请人曾于符合规定的营业记录期间内收购一项或多项新业务，或将予上市的集团的成员公司于近期组成为一个集团，则新申请人可能难于证明其符合《上市规则》第8.05条的规定。
在决定申请人在上述情况下是否适合上市时，本交易所将考虑以下因素：
(a) 该新业务是否为新申请人上市时业务的重要的组成部份。如购入的新业务会成为新申请人上市时业务的重要的组成部份，则本交易所可拒绝其上市申请；
(b) 该新业务预计会否对新申请人的盈利预测作重大贡献。如新购入的业务会对预测的盈利作重大贡献，则本交易所可拒绝其上市申请；
(c) 该新业务是否与新申请人过往所经营的业务相近，并是否为其过往业务发展的合理趋势；
(d) 新申请人是否继续聘用新业务的原管理人员，并能向本交易所证明有关交易可带来所需管理层的连贯性及协力优势；
(e) 收购完成后时间的长短。这是因为管理层对业务扩充后的管理能力，须于收购完成后过了一段足够的时间方可确定；及
(f) 新集团成立的目的是否仅为符合上市规定，或是否仅为在表面上提高该集团作为上市新申请人的吸引力。
本交易所可于考虑各有关情况后，全权决定某项因素是否重要，以及新申请人是否基本上符合《上市规则》第8.05条的规定。
本交易所强调，本交易所对接纳或拒绝上市申请，保留绝对酌情决定权，即使符合有关条件亦不能确保申请人适合上市。
5. 证明有关营业记录的会计师报告
《上市规则》第8.05条规定，新申请人一般必须具备不少于三年的足够的营业记录。为评估该营业记录是否可以接受，本交易所将审阅集团内各公司的经审计账目，并预期在可资证明新申请人业绩（或新申请人及其附属公司的综合业绩）中营业记录的会计师报告内，对最近两年的财政年度，一般不应附有对投资者关系重大的非无保留意见。
6. 经修订的本应用指引自1995年10月16日起生效。
附注： 申请人应被视作一家包括其所有附属公司及联营公司的控股公司。申请人作为集团的负责人，须证明新申请人的管理层于整段符合规定的营业记录期间，均对其附属公司所经营的主要业务行使全面及有效的控制。 香港，1995年10月16日
第4项应用指引 向现有认股权证持有人发行新认股权证
1. 释义
本应用指引所采用并在交易所上市规则内界定或阐释的词汇，其含义与用于交易所上市规则时相同。
按本应用指引的意旨，认股权证的实值的释义为向联交所申请前三个月该指定证券的平均收市价减去认股权证的行使价。
2. 概要
联交所一直关注到，向现有认股权证持有人（而非按持股量比例计的股东）发行新认股权证的建议，可能对股东及已将现有认股权证出售的认股权证持有人造成不公平。
3. 现行规定
按上市规则第15.02(2)条，认股权证须于发行或授出日期一年后至五年内失效，并不得转换可认购于原来认股权证发行或授出日期一年内或五年后失效的证券的其他权利。
4. 联交所的新规定
若发行人建议向现有认股权证持有人发行认股权证或将现有认股权证的行使期或行使价修改，联交所将不批准新认股权证的发行或对现有认股权证条款所作出的修改建议，除非下列上市规则第15.02(2)条的附加规定得到履行：－
(a) 现有认股权证必须具有价值。联交所将不对没有实值的任何现有认股权证建议作出考虑；
(b) 发给现有认股权证持有人的新认股权证数量通常不能多于他们所持有的认股权证数量；
(c) 有关认股权证建议须经股东及认股权证持有人分别根据发行人的组织文件及有关认股权证文件条款予以批准，并须于股东及认股权证持有人大会以特别决议案加以通过。联交所保留权利，规定任何与发行人的有关连而又拥有超过百分之十现有未行使认股权证的人士不得就有关事宜参加投票；
(d) 发予股东及认股权证持有人的有关通知，必须包括认股权证建议公布之前三个月起至上述通知发出之日止的期间内发行人、（及在有关的情况下）新认股权证发行经理或他们各自的紧密联系人及发行人的核心关连人士（就发行人或发行人的董事经作出适当了解后所获知者而言），所进行的现有认股权证及有关指定证券的任何交易细节。如所披露的事实显示此等人士一直在活跃地从事认股权证或指定证券的交易，则联交所保留不批准新认股权证的发行或对现有认股权证条款提出修改建议的权利；
(e) 发予股东的有关通知必须包括联交所认可的独立财务顾问，就建议中的新认股权证的发行或就现有认股权证条款所作出的修改是否对发行人的股东公平合理，而提出的意见；
(f) 发予股东的有关通知必须包括董事声明，说明发行人已取得有关领域的律师的法律意见，指该认股权证建议符合发行人的组织文件及现有认股权证文件条款的有关规定；
(g) 除非发行人能履行所有上述条件，但仍需获得股东、认股权证持有人及上市委员会的同意，认股权证建议不得予以公布。在上市科向发行人证实上市科认为有关规定经已得到履行之后，此等公布按照《上市规则》第2.07C条的规定尽快作出；及
(h) 任何此等建议必须于现有认股权证期满之前逾六个月由股东及认股权证持有人通过。 5. 本应用指引由一九九一年八月十四日起生效。
香港，一九九一年八月十四日
于2007年6月25日修订第5项应用指引 权益资料的披露
香港联合交易所有限公司
证券上市规则
（“本交易所的上市规则”）
《第5项应用指引》
依据《上市规则》第1.06条而发出
权益资料的披露
1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在“本交易所的上市规则”内已有定义或阐释，即具有“本交易所的上市规则”所述的意义。
2. 《上市规则》的规定
《上市规则》附錄D1A第45段、附录D1B第38段及附录D1C第49段，以及附錄D2第13段均规定发行人在若干上市文件及年度及中期报告内，须披露大股东及若干其他人士在发行人的股份及相关股份中的权益及淡仓的详情，以及董事及最高行政人员在发行人及任何相聯法团的股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的详情，一如根据《证券及期货条例》第336及352条须予备存的登记册所记錄（或（如属新上市）将予记錄）者，但本交易所說明的若干例外或豁免情况则属例外。给予股东的某些通函亦可能须包含该等资料。附注： 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求根据第十九C章作第二上市的发行人严格遵守《上市规则》《第5项应用指引》、附录D1A第41(4)及45条、附录D1B第34及38条、附录D1E第41(4)及45条以及附录D1F第30及34条（如适用），惟须符合以下条件：
(a) 证监会授予豁免严格遵守《证券及期货条例》第XV部规定的证明；
(b) 发行人承诺将其董事、行政人员或主要股东根据相关法例向海外证券交易所作出的股权及证券交易的任何声明尽快提交本交易所存档；及
(c) 在当前及未来的上市文件内披露：
(i) 根据相关法例向海外证券交易所汇报及其刊发的任何此等权益（披露形式须与《证券及期货条例》规定的相同）；及
(ii) 其董事、高级人员、委员会成员之间的关系，以及他们与任何控股股东之间的关系。
3. 申报《证券及期货条例》第XV部规定须予披露的权益及淡仓
3.1 为向股东及投资者提供更多有意义的资料，本交易所规定，任何载述大股东及若干其他人士、董事及最高行政人员（其权益均记錄在根据《证券及期货条例》第336及352条须予备存的登记册内）的「权益」（好仓及淡仓兩者）的声明，必须按照本应用指引载列其权益的详情。该等有关披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明，须分别提述须依据《证券及期货条例》第XV部披露其权益的三个類别的人士，即董事及最高行政人员、大股东，以及其他人士。
3.2 该等有关披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明，应描述大股东及若干其他人士，以及董事及最高行政人员是以什么身分持有该等权益及淡仓，以及该等权益及淡仓的性质，一如他们在依据《证券及期货条例》第XV部第324及347条发出通知时，规定须由其所使用的订明表格中所披露者。若权益或淡仓可归属因透过并非由作出披露人士全资拥有法团的持有量，则该人士在该法团所持有的百分率权益须予披露。
3.3 如属董事及行政总裁，声明应载述以下详情，一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记錄者：
(1) 在发行人及其相聯法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计好仓，并就每一实体分别显示：
(a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；
(b) 在债权证中的权益；及
(c) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；
(ii) 现金结算股本衍生工具；
(iii) 其他股本衍生工具。
附注： (1) 如属发行人及相联法团，声明应包括在股份的合计好仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
(i) 有权购入相关股份；
(ii) 有责任购入相关股份；
(iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
(3) 在上文(c)(i)的情况下，就依据《上市规则》第十七章下的股份期权计划授予董事或最高行政人员的期权而言，声明应显示按《上市规则》第17.07(1)(b)条所规定须予披露的详情。
(2) 在发行人及其相聯法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计淡仓，并就每一实体分别显示：
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
(b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；
(ii) 现金结算股本衍生工具；及
(iii) 其他股本衍生工具。
附注：
(1) 如属发行人或相联法团，声明应包括在股份的合计淡仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 淡仓在以下情况下产生：
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c) 在该等相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d) 在该等相关股份的价格下跌时，有权避免损失。
3.4 如属大股东，声明应显示以下详情，一如根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册所记錄者：
(1) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计好仓，并分别显示：
(a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；及
(b) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 「大股东」一词的含义与《上市规则》第一章内所界定的相同。
(2) 声明应包括在股份的合计好仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(3) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
(i) 有权购入相关股份；
(ii) 有责任购入相关股份；
(iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
(4) 在上文(b)(i)的情况下，就依据《上市规则》第十七章下的股份期权计划授予大股东的期权而言，声明应显示按《上市规则》第17.07(1)(b)条所规定须予披露的详情。
(2) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计淡仓，并分别显示：
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
(b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 声明应包括在股份的合计淡仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 淡仓在以下情况下产生：
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c) 在相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d) 在相关股份的价格下跌时，有权避免损失。
3.5 如属其他人士而其权益均记錄（或（如属新上市）须予记錄）在根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册，声明应按该登记册的记錄，显示以下详情：
(1) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计好仓，并分别显示：
(a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；
(b) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 声明应包括在股份的合计好仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
(i) 有权购入相关股份；
(ii) 有责任购入相关股份；
(iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
(2) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计淡仓，并分别显示：
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
(b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 声明应包括在股份的合计淡仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 淡仓在以下情况下产生：
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c) 在相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d) 在相关股份的价格下跌时，有权避免损失。
4. 
在上市文件或年度或中期报告或给予股东的通函内显示董事、最高行政人员或其他人士的权益的每项声明，均须清楚表示每名董事、最高行政人员或该等其他人士的权益所出现重?持有的程度。
5. 指引
发行人如对某项权益应纳入哪个类别有任何疑问，应向本交易所寻求进一步的指引。
6. 生效日期
6.1 本应用指引自2003年4月1日起生效，并且（除下文第6.2段另有规定外）取代于1991年8月22日发出的《第5项应用指引》。
6.2 就与2003年4月1日之前的日期或截至2003年4月1日之前的期间有关而作出的权益披露而言，该等权益可按照1991年8月22日所发出的《第5项应用指引》予以披露。
香港，2003年4月1日
第6项应用指引 确定发售期间
香港联合交易所有限公司
1. 释义
本应用指引所采用并在交易所上市规则内界定或阐释的词汇，其涵义与用于交易所上市规则时相同。
2. 绪言
本交易所着意确保发行人严格遵守上市文件所载的全部声明，及该等声明在任何方面均无误导或失实的成份。在这方面本交易所尤其着重有关发售证券的上市文件内所述发售期间的详情。本交易所认为发售期间的详情属上市文件的重要条款，必须能让所有投资者信赖，而对所有投资者而言其意义应该完全相同。此外，为确保所有投资者均得到公平及同等的对待，并避免发售期间内出现混乱或不明朗的情况，上市文件所载的发售期间通常不应更改或延长。
3. 有关发售期间的规定
就根据以下各段（附录D1A第15(2)(f)段、附录D1B第18(1)段或附录D1C第17(2)段一视乎情况而定）发行股本或债务证券而言，有关上市文件必须说明有关发售期间的详情，而下列各项适用于该等详情：
(1) 上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利，或重新公开接受认购的权利必须：
(a) 限于本交易所接纳因恶劣天气信号或类似的外来因素而可能引致的延误；及
(b) 载于上市文件的有关详情内；及
(2) 在本交易所接纳的任何条件的规限下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期，不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间，或重新公开接受认购。
4. 本应用指引由一九九二年一月二十七日起生效。
香港，一九九二年一月二十七日
于2024年9月23日修订第7项应用指引 （已删除）
第8项应用指引 恶劣天气信号期间的紧急股票过户登记安排
1. 释义
本应用指引所采用并在交易所上市规则内界定或阐释的词汇，其涵义与用于交易所上市规则时相同。
在本应用指引中，除非文义另有所指，否则下列词语具有下列涵义：
「结算公司」
指香港中央结算有限公司，在文义所指的情况下包括其代理商、指定代理人、代表、高级人员及雇员；
「参与者」
指当时获结算公司接纳为中央结算系统参与者的人士。
2. 简介
根据T+2结算系统，证券将于截止过户日前两个交易日按除权基准买卖。这两个交易日在本应用指引中称为第一个除净日及第二个除净日。如发行人选择不暂停过户而采用记录日期，则记录日期及第二个除净日为同一日。
本应用指引列出有关紧急股票过户登记的安排，这种安排在除净日或截止过户日受恶劣天气信号影响的情况下适用。上市发行人在更改派息日期及╱或延长截止过户期间结束时间时必须通知本交易所及按照《上市规则》第2.07C条的规定作出进一步的宣布。
附注： 就本第2段而言，凡提及「交易日」，其涵义与用于《交易所规则》时相同。
3. 本交易所的规定
(1) 由上市发行人所发行的证券获结算公司指定为有资格在中央结算系统存放及交收的日期起计：
(a) 于香港、香港以外或中华人民共和国注册或成立（认可集体投资计划除外）的发行人须向每位参与者（无论该参与者是否属发行人的股东）提交与相关合资格证券有关的公司通讯，同时向该等证券的持有人递送该等文件。倘实际可行时，在参与者事先要求下发行人需向其提供合理数目的额外文件，并承诺向持有该等合资格证券实益权益的真正客户提供；及
(b) 发行人须在其印发的有关该等合资格证券的每份上市文件载列声明，述及该等证券的交易透过中央结算系统交收，投资者应就有关该等交收安排的详情及该等安排对其权益的影响谘询其股票经纪或其他专业顾问的意见。
注： 结算公司将向上市发行人提供参与者的最新名单。
(2) 八号或以上台风信号（「八号或以上风球」）或「极端情况」期间的紧急股票登记安排
附注： 仅就本第3(2)段及本应用指引附录A所载表格而言：
(i) 凡提及股票过户登记处的「正常营业时间」，乃指最低限度上午九时至下午四时止；
(ii) [已于2024年9月23日删除]
(iii) 凡提及「接受股票过户登记的最后时间」，须视乎发行人的股票过户登记处的实际营业时间而定；及
(iv) 如发行人选择不暂停过户而采用记录日期，接受股票过户登记的最后日期将为记录日期，而有关第二个除净日的顺延规定则相应适用于记录日期。
如第一个除净日出现八号或以上风球或「极端情况」，则第一个除净日、接受股票过户登记的最后时间及截止过户日均维持不变。
但如第二个除净日出现八号或以上风球或「极端情况」，则会影响买主及时办理过户登记。因此，如第二个除净日出现八号或以上风球或「极端情况」，以下安排适用：
(a) 在上午九时至正午十二时之间悬挂或仍然悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」或该公布维持有效，并在正午十二时或之前仍未除下或取消者：
(i) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股票过户登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时；及
(ii) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(b) 在正午十二时至下午三时之间悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」：
(i) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股票过户登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时；及
(ii) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(c) [已于2024年9月23日删除]
(d) 在下午三时至下午四时之间悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」，但在下一个营业日上午九时或之前除下或取消者：
(i) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股票过户登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日正午十二时；及
(ii) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(e) 在下午三时至下午四时之间悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」，但在下一个营业日上午九时后至正午十二时或之前除下或取消者：
(i) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股票过户登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日下午五时；及
(ii) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(f) 在下午三时至下午四时之间悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」，但在下一个营业日正午十二时后仍未除下或取消者：
(i) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股票过户登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日正午十二时；及
(ii) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(g) 如八号或以上风球及／或「极端情况」在正午十二时或之前除下或取消，接受股票过户登记的最后时间应递延至同日下午五时，但截止过户日则不会自动作出改变；
(h) 在上述每项情况中，上市发行人可根据截止过户日的任何递延更改规定的截止过户期间，以维持截止过户期间的日数不变；
(i) 上市发行人毋须就根据上述(a)-(g)段所作出的改变通知本交易所或作出任何宣布。所有投资者及从业员应留意此等股票登记的应急安排，因为台风吹袭后就日期改变所作的任何事后宣布并不能给予他们任何帮助。另一方面，如果上述的递延影响派付股息日或截止过户日的最后期限，上市发行人须尽早以书面方式通知本交易所及按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告，公布新派付股息日及截止过户期间任何更改；
(j) 如任何经递延之第二个除净日或递延之截止过户日发生上述(a)-(g)段的任何情况，经作出细节上的修改后，同样的安排亦将适用；
(k) 倘截止过户日期鉴于此等安排而自动更改者，上市发行人需碓保于决议案、上市文件、公布或通函内凡提及该日之处，概指已作更改的日期。
为清楚起见，建议的安排以表格形式载列于所附的附录A。
(3) 黑色暴雨警告信号期间的紧急股票过户登记安排
注： 仅就本第3(3)段及本应用指引附录B所载表格而言：
(i) 凡提及股票过户登记处的「正常营业时间」，乃指最低限度上午九时至下午四时止；
(ii) [已于2024年9月23日删除]
(iii) 凡提及「接受股票过户登记的最后时间」，须视乎发行人的股票过户登记处的实际营业时间而定；及
(iv) 如发行人选择不暂停过户而采用记录日期，接受股票过户登记的最后日期将为记录日期，而有关第二个除净日的顺延规定则相应适用于记录日期。
如第一个除净日出现黑色暴雨警告信号，第一个除净日、接受股票过户登记的最后时间及截止过户日均维持不变。
但如第二个除净日出现黑色暴雨警告信号，则会影响买主及时办理过户登记。因此，如第二个除净日出现黑色暴雨警告信号，以下安排适用：
(a) 如黑色暴雨警告信号于上午九时前发出，并在正午十二时仍然生效：
(i) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股票过户登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时；及
(ii) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(b) 如黑色暴雨警告信号于上午九时前发出，而在正午十二时或之前取消，则接受股票过户登记的最后时间应递延至同日下午五时，而截止过户日则毋须自动更改；
(c) 如黑色暴雨警告信号于上午九时或之后发出，则接受股票过户登记的最后时间及截止过户日均毋须更改，股票过户登记处如常对外办公；
(d) 在上述任何一项情况中（如适用），上市发行人可根据截止过户日的任何递延更改已宣布的截止过户期间，以维持截止过户期间的日数不变；
(e) 上市发行人毋须就根据上述(a)—(b)段所作出的改变通知本交易所或作出任何宣布。所有投资者及从业员应留意此等股票登记的应急安排，因为黑色暴雨警告信号发出后就日期改变所作的任何事后宣布并不能给予他们任何帮助。另一方面，如果上述的递延影响派付股息日或截止过户日的最后期限，上市发行人须尽早以书面方式通知本交易所及按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告，公布新派付股息日及截止过户期间任何更改；
(f) 如任何经递延之第二个除净日或递延之截止过户日发生上述(a)—(c)段的任何情况，经作出细节上的修改后，同样的安排亦将适用；
(g) 倘截止过户日期鉴于此等安排而自动更改者，上市发行人需确保于决议案、上市文件、公布或通函内凡提及该日之处，概指已作更改的日期。
为清楚起见，建议的安排以表格形式载列于所附的附录B。
4. 本应用指引自1994年5月17日起生效。
香港，1994年5月17日
于2000年8月8日修订
于2004年3月31日再次修订
于2007年6月25日再次修订
于2008年9月1日再次修订
于2013年1月1日再次修订
于2020年10月1日再次修订
于2024年9月23日再次修订
第8项 应用指引附录A八号或以上风球或「极端情况」期间的紧急股票过户登记安排
情况 于第二个除净日发出／取消台风警告或「极端情况」 第二个除净日 股票过户登记处 截止过户日 过户登记册或股东登记名册截止过户期间 须作出的公布 时间 情况 接受股票过户登记最后时间
（见第3(2)段附注(iii)）(a) 上午九时至正午十二时 八号或以上风球悬挂或仍然悬挂，并于正午十二时或之前仍未除下；及／或
公布「极端情况」或该公布维持有效，正午十二时或之前仍未取消延至下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日 截止过户期间可随截止过户日的延迟而予以展延，以维持截止过户期间的日数不变 毋须作出公布，除非发生下列情况：－
(i) 派付股息日亦告延迟，则上市发行人必须公布新的派付股息日；或
(ii) 截止过户期间结束日期递延，
在此情况下，上市发行人必须尽早以书面方式通知本交易所及按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关此项更改的公告(b) 正午十二时至下午三时 在此期内八号或以上风球悬挂；及／或
「极端情况」在此期间公布(c) [已于2024年9月23日删除] (d) 下午三时至下午四时 八号或以上风球悬挂，但下一营业日上午九时或之前已除下；及／或
公布「极端情况」，但下一营业日上午九时或之前已取消延至该下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日正午十二时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日 截止过户期间可随截止过户日的延迟而予以展延，以维持截止过户期间的日数不变 毋须作出公布，除非发生下列情况：－
(i) 派付股息日亦告延迟，则上市发行人必须公布新的派付股息日；或
(ii) 截止过户期间结束日期递延，
在此情况下，上市发行人必须尽早以书面方式通知本交易所及按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关此项更改的公告(e) 下午三时至下午四时 八号或以上风球悬挂，但到下一营业日上午九时后至正午十二时或之前已除下；及／或
公布「极端情况」，但到下一营业日上午九时后至正午十二时或之前已取消延至该下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日下午五时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日 (f) 下午三时至下午四时 八号或以上风球悬挂，到下一营业日正午十二时后始除下；及／或
公布「极端情况」，到下一营业日正午十二时后始取消延至下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日正午十二时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日 (g) 正午十二时或之前 八号或以上风球除下及／或「极端情况」取消 不变 延至同日下午五时 不变 不变 毋须作出公布 注意：如经递延之第二个除净日或递延截止过户日发生以上任何情况，经作出细节上的修改后，上述的有关安排亦将同样适用。
第8 项应用指引附录B黑色暴雨警告信号期间的紧急股票过户登记安排
情况 于第二个除净日发出／取消黑色暴雨警告信号 第二个除净日 股票过户登记处 截止过户日 过户登记册或股东登记名册截止过户期间 须作出的公布 时间 情况 接受股票过户登记最后时间
（见第3(3)段附注(iii)）(a) 上午九时前 黑色暴雨警告信号发出并在正午十二时仍然生效延至下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日 截止过户期间可随截止过户日的延迟而予以展延，以维持截止过户期间的日数不变 毋须作出公布，除非发生下列情况：－
(i) 派付股息日亦告延迟，则上市发行人必须公布新的派付股息日；或
(ii) 截止过户期间结束日期递延，
在此情况下，上市发行人必须尽早以书面方式通知本交易所及按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关此项更改的公告(b) 上午九时前 黑色暴雨警告信号于上午九时前发出但于正午十二时或之前取消不变 延至同日下午五时 不变 不变 毋须作出公布 (c) 上午九时或之后 黑色暴雨警告信号于上午九时或之后发出不变 不变 不变
不变
毋须作出公布
注意：如经递延之第二个除净日或递延截止过户日发生以上任何情况，经作出细节上的修改后，上述的有关安排亦将同样适用。第8A项应用指引 适用于新申请人就恶劣天气信号生效期间的安排
1. 本应用指引列出自招股章程登记后至股份开始正式交易前期间若恶劣天气信号生效，与本交易所之间有关构成《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程的、就新上市发出的上巿文件及相关公告的各项安排。
附注：
(1) 本应用指引所载的安排亦适用于上市发行人就有关发售以供认购（定义见《上市规则》第7.02条）发出的招股章程与本交易所之间的各项安排。
(2) [已于2024年9月23日删除]
2. 为使上述关于恶劣天气的安排更加清楚明确及避免市场混淆，新申请人应确保其招股章程内载列一旦遇上恶劣天气而影响其上市时间表时的安排。
发出登记招股章程的证明书
3. 在招股章程刊登当天（「P日」），招股章程及申请表格的电子版本将会根据《上市规则》第2.07C条登载于本交易所网页。若新申请人采纳了混合媒介要约（定义见《上市规则》第12.11A(1)条），则申请表格的印刷本亦会公开派发。
4. [已于2024年9月23日删除]
5. 若恶劣天气信号于计划登记招股章程当日（即P日的前一个营业日）（「P-1日」）上午9时前发出而于中午12时仍然生效，新申请人有权作出以下安排：
(a) 将P-1日延至恶劣天气信号除下或取消后的下一个营业日。如在上述情况下决定延迟P-1日，新申请人应及时通知本交易所。本交易所将于该递延P-1日审阅相关文件并发出批准登记证明书；或
(b) 于P-1日继续如期登记招股章程并按《上市规则》第9.11(33)条于上午11时前向本交易所提交相关文件。
5A. 若恶劣天气信号于原定的P-1日上午9时前发出但于中午12时或之前取消，新申请人应在恶劣天气信号取消后尽快登记其招股章程，本交易所将于P-1日审阅相关文件。
6. 若新申请人延后招股章程在公司注册处的登记以及实际发出及刊登招股章程的时间，以致：
(a) 招股章程实际发出及刊登日期与开立认购名单之间的时间变得少于《公司（清盘及杂项条文）条例》第44A条规定的最短时间（「最短时间」）：新申请人必须修改上市时间表以确保符合该最短时间规定。申请人须在招股章程中披露该已修改的时间表；及╱或
(b) 招股章程的实际发布日期迟于招股章程的日期：新申请人应就其向公司注册处注册的招股章程而撰备致公司注册处的信函，说明招股章程延误刊发、传阅或分发的原因。新申请人毋须修改招股章程日期。
刊登招股章程
7. 若新申请人采纳了混合媒介要约（见《上市规则》第12.11A(1)条），而原定P日当天有恶劣天气信号生效，可能导致分派纸本申请表的时间有所延误。新申请人必须采取所须行动，确保招股发售期不少于上述最短时间。如果因此而要修订招股章程所载的上市时间表，新申请人必须尽快根据《上市规则》第2.07C条发出公告，公布修订后的时间表。公告毋须本交易所审阅，新申请人亦毋须发出补充招股章程。
开始或截止办理公开招股的认购申请
8. 若预定开始办理认购申请当天（「A日」）上午9时至中午12时期间任何时候有恶劣天气信号生效，A日当天将不会开始办理认购申请。有关认购申请将改于下一个在上午9时至中午12时期间均没有恶劣天气信号的营业日上午11时45分至中午12时开始办理。
9. 新申请人必须在A日发出关于因恶劣天气信号而更改开始办理认购申请日期的公告，该公告毋须本交易所审阅。
根据《上市规则》第12.08条的发出上市批准信及登载分配公告
10. 本交易所一般于上市前一个营业日（「L-1日」）发出上市批准信。分配公告必须在上市批准信发出后及L-1日下午11时或之前登载于本交易所网页。
11. 已于2023年11月22日删除。
12. 已于2023年11月22日删除。
13. 已于2023年11月22日删除。
14. [已于2024年9月23日删除]
15. [已于2024年9月23日删除]
16. 本应用指引于2020年10月1日起生效。
香港，2020年10月1日
于2024年9月23日修订
第9项应用指引 （已删除）
第10项应用指引（已删除）
[已于2020年10月1日删除]第11项应用指引 短暂停牌、停牌及复牌
1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在「本交易所的上市规则」内已有定义或阐释，即具有「本交易所的上市规则」所述的意义。
2. 短暂停牌或停牌的要求
任何短暂停牌或停牌要求，均应向本交易所上市科提出。短暂停牌或停牌要求必须由发行人的授权代表或其他负责的高级人员，或由获认可及授权的商人银行、财务顾问或保荐人或以上述任何一个身份行事的会员公司直接提出，方会获得考虑。上市科可能会要求发行人确认提出短暂停牌或停牌要求的人士的权力。发行人须提交支持短暂停牌或停牌要求的正式函件，尽管由于时间因素，此函件不必于初步提出要求时送交上市科。
发行人如认为短暂停牌或停牌乃属适当措施，应尽快联络本交易所。然而，于上市科（或如属必要，上市委员会）考虑短暂停牌或停牌要求之前，发行人必须提交支持该项要求的详尽理由。
3. 短暂停牌的原因
一般而言，只有在《上市规则》第13.10A条及／或第14.37条所指的情况下提出短暂停牌要求，方会获得批准。
在发行人没有提出停牌要求的情况下，本交易所有权指令该证券短暂停牌。如根据本交易所的判断，短暂停牌合符市场及一般投资者的最佳利益，本交易所将毫不犹疑作出短暂停牌的决定。可能引起本交易所在发行人没有提出停牌要求下指令有关证券短暂停牌的例子包括（但不限于上述及以下的情况）：
— 发行人并无就上市证券价格或成交量的异常波动而作出解释，或发行人证券的交易已经或可能出现虚假市场，而又未能即时联络到发行人的授权代表，以确认发行人并不知悉有任何事宜或发展会导致或可能导致其上市证券价格或成交量出现异常的波动或造成虚假市场；又或发行人延迟刊发一则根据《上市规则》第13.10条以及（如适用）附录E4第28段所规定的格式的公告；
— 市埸内内幕消息发布不平均或有所外泄，导致发行人上市证券价格或成交量出现异常的波动。3A. 停牌的原因
一般而言，只有在下列情况下提出停牌要求（短暂停牌除外），方会获得批准：
— 发行人接获某项需要约，但只在原则上就有关的条款达成协议，而需与一名或多名主要股东商议并获得其同意。一般而言，只有在事前未作出公告的情况下，方可采取停牌措施。在其他情况下，应公布要约的详情，不然（如不能公布要约详情）则应发出一份「警告」公告，说明发行人正与有关方面进行商议，并且他人可能因此而发出收购要约，而不应要求停牌；
— 为了维持一个有秩序的市场；
— 须予公布的交易达到某个程度，例如发行人的性质、控制权或结构出现重大的改变，以致发行人必须公布所有有关资料，以便投资者实际评估有关证券的价值，或该项交易需要股东予以批准；
— 发行人不再适合上市，或成为「现金资产公司」；
— 发行人被接管或清盘；
— 发行人确认未能根据《上市规则》履行定期披露财务资料的责任。
4. 复牌
本交易所规定短暂停牌或停牌的期限应在合理可行的情况下尽量缩短，以维持一个公平而持续运作的市场。这是指发行人必须于短暂停牌或停牌后尽快刊发一份适当的公告。在一般情况下，本交易所将于发行人刊登适当的公告或符合若干指定的规定后尽快批准复牌。发行人如未能按规定刊登公告，可能导致本交易所自行发表公告（本交易所如认为此举适当），而证券将在发 行人并无刊登公告的情况下复牌。
本交易所再次强调发行人内部要将资料适当保密的重要性，并且发行人董事亦有责任确保适当并及时地披露一切资料，而该等资料是投资者需藉以公平及实际评估在市场上买卖的证券价值的资料。
5. 披露资料
本交易所对于确保发行人能适当并及时地披露资料，亦甚为关注。本交易所谴责该等容许资料在公布前外泄以「测试」市场对有关资料的反应，或容许资料在某项建议的详情正式公布前外泄以影响有关证券价格的行为。本交易所特别关注利用内幕消息取得个人利益的行为。本交易所如认为有人不适当运用内幕消息，则不论该等人士是否与发行人有关，本交易所均会毫不犹疑指令短暂停牌或停牌。本交易所或会就谁人可能已取得内幕消息以及为何资料未能保密问题，要求发行人作出详尽解释。如本交易所认为查询所得的结果有充分理由支持，本交易所可能公布其查询所得。本交易所非常重视发行人的董事承担其责任，以确保内幕消息得以适当保密，以及确保该等资料是以适当、公平的方式披露，从而维护市场的整体利益，而并非单顾及一小撮人或个人的利益。
如本交易所相信发行人或其顾问容许有关新证券发行的内幕消息在公布前外泄，本交易所对于该等证券的上市申请通常不会予以考虑。
6. 《法定规则》
根据《法定规则》，本交易所将继续就短暂停牌、停牌及复牌的事宜通知证监会，而本应用指引的刊发，亦不影响证监会有关停牌的法定权力。
7. 本应用指引取代《第1项指引摘要》，并自1995年10月16日起生效。
香港，1995年10月16日
于2004年3月31日修订
于2007年6月25日再次修订
于2009年1月1日再次修订
于2013年1月1日再次修订
第12项应用指引 有关发展中物业市场的物业估值
香港，1995年10月16日1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在「本交易所的上市规则」内已有定义或阐释，即具有「本交易所的上市规则」所述的意义。
2. 引言
3. 尽早向本交易所谘询
如新申请人或上市发行人已经收购或有意收购任何位于发展中物业市场的物业，本交易所鼓励他们与本交易所的上市科联络，以便就该等物业的估值能否包括或是否须予包括在上市文件或致股东的通函内，以及就该等文件或估值报告应包括的资料等事宜征询本交易所的意见。有关资料绝对保密。
4. 独立估值师的专业资格
4.1 就估值那些位于发展中物业市场的物业而言，如估值师受皇家特许测量师学会、或香港测量师学会、或具有与皇家特许测量师学会或香港测量师学会相同地位的专业机构所订的准则所规限，并具备在有关地点估值物业至少两年的经验又或具备有关经验，一般而言均被视为具备在发展中物业市场估值物业所需的专业资格及经验。
4.2 估值报告须披露估值师的专业资格及其在有关地点估值物业的经验（如估值是以估值公司的名义作出，则说明估值师在该公司的经验）。
5. 所有权的确定
5.1 任何物业的估值报告必须说明有关方是否已取得有关物业的法定所有权。有关文件亦应说明该项事实及任何影响所有权的重大情况。该项说明应清楚区分属于和不属于有关方的物业（而该等物业的估值报告载录在有关文件内）。该项说明亦应概述有关所有权及（如属位于中华人民共和国（「中国」）的物业）下文第5.2(a)、(b)及5.3段所述法律意见所载其他有关事项的重要资料。
5.2 如物业位于中国：
(a) 长期土地使用证将视作等同于香港法律概念中拥有有关物业的既得所有权的法律效力。上市申请人或上市发行人应向获中国有关主管当局所批准可向上市公司提供意见的公司征询中国法律意见，以确认有关方是否已就有关物业获得长期土地使用证。本交易所可要求上市申请人或上市发行人提交土地使用证，并要求将之公开以供查阅；或
(b) 如中国政府土地管理部门出让土地使用权，或如属转让土地使用权而土地使用权证尚待发出，则经适当批准的土地使用权出让合同或土地使用权转让合用，连同就该等批准的有效性而出具的中国法律意见书（如上文(a)分段所述），可被接纳为受让人将会取得获出让或转让土地的使有权的证据。本交易所可要求上市申请人或上市发行人提交经批准的合同，并要求将之公开以供查阅。
5.3 如物业位于中国，而该物业被持有或被收购作发展之用，并且主要采用余值法对其进行估值，则有关方应取得可接纳的中国法律意见书（如上文第5.2(a)段所述），其中载列进行任何估值的发展项目或建议发展项目所需取得或遵照的所有同意、许可及规例。该意见书应确认是否已就建议发展项目取得同意及取得同意的程度，而所有该等资料均须载列于估值报告及有关文件内。
6. 合营企业的权益
6.1 如物业由任何合营实体所持有或依据其他联合安排的形式持有，则上文第5.2及5.3段所述的法律意见书须载有合营安排的重要条款的说明，包括协议各方在股本及盈利分摊方面的安排的说明。此外，任何意见书须说明有关的合营公司是否已获得在有关物业所在地营业所需的所有许可证。该意见书内容的概要应载于任何估值报告及有关文件内。
6.2 如新申请人或上市发行人拥有或拟购入位于中国的合营机构的权益，而有关的物业资产为合营协议其中一方所实益拥有或保留，而不属于该合营实体，同时，如上市申请人或上市发行人拥有或有意购入若干权利以占用该物业或享有来自该物业的收入或盈利，则上文第5.2(a)段所述的中国法律意见亦应确认下列事项：
(a) 上市申请人拥有或上市发行人有意购入的合营机构的权益的实际性质；
(b) 任何合营协议的条款是否规定将任何物业的法定所有权转让予该合营机构，以及有关转让的状况；
(c) 依据中国法律，新申请人拥有或上市发行人有意购入的权利，是否能由拥有关物业的法定所有权的一方授出；
(d) 已购入或将予购入的权利是否可在中国得以执行及其得以执行的程度，以及该权利是否可由上市申请人或上市发行人自由转让予任何其他第三方；及
(e) 是否已取得所有有关监管机构的批准。
7. 向估值师出示法律意见书
在必须征询法律意见的所有情况下，该意见书连同该意见书中所述任何交件的副本，应在估值报告完成前送交就有关物业进行估值的估值师，而估值师应解释有关物业的估值
是否已经及如何考虑该意见书的内容。
8. 估值报告的内容
8.1 凡有关物业已按公开市场基准估值，但该项估值并无参照可资比较的市场交易，则估值师可能须讨论并披露在有关物业所在的发展中物业市场采用公开市场估值法所依据的假设。估值师可能须就估值报告中所作的假设提出充份理由，尤以当地市场情况或法律情况与香港有巨大差异时为然。
8.2 估值师在考虑有关物业的法律意见书的内容后，须在估值报告清楚说明进行估值的权益的性质。估值报告尤其应清楚说明该估值是否关于有关物业的既得合法权利或取得该既得合法权利的权利，或（举例说）只属在固定期限占用有关物业或享有来自有关物业的租金或其他收入的权利。
8.3 凡估值报告所指的物业按公开市场基准及参照余值法估值，则估值报告应：
(a) 说明此事实；
(b) 说明采用何种估值法，并以浅白语言简述该种估值法；
(c) 提供下列说明：
(i) 建议发展项目各部分的发展总值，并解释所使用的任何比较数字及得出该发展总值所作出的调整；
(ii) 根据下文第8.4段所述具备资格工料测量师的报告而订出的建筑费用；
(iii) 所有已支付或将予支付的费用；
(iv) 利息支出；
(v) 发展商利润；及
(vi) 余值法所使用的其他元素或比较数字；及
(d) 说明有关物业的假定发展潜力，包括有关的地积率。如任何主管当局发出的批准或指示与估值师假定发展潜力或地积率不同，应载列于估值报告内。如尚未取得主管当局的有关批准，估值师应说明所采用假设的来源及基准。
8.4 如估值数字以余值法得出，则新申请人及╱或上市发行人应另外指示一位本交易所接受而具专业资格的工料测量师核实该发展项目所需的估计费用。工料测量师的报告应与估值报告一同载列。
9. 以收入或盈利估值的方法
凡有关物业（或其中一部分）以盈利或收入的方法估值，则估值报告应另外说明此方法所依据的假设，以及是否有任何可资比较的市场证据，例如，就酒店而言，指位于有关物
业的相同或类似地点的房租及入住率等。
10. 须予公布的交易及关连交易
11. 董事声明
凡依据《上市规则》第五章或依据本应用指引第10(b)段须作出估值者，及如该项物业主要以余值法估值，本交易所可要求有关一方的董事在有关文件的显眼位置，就其持作投资、发展、未来发展及出售的物业的估值载列一项声明。在该声明中，董事或（如属关连交易）独立董事须：
(a) 中肯地讨论及评估估值师就上述类别物业所作的假设（如估值报告所披露）及该等假设的任何更改可能对估值数字产生的重大影响；
(b) 就有关物业的任何法律意见书所披露的、可影响该物业的法定所有权地位的任何重大情况，中肯地讨论其影响；
(c) 就发展中或持作未来发展的物业而言，如其估值是根据已完成有关发展时的预期销售价值作出，则应说明该建议发展项目实际的竣工阶段；及
(d) 概述建议物业发展计划可能须缴付的一切已知的当地有关税项，并解释该等税项如何影响按余值法计算的发展商利润的计算方法，以及对任何估值数字的影响。
12. 会计处理方法
凡必须提供估值报告，则本交易所均要求董事说明就任何位于发展中物业市场的物业所采用的会计处理方法。
13. 警告声明
凡使用余值法者，估值报告应载列按照本应用指引随附格式发出的一般警告声明。
14. 汇率
如须按汇率得出任何数字或作出计算，应说明所使用的汇率及有关日期。如估值日期与上市文件或致股东通函刊发日期之间出现汇率波动，此一事实连同汇率波动对估值报告中的估值的影响，应载列于上述文件中。
15. 关连交易
就关连交易而言，如估值师曾依赖由关连人士提供的资料，则应在估值报告中清楚地说明，而估值师独立核实此等资料的程度，亦应载列在有关文件的显眼位置。
16. 前次收购的日期及成本
如估值报告所指的物业是在估值日期前5年内购入，新申请人或上市发行人应向估值师提供购入的有关日期及购置成本，以及耗用在该物业的总成本，并应与现有的估值数字一并载入估值报告中。
17. 风险因素
如位于发展中物业市场的物业资产占新申请人或上市发行人的资产的全部或大部分，上文第13段所述的警告声明（如适用），亦应载列于有关文件的「风险因素」一节。
18. 本应用指引取代《第5项指引摘要》并自1995年10月16日起生效。
于2004年3月31日修订
警告声明「有关物业的估值并未参照可资比较的市场交易而厘定，该方法是为物业资产估值的最可靠的方法，并且是香港最常用的物业估值方法。然而，由于估值物业所处的地区缺乏可资比较的市场交易，故此项估值使用余值法，而余值法一般被认为是可靠程度较低的估值法。余值法基本上是一种土地估值的方法，是参照土地的发展潜力来估值，从建议发展完成后的估计发展价值扣除成本及发展商利润而得出有关估值。余值法倚赖估值师所作的一系列假设，以计算出发展中或持作发展或持作重建的物业于〔日期〕的预期现行销售价值。如物业位于相对上较不发达的物业市场如〔地方〕，则该等假设在很多情况下会建基于不完善的市场证据。物业可视乎所作的假设而有各种不同的价值。虽然估值师进行估值时已运用其专业判断，投资者务请详尽考虑估值报告所披露的该等假设的性质，并且小心理解估值报告的内容。」
第13项应用指引 (已删除)
第14项应用指引 （已删除）
第15项应用指引 有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引
有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在"本交易所的上巿规则"内已有定义或阐释，即具有"本交易所的上巿规则"所述的意义。
2. 引言
本应用指引旨在就发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市（"分拆上市"(spin-offs)）的建议，阐明本交易所的政策。因此，本应用指引列明了本交易所在考虑分拆上市申请时所采用的原则。发行人务须留意，其分拆上市的建议必须呈交本交易所审批。
注： 本应用指引一般只适用于发行人以及在呈交分拆上市建议时属发行人附属公司的机构。然而，就本应用指引而言，如有关机构在发行人呈交分拆上市建议之时属其联营公司，而同时，有关机构在发行人最近一个完整财政年度（至少须有12个月）内的任何时间，并计至呈交分拆上市的建议日期为止，曾属发行人的附属公司的话，则本交易所将视该机构为发行人的附属公司处理。
此等情况下，该机构将须遵守本应用指引的规定，并被视作一直是发行人附属公司处理。有关该机构已发行股份实益拥有权在上述期间的变动，发行人须提供证明。
3. 原则
不论拟被分拆上市的机构是在香港或海外上市，以下原则均属适用：
(a) 新公司须符合基本上市准则
如现有发行人（"母公司"）拟分拆上市的机构（"新公司"）是在本交易所营运的证券市场（GEM除外）上市，新公司必须符合《上市规则》中有关新上市申请人的所有规定，包括载于《上市规则》第八章的基本上市准则。
(b) 母公司最初上市后的三年内不得作分拆上市
鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在上市时的业务组合，而投资者当时会期望母公司继续发展该等业务。因此，如母公司上市年期不足三年，上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。
注： 就(b)条而言，已根据《上市规则》第九A或九B章成功从GEM转往主板上市的上市发行人将以其当初于GEM上市的日期作为该条所述的母公司上市日期。
(c) 母公司经分拆后余下之业务
母公司须使上市委员会确信，新公司上市后，母公司保留有足够的业务运作及相当价值的资产，以支持其分拆作独立上市的地位。特别是上市委员会不会接纳以一项业务（新公司的业务）支持两个上市公司（母公司及新公司）的情况。换言之，母公司除保留其在新公司的权益外，自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作（不包括其在新公司的权益），以独立地符合《上市规则》第八章的规定。
在母公司（不包括其在新公司的权益）未能符合第8.05条的最低盈利规定的情况下，母公司如能证明其（不包括其在新公司的权益）未能符合第8.05条的最低盈利规定的原因，纯綷是由于市况大幅逆转，则联交所可能给予豁免。同时，母公司亦须证明导致其未能符合最低盈利规定的情况只是暂时性质，而且相当可能不会继续存在或日后再次出现；或者，母公司已采取适当措施以抵销市况逆转对其盈利的影响（视属何情况而定）。此外，母公司（不包括其在新公司的权益）在紧接提出申请分拆前的5个财政年度中，其中任何3个财政年度的股东应占盈利总额不得少于8,000万港元。
附注： 为符合上文所述的最低盈利总额规定，母公司必须达到以下标准：
(a) 在紧接提出申请分拆上市前连续3个财政年度的盈利/亏损合计后的纯利，不得少于8,000万港元；如未能达到这个标准的话，则
(b) 在紧接提出申请分拆上市前连续4个财政年度中，其中任何3个财政年度的盈利/亏损合计后的纯利，不得少于8,000万港元；如仍未能达到这个标准的话，则
(c) 在紧接提出申请分拆上市前的5个财政年度中，其中任何3个财政年度的盈利/亏损合计后的纯利，不得少于8,000万港元。
有关的盈利/亏损指母公司的股东应占盈利/亏损(不包括母公司在新公司的权益)，并应扣除母公司日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。
在上述(b)或(c)的情况下，母公司必须证明，就那些没有将盈利/亏损计算在8,000万港元最低纯利内的财政年度，其盈利/亏损是受到市况大幅逆转所影响。
(d) 考虑分拆上市申请时所采用的原则
考虑有关以分拆形式上市的申请时，上市委员会将采用下列原则：
(i) 由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分；
(ii) 新公司的职能应能独立于母公司。上市委员会除要求新公司保持业务及运作独立外，亦要求新公司在下列方面有其独立性：
- 董事职务及公司管理方面的独立。两公司有相同董事出任的情况尽管在本原则下不会对有关申请资格构成障碍，但发行人须使上市委员会确信，新公司会独立地及以其整体股东的利益为前提运作，并在其利益与母公司利益实际或可能出现冲突的情况时，不会仅仅考虑母公司的利益；
- 行政能力方面的独立。尽管上市委员会就母公司与新公司在有关行政及非管理职能（例如秘书服务）的分担方面愿意作弹性处理，但上市委员会会要求所有基本的行政职能均由新公司执行，而毋须由母公司给予支援；以及
- 母公司须使上市委员会确信，母公司及新公司两者之间持续进行的以及未来的关连交易，均根据《上市规则》第十四A章及/或此章的豁免规定适当进行，尤其是，即使获得任何豁免，母公司与新公司的持续关系，在保障各自的少数股东权益方面不会虚假或难以监察。
(iii) 对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及
(iv) 分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响。
(e) 分拆上市建议须获得股东批准
(1) 目前，根据《上市 规则》及在适用关连交易的条文的情况下，（根据《上市规则》第14.07条）如有关交易的任何百分比率计算达25% 或25%以上，须获股东批准。
(2) 本交易所认为，分拆上市建议如属于上述(1)的情况，必须寻求获得母公司的股东批准。此外，如控股股东在有关建议中占有重大利益，则该控股股东及其联系人均须放弃其表决权。
(3) [已于2009年1月1日删除]
(4) 如分拆上市建议须经母公司的股东批准，无论控股股东是否需要放弃其表决权，母公司均须遵守第13.39(6)及(7)条的规定。在向股东发出通函中，必须载有分拆上市之详情及分拆上市对母公司的影响。根据《上市规则》第13.39(6)(b)条所委任的独立财务顾问，不能同时担任新公司的保荐人或联席保荐人或包销商。
(5) 在任何情况下，如控股股东在面对大多数小股东反对下投票通过分拆上市建议，则有关独立财务顾问须就在有关股东大会上所作出的讨论向本交易所提交报告。
(f) 保证获得新公司股份的权利
上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份。至于新公司股份中拨作保证他们获得股份权利部分的比例，则由母公司董事与其顾问决定，并且母公司全体股东将会获得同等对待。因此，控股股东据此收取其应得比例的股份不受限制。如新公司的建议上市地点不在香港，而在这保证的权利项下可获得的新公司股份，仅可通过在香港公开发售的方式提供予母公司的现有股东，则有关公司需作出陈述，解释有关保证权利的规定为何不符合母公司或其股东的利益，以供上市委员会考虑。此外，即使新公司将在香港上市，母公司的小股东亦可在股东大会上决议通过放弃有关保证的权利。
注： 如新公司是在本应用指引第2段附注所述情况下须遵守本应用指引的规定，母公司应尽力为其股东提供保证，使他们能获得新公司的股份的权利。母公司是否有提供此等保证，将会是本交易所审批有关分拆上市建议时考虑的因素之一。
(g) 分拆上市的公告
发行人必须在呈交A1表格（或任何海外司法管辖区所规定的同等文件）时或之前公布其分拆上市申请。如某一海外司法管辖区规定发行人须作机密式存档，发行人应在存档前与上市科商讨。发行人应当保持绝对保密，直至公布其申请为止。如资料有所外泄或母公司证券的价格或成交量出现大幅波动而未作出解释时，发行人须提早作出公告。
这些都是用以协助市场的一般性原则。发行人如计划进行任何分拆上市活动，应及早与上市科联络以了解有关申请事宜。
4. 本交易所强调，其对接纳或拒绝发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务分拆作独立上市的建议，保留绝对酌情决定权。本应用指引内的原则并非涵盖一切情况，本交
易所认为适当时，可增订附加的规定，或规定分拆上市建议须符合若干特别条件。
5. 生效日期
本应用指引自1997年5月12日起生效。
香港，1997年5月8日
于2000年9月6日修订
于2001年7月16日再次修订
于2004年3月31日再次修订
于2007年6月25日再次修订
于2009年1月1日再次修订
于2013年1月1日再次修订
第16项应用指引 (已删除)
第17项应用指引 足够的业务运作及除牌程序
（本应用指引只适用于在《上市规则》第 6.01A(1)条生效日期前已受制于本应用指引的已停牌的上市发行人）
1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在“本交易所的上市规则”内已有定义或阐释，即具有“本交易所的上市规则”所述的意义。
2. 序言
2.1 《上市规则》第13.24条规定，发行人须有足够的业务运作或拥有相当价值的有形资产或无形资产（就无形资产而言，发行人须证明其潜在价值），其证券才得以继续在本交易所上市。
2.2 未能符合第13.24条规定的发行人所出现的情况包括：
－ 出现财政困难，以致严重损害发行人继续经营业务的能力，或导致其部分或全部业务停止运作；及╱或
－ 发行人于结算日录得净负债，即发行人的负债额高于其资产值。
2.3 2.4 《上市规则》第6.04段规定，“⋯⋯如停牌持续较长时间，而发行人并无采取适当的行动以恢复其上市地位，则可能导致本交易所将其除牌”。本应用指引旨在澄清以下程序：即有关容许该等发行人呈交复牌建议的程序；或在未有收到该等复牌建议的情况下，有关取消发行人的证券上市地位之程序。
3. 除牌程序
3.1 有关程序会按下列四个阶段进行：
– 在停牌后首6个月的初段时间，本交易所会监察有关情况的发展。发行人必须按第13.24A条的规定，定期就有关发展发出公告。在这6个月期限结束时，本交易所会决定有关个案是否应延长此首阶段或进入程序的第二阶段较为适当。
– 在第二阶段，本交易所将会致函发行人，使其注意它持续未能符合第13.24条的规定，并要求发行人于其后的6个月内呈交复牌建议。这段期间内，本交易所会继续监察发行人方面的进展，并要求发行人的董事按月呈交进度报告。在此限期结束时，本交易所会考虑发行人的建议及决定有关个案是否应当进入程序的第三阶段。
– 如决定有关个案需进入第三阶段，本交易所会发出公告，指出该名发行人的资产或业务运作不足以维持其上市地位，并订出发行人可呈交复牌建议的期限（一般为6个月）。发行人在此第三阶段中亦须按月向本交易所呈交进度报告。
– 在第三阶段结束时，如尚未接获复牌建议，发行人的上市地位将予取消。届时，本交易所及有关发行人均会就此发出公告。
4. 本应用指引自1998年2月1日起生效。
香港，1998年1月26日
于2004年3月31日修订
于2013年1月1日再次修订
第18项应用指引 证券的首次公开招股
依据《上市规则》第1.06条而发出
香港，1998年6月26日1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在《上市规则》内已有定义或阐释，即具有《上市规则》所述的意义。
2. 序言
2.1 本应用指引载列了首次公开招股活动中股份分配的若干程序。《上市规则》容许新发行的股份以配售方式发售。本应用指引亦载列了如首次公开招股的证券分成认购及配售两部份时所将采取的若干程序。
3. 股份分配
3.1 供公开认购的证券总数（如股份的发行同时涉及配售部份及认购部份，则将任何回补因素计算在内）平均分为两组：A组及B组。A组证券应按公平原则分配予认购额为500万港元或以下的申请人。B组证券则应按公平原则分配予认购额超过500万港元（但以B组的股份价值为上限）的申请人。假如其中一个组别的股份认购不足，则应将余下的股份拨入另一个组别以满足该组别的需求，并相应地予以分配。若投资者申请的股份数目，较每个组别原先获得分配的股份总数为多，有关申请概不受理。同时在同一组或两个组别所作的重复申请将不获接纳。
4. 涉及认购部份的招股活动
4.1 发行人应紧记，根据《上市规则》第7.10段，若公众人士对有关证券的需求可能颇大，交易所可能不会批准新申请人以配售方式上市，交易所在作出有关决定时，其中一个主要的考虑因素是该项公开招股活动的规模。
4.2 若首次公开招股活动同时包括有配售部份与认购部份，则应按下列准则厘定认购部份的股份分配最低份额：
－ 初步分配招股事项所发售股份的10%；
－ 当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的15倍（但不超过50倍）时，运用回补机制，以便增加股份数目至30%；
－ 当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的50倍（但不超过100倍）时，运用回补机制，以便增加股份数目至40%；及
－ 当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的100倍或以上时，运用回补机制，以便增加股份数目至50%。
若投资者对认购部份的需求低于初订分配份额，则可将该等认购不足的股份转拨予配售部份。
4.3 发行人如授予整体协调人超额分配选择权，整体协调人可自行将有关股份分配予公开认购部份及配售部份。整体协调人应将超额分配股份的额度，限于超额分配选择权所允许的限额。
4.4 发行人应在有关股份开始买卖前，以数字形式或实质描述形式披露有意申购配售部份的水平。
4.5 投资者可自由选择申购配售部份或认购部份。如配售部份及认购部份的招股程序于同时结束，则投资者可一方面申购认购部份其中一个组别的股份，并同时表达有兴趣申购配售部份的意向。投资者只可接受配售部份或是认购部份的股份。未获分配认购部份股份的投资者则可接受配售部份的股份。
4.6 发行人不应接纳同一组别或组别之间的重复申请。发行人、其董事、保荐人及包销商必须采取合理步骤，以识别并拒绝该等已获分配认购部份股份的投资者就配售部份股份所提出的申购意向。未获分配认购部份股份的投资者可接受配售部份的股份。
5. 披露
5.1 保荐人应确保在招股章程内载列上述程序的细则。
6. 生效日期
6.1 本应用守则于1998年6月26日起生效。
第19项应用指引 (已删除)
第20项应用指引 发行人首次售股时雇员所认购股份的分配("粉红色表格的分配")
香港聯合交易所有限公司
证券上市规则
(“本交易所的上市规则”)
《第 20 项应用指引》
依据《上市规则》第 1.06 条而发出
发行人首次售股时雇员所认购股份的分配
( " 粉红色表格的分配 ")
1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在“本交易所的上市规则”内已有定义或阐释，即具有“本交易所的上市规则”所述的意义。
在本应用指引中，除文意另有所指外，下列词语的涵义如下：
"粉红色表格" 指发行人首次售股时其雇员用作认购股份的表格。
2. 一般事项
本交易所拟确保发行人就粉红色表格的申请向其雇员分配证券时，能按照公正的基准进行分配。 就此，本交易所会引用全新的《第 20项应用指引》中所载的指引，來评核粉红色表格的分配基准是否公正。 发行人须注意，下文的指引并非涵盖一切情况，而本交易所也保留在个别情况下同时考虑其他有关因素的权利。 3. 粉红色表格的分配指引
(a) 发行人须证明有关分配基准的公正程度。 招股章程须全面披露有关分配基准。 发行人如采用任何主观性质的分配基准，则须尽可能在招股章程内披露其中涉及的因素。 发行人宜事先就此等事宜谘询本交易所的意見。
(b) 发行人须就粉红色表格申请的股份分配事宜向所有雇员发出书面指引，详细列明分配的基准。
(c) 发行人不得接纳雇员任何超逾根据粉红色表格所可予认购股數的股份申请。 所有超逾根据粉红色表格所可予认购股數的申请均须予拒绝。 粉红色表格申请的条件中亦须包括此等资料。
(d) 如发行人采用按比例递减的程式來决定向雇员分配股份的數目，则有关比例的应用须公平公正，不得偏袒申请认购大量股份的雇员。
(e) 在粉红色表格的分配中如有任何例外情况，发行人须在分配结果的公告中一并列明。
4. 生效日期
本应用指引自 2000 年 6 月 15 日起生效。
香港，2000 年 6 月 1 日
第21项应用指引 保荐人就首次上市申请进行的尽职审查
1. 1A. 在作出尽职审查查询时，保荐人须顾及本应用指引及「证监会保荐人条文」。本应用指引与「证监会保荐人条文」下若有任何事项重叠，概以对保荐人施加较高操守准则的较严格条文为准。
2. 保荐人应进行所需查询，直至保荐人可合理信纳上市文件所载的披露事宜。保荐人履行职责时，应抱着专业的怀疑态度，审查新申请人或其董事对保荐人所作陈述及申述或所提供其他资料的准确及完整性。所谓「专业的怀疑态度」，是指抱着提问求证的心态，作出批判评论性的评估，并特别留意一些有矛盾的或令这些陈述、申述及资料可靠性备受质疑的资料（包括专家所提供的资料）。
3. 本应用指引载有本交易所对保荐人一般执行的尽职审查的期望，但绝不是要列出任何一个个别情况下适宜采取的实际步骤。每名新申请人均属独立个案，因此就其上市申请所需进行的尽职审查步骤亦各不相同。与本应用指引所列举的较典型例子比较，个别保荐人应该进行的尽职审查范围及内容或有不同（在某些情况下，所需涉及的范围可能还要广泛许多）。保荐人必须自行决定对某一名新申请人应采取哪种合适的调查或步骤，以及每个步骤的内容。
4. 本交易所预期保荐人将详细记录其对尽职审查工作的计划及其后实际工作如何重大偏离原定的计划；这包括清楚表示他们已因应某个案的内容及情况而将焦点转往应该进行哪些必须及合理可行的查询工作。本交易所亦预期保荐人详细记录其对新申请人在符合《上市规则》第八章所规定所有条件（当中须计及本交易所就上述规则给予新申请人的豁免）方面达致的总结。
5. 保荐人或须委聘第三方专业人士，以协助其进行与若干尽职审查有关的工作，例如助其评核当时所有涉及新申请人的法律诉讼的情况。在该等情况下，本交易所预期保荐人须确信能够合理依赖该第三方专业人士提供的资料或意见，例如包括：
a) 确信该专业人士的胜任能力、其将进行的工作范围以及拟采用的方法；及
b) 确信该第三方专业人士的报告或意见，与保荐人对新申请人、其业务及业务计划所知的其他资料相符。
6. 保荐人还须注意其他应尽的责任，包括（但不限于）《上市规则》下保荐人的一般责任、证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》（特别是「证监会保荐人条文」）、《保荐人指引》、《收购守则》、《公司股份回购守则》、《证券及期货条例》以及所有其他适用于保荐人的有关条例、守则、规则及指引。本应用指引的内容概不削弱或减少该等责任。
本应用指引的诠释
7. 除另有指明外，本应用指引所用的词语，具有《上市规则》所载相同的涵义。
8. 本应用指引中，凡提及新申请人的上市文件，均包括证明文件或补充文件，例如：与本交易所之间有关新申请人首次上市申请而本交易所赖以评估该项申请的通信。
9. 本应用指引中，凡提及新申请人，均包括新申请人的集团公司。
10. 除另有指明外，本应用指引中，凡提及董事，均包括执行及非执行董事。
尽职审查
11. 保荐人就全体及个别董事的经验、资历、胜任能力及诚信所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
a) 查阅每名董事过往担任新申请人董事时的表现证明的书面纪录，包括在董事会会议的参与以及就新申请人及其业务所作的管理决策；
b) 根据本交易所不时刊发有关企业管治常规的守则，评估个别及全体董事一般的财务认知能力、企业管治经验及胜任能力，以期确定新申请人董事会整体上对财务认知能力及对良好企业管治的了解的深广度；及
c) 查核新申请人各董事现任或曾任执行或非执行董事的每家上市公司（这包括在本交易所及其他交易所上市的公司）的财务及监管纪录，例如：参考公司披露资料、传媒报道以及相关证券交易所网站上有关该等公司的资料。
12. 保荐人就新申请人是否符合上市资格所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
a) 在新申请人注册成立所在地的公司注册处查册，确定新申请人在该地妥为成立，并确定新申请人符合其组织大纲及章程或等同的组织文件；
b) 查核重要的财务资料，包括：
(i) 新申请人的财务报表；
(ii) 新申请人的所有附属公司及构成集团财务报表重要一环的其他公司的财务报表；及
(iii) 营业纪录期内的内部财务纪录、纳税证及纳税证的证明文件。
在大部分情况下，该等查核包括会见新申请人的会计职员、内部及外聘核数师以及申报会计师，并（如有关）根据协定的程序向新申请人的外聘核数师或申报会计师取得满意表示；及
c) 评估新申请人为证明其符合营业纪录的规定所提交资料的准确性及完整性。
13. 保荐人就每名新申请人及编制新申请人上市文件及证明资料所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
a) 评核将刊登在上市文件的财务资料，包括：
(i) 向新申请人及其董事索取书面确认，证明那些申报会计师已然汇报者以外的财务资料已经适当地摘录自相关的基本会计纪录；及
(ii) 确信新申请人及其董事是在审慎周详查询后才发出第(i)段所述的确认；
b) 评估新申请人的业务表现及财务状况、业务计划及任何盈利预测或盈利估计，包括根据新申请人的过往表现（包括过往销售、收益及投资回报）、与供应商协定的付款条款、融资成本、长期负债及营运资金需要等因素，评核新申请人所订定的预算、预测及假设的合理程度。这一般包括会见新申请人的高级管理人员，其中又通常会约见新申请人的主要供应商及客户、债权人及银行；
c) 评核自上市文件所载最近期经审计资产负债表日期以后有否出现任何变动而须作出披露，以确保上市文件完整，且并无误导；
d) 在考虑过保荐人对下列事项进行评估所得的结果后，特别是新申请人的既有现金及流动储备、预测负债、营运资金需要及开支控制等，评核是否可以总结说「发行股份所得款项将会按新申请人建议的计划运用」；
e) 实地查察新申请人业务中所使用或将会使用的重要资产（不论是自置还是租赁），包括物业、厂房、设备、存货及生物资产（例如：牲畜或庄稼）；
注： 1. 所谓「实地查察」，本交易所是指保荐人应亲临有关资产的所在地，以查看有关资产并评估其大小、质量、数量及用途。
2. 如保荐人合理认为，在没有聘用专家的情况下，不能真确地评估某项资产，包括资产的大小、质量、数量及用途（例如：保荐人在实地查察时怀疑该资产不是如所述般存在或即使存在亦不是用作所声称的用途），那么，保荐人应确保新申请人聘用具合适资格的独立专家进行全部或部分查察。在该等情况下，保荐人应确保专家在查察后提供书面报告。
f) 了解新申请人的生产方法；
g) 了解新申请人管理业务的方式，包括实际或拟订（视适用情况）的市场推广计划，计划内容包括分销渠道、定价政策、售后服务、维修及保养等；
h) 审查新申请人业务的所有重要合约的业务范畴；
注： 所谓「业务范畴」，本交易所是指不涉及法律的事项。
i) 审查涉及新申请人当前或近期已解决（例如：在过去12个月内解决）的法律诉讼及其他重大纠纷，以及新申请人所知悉拟进行而可能涉及新申请人本身或其任何一家附属公司的所有法律诉讼或重大纠纷；
j) 分析可能严重影响新申请人涉及业务范畴的经济、政治或法律情况；
k) 细究新申请人一直主要经营及拟主要经营之业务所属行业及目标市场，包括地区、市场分类，以及该地区及╱或市场类别内同业的竞争（包括当前及潜在的主要竞争对手及其相对规模、合占市场占有率及盈利能力）；
l) 评估是否有适当的文件，以证明新申请人业务所使用或将会使用的重要资产（不论是自置还是租赁），包括物业、厂房、设备、存货及生物资产，是由新申请人恰当持有（例如：审查有关土地所有权证及使用证）；
m) 评估新申请人的所有权权益、知识产权、特许安排及其他无形产权是否存在、有效，以及该等权利的业务范畴；
n) 了解新申请人每一项已开发、正开发或其业务计划中拟开发而可能对其业务造成重大影响的新产品、服务或科技的技术可行性；及
o) 评核新申请人业务的发展阶段、业务计划及任何预测或估计，包括了解其产品、服务或技术的商业可行性，当中包括评估是否存在过时、市场监控、规管及季节变动等风险。
14. 保荐人就上市文件专家部分所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
a) 会见专家、审阅聘用条款（特别须注意其工作范围，有关工作范围是否与所须发表的意见相称，以及工作范围上有没有以下限制，即那些可能对专家报告、意见或陈述中所给予的肯定程度造成不利影响的限制）及审阅从公开途径取得有关专家的资料，以评估：
(i) 专家的资历、经验及资源；及
(ii) 专家能否胜任所要求担任的工作；
b) 审阅上市文件草拟本中的专家部分，以得出下列各项是否已有适当披露及评述之意见：
(i) 专家所依赖的事实资料；
(ii) 专家意见所依据的假设；及
(iii) 专家在达致其意见过程中所进行的工作范畴；
c) 为履行其在《上市规则》第3A.11条下的责任而核实有关事实资料；
d) 倘保荐人知道新申请人曾就专家部分或有关上市申请的报告向专家作出正式或非正式申述：评估该等申述是否与保荐人对新申请人、其业务及业务计划所知的相符；
e) 根据保荐人对新申请人、其业务及业务计划的所知，评核专家披露其意见所依据的假设是否公平合理及完整；
f) 倘专家意见有所保留：评核该保留意见是否已在上市文件中作充分披露；及
g) 倘独立准则不是由有关专业机构订定：向有关专家取得书面确认，证明其是独立于新申请人及其董事及控股股东，并信纳无任何理由须进一步查核此确认的真实性。此包括确认：除《上市规则》第3A.07条所准许的情况外，专家并无拥有新申请人、其核心关连人士或任何紧密联系人的证券或资产的直接或间接重大权益。
15. 保荐人就新申请人的会计及管理制度及董事对本身及新申请人的责任的理解认识所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
a) 因应下列两方面，评核新申请人的会计及管理制度：
(i) 新申请人及其董事根据《上市规则》及其他法律及监管规定的责任，特别是财务申报、须予公布的交易、关连交易以及内幕消息的披露的规定；及
(ii) 董事在紧接上市前后适当评估新申请人及其附属公司的财政状况及前景的能力。
此评核的范围应涵盖新申请人的监察手册、政策及程序，包括企业管治政策以及申报会计师向新申请人发出有关新申请人的会计及管理制度或其他内部监控的意见函件；及
b) 会见身负确保符合《上市规则》及其他法律及监管规定等重要职责的全体董事以及高级管理人员（包括负责会计及财务汇报的职员、公司秘书及任何合规主任），以评估：
(i) 其个别及全体人员的经验、资历及胜任能力；及
(ii) 他们看起来是否明白《上市规则》及其他有关法例及监管规定下的有关责任，以及新申请人就该等责任所制定的政策及程序。
16. 倘保荐人发现新申请人的程序或其董事及╱或主要高级管理人员在任何重大方面不足以符合上文第15段所述事宜的要求，一般而言，保荐人应与新申请人的董事会商讨其不足之处，并向董事会建议适当的补救措施；保荐人通常亦须确保新申请人是在上市前采取这些措施。这些措施可能包括为针对个别董事及高级管理人员的需要而提供培训。第22项应用指引 登载申请版本及聆讯后资料集
1. 就本应用指引而言，
“机构或其他专业投资者”
(institutional or other
professional investors)
指参与发售的配售部分的实在或潜在投资者 “香港交易所电子呈交系统”
(HKEx-ESS)
指本交易所的电子呈交系统或以其他命名的系统，用作呈交申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集以登载于本交易所网站 “被发回申请”
(Returned Application)
指被上市科根据《上市规则》第9.03(3)条或证监会（视属何情况而定）发回的申请，而发回该申请的裁决已完成覆核的所有程序或提出覆核的时限已过
2. 语言
3. 每份供登载的申请版本及聆讯后资料集必须：
(a) 提供英文及中文版；及
(b) 采用浅白语言，务求用词精要、易于理解。
3A. 整体协调人公告必须提供英文及中文版。
申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集的内容
4. 就登载在本交易所网站而言，申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集应按照以下原则编备：
(a) 在上市文件定稿刊发前，不应载有任何有关新申请人股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）的发售内容、定价或认购途径；
(b) 整体协调人公告须载有新申请人所委任的整体协调人（包括保荐人兼整体协调人）的名称。如终止聘任任何整体协调人（包括保荐人兼整体协调人），整体协调人公告须披露终止聘任一事以及所有仍留任的整体协调人（如有）的名称；
(c) 不应载有任何其他有关建议售股的资料，或其他可导致申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集构成《公司（清盘及杂项条文）条例》第2(1)条下的招股章程或第38B(1)条下的售股广告或属（不时予以修订）《证券及期货条例》第103条所述向公众作出禁止事项的邀请；及
(d) 应载有适当的免责声明及警告声明，提醒读者申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集的法律地位，表明：
(i) 申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集不构成出售证券的要约，亦不构成邀请诱使╱征求提出收购、购买或认购证券的要约；
(ii) （就申请版本及聆讯后资料集而言）其不构成最后定稿，可以修改；
(iii) 不应按申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集所载资料作出任何投资决定；
(iv) 不担保发售事项必定进行；任何证券发售均须刊发最终的上市文件，这才是投资者应唯一信赖的文件；及
(v) 并无任何迹象显示该文件所涉及的上市申请已获批准。
5. 新申请人可将申请版本及聆讯后资料集的所需部分资料遮盖（除非获本交易所同意可遮盖更多的资料），但仅限于使申请版本或聆讯后资料集不会构成《公司（清盘及杂项条文）条例》、第2(1)条下的招股章程或第38B(1)条下的售股广告或属《证券及期货条例》第103条所述向公众作出禁止事项的邀请。
5A. 新申请人亦须在本交易所网站及每份登载在本交易所网站的申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集载有适当的警告及免责声明，提醒浏览人士该等文件的法律地位。
法律确认
6. 每名新申请人必须确保登载在本交易所网站的申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集遵守上文第4、5及5A段的规定。遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》、《证券及期货条例》以及其他法例及规定仍然是每名新申请人的主要责任。7. 为确保合规，新申请人必须向本交易所提供其法律顾问的确认，表明新申请人已遵守本交易所就申请版本及聆讯后资料集内遮盖部分内容所发出的指引，并在登载任何申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集时载有适当的警告及免责声明。8. 若新申请人担心在本交易所网站登载申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集或会抵触其拟推销证券发售所在的其他海外司法权区的证券法，新申请人应在申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集载有充足的警告声明，清楚表明该等文件仅供香港居民阅览，或读者须事先确认其并无受任何法例或规则禁止阅取（浏览及下载）申请版本、整体协调人公告及╱或聆讯后资料集，方可阅取。
登载申请版本的规定时限
9. 新申请人必须在下列时间透过香港交易所电子呈交系统呈交申请版本以登载在本交易所网站：
(a) 就股本证券的新申请人而言：向本交易所提交上市申请存档的同一日；或
(b) 就根据《上市规则》第20.25条须登载其申请版本的集体投资计划的新申请人而言：向证监会提交认可申请存档的同一日。
10. 当新申请人再次呈交其上市申请或授权申请时，在下列情况毋须呈交其申请版本以登载在本交易所网站：
(a) 聆讯后资料集或最终的上市文件已登载在本交易所网站；及
(b) 保荐人提供书面确认，向本交易所或证监会（视属何情况而定）确定登载在本交易所网站的聆讯后资料集或最终上市文件毋须更新及仍然有效。
11. 当新的申请版本呈交以登载在本交易所网站时，毋须标示与之前版本不同之处。
登载聆讯后资料集的规定时限
12. 新申请人必须在下列事项发生后尽早透过香港交易所电子呈交系统呈交聆讯后资料集以登载在本交易所网站：
(a) 就股本证券上市的新申请人而言：收到本交易所的聆讯后函件连同登载聆讯后资料集的要求后；就根据《上市规则》第20.26条须登载聆讯后资料集的集体投资计划新申请人而言：收到证监会原则上批准的函件连同登载聆讯后资料集的要求后；及
(b) 新申请人的董事认为，本交易所或证监会（视属何情况而定）的主要意见已获处理。
若聆讯后资料集涉及在香港公开发售新申请人的股本证券或集体投资计划的权益，聆讯后资料集登载在本交易所网站的时间必须不迟于下列时间中的最早者：
(i) 新申请人首次向机构或专业投资者派发任何非正式招股文件时；
(ii) 累计投标程序开始时，不论当中新申请人与机构或专业投资者会否举行会议（不论是实地举行或通过视像会议或任何其他媒介进行），亦不论有否派发非正式招股文件；及
(iii) 若新申请人亦计划于香港进行首次公开发售时或前后将其证券在海外交易所上市，新申请人于海外刊发类似聆讯后资料集的资料时。
13. 新申请人毋须登载其聆讯后资料集：
(a) 若新申请人押后上市计划，并通知本交易所或证监会（视属何情况而定）押后上市计划的决定；或
(b) 如上市以介绍形式进行及最终上市文件拟于登载聆讯后资料集的责任衍生后立即发行。
14. 如新申请人遵守13(a)段规定押后其上市计划，当申请人重新继续上市计划时，须遵守第12段规定登载其聆讯后资料集。
登载其后的聆讯后资料集
15. 若新申请人在聆讯后资料集刊发后任何时间向机构或专业投资者派发其非正式招股文件的补充资料或非正式招股文件的更新版本，而该更新版本将会出现于其最终上市文件，新申请人必须尽快透过香港交易所电子呈交系统再次呈交聆讯后资料集的补充资料或更新版本（视属何情况而定）以登载在本交易所网站。再次呈交的聆讯后资料集必须标示与之前版本不同之处，所提供资料的详情必须与新申请人或其保荐人提供予机构或专业投资者的相同。
16. 于任何其他情况，若聆讯后资料集登载在本交易所网站后有所修订并呈交以取代现有版本，更新版本必须标示与之前版本的不同之处，显示所有的修改。
17. 若上市申请在聆讯后资料集登载后失效，而新申请人重新呈交新的申请版本，任何紧接申请版本再次呈交后刊发的聆讯后资料集毋须标示与先前登载的聆讯后资料集的不同之处。
登载整体协调人公告的规定时限
17A. 新申请人必须在提交上市申请及登载申请版本的同一日透过香港交易所电子呈交系统呈交整体协调人公告以登载在本交易所网站（或如适用，则在其向证监会提交认可申请存档及根据《上市规则》第20.25条登载其申请版本的同一日）。
新申请人须于提交（或再重新提交（视属何情况而定））上市申请（或如适用，向证监会提交认可申请）后两个星期内委任所有其他整体协调人，并于每次作出委任后尽快刊发整体协调人公告，通知投资大众其新委任整体协调人的名称，但无论如何刊发日期不得迟于委任之日后首个营业日。
如有整体协调人在新申请人提交（或再重新提交（视属何情况而定））上市申请（或如适用，向证监会提交认可申请）后被终止聘任，新申请人须在切实可行的范围内尽快就此刊发公告（当中须载有所有仍留任的整体协调人（如有）的名称）。
机密存档
18. 若新申请人根据《上市规则》第19C.05条或第19C.05A条准则B申请作第二上市，其可按保密形式呈交申请版本。若新申请人已在认可证券交易所上市或根据《上市规则》第19C.05A条准则A申请作第二上市，本交易所将按发行人的个别情况及有关个案的实况考虑准其按保密形式呈交申请版本。获准按保密形式呈交申请版本的新申请人(i)毋须遵守刊发申请版本的相关规定，除非本交易所或证监会（按适用情况而定）要求新申请人遵守该等规定；及(ii)毋须于上文第17A段所规定的时间刊发整体协调人公告，但该新申请人须于刊发聆讯后资料集的同日刊发整体协调人公告。除此以外，《上市规则》所有其他规定全部适用（获授豁免除外）。19. 如新申请人的申请属其于海外上市母公司的分拆，本交易所或证监会（视属何情况而定）在收到申请时或会豁免或修订其申请版本及整体协调人公告的登载规定。若新申请人预计难以遵守登载规定，宜尽早于申请版本及整体协调人公告存档前至少两个月谘询本交易所或证监会（视属何情况而定）意见。毋须预先审阅申请版本、整体协调人公告或聆讯后资料集
20. 申请版本、整体协调人公告、聆讯后资料集及根据《上市规则》第9.08(2)(c)条发出的声明登载在本交易所网站前毋须经本交易所或证监会（视属何情况而定）预先审阅或通过。
状况标示及本交易所网站上的资料
21. 本交易所会在本交易所网站登载状况标示及资料，以显示上市申请的状况：
状况标示 上市申请状况 本交易所网页所载的资料 「处理中」 任何仍然有效的上市或认可申请，如申请的发回或拒绝裁决仍有待覆核亦包括在内 • 最后登载的申请版本、整体协调人公告，及其后登载的任何聆讯后资料集及根据《上市规则》第9.08(2)(c)条所作声明的内容 「没有进展」包括：
• 「失效」
• 「撤回」
• 「被拒绝」任何失效的申请
任何自行撤回的申请
任何被拒绝的申请• 新申请人名称 • 关于文件刊发日期及描述的纪录
注： 所有先前登载的文件内容不能取得，但刊登纪录仍然存在 「已上市」 任何其后在本交易所成功上市的申请 • 最后登载的申请版本、整体协调人公告，及其后登载的任何聆讯后资料集及根据《上市规则》第9.08(2)(c)条所作声明的内容
注： 所有载于「没有进展」项下先前登载的文件内容不能取得，但刊登纪录仍然存在 「被发回」 任何被发回申请 • 新申请人名称 • 保荐人或上市代理的名称 • 本交易所或证监会发回申请的决定日期
注： 所有先前在「处理中」项下的资料全部删除 22. 如本交易所认为适当，可不时修改状况标示。