交易分类
附属公司的股份计划
14.32A
本条适用于上市发行人因为按股份计划（不包括《上市规则》第14.04(1)(h)条所载的主要附属公司股份计划）授出附属公司的新股或现有股份或可购买此等股份的期权而引致出售（或被视作出售）其于附属公司之权益的情况。
(1) 上市发行人的附属公司采纳股份计划（不论是否涉及附属公司发行的新股及／或由发行人或其代表持有的附属公司现有股份）时，发行人必须考虑出售该附属公司的权益是否构成须予公布的交易。计算相关交易分类的百分比率按计划授权的规模计算（即根据该授权将授出的奖励及／或期权可予发行或转让的附属公司股份的最大数目）。如附属公司有多于一项股份计划，发行人计算有关百分比率时，须将计划下可供日后授出的股份数目与其他现有计划下可供日后授出的股份数目合并计算。
注： 如计划授权的有效期少于12个月，发行人计算有关百分比率时须将计划授权与附属公司在12个月期内授出的任何其他奖励及期权合并计算。
(2) 本章有关公告、通函及股东批准的规定按交易分类适用于有关出售。此外，通函（如不需要通函，则公告）内必须载有股份计划的主要条款。
(3) 如附属公司拟增加或更新计划授权或对计划条款作出重大更改，则《上市规则》第14.32A(1)及(2)条亦适用。
注： 如发行人已遵守本条的规定，则《上市规则》第14.72至14.77条不适用于根据附属公司的股份计划授出的期权。
14.05
14.06
交易类别乃按《上市规则》第14.07条所述的百分比率界定，有关交易分类如下：
(1) 股份交易 ─上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券及／或拟转让的库存股份，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者；
(2) 须予披露的交易 ─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者；
(3) 主要交易 ─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）；
(4) 非常重大的出售事项 ─上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售事项（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售情况；
(5) 非常重大的收购事项 ─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者。
防止规避新上市规定的条文 (14.06A)
14.06A
若本交易所认为上市发行人的安排乃试图规避《上市规则》的新上市规定，本交易所可能会増订附加规定。这类安排包括以下所述情况：反收购行动 (14.06B)
14.06B
反收购行动是上市发行人的某项或某连串资产收购，而有关收购按本交易所的意见构成一项交易及/或安排（或一连串交易及/或安排），或者属于一项交易及/或安排（或一连串交易及/或安排）的其中一部分；而该等交易及/或安排具有达致把收购目标（定义见《上市规则》第14.04(2A)条）上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。
附注：
1. 《上市规则》第14.06B条旨在防止收购事项意图规避新上市规定。在引用原则为本测试时，本交易所通常会考虑以下因素：
(a) 收购或一连串收购的规模相对上市发行人的规模；
(b) 发行人的主营业务有否出现根本转变；
(c) 发行人于收购或一连串收购前的业务性质及规模；
(d) 收购目标的质素；
(e) 上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（按《收购守则》所界定）或实际控制权有否出现转变；
在评估发行人的控制权或实际控制权是否有变时，本交易所将考虑(i)发行人控股股东是否有任何转变；或(ii)对发行人有实际控制权的单一最大主要股东是否有任何转变（如董事会及／或高层管理人员出现重大转变等因素所示）。
若涉及为支付收购代价向卖方发行具有换股限制，以免触发《收购守则》下的控制权转变的可换股证券（即受限制可换股证券），本交易所会考虑该等证券的发行是否为了让卖方对发行人有实际控制权的一个方法；
(f) 其他交易或安排，连同该收购或一连串收购会构成一连串意图将收购目标上市的交易或安排。
这些交易或安排可包括控制权╱实际控制权转变、收购及╱或出售事项。如收购事项与其他交易或安排在合理接近的时间内（通常为36个月之内）进行又或互有关连，本交易所可视之为一连串的交易或安排。
本交易所会结合所有因素去考虑发行人的收购或连串收购是否构成拟将收购目标上市及规避新上市规定的意图。
2. 在不限制《上市规则》第14.06B条的一般性原则下，下列交易通常属于反收购行动（明确测试）：
(a) 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）出现变动；或有关收购将导致上市发行人（不包括其附属公司）的控制权有所改变；或
(b) 属以下情况的资产收购：在上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的36个月内（有关控制权变动并未有被视为反收购），上市发行人根据一项协议、安排或谅解文件，向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而言）构成非常重大的收购事项。为了界定有关收购是否构成非常重大的收购事项，计算百分比率的分母须为下列两项中的较低者：
(A) 在上市发行人控制权转手的时候，其帐目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值（有关金额，须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18及14.19条所载的方法（在可予适用的范围内）作出调整至控制权转手时为止）；及
(B) 在上市发行人收购有关资产的时候，其帐目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值（有关金额须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18及14.19条所载的方法（在可予适用的范围内）作出调整）；
不论上市发行人是否已获豁免《收购守则》下的全面收购责任，《上市规则》第14.06B条仍将适用。 极端交易 (14.06C)
14.06C
「极端交易」指上市发行人的一项或一连串资产收购，而参照《上市规则》第14.06B条附注1所述因素，个别交易本身或连同其他交易或安排可达致把收购目标上市的效果，但发行人能够证明有关交易并非试图规避《上市规则》第八章所载适用于新申请人的规定，以及可符合以下规定：
(1) (a) 发行人（不包括其附属公司）长期（通常不少于36个月）受个别人士或一组人士控制或实际控制（参照《上市规则》第14.06B条附注1(e)所述因素），而交易不会导致发行人的控制权或实际控制权有所转变；或
(b) 发行人经营的主营业务规模庞大，而发行人将在交易后继续经营该主营业务；及
(2) 收购目标符合《上市规则》第8.04条及第8.05条（或第8.05A或8.05B条）的规定，而经扩大后的集团符合《上市规则》第八章的所有新上市规定（第8.05条除外）。
附注： 如极端交易涉及一连串交易及╱或安排而收购目标纯粹因为发行人进行收购导致拥有权及管理层转变才未能符合《上市规则》第8.05(1)(b)及╱或(c)条、第8.05(2)(b)及╱或(c)条或第8.05(3)(b)及╱或(c)条的规定，本交易所可根据个案的事实及具体情况豁免其严格遵守该等规则。在考虑是否就《上市规则》第8.05(1)(b)、8.05(2)(b)或8.05(3)(b)条给予豁免时，本交易所将考虑多项因素，当中包括发行人是否具备收购目标所属业务╱行业的专业知识及经验，以确保发行人能有效管理及营运收购目标。 大规模证券发行 (14.06D)
14.06D
如上市发行人拟大规模发行新证券（包括任何股份、权证、期权或可换股证券）换取现金以收购及/或开展新业务，而该证券发行按本交易所的意见是规避新上市规定及达致该新业务上市的方法，本交易所可拒绝批准该等将发行股份上市。
附注： 本规则属反规避条文，旨在防止规避新上市规定。本规则主要针对的是上市发行人提出大规模发行证券以换取现金，当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变（参照上文第14.06B条附注1(e)所述因素），而集资所得乃用作收购及/或开展的新业务规模，预计远较其现有主营业务庞大；这类发行建议的作用无非是要让原不符合新上市规定的新业务得以上市。 出售限制 (14.06E)
14.06E
(1) 上市发行人在下述两种情况下不得将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发（或进行一连串出售及╱或实物配发）：
(a) 上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）拟转手；或
(b) 控制权（如《收购守则》所界定的）转手起计36个月内，
除非发行人余下部分，或上市发行人向此（等）取得控制权的人士或一组人士或其联系人所收购的资产（连同上市发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产），能够符合《上市规则》第8.05条（或第8.05A或8.05B条）的规定。
(2) 上市发行人的出售事项或实物配发（或一连串出售及╱或实物配发）如未能符合上述规定，将导致上市发行人被视作新上市申请人。
附注： 若上市发行人在(a)其实际控制权（参照上文第14.06B条附注1(e)所述因素）拟转手时；或(b)出现以上实际控制权转手后的36个月内，将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发（或进行一连串出售及╱或实物配发），而本交易所认为该（等）出售及╱或实物配发或构成一连串意图规避新上市规则的安排，则本交易所可将本条规定应用于有关出售或实物配发（或一连串出售及╱或实物配发）。
百分比率 (14.07-14.08)
14.07
百分比率是按下述方式计算所得，以百分比形式表达的数字：
(1) 资产比率 ─有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值（详见《上市规则》第14.09至14.12条、第14.16、14.18及14.19条）；
(2) 盈利比率 ─有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利（详见《上市规则》第14.13及14.17条）；
(3) 收益比率 ─有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益（详见《上市规则》第14.14及14.17条）；
(4) 代价比率 ─有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价（详见《上市规则》第14.15条）；及
(5) 股本比率 ─ 上市发行人作为代价发行的股份及／或转让的库存股份的数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份（不包括库存股份）总数。
注： 1. 分子包括上市发行人发行或授出作为代价的任何可转换证券或认购权获转换或行使时所可能发行或自库存转让的股份。
2. 计算股本比率时，不得包括上市发行人的债务资本（如有）；债务资本包括任何优先股。
上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。如属收购事项，若所收购的实体所采用的会计准则与上市发行人所采用的不同，上市发行人须在适用的范围内，就有关数字作出适当及有意义的对账，以计算百分比率。
14.08
下表总结了根据《上市规则》第14.07条计算所得的交易分类及相关百分比率。不过，各类交易的具体规定，上市发行人应参考相关的规则。
交易种类 资产比率 代价比率 盈利比率 收益比率 股本比率 股份交易 低于5% 低于5% 低于5% 低于5% 低于5% 须予披露的交易 5%或以上，
但低于25%5%或以上，
但低于25%5%或以上，
但低于25%5%或以上，
但低于25%5%或以上，
但低于25%主要交易
－出售事项25%或以上，
但低于75%25%或以上，
但低于75%25%或以上，
但低于75%25%或以上，
但低于75%不适用 主要交易
－收购事项25%或以上，
但低于100%25%或以上，
但低于100%25%或以上，
但低于100%25%或以上，
但低于100%25%或以上，
但低于100%非常重大的
出售事项75%或以上 75%或以上 75%或以上 75%或以上 不适用 非常重大的
收购事项100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上
附注： 股本比率只涉及上市发行人发行新股本及／或转让库存股份时进行的收购事项（并不涉及出售事项）。资产 (14.09-14.12)
14.09
14.10
14.11
14.12
凡有关交易涉及由上市发行人作出赔偿保证或担保或提供财务资助，有关资产比率将作出修订，以使有关赔偿保证、担保或财务资助的总值，加上每个情况下因有关交易而受惠的实体所得的任何金钱利益，成为资产比率的分子。「金钱利益」包括下列两者之间的差额：受惠于有关交易的实体实际支付的代价的价值；该实体会支付的代价的公平价值，如果作出赔偿保证或担保或提供财务资助的并非上市发行人。盈利 (14.13)
14.13
盈利指扣除税项以外的所有费用，但未计入非控股权益的纯利（另见《上市规则》第14.17条）。如透过非全资附属公司收购或出售资产（股本除外），所收购或出售资产的应占盈利（非指上市发行人按权益比例计算出来的盈利）将成为盈利比率的分子。收益 (14.14)
14.14
「收益」一般指有关公司主营业务所产生的收益，不包括那些附带的、偶然产生的收益或收入。如透过非全资附属公司收购或出售资产（股本除外），所收购或出售资产的应占收益（非指上市发行人按权益比例计算出来的收益）将成为收益比率的分子（见《上市规则》第14.17条）。代价 (14.15)
14.15
在计算代价比率时：
(1) 代价的价值必须为有关代价根据编制上市发行人年度财务报表所采纳的适用会计准则订定的公平价值。一般来说，有关代价的公平价值应与有关交易所涉及资产的公平价值相同。如有关代价的公平价值与有关资产的公平价值之间有重大差异，上市发行人须在两者之间取其较高者作为代价比率的分子；
(2) 如交易涉及成立合营企业实体或其他形式的合营安排，则本交易所会将下列项目合并计算：
(a) 上市发行人的资本承担总额（不论是股本、借贷或其他形式），包括任何认购资本的契约承担；及
(b) 涉及其成立而提供的任何担保或赔偿保证；
附注： 如上市发行人成立合营企业实体或作出其他形式的合营安排是为未来达到一个目的（例如发展一项物业），而在其成立的初期未能计算出资本承担总额，本交易所会要求上市发行人在落实推行该项目的时候，重新计算有关的百分比率。本交易所只着眼于原先交易安排的目的。例如原先作出有关安排的目的可以是发展物业，本交易所在计算作出有关安排涉及的资本承担总额时，不会将其后根据有关安排进行的交易包括在内。
(3) 上市发行人须把买方将要按照有关交易条款偿还或承担的卖方的任何债务（不论是实际债务还是或有债务）计入代价之内。视乎情况是否适当，本交易所可要求计入更多的数额；
(4) 如上市发行人可于将来缴付或收取代价，则代价为根据协议应付或应收取的最高代价总额；及
(5) 如收购或出售事项是透过非全资附属公司进行，代价（为释疑起见，并非是上市发行人按权益比例计算出来的代价）将成为代价比率的分子。 计算资产总值、盈利及收益所使用的数字 (14.16-14.19)
14.16
上市发行人须以其帐目或最近期公布的中期报告所载的资产总值（以较近期者作准）为本，并按下述项目作出调整：
(1) 上市发行人于此等帐目内建议的任何股息金额，以及上市发行人于此等帐目或中期报告发表后宣派的任何股息；及
(2) 如属适当，上市发行人最近期刊发的资产估值（不包括业务及无形资产估值），若该等估值是于帐目刊发后才公布。
附注：《上市规则》 第14.16(2)条通常适用于物业、船只及飞机的估值。14.17
14.18
若上市发行人按《上市规则》就交易、证券发行、或库存股份出售或转让公布及向股东提供充份的资料，而有关交易、证券发行、或库存股份出售或转让已经完成，则该等交易、证券发行、或库存股份出售或转让的价值须计入上市发行人的资产总值内。
14.19
在计算资产总值时，本交易所或会要求计入其他涉及「或然资产」的数额。
附注： 「或然资产」 一般指，上市发行人于达成一项协议后，由于某些事件的出现或不出现而必须根据协议购入的资产。该等事件通常超出上市发行人及交易各方的控制范围之内。「或然资产」必须根据编制上市发行人年度财务报表所采纳的适用会计准则来确定。 分类规则的例外情况 (14.20)
14.20
若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在上市发行人的业务范围内，上市发行人可向本交易所申请不理会有关计算，及╱或采纳其他相关的规模指标（包括特定行业所用的测试）来替代。上市发行人若有意使用本规定，须事先取得本交易所的同意并须提供其他其认为适合的测试，供本交易所作出考虑。本交易所亦可要求上市发行人采纳本交易所认为适合的其他规模测试。百分比率的变动 (14.21)
14.21
上市发行人就任何交易与本交易所作初步商讨（如适用），如任何百分比率于有关商讨之后至发出公告期间出现变动，而变动的幅度令该项交易的分类亦出现改变，则上市发行人须通知本交易所。上市发行人须遵守交易公布时适用的各项有关规定。将交易合并计算 (14.22-14.23B)
14.22
14.23
本交易所决定应否将交易合并计算时，会考虑的因素包括有关交易是否：
(1) 为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与互相有关连或其他联系的人士所进行者；
(2) 涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益；
(3) 涉及收购或出售一项资产的组成部分；或
(4) 共同导致上市发行人大量参与一项业务，而该业务以往并不属于上市发行人主要业务的一部分。 14.23A
如上市发行人或其代表兴建、发展或翻新一项资产，供上市发行人在其日常业务（定义见《上市规则》第14.04(8)条）中自用，则本交易所一般不会纯粹因为第14.23(3)条所述的因素，将在兴建、发展或翻新该资产时进行的一连串交易视作为一宗交易而合并计算。如有疑问，上市发行人应尽早谘询本交易所。14.23B
就《上市规则》第14.06B条附注2及/或第14.22条有关将交易合并计算而言，上市发行人如遇到下列情况，必须事先谘询本交易所，方可签订任何建议的交易：
(1) 建议中的交易及上市发行人在之前12个月内签订的任何其他交易，存有《上市规则》第14.23条所述的任何情况（第14.23A条所述情况除外）；或
(2) 在上市发行人的控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的36个月内，上市发行人所签订的建议交易及任何其他交易，涉及上市发行人向同一名（或同一组）取得上市发行人（不包括附属公司层面）控制权的人士（或此等人士的任何联系人）收购资产。
上市发行人须提供交易详情予本交易所，让本交易所决定是否将交易合并计算。
附注： 本规则旨在订明在若干指定的情况下，上市发行人须事先取得本交易所的指引，方可签订任何建议的交易。但如上市发行人没有按《上市规则》第14.23B条的规定事先谘询本交易所，本交易所仍可按《上市规则》第14.22条及/或第14.06B条附注2的规定将交易合并计算。 涉及收购及出售事项的交易 (14.24)
14.24
如交易同时涉及收购及出售事项，本交易所会将百分比率同样应用于收购及出售事项。有关交易将会参照收购及出售事项两者数额的较高者来分类，并须根据该分类遵守有关申报、披露及╱或股东批准的规定。如需发出通函，该收购及出售事项的通函均须各自遵守有关交易分类的内容规定。在上市发行人或附属公司收购或变卖股本的情况下分类规则的诠释 (14.25-14.28)
14.25
14.26
如属收购或出售股本，(a)资产比率、(b)盈利比率及(c)收益比率的分子的计算，将分别参照资产总值、该股本应占盈利及该股本应占收益。14.27
就《上市规则》第14.26条而言：
(1) 某一实体的资产总值是下述两项之较高者：
(a) 于该实体帐目内所披露其股本应占的资产总额的帐面值；及
(b) 《上市规则》第14.27(1)(a)条所指的帐面值，并按照该实体最近期发表的资产估值作出调整，若该估值是于帐目发表后才公布；及
附注： 这规则通常适用于物业、船只及飞机的估值。
(2) 某一实体的盈利及收益的价值是于该实体帐目内所披露其股本应占的盈利及收益。 14.28
该实体根据《上市规则》第14.27条计算出来的资产总值、盈利及收益的价值将乘以上市发行人所收购或出售股权之百分比。然而，若下述情况出现，不论所收购或出售的权益多少，则该实体100%的资产总值、盈利及收益将被视为资产总值、盈利及收益的价值：
(1) 有关收购会导致该实体的资产在上市发行人的帐目内综合入帐；或
(2) 有关出售会令该实体的资产不再在上市发行人的帐目内综合入帐。
附注： 例如：－
－ 如上市发行人（或者全资或非全资附属公司）收购的股本占所投资实体的10%，而上市发行人之前在该实体并无持有任何股权，则有关的分子将为10%；
－ 如上市发行人（或者全资或非全资附属公司）进一步收购某一附属公司10%的权益，而该附属公司权益已在上市发行人的帐目内综合入帐，则有关的分子将为10%；及
－ 如上市发行人（或者全资或非全资附属公司）收购某一实体10%的权益，而会导致该实体在上市发行人的帐目内综合入帐，则有关的分子将为100%。 视作出售的情况 (14.29-14.32)
14.29
14.30
如上市发行人的附属公司（不论其是否在上市发行人的帐目内综合入帐，不论是否全资附属公司，也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司）：
(1) 分配股份；及
(2) 在分配股份后，该附属公司仍然继续是上市发行人的附属公司，
上市发行人所减少的权益的百分比，将乘以：该附属公司于其帐目内所披露的资产总值、盈利及收益，并会用作资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。
附注： 例如，若有关权益由90%减至80%，则附属公司10%的资产总值、盈利及收益，将各自成为资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。14.31
如上市发行人的附属公司（不论其是否在上市发行人的帐目内综合入帐，不论是否全资附属公司，也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司）分配股份，而在股份分配后，该附属公司不再是上市发行人的附属公司，则该附属公司100%的资产总值、盈利及收益将各自成为资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。
附注： 例如，若有关权益由60%减至40%，而有关附属公司不再是上市发行人的附属公司，则有关实体100%的资产总值、盈利及收益，将各自成为资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。 14.32
如上市发行人的附属公司（不论其是否在上市发行人的帐目内综合入帐，不论是否全资附属公司，也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司）分配股份，必须为代价比率计算一个价值。此价值为发行予承配人（并非上市集团一部分）的股份的价值，且只限于承配人承配超过以下权益：承配人为维持其于附属公司内相对权益百分比而所需的发行股份。