本条适用于上市发行人因为按股份计划（不包括《上市规则》第14.04(1)(h)条所载的主要附属公司股份计划）授出附属公司的新股或现有股份或可购买此等股份的期权而引致出售（或被视作出售）其于附属公司之权益的情况。
(1)	上市发行人的附属公司采纳股份计划（不论是否涉及附属公司发行的新股及／或由发行人或其代表持有的附属公司现有股份）时，发行人必须考虑出售该附属公司的权益是否构成须予公布的交易。计算相关交易分类的百分比率按计划授权的规模计算（即根据该授权将授出的奖励及／或期权可予发行或转让的附属公司股份的最大数目）。如附属公司有多于一项股份计划，发行人计算有关百分比率时，须将计划下可供日后授出的股份数目与其他现有计划下可供日后授出的股份数目合并计算。   注： 如计划授权的有效期少于12个月，发行人计算有关百分比率时须将计划授权与附属公司在12个月期内授出的任何其他奖励及期权合并计算。
(2)	本章有关公告、通函及股东批准的规定按交易分类适用于有关出售。此外，通函（如不需要通函，则公告）内必须载有股份计划的主要条款。
(3)	如附属公司拟增加或更新计划授权或对计划条款作出重大更改，则《上市规则》第14.32A(1)及(2)条亦适用。
注：	如发行人已遵守本条的规定，则《上市规则》第14.72至14.77条不适用于根据附属公司的股份计划授出的期权。

若本交易所认为上市发行人的安排乃试图规避《上市规则》的新上市规定，本交易所可能会増订附加规定。这类安排包括以下所述情况：

反收购行动是上市发行人的某项或某连串资产收购，而有关收购按本交易所的意见构成一项交易及/或安排（或一连串交易及/或安排），或者属于一项交易及/或安排（或一连串交易及/或安排）的其中一部分；而该等交易及/或安排具有达致把收购目标（定义见《上市规则》第14.04(2A)条）上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。

附注：

1.

《上市规则》第14.06B条旨在防止收购事项意图规避新上市规定。在引用原则为本测试时，本交易所通常会考虑以下因素： (a) 收购或一连串收购的规模相对上市发行人的规模；   (b) 发行人的主营业务有否出现根本转变；   (c) 发行人于收购或一连串收购前的业务性质及规模；   (d) 收购目标的质素；   (e) 上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（按《收购守则》所界定）或实际控制权有否出现转变； 在评估发行人的控制权或实际控制权是否有变时，本交易所将考虑(i)发行人控股股东是否有任何转变；或(ii)对发行人有实际控制权的单一最大主要股东是否有任何转变（如董事会及／或高层管理人员出现重大转变等因素所示）。 若涉及为支付收购代价向卖方发行具有换股限制，以免触发《收购守则》下的控制权转变的可换股证券（即受限制可换股证券），本交易所会考虑该等证券的发行是否为了让卖方对发行人有实际控制权的一个方法；   (f) 其他交易或安排，连同该收购或一连串收购会构成一连串意图将收购目标上市的交易或安排。 这些交易或安排可包括控制权╱实际控制权转变、收购及╱或出售事项。如收购事项与其他交易或安排在合理接近的时间内（通常为36个月之内）进行又或互有关连，本交易所可视之为一连串的交易或安排。   本交易所会结合所有因素去考虑发行人的收购或连串收购是否构成拟将收购目标上市及规避新上市规定的意图。

2.

在不限制《上市规则》第14.06B条的一般性原则下，下列交易通常属于反收购行动（明确测试）： (a) 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）出现变动；或有关收购将导致上市发行人（不包括其附属公司）的控制权有所改变；或   (b) 属以下情况的资产收购：在上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的36个月内（有关控制权变动并未有被视为反收购），上市发行人根据一项协议、安排或谅解文件，向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而言）构成非常重大的收购事项。为了界定有关收购是否构成非常重大的收购事项，计算百分比率的分母须为下列两项中的较低者： (A) 在上市发行人控制权转手的时候，其帐目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值（有关金额，须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18及14.19条所载的方法（在可予适用的范围内）作出调整至控制权转手时为止）；及   (B) 在上市发行人收购有关资产的时候，其帐目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值（有关金额须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18及14.19条所载的方法（在可予适用的范围内）作出调整）；   不论上市发行人是否已获豁免《收购守则》下的全面收购责任，《上市规则》第14.06B条仍将适用。

如上市发行人拟大规模发行新证券（包括任何股份、权证、期权或可换股证券）换取现金以收购及/或开展新业务，而该证券发行按本交易所的意见是规避新上市规定及达致该新业务上市的方法，本交易所可拒绝批准该等将发行股份上市。

附注：	本规则属反规避条文，旨在防止规避新上市规定。本规则主要针对的是上市发行人提出大规模发行证券以换取现金，当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变（参照上文第14.06B条附注1(e)所述因素），而集资所得乃用作收购及/或开展的新业务规模，预计远较其现有主营业务庞大；这类发行建议的作用无非是要让原不符合新上市规定的新业务得以上市。

(1)	上市发行人在下述两种情况下不得将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发（或进行一连串出售及╱或实物配发）： (a) 上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）拟转手；或   (b) 控制权（如《收购守则》所界定的）转手起计36个月内，   除非发行人余下部分，或上市发行人向此（等）取得控制权的人士或一组人士或其联系人所收购的资产（连同上市发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产），能够符合《上市规则》第8.05条（或第8.05A或8.05B条）的规定。
(2)	上市发行人的出售事项或实物配发（或一连串出售及╱或实物配发）如未能符合上述规定，将导致上市发行人被视作新上市申请人。
附注：	若上市发行人在(a)其实际控制权（参照上文第14.06B条附注1(e)所述因素）拟转手时；或(b)出现以上实际控制权转手后的36个月内，将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发（或进行一连串出售及╱或实物配发），而本交易所认为该（等）出售及╱或实物配发或构成一连串意图规避新上市规则的安排，则本交易所可将本条规定应用于有关出售或实物配发（或一连串出售及╱或实物配发）。

如将予收购或出售的资产为股本，上市发行人在计算有关交易所涉及的资产总值时，须考虑《上市规则》第14.25至14.32条所述的事宜。

如上市发行人将予收购或出售的股本已在主板或GEM上市，有关交易所涉及的资产总值须按《上市规则》第14.16、14.18及14.19条的规定作出调整。

如上市发行人为物业公司、船务公司或空运公司，而它们分别购入或出售物业、船只或飞机，则将予购入或出售的物业、船只或飞机（视属何情况而定）的合计总值（以没有产权负担为基础计算），会与上市发行人的资产总值作出比较。上市发行人的资产总值须根据《上市规则》第14.16、14.18及14.19条作出调整；或者，如属适当，若有关物业、船只或飞机（视属何情况而定）最近期刊发的估值（以没有产权负担为基础计算）是于上市发行人刊发帐目后才公布，则须根据该估值作出调整。

凡有关交易涉及由上市发行人作出赔偿保证或担保或提供财务资助，有关资产比率将作出修订，以使有关赔偿保证、担保或财务资助的总值，加上每个情况下因有关交易而受惠的实体所得的任何金钱利益，成为资产比率的分子。「金钱利益」包括下列两者之间的差额：受惠于有关交易的实体实际支付的代价的价值；该实体会支付的代价的公平价值，如果作出赔偿保证或担保或提供财务资助的并非上市发行人。

盈利指扣除税项以外的所有费用，但未计入非控股权益的纯利（另见《上市规则》第14.17条）。如透过非全资附属公司收购或出售资产（股本除外），所收购或出售资产的应占盈利（非指上市发行人按权益比例计算出来的盈利）将成为盈利比率的分子。

「收益」一般指有关公司主营业务所产生的收益，不包括那些附带的、偶然产生的收益或收入。如透过非全资附属公司收购或出售资产（股本除外），所收购或出售资产的应占收益（非指上市发行人按权益比例计算出来的收益）将成为收益比率的分子（见《上市规则》第14.17条）。

上市发行人用作盈利比率及收益比率的盈利（见《上市规则》第14.13条）及收益（见《上市规则》第14.14条）数字必须为帐目所载的数字。若上市发行人在前一个财政年度已停止其一项或多项营业活动，并已根据编制其年度财务报表所采纳的适用会计准则于帐目内另行披露已停止业务的盈利及收益，则本交易所或可接受在计算有关盈利比率及收益比率时可分别不包括该等盈利及收益数字。

若上市发行人按《上市规则》就交易或证券发行公布及向股东提供充份的资料，而有关交易及证券发行已经完成，则该等交易及证券发行的价值须计入上市发行人的资产总值内。

在计算资产总值时，本交易所或会要求计入其他涉及「或然资产」的数额。

附注：	「或然资产」 一般指，上市发行人于达成一项协议后，由于某些事件的出现或不出现而必须根据协议购入的资产。该等事件通常超出上市发行人及交易各方的控制范围之内。「或然资产」必须根据编制上市发行人年度财务报表所采纳的适用会计准则来确定。

若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在上市发行人的业务范围内，上市发行人可向本交易所申请不理会有关计算，及╱或采纳其他相关的规模指标（包括特定行业所用的测试）来替代。上市发行人若有意使用本规定，须事先取得本交易所的同意并须提供其他其认为适合的测试，供本交易所作出考虑。本交易所亦可要求上市发行人采纳本交易所认为适合的其他规模测试。

上市发行人就任何交易与本交易所作初步商讨（如适用），如任何百分比率于有关商讨之后至发出公告期间出现变动，而变动的幅度令该项交易的分类亦出现改变，则上市发行人须通知本交易所。上市发行人须遵守交易公布时适用的各项有关规定。

除按《上市规则》第14.06B、14.06C及14.06E条所述的交易以合并计算方式处理外，如一连串交易全部均于12个月内完成或属彼此相关者，本交易所或也会要求上市发行人，将该等交易合并计算，作为一项交易处理。在这些情况下，上市发行人须遵守该项合计后的交易所属类别之有关规定，而用以厘订有关百分比率的数字为上市发行人帐目内或最近期公布的中期报告内（以较近期者为准）的数字；有关数字须按《上市规则》第14.16、14.18及14.19条的条款作出调整或修订。

如上市发行人或其代表兴建、发展或翻新一项资产，供上市发行人在其日常业务（定义见《上市规则》第14.04(8)条）中自用，则本交易所一般不会纯粹因为第14.23(3)条所述的因素，将在兴建、发展或翻新该资产时进行的一连串交易视作为一宗交易而合并计算。如有疑问，上市发行人应尽早谘询本交易所。

如交易同时涉及收购及出售事项，本交易所会将百分比率同样应用于收购及出售事项。有关交易将会参照收购及出售事项两者数额的较高者来分类，并须根据该分类遵守有关申报、披露及╱或股东批准的规定。如需发出通函，该收购及出售事项的通函均须各自遵守有关交易分类的内容规定。

如属上市发行人收购或变卖股本，《上市规则》第14.26至14.28条所载规定适用于厘定《上市规则》第14.06条所述的交易类别。

如属收购或出售股本，(a)资产比率、(b)盈利比率及(c)收益比率的分子的计算，将分别参照资产总值、该股本应占盈利及该股本应占收益。

不论上市发行人有没有将附属公司并入其综合帐内，附属公司分配股本，均可能会导致上市发行人在该附属公司所持有的股本权益百分比减少。该等股本分配引致股本权益被视作出售。该等交易可能录得盈利或亏损。该等交易亦可能被视为非常重大的出售事项、主要交易或须予披露或关连交易。《上市规则》第14.30至14.32条列明有关百分比率如何应用于该等交易。

如上市发行人的附属公司（不论其是否在上市发行人的帐目内综合入帐，不论是否全资附属公司，也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司）分配股份，而在股份分配后，该附属公司不再是上市发行人的附属公司，则该附属公司100%的资产总值、盈利及收益将各自成为资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。

附注：	例如，若有关权益由60%减至40%，而有关附属公司不再是上市发行人的附属公司，则有关实体100%的资产总值、盈利及收益，将各自成为资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。

如上市发行人的附属公司（不论其是否在上市发行人的帐目内综合入帐，不论是否全资附属公司，也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司）分配股份，必须为代价比率计算一个价值。此价值为发行予承配人（并非上市集团一部分）的股份的价值，且只限于承配人承配超过以下权益：承配人为维持其于附属公司内相对权益百分比而所需的发行股份。