2024年12月6日

中国天瑞集团水泥有限公司—上市覆核委员会

上市委员会2024年10月25日发信通知中国天瑞集团水泥有限公司（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01及6.10条(i)对该公司施加特定补救期，规定该公司须于该期限届满前刊发其截至2024年6月30日止六个月的中期业绩（中期业绩）然后复牌；或(ii)如该公司未能履行有关补救措施，则取消其上市地位（上市委员会决定）。及后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年12月6日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定修改上市委员会决定，指令该公司立即复牌。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司于2011年12月上市，主要从事制造和销售水泥、熟料及石灰石骨料业务。

2024年4月9日，该公司股份的收市价由前一天的5.00港元暴跌99%至0.048港元。应该公司要求，其股份于2024年4月10日暂停买卖，以待发布内幕消息，内容有关强制出售其控股股东煜阔有限公司持有的该公司股份。

2024年4月17日至5月6日期间，该公司刊发了内幕消息公告，披露了强制出售的详情，并指出该公司仍有部分内幕消息尚待查明，以及其股份将继续短暂停牌，以待发布上述进一步内幕消息。

证监会于2024年4月19日至5月20日期间，多次表示其不清楚到底该公司有哪些知情但却不能披露的内幕消息。2024年4月26日，上市科向该公司发出要求解释信，指（其中包括）上市科拟根据《上市规则》第6.07条行使联交所指令复牌的权力。

2024年5月20日，上市科决定根据《上市规则》第6.07条行使其指令该公司股份复牌的权力。2024年5月29日，该公司申请覆核上市委员会于2024年7月8日维持的决定。2024年7月15日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。2024年8月30日，上市覆核委员会维持上市委员会决定，并指令该公司于2024年9月3日上午九时前复牌（上市覆核委员会决定）。

2024年8月30日，该公司公布将延迟刊发中期业绩，因该公司仍需时确定联营公司新安中联万基水泥有限公司（联营公司）的财务资料并评估其对中期业绩的财务影响。该公司股份并未如上市覆核委员会决定所指令于2024年9月3日恢复买卖，仍然维持停牌状态。

2024年9月1日至10月6日期间，该公司就延迟刊发中期业绩公布进一步资料，包括(i)该公司截至2024年6月30日于联营公司的投资连同股东贷款，合共构成截至2023年12月31日拥有人应占权益的约3%，及构成截至2023年6月30日止六个月拥有人应占溢利的约336%；及(ii)该公司认为有必要先完成对联营公司财务状况的专项审计及评估工作，才刊发中期业绩。

2024年9月17日，上市科向该公司发出要求解释信，指示该公司于2024年9月27日前刊发中期业绩，当中可附带有关联营公司的合适及必要的警示声明。

2024年9月23日，该公司公布王平先生已辞任独立非执行董事、审核委员会主席及提名委员会成员，而王先生与董事会之间的唯一分歧在于延迟刊发中期业绩一事。

10.

2024年9月26日，该公司确认不会于2024年9月27日前刊发中期业绩，因为（其中包括）联营公司拒绝应其要求进行专项审计。

11.

2024年10月8日，上市科再向该公司发出要求解释信。该公司在回覆该信时解释为何刊发附带警示声明的中期业绩未必能如相关会计准则所要求「真实而公平地反映」公司的实况。

12.

2024年10月25日，上市委员会决定（上市委员会决定）根据《上市规则》第6.01及6.10条：(a)施加特定补救期，规定该公司于2024年11月5日下午11时之前刊发中期业绩（当中附带有关联营公司财务资料的所需警示声明），并于下一个交易时段复牌；及(b)如该公司未能于2024年11月5日或之前履行有关补救措施，将于2024年11月11日上午9时根据《上市规则》第6.01条取消其上市地位。

13.

2024年11月5日，该公司向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定，当时其仍未刊发中期业绩。

14.

同日，该公司公布其(a)已于2024年11月初向联营公司发出律师信，要求联营公司让其审阅及向其提供相关会计文件的文本，但未获回覆；(b)将直接根据联交所的指引敲定中期业绩，而不再等待联营公司的进一步回应；(c)已于2024年11月5日委任中汇安达会计师事务所有限公司进行中期业绩的审计工作；及(d)预期将于2024年11月29日刊发中期业绩。

15.

2024年11月29日，该公司公布中期业绩，当中包括有关联营公司财务资料的警示声明。于同日另一份公告中，该公司表示其认为有必要委聘估值师评估联营公司股权的公平值以及该公司收回应收款项的能力，从而确保中期业绩中资产减值及坏账拨备的相关数值准确全面，以确保所呈列的财务资料真实而公平。2024年12月4日，该公司公布已委任有关估值师，并表示期望于2024年12月20日或之前敲定中期业绩内容。

适用《上市规则》条文及指引

除牌框架

16.

第6.01条规定「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，则…本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时…将任何证券除牌…」。

17.

第6.01A(1)条规定在不损害第6.01(4)条给予联交所于其认为发行人不再适合上市时随时将其除牌的权力的情况下，联交所可将已连续停牌18个月的证券除牌。在考虑发行人是否适合上市时，联交所将以公众利益为依归，并特别考虑投资大众的利益，务求维持有序、信息灵通和公平的市场。

18.

第6.01(4)及6.10条规定，如联交所基于须补救的问题性质而认为发行人应在较规定补救期短的期间内补救该等问题并复牌，则联交所可施加较第6.01A(1)条所规定的18个月补救期更短的特定补救期。如发行人未能于指定限期内对该等事项作出补救，联交所可将其除牌。

19.

第6.05条确定，任何证券短暂停牌或停牌的时间均应尽可能短，而发行人有责任在切实可行的范围内尽快复牌。

是否适合上市

20.

第2.01条规定，联交所的主要功能，在于为证券交易提供一个公平、有序和有效率的市场。联交所已制订《上市规则》规定证券在联交所上市所须符合的要求，包括发行人于证券获准上市后仍须继续履行的责任。

21.

第8.04条规定，发行人及其业务必须属于联交所认为适合上市者。第2.06条订明，上市申请人是否适合上市，须视乎许多因素而定。联交所有广泛酌情权参照现时为市场接纳的标准诠释及应用适合性的概念，以维持市场信心。

22.

指引信HKEX-GL96-18就联交所评估上市发行人或其业务是否适合继续上市的一般做法提供指引。发行人在上市后仍需确保其本身及其业务继续适合上市。若发行人（其中包括）未能在重大方面持续遵守《上市规则》，导致证券的买卖不能在公平、有序及信息流通的市场上进行及投资者利益受损，将令人质疑发行人是否适合继续上市。HKEX-GL96-18第19段特别指出，发行人如未能刊发财务报表，其股份会被停牌。发行人持续未能纠正这项违规，股东及潜在投资者就不能获得(i)财务资料以评估发行人的财政状况，及(ii)合理进入市场买卖发行人的股份及╱或将投资变现的机会。这令人质疑发行人是否适合继续上市。

财政年度上半年的业绩公告

23.

第13.49(6)条规定，发行人每个会计年度首6个月的业绩，均须尽快刊登，时间上无论如何不得迟于该6个月期间结束后两个月。根据第13.50条，若有发行人未能按照《上市规则》规定如期发表定期的财务资料，联交所一般会要求该发行人的证券停牌。

上市委员会的决定

24.

2024年10月25日，上市委员会认为有必要分别根据《上市规则》第6.01及6.10条向该公司施加特定补救期及当其未能在该期间内采取相关补救措施时将之停牌。上市委员会考虑到（其中包括）：

(i)	停牌已持续超过六个月，尽管上市科、上市委员会及上市覆核委员会多次指令复牌，仍未见复牌。
(ii)	上市科曾向该公司给予指引，包括吩咐其刊发中期业绩时当中可附带有关联营公司资料的警示声明，但该公司并未遵从，一再没有在重大方面遵守《上市规则》。
(iii)	该公司因而妨碍了其证券的买卖在公平、有序及信息流通的市场上进行，导致投资者利益受损，令人严重质疑其是否适合继续上市。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

25.

该公司起初集中辩称何以其认为上市委员会决定中对刊发中期业绩施加特定补救期的做法对本个案而言是不合适。但在聆讯中，即该公司于2024年11月29日公布中期业绩后，该公司并无重申上述理据，而是提出其他理据证明该公司股份为何应继续停牌。

26.

为完整起见，该公司于公布中期业绩前后作出的陈述按序概述如下。

公布中期业绩前提出的理据

停牌因两项独立事件引起

27.

该公司认为，将其本次停牌视为一项关连事件是不正确的，因为2024年4月10日至9月3日期间的停牌与由2024年9月2日直至聆讯日的停牌，是由不同事件导致。最初该公司停牌是因为未公布内幕消息及／或出现潜在或实际的虚假市场以致要短暂停牌（虚假市场问题），但2024年9月2日后的停牌则是因为该公司未有刊发中期业绩（业绩问题）所致。因此，该公司认为其不应被视为持续停牌一段长时间，最初导致停牌的事件与业绩问题无关。

28.

该公司指，其两次停牌由不同原因导致，时间略有重叠实属巧合，上市科不应当作是该公司长时间停牌。该公司亦指，如独立地看这两次停牌，因业绩问题引起的停牌其实只延续了三个月左右，因虚假市场问题导致的停牌亦只维持少于五个月，远低于被停牌发行人通常获给予的补救期（18个月）。

该公司并非持续违反《上市规则》第13.49(6)条

29.

该公司表示其并无持续违反《上市规则》，因此偏离规定的18个月补救期的做法并不恰当。该公司承认自2024年8月31日起曾收到上市科的多封函件，包括日期分别为2024年9月17日及10月8日的要求解释信，但声称该等函件并不等同上市科的指引，亦无明确规定该公司须刊发附带适当警示声明的中期业绩。该公司解释其对该两封要求解释信均已回覆，解释何以其认为当时就刊发中期业绩不是合宜之举。

个案处理非一视同仁

30.

该公司指有许多其他发行人也是因为未能刊发财务业绩而持续停牌，如果该公司未能在两个月内刊发中期业绩便等同持续违反《上市规则》，其他发行人停牌更长时间，其间也没有刊发财务业绩，那联交所对它们也该作同样的处理。该公司引述其他同样是因为（其中包括）无法从联营公司获得所需会计文件而未能刊发财务业绩的发行人的个案，辩称该公司也应获给予正常的18个月补救期，而非上市委员会决定所规定而短许多的特定补救期。

对联营公司重要性的评估不够全面

31.

该公司指，上市科指联营公司仅占该公司总资产1%及净资产3%，又指其对中期业绩的影响微不足道，都是流于狭隘的评估。据该公司表示，其对联营公司的投资若悉数减值，将会是该公司截至2023年6月30日止六个月综合纯利的336.2%，以及其2023年全年亏损总额的83%，在那情况下，其最近期财务报表中录得的利润将要变为亏损多达人民币5亿元。因此，联营公司的影响不容小觑，尤其当有关投资金额须入账列作悉数减值时。该公司认为较审慎的做法应是等待联营公司提供相关财务资料，而非贸然断定可以在附带警示声明下就刊发中期业绩。

上市科的指引非联交所惯常做法

32.

该公司认为，上市科在该公司的相关资料仍未齐备时指示其从速刊发中期业绩，做法并非联交所一贯沿用的标准。该公司指（其中包括）《上市规则》第2.13(2)条规定发行人须刊发在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料。该公司刊发附带警示声明的中期业绩，实质意义不大，因为未必能如实反映该公司的财务状况，让股东及准投资者确切了解其真实情况。

偏颇／程序不公

33.

该公司亦提出多个论点，证明上市委员会决定或涉及程序不公或偏颇：

(i)	该公司指其已申请索取上市委员会2024年10月24日（作出上市委员会决定当日）的会议誊本，但遭上市科及上市覆核委员会主席拒绝。该公司质疑上市科于该会议上的陈述是否公平公正。
(ii)	该公司认为，业绩问题与虚假市场问题互不相关，而上市委员会2024年10月24日的会议是为了审视该公司的业绩问题，会上不应呈上有关虚假市场问题的文件。
(iii)	该公司认为相关文件（包括该公司董事与上市科于2024年9月2日举行的会议的誊本）并未在2024年10月24日的会议中呈上。该公司曾要求有关誊本，因当中载有在该会议上其董事曾作的解释，但最终未获提供，因此上市委员会未必知道有关解释。
(iv)	上市科于其向上市委员会提交的报告中所附上的决定函拟稿，与最终的上市委员会决定非常相似。
(v)	该公司理应获得两次机会提出覆核，但却被拒出席上市委员会会议，情况涉及程序不公。
(vi)	该公司未获给予正常的18个月补救期，也有欠公允。
(vii)	上市科的陈述带有对该公司的偏见，例如指称该公司是「故意」不遵守《上市规则》（2024年10月8日的要求解释信），又或特别针对在发出上市覆核委员会决定之日与该公司刊发公告之日两者之间时间甚短，来将该公司描绘成刻意制造令股份继续停牌的局面。但该公司也承认，上市科并没有在其发给上市委员会的报告中指控该公司作出上述故意行为。

于公布中期业绩后提出用以支持继续停牌的理据

34.

在聆讯中，该公司重申，其他发行人无法如期刊发中期或其他财务业绩，通常都获给予足18个月的补救期。该公司也引述其他长期停牌个案来支持此论点，并进一步辩称，即使已刊发中期业绩，该公司仍应继续停牌，理据如下：

(i)	该公司确认，其于2024年11月29日刊发中期业绩只为避免再被指控违规，但它其实不认同上市委员会决定，也不同意复牌。
(ii)	该公司解释，虽然其已刊发中期业绩，但当中内容并未敲定，日后或须再作修改及会计调整，包括减值金额尚待该公司于2024年12月4日委任的估值师作评估。该公司重申其之前提出的论点，即该公司对联营公司的投资若要悉数减值，将令已刊发中期业绩中原本录得的盈利须改为多达人民币5亿元的重大亏损，所以有关减值对该公司的潜在影响其实很大。故此，该公司认为有必要先待估值师完成评估，如有需要须对中期业绩作出更新。该公司提及其在2024年12月4日刊发的公告，当中告知其股东及准投资者（其中包括）不要以2024年11月29日刊发的中期业绩为准。基于上述原因，该公司认为其应继续停牌，直至刊发中期业绩的最终版本为止。
(iii)	该公司亦声称，估值师对资产减值及坏账拨备的预期评估结果属于内幕消息，须根据相关内幕消息条文（香港法例第571章）作出披露，因此，该公司须根据《上市规则》第13.10A条申请短暂停牌，并须持续停牌至有关内幕消息公布为止。
(iv)	有关敲定中期业绩的时间表，该公司解释其预期估值师将于2024年12月18日前完成评估，然后该公司需要两天时间敲定中期业绩，即于2024年12月20日才可将之正式刊发，然后期望能于下一个营业日，即2024年12月23日复牌。
(v)	该公司声言，如其尚未敲定中期业绩并查明及披露内幕消息便匆匆复牌，将对该公司及其全体股东造成损害及损失。

35.

该公司于聆讯上确认，据其所知，支持股份继续停牌的理据就只有一项，即其须持续采取行动来评估联营公司的潜在减值并敲定中期业绩，没有其他。

上市科的陈述

36.

上市科指，截至聆讯时，该公司股份已停牌近八个月，而上市科也注意到，该公司已于2024年11月29日刊发附带适当警示声明的中期业绩。上市科确认，基于已公布之中期业绩，其信纳该公司除了未复牌，导致其当前停牌的问题（即业绩问题）已经解决，因此该公司应于上市覆核委员会决定发出后的下一个交易时段立即复牌。

37.

上市科在阐述该公司已符合上市科先前的指引至令人满意的水平时，指出该公司已于所公布的中期业绩中解释联营公司的相关情况，并就其在联营公司的权益及应收款项提供相关数据（合计金额为人民币4.88亿元）。全面减值（如估值师作此评估）的潜在影响亦已于已刊发之中期业绩中说明，因此股东及准投资者应已知悉明白。基于上述原因以及中期业绩附带之适当警示声明，上市科信纳该公司已遵守其有关刊发中期业绩的指引。

38.

上市科亦重申其立场，即在任何情况下，即使发行人无法获得特定资料，或财务报表无法真实而公平地反映公司实况，《上市规则》或相关会计准则亦不会阻止其刊发财务报表。如有任何重大偏离相关会计准则的情况，《上市规则》只要求发行人说明有关偏离的详情及原因，而上市科认为该公司在已公布之中期业绩中已作有关说明。上市科指出，该公司拟进行进一步工作（包括委聘估值师作出评估）固然可以，但毋须持续停牌，只须在取得相关评估结果后按需要更新已刊发之中期业绩的相关部分便可。

39.

由于中期业绩已刊发，因此上市科指现在导致继续停牌的原因就只剩一个，即存在虚假市场或内幕消息。而就该公司所辩称存在的内幕消息，上市科指其所依据之资料目前仍属未知，因为估值师尚在对该公司进行评估，须待2024年12月18日左右才能得出结果。就虚假市场问题，上市科表示该公司先前已尝试论述其目前并未拥有的资料可能构成内幕消息，因此其要继续短暂停牌。但上市科指这说法并不正确，因为内幕消息必须是发行人已知的具体资料，而证监会之前就虚假市场问题给予的意见及上市覆核委员会决定所载的调查结果亦印证了这一点。上市科表示在本个案中，该公司未能证明基于内幕消息其应获准继续停牌。

40.

上市科并不认同该公司个案的处理涉及程序不公或偏见。即使有涉及程序不公或偏见（上市科坚决否认），但上市覆核委员会的覆核程序及聆讯每次均对个案重新检视覆核，有关疑虑都可以释除解决。上市科承认每宗个案均个别处理，过程中没有参考案例，但否认其在处理该公司个案时较处理其他长期停牌案件苛刻或偏颇。

41.

针对该公司于刊发中期业绩前为质疑上市委员会决定而提出的理据，上市科作出了回覆，解释了为何其认为上市委员会决定不应被驳回。

上市覆核委员会的意见

42.

在本个案中，上市覆核委员会须对上市委员会决定进行覆核，该决定中规定该公司须在七个营业日的特定补救期内(i)刊发当时尚未刊发的中期业绩并(ii)复牌，否则将遭除牌。

43.

首先，上市覆核委员会注意到，到聆讯之时，中期业绩已刊发。上市覆核委员会亦考虑到，上市科于聆讯上确认所刊发之中期业绩符合了《上市规则》及其他规则所规定的所有必要条件，而该公司亦已按上市科给其的指引中的建议，于该中期业绩中加入相关警示声明（上市委员会亦已在上市委员会决定中确认这一点）。上市覆核委员会因此确定该公司已遵守上市委员会决定中有关刊发中期业绩的条件，但未符合上市委员会决定中规定的另一条件——复牌。

44.

为评估该公司能否复牌，上市覆核委员会已将该公司于刊发中期业绩后作出的进一步陈述纳入考量。该公司曾指称当于聆讯前不久才委任的估值师正评估联营公司的潜在减值情况时，该公司应继续停牌，但上市覆核委员会认为，该公司已在所刊发的中期业绩中阐述其对联营公司的投资若悉数减值可能带来的风险，而（亦如上市科所确认）该公司的股东及准投资者又已透过该公司于2024年12月4日刊发的进一步公告等途径获取相关资料并获提醒潜在风险，因此该公司无必要继续停牌，其可先复牌然后在估值师完成评估后随时更新中期业绩（如需要）便可。

45.

上市覆核委员会亦认为，根据现有情况，该公司未能证明存在足以令该公司须继续停牌的内幕消息。正如上市科于聆讯上明确指出而上市覆核委员会先前已于上市覆核委员会决定中考虑，内幕消息必须是发行人已知的具体资料—但就估值师的评估结果而言，其根本并未备妥，该公司自己也确认有关结果在2024年12月18日（即聆讯后近两星期）才备妥；至于有关联营公司潜在减值的一般资料，该公司于已刊发的中期业绩中已有披露。因此，上市覆核委员会总结，现时并无理据支持该公司继续停牌。如该公司复牌而在复牌后获悉内幕消息，届时才须考虑再要求其停牌。

46.

最后，上市覆核委员会于聆讯时指出，该公司已确认并不知悉有任何其他事项（无论财务或其他方面）可支持其继续停牌。

47.

就该公司于刊发中期业绩前尝试用以反驳上市委员会决定的理据，上市覆核委员会指，于中期业绩刊发后，此等理据大多是无关宏旨的讨论，包括有关该公司刊发中期业绩的时间表、该公司是否获给予足够时间编备中期业绩，又或其他未刊发中期业绩的发行人是否获给予较长的合规补救期的问题。上市覆核委员会又指，其在覆核该公司的个案时，并不关注案中事宜先前经过哪些程序处理（包括该公司是否指控上市科判断有误或有所偏颇），因为上市覆核委员会可在覆核过程中重新审视该公司案情的理据，即使上市科先前判断有误有所偏颇亦可予纠正。为免生疑问，上市覆核委员会确认其已考虑该公司于书面陈词及聆讯中提出的要点，但不认为有充分理据支持推翻上市委员会决定。

48.

总括而言，上市覆核委员会认为，正如《上市规则》第6.05条所述，任何证券停牌的时间均应尽可能短，而于聆讯时，该公司已停牌近八个月，其间股东及准投资者没机会买卖该公司的证券。现在该公司已经刊发中期业绩，又无其他理据支持继续停牌，上市覆核委员会总结认为，该公司必须尽快复牌。

决定

49.

基于上述理由，上市覆核委员会决定修改上市委员会的决定，指令该公司于本决定发出后的下一个交易时段立即复牌。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。